ΕΩΣΕΡΙΚΟ ΚΑΝΟΝΙΜΟ ΕΣΑΙΡΙΚΘ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΘΘ & ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ

Transcript

1 ΕΩΣΕΡΙΚΟ ΚΑΝΟΝΙΜΟ ΕΣΑΙΡΙΚΘ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΘΘ & ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ

2 ΓΕΝΙΚΕ ΠΛΘΡΟΦΟΡΙΕ ΑΡΧΕΙΟΤ Σίτλοσ Τπεφκυνθ Μονάδα Κωδικόσ ζκδοςθσ/τροποποίθςθσ 5.1 Θμερομθνία ζκδοςθσ/τροποποίθςθσ 25/09/2014 Εςωτερικόσ Κανονιςμόσ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ & Λειτουργίασ - Οργάνωςθ & Ροιότθτα Λειτουργίασ Ομίλου - Εταιρικι Διακυβζρνθςθ ΙΣΟΡΙΚΟΣΘΣΑ ΑΡΧΕΙΟΤ ΕΚΔΟΘ ΘΜΕΡΟΜΘΝΙΑ ΠΕΡΙΓΡΑΦΘ ΣΡΟΠΟΠΟΙΘΕΩΝ /09/2014 N. 4261/ /11/2013 Συνεδρίαςθ Δ.Σ. Αρ. 1332/ /06/2013 Συνεδρίαςθ Δ.Σ. Αρ. 1322/ /05/2013 Ρράξθ Ρροζδρου Αρικ. 1168/ /04/2013 Ρράξθ Διοίκθςθσ 23/ /02/2013 Εγκ. Διοίκθςθσ Αρικ /01/2013 Συνεδρίαςθ Δ.Σ. Αρ. 1299/ /12/2012 Συνεδρίαςθ Δ.Σ. Αρ. 1296/ /12/2012 Εγκ. Διοίκθςθσ Αρικ Ρράξθ Διοίκθςθσ Αρικ /08/2012 Ρράξθ Ρροζδρου 1166/ & Ρράξθ Διοίκθςθσ 10/ /08/2011 ΕΡΙΤΟΡΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΑΣ, Εγκφκλιοσ αρ.45 Θζμα: Συναλλαγζσ ειςθγμζνθσ εταιρίασ με ςυνδεδεμζνα μζρθ /01/2011 ΕΣ 102/ : Επικαιροποίθςθ Κανονιςμοφ και Δθμιουργία Ραραρτιματοσ με τισ αρμοδιότθτεσ των Επιτροπϊν /10/2007 ΕΣ 644/ /06/ /03/2007 ΕΣ 149/ /06/2006 ΕΣ 263/ /04/2005 ΕΣ 129/ /03/2005 ΕΣ 100/ /01/2005 ΕΣ 33/ /06/2004 ΥΣ 1461/ /09/2003 ΥΣ 1839/ /04/2003 ΥΣ 1330/ /09/ από 47

3 ΤΧΕΣΙΗΟΜΕΝΑ ΕΓΓΡΑΦΑ / ΠΡΟΑΡΣΘΜΑΣΑ ΣΙΣΛΟ ΟΓΑΝΟΓΑΜΜΑ ΑΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΟΓΑΝΩΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΕΣ & ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΕΡΙΤΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΕΚΔΟΘ από /09/ από 47

4 ΠΙΝΑΚΑ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΕΣΑΙΡΙΚΘ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΘΘ Μζτοχοι Γενικι Συνζλευςθ Σφγκλθςθ Γενικισ Συνζλευςθσ Συμμετοχι μετόχων ςτθ Γενικι Συνζλευςθ Απαρτία και λιψθ αποφάςεων από τθ Γενικι Συνζλευςθ Δικαιϊματα μειοψθφίασ και ελζγχου Διοικθτικό Συμβοφλιο Υποχρεϊςεισ / Κακικοντα Μελϊν Διοικθτικοφ Συμβουλίου Αρμοδιότθτεσ Διοικθτικοφ Συμβουλίου και των Μελϊν του Αμοιβζσ και Αποηθμιϊςεισ Μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου Επιτροπζσ Διοικθτικοφ Συμβουλίου Επιτροπι Ελζγχου (Audit Committee) Επιτροπι Διαχείριςθσ Κινδφνων (Risk Management Committee) Επιτροπι Αποδοχϊν (Remuneration Committee) Επιτροπι Ανάδειξθσ Υποψθφίων (Nomination Committee) Επιτροπι Στρατθγικοφ Σχεδιαςμοφ (Strategic Planning Committee) Εκτελεςτικι Επιτροπι Ομίλου (Group Executive Committee) ΤΣΘΜΑ ΕΩΣΕΡΙΚΟΤ ΕΛΕΓΧΟΤ (ΕΕ) ΟΡΓΑΝΩΣΙΚΘ ΔΟΜΘ ΣΡΑΠΕΗΑ Διάρκρωςθ Οργανωτικισ Δομισ Εκτελεςτικζσ & Διοικθτικζσ Επιτροπζσ και Συμβοφλια Οργανόγραμμα Αρμοδιότθτεσ Οργανωτικϊν Μονάδων ΕΩΣΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ Αποςτολι - Αρμοδιότθτα Λειτουργία και Οργανωτικι Σφνκεςθ Ανεξαρτθςία και Δικαιοδοςία Ροιοτικι Διαςφάλιςθ Ρρογραμματιςμόσ Ελεγκτικϊν Ζργων ΚΑΝΟΝΙΣΙΚΘ ΤΜΜΟΡΦΩΘ ΔΙΑΧΕΙΡΙΘ ΚΙΝΔΤΝΩΝ ΛΟΙΠΕ ΤΠΟΧΡΕΩΕΙ ΚΑΝΟΝΙΣΙΚΕ ΡΤΘΜΙΕΙ Ενθμζρωςθ Επενδυτϊν Υπθρεςία Εξυπθρζτθςθσ Μετόχων Εταιρικζσ Ανακοινϊςεισ Υπθρεςία Εταιρικϊν Ανακοινϊςεων Διαδικαςία Ραρακολοφκθςθσ Συναλλαγϊν ςε Κινθτζσ Αξίεσ τθσ Τράπεηασ ι Ραράγωγα ι Άλλα Χρθματοπιςτωτικά Μζςα που είναι ςυνδεδεμζνα με αυτζσ και Κινθτζσ Αξίεσ Ειςθγμζνων Συνδεδεμζνων Εταιριϊν Υποχρζωςθ Γνωςτοποίθςθσ Συναλλαγϊν κατά τουσ Νόμουσ 3340/2005 και 3556/ /09/ από 47

5 Υποχρζωςθ Γνωςτοποίθςθσ Τριμθνιαίων Συναλλαγϊν κατ αρκρ. 81 N. 2533/ Υποχρζωςθ Τριμθνιαίασ Γνωςτοποίθςθσ Συναλλαγϊν «Συνδεδεμζνων Μερϊν» ςφμφωνα με το ΔΡΧΑ Διαδικαςία Δθμόςιασ Γνωςτοποίθςθσ Συναλλαγϊν των Ρροςϊπων που αςκοφν Διευκυντικά Κακικοντα ςτθν Τράπεηα και των Ρροςϊπων που ζχουν Στενό Δεςμό με αυτά Οικονομικι Ρλθροφόρθςθ Υποχρεϊςεισ Τακτικισ Ενθμζρωςθσ Υποχρεϊςεισ Ζκτακτθσ Ενθμζρωςθσ Κανόνεσ που διζπουν τισ Συναλλαγζσ μεταξφ Συνδεδεμζνων Εταιρειϊν Ραρακολοφκθςθ των Συναλλαγϊν μεταξφ Συνδεδεμζνων Εταιρειϊν Συναλλαγζσ με Ρρόςωπα που ζχουν Ειδικι Σχζςθ με τθν Τράπεηα Ενθμζρωςθ Συναλλαςςόμενων Εξζταςθ και Αντιμετϊπιςθ Ραραπόνων Τιρθςθ Απορριτου Ρροςταςία Ρροςωπικϊν Δεδομζνων Ρελατϊν Διαςφάλιςθ Συνεχοφσ και Αςφαλοφσ Λειτουργίασ Ρλθροφοριακϊν Συςτθμάτων Κϊδικασ Δεοντολογίασ ΑΝΘΡΩΠΙΝΟ ΔΤΝΑΜΙΚΟ Ανκρϊπινο Δυναμικό Ρρόςλθψθ Διευκυντικϊν Στελεχϊν Αποτφπωςθ Ανάγκθσ Στελζχωςθσ Ζγκριςθ Αναγκαιότθτασ Στελζχωςθσ Αναηιτθςθ Επιλογι Υποψθφίων Αξιολόγθςθ Ικανοτιτων / Δυνατοτιτων Υποψθφίων Ρροεπιλογι (Shortlist) Τελικι Επιλογι Υποψθφίου Ρροςφορά Εργαςίασ Αξιολόγθςθ Διευκυντικϊν Στελεχϊν Ρολιτικι Αποδοχϊν ΕΣΑΙΡΙΚΘ ΤΠΕΤΘΤΝΟΣΘΣΑ ΣΡΟΠΟΠΟΙΘΕΙ /09/ από 47

6 ΠΡΟΟΙΜΙΟ Το Διοικθτικό Συμβοφλιο τθσ Τράπεηασ Ρειραιϊσ ςτθ ςυνεδρίαςθ τθσ αφοφ ζλαβε υπόψθ του: τισ διατάξεισ του κ.ν. 2190/1920 περί ανωνφμων εταιρειϊν, όπωσ ζχει τροποποιθκεί και ιςχφει, τισ διατάξεισ του ν. 3873/2010 για τθν ενςωμάτωςθ ςτθν ελλθνικι ζννομθ τάξθ τθσ Οδθγίασ 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκοφ Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ςχετικά με τουσ ετιςιουσ και ενοποιθμζνουσ λογαριαςμοφσ εταιρειϊν οριςμζνων μορφϊν και τθσ οδθγίασ 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκοφ Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τθν απαίτθςθ για τθ ςφνταξθ ζκκεςθσ από ανεξάρτθτο εμπειρογνϊμονα ςε περίπτωςθ ςυγχϊνευςθσ ι διάςπαςθσ ανωνφμων εταιρειϊν. τισ διατάξεισ του ν. 3884/2010 για τθν ενςωμάτωςθ ςτο ελλθνικό δίκαιο τθσ Οδθγίασ 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκοφ Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, τθσ 11θσ Ιουλίου 2007, ςχετικά με τθν άςκθςθ οριςμζνων δικαιωμάτων από μετόχουσ ειςθγμζνων εταιρειϊν Τροποποίθςθ και προςαρμογι του κωδικοποιθμζνου νόμου 2190/1920 Ρερί ανωνφμων εταιρειϊν και του ν. 2396/1996. τισ διατάξεισ του Ν. 4261/2014 για τθν ενςωμάτωςθ ςτο ελλθνικό δίκαιο τθσ Οδθγίασ 2013/36/ΕΕ, ςχετικά με τθν Ρρόςβαςθ ςτθ δραςτθριότθτα των πιςτωτικϊν ιδρυμάτων και προλθπτικι εποπτεία των πιςτωτικϊν ιδρυμάτων και επιχειριςεων τισ διατάξεισ του νόμου 3556/2007 για τισ υποχρεϊςεισ πλθροφόρθςθσ ςχετικά με εκδότεσ, των οποίων οι κινθτζσ αξίεσ ζχουν ειςαχκεί προσ διαπραγμάτευςθ ςε οργανωμζνθ αγορά, κακϊσ και τισ ςχετικζσ αποφάςεισ/εγκυκλίουσ τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ, τισ διατάξεισ του νόμου 3340/2005 για τισ υποχρεϊςεισ των προςϊπων, τα οποία κατζχουν προνομιακζσ πλθροφορίεσ, κακϊσ και τισ ςχετικζσ αποφάςεισ/εγκυκλίουσ τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ, τισ διατάξεισ του νόμου 3016/2002 για τθν εταιρικι διακυβζρνθςθ, τισ διατάξεισ του νόμου 3371/2005 για τισ υποχρεϊςεισ των εταιρειϊν με μετοχζσ ειςθγμζνεσ ςε χρθματιςτιριο, τισ διατάξεισ τθσ υπ αρικμ. 5/204/ απόφαςθσ τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ για τισ υποχρεϊςεισ των εταιρειϊν με μετοχζσ ειςθγμζνεσ ςε χρθματιςτιριο, τισ διατάξεισ του Κανονιςμοφ του Χρθματιςτθρίου Ακθνϊν, τισ διατάξεισ τθσ Ρ.Δ./Τ.Ε. 2577/ για τισ αρχζσ λειτουργίασ και τα κριτιρια αξιολόγθςθσ τθσ οργάνωςθσ και των Συςτθμάτων Εςωτερικοφ Ελζγχου των πιςτωτικϊν ιδρυμάτων, τισ διατάξεισ τθσ Ρ.Δ./Τ.Ε. 2501/ για τισ υποχρεϊςεισ ενθμζρωςθσ των ςυναλλαςςόμενων με τα πιςτωτικά ιδρφματα για τουσ όρουσ που διζπουν τισ ςυναλλαγζσ τουσ, τισ διατάξεισ τθσ Ρ.Δ./Τ.Ε. 2595/ για τον κακοριςμό των κριτθρίων που πρζπει να διζπουν τθ Διαδικαςία Αξιολόγθςθσ Επάρκειασ Εςωτερικοφ Κεφαλαίου (ΔΑΕΕΚ) των πιςτωτικϊν ιδρυμάτων και τθσ Διαδικαςίασ Εποπτικισ Αξιολόγθςθσ (ΔΕΑ) από τθν Τράπεηα τθσ Ελλάδοσ, τισ διατάξεισ τθσ Ρ.Δ./Τ.Ε. 2614/ για το πλαίςιο ελζγχου από τθν Τράπεηα τθσ Ελλάδοσ τθσ επάρκειασ ρευςτότθτασ των πιςτωτικϊν ιδρυμάτων, και τισ βζλτιςτεσ διεκνείσ πρακτικζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ, τροποποιεί τον Εςωτερικό Κανονιςμό Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ & Λειτουργίασ τθσ Τράπεηασ (εφεξισ «ο Κανονιςμόσ»). Ο Κανονιςμόσ με τα παραρτιματά του, τα οποία κεωροφνται αναπόςπαςτα τμιματα αυτοφ, αποτελεί εςωτερικό ζγγραφο τθσ Τράπεηασ και λειτουργεί ςυμπλθρωματικά προσ τισ διατάξεισ του καταςτατικοφ τθσ, το οποίο αποτελεί τον ιεραρχικά υπζρτερο κανονιςμό τθσ Τράπεηασ. Οι βαςικοί ςτόχοι του Κανονιςμοφ είναι: i) θ διαρκισ ςυμμόρφωςθ τθσ Τράπεηασ με τισ νομοκετικζσ και κανονιςτικζσ διατάξεισ, οι οποίεσ ρυκμίηουν τθν οργάνωςθ και λειτουργία τθσ, κακϊσ και τισ δραςτθριότθτζσ τθσ, ii) iii) iv) θ διαμόρφωςθ πλαιςίου αυτορρφκμιςθσ τθσ λειτουργίασ τθσ Τράπεηασ με τθ κζςπιςθ κανόνων με δεςμευτικι ιςχφ για τθ διοίκθςθ, τα ςτελζχθ και το προςωπικό τθσ, οι οποίοι λειτουργοφν ςυμπλθρωματικά προσ τισ διατάξεισ του ιςχφοντοσ ρυκμιςτικοφ πλαιςίου και κεςπίηονται με γνϊμονα τθν ενίςχυςθ τθσ χρθςτισ και υπεφκυνθσ διοίκθςθσ και λειτουργίασ τθσ Τράπεηασ, θ διαςφάλιςθ τθσ διαφάνειασ, αρτιότθτασ, λειτουργικότθτασ και αποτελεςματικότθτασ του υφιςτάμενου ςυςτιματοσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ και εςωτερικοφ ελζγχου τθσ Τράπεηασ, και θ ενίςχυςθ τθσ εμπιςτοςφνθσ προσ τθν Τράπεηα των θμεδαπϊν και αλλοδαπϊν επενδυτϊν, των μετόχων, των εργαηομζνων και των πελατϊν τθσ /09/ από 47

7 Σθμειϊνεται ότι ςτον παρόντα Κανονιςμό δεν γίνεται εξαντλθτικι αναφορά των αρχϊν και υποχρεϊςεων που τθροφνται από τθν Τράπεηα δυνάμει των ιςχυουςϊν νομοκετικϊν και κανονιςτικϊν διατάξεων /09/ από 47

8 1. ΕΣΑΙΡΙΚΘ ΔΙΑΚΤΒΕΡΝΘΘ 1.1. Μζτοχοι Γενικι υνζλευςθ Η Γενικι Συνζλευςθ των Μετόχων τθσ Τράπεηασ Ρειραιϊσ είναι το ανϊτατο όργανο τθσ Τράπεηασ και είναι αρμόδια, μεταξφ άλλων, για τθν εκλογι των μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου. Οι διαδικαςίεσ και οι κανόνεσ ςφγκλθςθσ, ςυμμετοχισ και λιψθσ αποφάςεων από τθ Γενικι Συνζλευςθ, κακϊσ και οι αρμοδιότθτεσ αυτισ ρυκμίηονται αναλυτικά από τισ διατάξεισ του καταςτατικοφ τθσ Τράπεηασ και του Κ.Ν. 2190/1920 προσ τον οποίο αυτό ςυμμορφϊνεται. Η Τράπεηα διαςφαλίηει τθν ίςθ μεταχείριςθ όλων των μετόχων τθσ που βρίςκονται ςτθν ίδια κζςθ. Κάκε κοινι μετοχι τθσ Τράπεηασ Ρειραιϊσ παρζχει ςτο κάτοχο αυτισ όλα τα δικαιϊματα που προβλζπει ο νόμοσ και το καταςτατικό τθσ, και ιδίωσ: Το δικαίωμα ςυμμετοχισ και ψιφου ςτθ Γενικι Συνζλευςθ. Το δικαίωμα επί του μερίςματοσ από τα κζρδθ τθσ Τράπεηασ. Μετά τθν αφαίρεςθ μόνο του τακτικοφ αποκεματικοφ, ποςοςτό 35% των κακαρϊν κερδϊν διανζμεται από τα κζρδθ κάκε χριςθσ ςτουσ μετόχουσ ωσ πρϊτο μζριςμα, ενϊ θ χοριγθςθ πρόςκετου μερίςματοσ αποφαςίηεται από τθ Γενικι Συνζλευςθ. Κατ εξαίρεςθ, για όςο διάςτθμα το Ελλθνικό Δθμόςιο κατζχει προνομιοφχεσ μετοχζσ τθσ Τράπεηασ, ςφμφωνα με τον ν.3723/2008, θ διανομι δεν μπορεί να υπερβεί το κατά τα ανωτζρω πρϊτο μζριςμα. Η θμερομθνία προςδιοριςμοφ δικαιοφχων μετόχων ανακοινϊνεται ςτθν Τακτικι Γενικι Συνζλευςθ. Το μζριςμα καταβάλλεται ςτο μζτοχο περίπου εντόσ επτά εργαςίμων θμερϊν από τθν θμερομθνία προςδιοριςμοφ δικαιοφχων όπωσ ειδικότερα ανακοινϊνεται μζςω του Τφπου. Το δικαίωμα είςπραξθσ του μερίςματοσ παραγράφεται και το αντίςτοιχο ποςό περιζρχεται ςτο Δθμόςιο μετά τθν παρζλευςθ 5 ετϊν από το τζλοσ του ζτουσ κατά το οποίο ενζκρινε τθ διανομι του θ Γενικι Συνζλευςθ. Το δικαίωμα ςτο προϊόν τθσ εκκακάριςθσ ι, αντίςτοιχα, τθσ απόςβεςθσ κεφαλαίου που αντιςτοιχεί ςτθ μετοχι, εφόςον αυτό αποφαςιςκεί από τθ Γενικι Συνζλευςθ. Η Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων τθσ Τράπεηασ διατθρεί όλα τα δικαιϊματά τθσ κατά τθ διάρκεια τθσ εκκακάριςθσ. Το δικαίωμα προτίμθςθσ ςε κάκε αφξθςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου τθσ Τράπεηασ που πραγματοποιείται με μετρθτά και ζκδοςθ νζων μετοχϊν, εφόςον δεν αποφαςίςει διαφορετικά θ Γενικι Συνζλευςθ που αποφαςίηει τθν αφξθςθ. Το δικαίωμα λιψθσ αντιγράφου των οικονομικϊν καταςτάςεων και των εκκζςεων των ορκωτϊν ελεγκτϊν και του Διοικθτικοφ Συμβουλίου τθσ Τράπεηασ. Τα δικαιϊματα τθσ μειοψθφίασ ρυκμίηονται από τισ διατάξεισ των άρκρων 39 επ. του Κ.Ν. 2190/1920, όπωσ ζχει τροποποιθκεί και ιςχφει φγκλθςθ Γενικισ υνζλευςθσ Η Γενικι Συνζλευςθ ςυγκαλείται τουλάχιςτον είκοςι (20) μζρεσ πριν τθν πραγματοποίθςθ τθσ ςυνεδρίαςθσ (μθ ςυμπεριλαμβανομζνων των θμερϊν πρόςκλθςθσ και ςυνεδρίαςθσ) με πρόςκλθςθ των μετόχων από το Διοικθτικό Συμβοφλιο θ οποία δθμοςιεφεται ωσ ακολοφκωσ: α. ςτο τεφχοσ Ανωνφμων Εταιρειϊν και Εταιρειϊν Ρεριοριςμζνθσ Ευκφνθσ τθσ Εφθμερίδασ τθσ Κυβζρνθςθσ β. ςε μια θμεριςια πολιτικι εφθμερίδα που εκδίδεται ςτθν Ακινα γ. Σε μία θμεριςια οικονομικι εφθμερίδα από εκείνεσ που πλθροφν τισ προχποκζςεισ του νόμου ςφμφωνα με τθ ςχετικι απόφαςθ του Υπουργοφ Εμπορίου θ οποία εκδίδεται με βάςθ ζγγραφο του Υπουργοφ Τφπου και Μζςων Μαηικισ Ενθμζρωςθσ, Σφμφωνα με τθ διάταξθ του άρκρου 232 του ν. 4072/2012, θ δθμοςίευςθ των κατά κ.ν. 2190/1920 προβλεπόμενων ςτοιχείων ςε εφθμερίδεσ (πολιτικζσ / οικονομικζσ) μπορεί να αντικαταςτακεί με ανάρτθςθ ςτθν ιςτοςελίδα τθσ εταιρείασ υπό τισ εξισ προχποκζςεισ: α) ότι θ ςχετικι ιςτοςελίδα ζχει καταχωριςκεί ςτθ Μερίδα τθσ εταιρείασ και β) ενθμερϊνεται αμελλθτί το οικείο Μθτρϊο για κάκε ςχετικι ανάρτθςθ που πραγματοποιείται αντί δθμοςίευςθσ ςε εφθμερίδα, από δε τθ γνωςτοποίθςθ ανάρτθςθσ εκκινοφν ι λιγουν και οι τυχόν ςυνδεόμενεσ προκεςμίεσ. Στο πλαίςιο αυτό, θ Τράπεηα ζχει γνωςτοποιιςει τθν ιςτοςελίδα ςτθν οποία αναρτϊνται όλεσ οι κατά νόμο απαιτοφμενεσ δθμοςιεφςεισ Η πρόςκλθςθ περιλαμβάνει τουλάχιςτον το οίκθμα με ακριβι διεφκυνςθ, τθ χρονολογία και τθν ϊρα τθσ ςυνεδρίαςθσ και τα κζματα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ με ςαφινεια. Επίςθσ, /09/ από 47

9 - κακορίηει τθν θμερομθνία καταγραφισ (record date), όπωσ αυτι προβλζπεται ςτο άρκρο 28α παράγραφοσ 4 του κ.ν. 2190/1920, επιςθμαίνοντασ ότι μόνο τα πρόςωπα που είναι μζτοχοι κατά τθν θμερομθνία εκείνθ ζχουν δικαίωμα ςυμμετοχισ και ψιφου ςτθ γενικι ςυνζλευςθ, - περιλαμβάνει ακριβείσ οδθγίεσ για τον τρόπο με τον οποίο οι μζτοχοι κα μπορζςουν να μετάςχουν ςτθ ςυνζλευςθ και να αςκιςουν τα δικαιϊματα τουσ αυτοπροςϊπωσ ι δι' αντιπροςϊπου ςυμπεριλαμβανομζνθσ τθσ διαδικαςίασ για τθν άςκθςθ του δικαιϊματοσ ψιφου μζςω αντιπροςϊπου και ιδίωσ τα ζντυπα τα οποία χρθςιμοποιεί για το ςκοπό αυτόν θ Τράπεηα, κακϊσ και τα μζςα και τισ μεκόδουσ που προβλζπονται ςτο καταςτατικό, κατά το άρκρο 28α παράγραφοσ 3 του κ.ν. 2190/1920, για να δζχεται θλεκτρονικζσ κοινοποιιςεισ διοριςμοφ και ανάκλθςθσ αντιπροςϊπων - περιλαμβάνει πλθροφορίεσ για τα δικαιϊματα των μετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρκρου 39 του κ.ν. 2190/1920, αναφζροντασ το χρονικό διάςτθμα μζςα ςτο οποίο μπορεί να αςκθκεί κάκε δικαίωμα, ςτισ αντίςτοιχεσ προκεςμίεσ που ορίηονται ςτισ παραγράφουσ του άρκρου 39 του κ.ν. 2190/1920, που προαναφζρονται, - γνωςτοποιεί τον τόπο ςτον οποίο είναι διακζςιμο το πλιρεσ κείμενο των εγγράφων και των ςχεδίων αποφάςεων, που προβλζπονται ςτισ περιπτϊςεισ γ' και δ' τθσ παραγράφου 3 του άρκρου 27 του κ.ν. 2190/1920, κακϊσ και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, - αναφζρει τθ διεφκυνςθ τθσ ιςτοςελίδασ τθσ Τράπεηασ, όπου είναι διακζςιμεσ οι πλθροφορίεσ τθσ παραγράφου 3 του άρκρου 27 του κ.ν. 2190/1920, δθλαδι: α) θ πρόςκλθςθ για ςφγκλθςθ τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ, β) ο ςυνολικόσ αρικμόσ των μετοχϊν και των δικαιωμάτων ψιφου που υφίςτανται κατά τθν θμερομθνία τθσ πρόςκλθςθσ, ςυμπεριλαμβανομζνων και χωριςτϊν ςυνόλων ανά κατθγορία μετοχϊν, γ) τα ζγγραφα που πρόκειται να υποβλθκοφν ςτθ γενικι ςυνζλευςθ, δ) επεξθγθματικι ζκκεςθ / ςχόλια του διοικθτικοφ ςυμβουλίου για κάκε κζμα τθσ εν λόγω θμεριςιασ διάταξθσ και τυχόν ςχζδια αποφάςεων που προτείνουν οι μζτοχοι, αμζςωσ μετά τθν παραλαβι τουσ από τθν εταιρεία, ε) τα ζντυπα που πρζπει να χρθςιμοποιθκοφν για τθν άςκθςθ του δικαιϊματοσ ψιφου μζςω αντιπροςϊπου υμμετοχι μετόχων ςτθ Γενικι υνζλευςθ Στισ Γενικζσ Συνελεφςεισ δικαιοφται να ςυμμετζχει και να ψθφίηει κάκε μζτοχοσ ο οποίοσ, κατά τθν θμερομθνία καταγραφισ (record date), όπωσ αυτι προςδιορίηεται ςφμφωνα με το άρκρο 28Α παρ.4 του Ν. 2190/1920, εμφανίηεται ωσ μζτοχοσ ςτα αρχεία του φορζα, ςτον οποίο τθροφνται οι κινθτζσ αξίεσ τθσ Τράπεηασ. Η απόδειξθ τθσ μετοχικισ ιδιότθτασ γίνεται με τθν προςκόμιςθ ςχετικισ ζγγραφθσ βεβαίωςθσ του ωσ άνω φορζα ι, εναλλακτικά, με απευκείασ θλεκτρονικι ςφνδεςθ τθσ Τράπεηασ με τα αρχεία του τελευταίου. Η άςκθςθ των δικαιωμάτων του μετόχου δεν προχποκζτει τθ δζςμευςθ των μετοχϊν του οφτε τθν τιρθςθ άλλθσ ανάλογθσ διαδικαςίασ, θ οποία περιορίηει τθ δυνατότθτα πϊλθςθσ και μεταβίβαςθσ αυτϊν κατά το χρονικό διάςτθμα που μεςολαβεί ανάμεςα ςτθν θμερομθνία καταγραφισ (record date), και ςτθν οικεία Γενικι Συνζλευςθ. Ο μζτοχοσ ςυμμετζχει ςτθ Γενικι Συνζλευςθ και ψθφίηει είτε αυτοπροςϊπωσ είτε μζςω αντιπροςϊπων Απαρτία και λιψθ αποφάςεων από τθ Γενικι υνζλευςθ Η Γενικι Συνζλευςθ βρίςκεται ςε απαρτία και ςυνεδριάηει ζγκυρα για τα κζματα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ, όταν παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται μζτοχοι που εκπροςωποφν το 1/5 τουλάχιςτον του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου Εάν δεν επιτευχκεί απαρτία, θ Γενικι Συνζλευςθ ςυνζρχεται εκ νζου εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθ χρονολογία τθσ ματαιωκείςασ ςυνεδρίαςθσ εφ όςον προςκλθκεί προ δζκα (10) τουλάχιςτον θμερϊν, βρίςκεται δε κατά τθν α επαναλθπτικι ςυνεδρίαςθ ςε απαρτία και ςυνεδριάηει εγκφρωσ επί των κεμάτων τθσ αρχικισ θμερθςίασ διάταξθσ, οποιοδιποτε και αν είναι το εκπροςωποφμενο τμιμα του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου Κατ' εξαίρεςθ, προκειμζνου για αποφάςεισ που αφοροφν ςτθ μεταβολι τθσ εκνικότθτασ τθσ Τράπεηασ, ςτθ μεταβολι του αντικειμζνου τθσ επιχείρθςθσ αυτισ, ςτθν επαφξθςθ των υποχρεϊςεων των μετόχων, ςτθν αφξθςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου που δεν προβλζπεται από το καταςτατικό, ςφμφωνα με τισ παραγράφουσ 1 και 2 του άρκρου 13 του κ.ν. 2190/1920, εκτόσ εάν επιβάλλεται από το νόμο ι γίνεται με κεφαλαιοποίθςθ αποκεματικϊν, ςτθ μείωςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου, εκτόσ εάν γίνεται ςφμφωνα με τθν παράγραφο 6 του άρκρου 16 του κ.ν. 2190/1920, ςτθ μεταβολι του τρόπου διάκεςθσ των κερδϊν, ςτθ ςυγχϊνευςθ, διάςπαςθ, μετατροπι, αναβίωςθ, παράταςθ τθσ διάρκειασ ι διάλυςθ τθσ εταιρείασ, παροχι ι ανανζωςθ εξουςίασ προσ το διοικθτικό ςυμβοφλιο για αφξθςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου, ςφμφωνα με τθν παράγραφο 1 του άρκρου 13 του κ.ν. 2190/1920, και ςε κάκε άλλθ περίπτωςθ που ορίηεται ςτο νόμο, θ ςυνζλευςθ ευρίςκεται ςε απαρτία και ζσνεδριάζει έγκσρα επί ηων θεμάηων ηης ημερήζιας /09/ από 47

10 διάταξθσ, όταν παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται ςε αυτιν μζτοχοι εκπροςωποφντεσ τα δφο τρίτα (2/3) του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου Εάν δεν επιτευχκεί απαρτία, θ Γενικι Συνζλευςθ ςυνζρχεται εκ νζου εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθ χρονολογία τθσ ματαιωκείςασ ςυνεδρίαςθσ εφ όςον προςκλθκεί προ δζκα (10) τουλάχιςτον θμερϊν, βρίςκεται δε κατά τθν α επαναλθπτικι ςυνεδρίαςθ ςε απαρτία και ςυνεδριάηει εγκφρωσ επί των κεμάτων τθσ αρχικισ θμερθςίασ διάταξθσ όταν εκπροςωπείται το 1/2 τουλάχιςτον του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου. Εάν και πάλι δεν επιτευχκεί απαρτία, θ Γενικι Συνζλευςθ ςυνζρχεται εκ νζου εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθ χρονολογία τθσ ματαιωκείςασ ςυνεδρίαςθσ εφ όςον προςκλθκεί προ δζκα (10) τουλάχιςτον θμερϊν, βρίςκεται δε κατά τθν β επαναλθπτικι ςυνεδρίαςθ ςε απαρτία και ςυνεδριάηει εγκφρωσ επί των κεμάτων τθσ αρχικισ θμερθςίασ διάταξθσ όταν εκπροςωπείται το 1/5 τουλάχιςτον του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου. Νεότερθ πρόςκλθςθ δεν απαιτείται για τθ ςφγκλθςθ των α ι β επαναλθπτικϊν ςυνελεφςεων, εάν ςτθν αρχικι πρόςκλθςθ ορίηονται ο τόποσ και ο χρόνοσ των επαναλθπτικϊν ςυνεδριάςεων, που προβλζπονται από το νόμο, εάν δεν επιτευχκεί απαρτία, υπό τθν προχπόκεςθ ότι μεςολαβοφν τουλάχιςτον δζκα (10) πλιρεισ θμζρεσ ανάμεςα ςτθν εκάςτοτε ματαιωκείςα ςυνεδρίαςθ και ςε κάκε επαναλθπτικι Οι αποφάςεισ τθ Γενικισ Συνζλευςθσ λαμβάνονται κατ' απόλυτθ πλειοψθφία των εκπροςωπουμζνων ςτθ ςυνζλευςθ ψιφων. Κατ' εξαίρεςθ, οι αποφάςεισ που προβλζπονται από τισ παρ. 3 και 5 του άρκρου 29 (υπό ανωτζρω) λαμβάνονται με πλειοψθφία των 2/3 των ψιφων που εκπροςωποφνται ςτθ ςυνζλευςθ Δικαιϊματα μειοψθφίασ και ελζγχου Δικαιϊματα μειοψθφίασ α. Με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, το Διοικθτικό Συμβοφλιο υποχρεοφται να ςυγκαλεί ζκτακτθ γενικι ςυνζλευςθ των μετόχων, ορίηοντασ θμζρα ςυνεδρίαςθσ αυτισ, θ οποία δεν πρζπει να απζχει περιςςότερο από ςαράντα πζντε (45) θμζρεσ από τθν θμερομθνία επίδοςθσ τθσ αίτθςθσ ςτον πρόεδρο του Διοικθτικοφ Συμβουλίου. Η αίτθςθ περιζχει το αντικείμενο τθσ θμεριςιασ διάταξθσ. Εάν δεν ςυγκλθκεί γενικι ςυνζλευςθ από το Διοικθτικό Συμβοφλιο εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθν επίδοςθ τθσ ςχετικισ αίτθςθσ, θ ςφγκλθςθ διενεργείται από τουσ αιτοφντεσ μετόχουσ με δαπάνεσ τθσ εταιρείασ, με απόφαςθ του μονομελοφσ πρωτοδικείου τθσ ζδρασ τθσ εταιρείασ, που εκδίδεται κατά τθ διαδικαςία των αςφαλιςτικϊν μζτρων. Στθν απόφαςθ αυτι ορίηονται ο τόποσ και ο χρόνοσ τθσ ςυνεδρίαςθσ, κακϊσ και θ θμεριςια διάταξθ. β. Με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το ζνα εικοςτό (1/20) του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, το Διοικθτικό Συμβοφλιο υποχρεοφται να εγγράψει ςτθν θμεριςια διάταξθ γενικισ ςυνζλευςθσ, που ζχει ιδθ ςυγκλθκεί, πρόςκετα κζματα, εάν θ ςχετικι αίτθςθ περιζλκει ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο 15 τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθ γενικι ςυνζλευςθ. Η αίτθςθ για τθν εγγραφι πρόςκετων κεμάτων ςτθν θμεριςια διάταξθ ςυνοδεφεται από αιτιολόγθςθ ι από ςχζδιο απόφαςθσ προσ ζγκριςθ ςτθ γενικι ςυνζλευςθ και θ ανακεωρθμζνθ θμεριςια διάταξθ δθμοςιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπωσ θ προθγοφμενθ θμεριςια διάταξθ, δεκατρείσ (13) θμζρεσ πριν από τθν θμερομθνία τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ. Ταυτόχρονα τίκεται ςτθ διάκεςθ των μετόχων ςτθν ιςτοςελίδα τθσ Τράπεηασ, μαηί με τθν αιτιολόγθςθ ι το ςχζδιο απόφαςθσ που ζχει υποβλθκεί από τουσ μετόχουσ κατά τα προβλεπόμενα ςτο άρκρο 27 παράγραφο 3 του κ.ν. 2190/1920. γ. Με αίτθςθ μετόχων που εκπροςωποφν το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, το Διοικθτικό Συμβοφλιο κζτει ςτθ διάκεςθ των μετόχων κατά τα οριηόμενα ςτο άρκρο 27 παράγραφοσ 3 του κ.ν. 2190/1920, ζξι (6) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν θμερομθνία τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ, ςχζδια αποφάςεων για κζματα που ζχουν περιλθφκεί ςτθν αρχικι ι τθν ανακεωρθμζνθ θμεριςια διάταξθ, αν θ ςχετικι αίτθςθ περιζλκει ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο επτά (7) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν θμερομθνία τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ. δ. Με αίτθςθ μετόχου ι μετόχων που εκπροςωποφν το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, ο πρόεδροσ τθσ ςυνζλευςθσ υποχρεοφται να αναβάλει μία μόνο φορά τθ λιψθ αποφάςεων από τθ γενικι ςυνζλευςθ, τακτικι ι ζκτακτθ, για όλα ι οριςμζνα κζματα, ορίηοντασ θμζρα ςυνζχιςθσ τθσ ςυνεδρίαςθσ, αυτιν που ορίηεται ςτθν αίτθςθ των μετόχων, θ οποία όμωσ δεν μπορεί να απζχει περιςςότερο από 30 θμζρεσ από τθ χρονολογία τθσ αναβολισ. Η μετά από αναβολι γενικι ςυνζλευςθ αποτελεί ςυνζχιςθ τθσ προθγοφμενθσ και δεν απαιτείται θ επανάλθψθ των διατυπϊςεων δθμοςίευςθσ τθσ πρόςκλθςθσ των μετόχων, ςε αυτιν μποροφν να μετζχουν και νζοι μζτοχοι, με τθν τιρθςθ των διατάξεων των άρκρων 27 παράγραφοσ 2, 28 και 28α του κ.ν. 2190/1920. ε. Με αίτθςθ μετόχων που εκπροςωποφν το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, θ λιψθ απόφαςθσ για οποιοδιποτε κζμα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ ενεργείται με ονομαςτικι κλιςθ. ςτ. Με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, το Διοικθτικό Συμβοφλιο υποχρεοφται να ανακοινϊνει ςτθν Τακτικι γενικι ςυνζλευςθ τα ποςά που, κατά τθν τελευταία διετία, καταβλικθκαν ςε κάκε μζλοσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ι τουσ διευκυντζσ τθσ Τράπεηασ, κακϊσ και κάκε παροχι προσ τα πρόςωπα αυτά από οποιαδιποτε αιτία ι ςφμβαςθ τθσ Τράπεηασ με αυτοφσ /09/ από 47

11 η. Μετά από αίτθςθ οποιουδιποτε μετόχου, που υποβάλλεται ςτθν εταιρεία 5 τουλάχιςτον πλιρεισ θμζρεσ πριν από τθ γενικι ςυνζλευςθ, το Διοικθτικό Συμβοφλιο υποχρεοφται να παρζχει ςτθ γενικι ςυνζλευςθ τισ αιτοφμενεσ ςυγκεκριμζνεσ πλθροφορίεσ για τισ υποκζςεισ τθσ Τράπεηασ, ςτο μζτρο που αυτζσ είναι χριςιμεσ για τθν πραγματικι εκτίμθςθ των κεμάτων τθσ θμεριςιασ διάταξθσ. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο μπορεί να απαντιςει ενιαία ςε αιτιςεισ μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρζωςθ παροχισ πλθροφοριϊν δεν υφίςταται όταν οι ςχετικζσ πλθροφορίεσ διατίκενται ιδθ ςτθν ιςτοςελίδα τθσ εταιρείασ, ιδίωσ με τθ μορφι ερωτιςεων και απαντιςεων. Στισ ανωτζρω υπό ςτ και η περιπτϊςεισ το Διοικθτικό Συμβοφλιο μπορεί να αρνθκεί τθν παροχι των πλθροφοριϊν για αποχρϊντα ουςιϊδθ λόγο, ο οποίοσ αναγράφεται ςτα πρακτικά. Τζτοιοσ λόγοσ μπορεί να είναι, κατά τισ περιςτάςεισ, θ εκπροςϊπθςθ των αιτοφντων μετόχων ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο ςφμφωνα με τισ παραγράφουσ 3 ι 6 του άρκρου 18 του κ.ν. 2190/1920. θ. Μετά από αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το 1/5 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου θ οποία υποβάλλεται ςτθν Τράπεηα εντόσ τθσ προκεςμίασ τθσ προθγοφμενθσ παραγράφου, το Διοικθτικό Συμβοφλιο υποχρεοφται να παρζχει ςτθ γενικι ςυνζλευςθ πλθροφορίεσ για τθν πορεία των εταιρικϊν υποκζςεων και τθν περιουςιακι κατάςταςθ τθσ Τράπεηασ. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο μπορεί να αρνθκεί τθν παροχι των πλθροφοριϊν για αποχρϊντα ουςιϊδθ λόγο, ο οποίοσ αναγράφεται ςτα πρακτικά. Τζτοιοσ λόγοσ μπορεί να είναι, κατά τισ περιςτάςεισ, θ εκπροςϊπθςθ των αιτοφντων μετόχων ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο ςφμφωνα με τισ παραγράφουσ 3 ι 6 του άρκρου 18 του κ.ν. 2190/1920, εφόςον τα αντίςτοιχα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ζχουν λάβει τθ ςχετικι πλθροφόρθςθ κατά τρόπο επαρκι. Σε όλεσ τισ περιπτϊςεισ άςκθςθσ δικαιϊματοσ μειοψθφίασ, οι αιτοφντεσ μζτοχοι οφείλουν να αποδεικνφουν τθ μετοχικι τουσ ιδιότθτα και τον αρικμό των μετοχϊν που κατζχουν κατά τθν άςκθςθ του ςχετικοφ δικαιϊματοσ. Τζτοια απόδειξθ αποτελεί θ προςκόμιςθ βεβαίωςθσ από το φορζα ςτον οποίο τθροφνται οι κινθτζσ αξίεσ τθσ Τράπεηασ ι θ πιςτοποίθςθ τθσ μετοχικισ ιδιότθτασ με απευκείασ θλεκτρονικι ςφνδεςθ φορζα και Τράπεηασ Δικαίωμα ελζγχου α. Μζτοχοι που αντιπροςωπεφουν τουλάχιςτον το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου δικαιοφνται να ηθτιςουν από το μονομελζσ πρωτοδικείο τθσ Ακινασ, που δικάηει κατά τθ διαδικαςία τθσ εκοφςιασ δικαιοδοςίασ ζλεγχο τθσ Τράπεηασ. β. Μζτοχοι που εκπροςωποφν το 1/5 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, δικαιοφνται να ηθτιςουν από το μονομελζσ πρωτοδικείο τθσ Ακινασ τον ζλεγχο τθσ Τράπεηασ, εφόςον από τθν όλθ πορεία αυτισ κακίςταται πιςτευτό ότι θ διοίκθςθ των εταιρικϊν υποκζςεων δεν αςκείται όπωσ επιβάλλει θ χρθςτι και ςυνετι διαχείριςθ Διοικθτικό υμβοφλιο φνκεςθ Το Διοικθτικό Συμβοφλιο τθσ Τράπεηασ διακζτει, ωσ ςφνολο, επαρκείσ γνϊςεισ και εμπειρία τουλάχιςτον για τισ ςθμαντικότερεσ των δραςτθριοτιτων τθσ Τράπεηασ, περιλαμβανομζνων των κυριότερων κινδφνων ςτουσ οποίουσ εκτίκεται ι ενδζχεται να εκτεκεί, ϊςτε να ζχει τθ δυνατότθτα άςκθςθσ εποπτείασ επί του ςυνόλου των λειτουργιϊν τθσ είτε άμεςα είτε μζςω των αρμοδίων Επιτροπϊν του, όπωσ αναφζρονται αναλυτικά ςτα οικεία κεφάλαια του παρόντοσ. Τα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου διακζτουν τθν απαραίτθτθ αξιοπιςτία, ανεξαρτθςία κακϊσ και τα απαραίτθτα εχζγγυα για τθ διαςφάλιςθ τθσ ςυνετισ και χρθςτισ διοίκθςθσ των υποκζςεων τθσ Τράπεηασ και αξιολογοφνται ςε τακτι,κατϋ ελάχιςτον ετιςια, βάςθ από τθν αρμόδια Επιτροπι Ανάδειξθσ Υποψθφίων Μελϊν ΔΣ. Πλα τα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου αφιερϊνουν επαρκι χρόνο για τθν εκτζλεςθ των κακθκόντων τουσ. Μεταξφ των μελϊν που προτείνονται προσ εκλογι από τθ Γενικι Συνζλευςθ κα πρζπει να είναι και πρόςωπα με εμπειρία ςε κζματα χρθματοοικονομικά, λογιςτικά, ελεγκτικά κακϊσ και κζματα διαχείριςθσ κινδφνων και κεφαλαίων και βαςικι κατανόθςθ των ςχετικϊν νομικϊν και κανονιςτικϊν πτυχϊν. Κακ όλθ τθ διάρκεια τθσ κθτείασ του Δ.Σ. οι κατά περίπτωςθ αρμόδιεσ μονάδεσ τθσ Τράπεηασ μεριμνοφν για τθ διενζργεια παρουςιάςεων προσ τα μζλθ του Δ.Σ. αναφορικά με τα εκάςτοτε ςθμαντικά νζα δεδομζνα ςε κζματα που αφοροφν ςτισ δραςτθριότθτεσ και τθν εςωτερικι λειτουργία τθσ Τράπεηασ κι ιδίωσ για κζματα διαχείριςθσ κινδφνων, οικονομικισ διαχείριςθσ, λογιςτικισ, ρυκμιςτικοφ πλαιςίου και εταιρικισ διακυβζρνθςθσ. Για τθν ενίςχυςθ τθσ διαφάνειασ τθσ διοίκθςθσ τθσ Τράπεηασ και τθν αποφυγι περιπτϊςεων ςφγκρουςθσ κακθκόντων και αςυμβίβαςτων ρόλων, θ Τράπεηα υιοκετεί τισ βζλτιςτεσ διεκνείσ πρακτικζσ και αρχζσ τθσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ που αφοροφν, μεταξφ άλλων, ςτο διαχωριςμό των εκτελεςτικϊν και εποπτικϊν αρμοδιοτιτων των μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο απαρτίηεται από εκτελεςτικά και μθ εκτελεςτικά μζλθ, θ ιδιότθτα των οποίων ορίηεται από το Διοικθτικό Συμβοφλιο κατά τθ ςυγκρότθςι του ςε ςϊμα. Τα εκτελεςτικά μζλθ ζχουν τθν ευκφνθ για τα κακθμερινά κζματα διοίκθςθσ τθσ Τράπεηασ, ενϊ τα μθ εκτελεςτικά είναι επιφορτιςμζνα με τθν προαγωγι όλων των εταιρικϊν /09/ από 47

12 ηθτθμάτων. Ρρόεδροσ του Δ.Σ. εκλζγεται ζνα μθ εκτελεςτικό μζλοσ του Δ.Σ. Η πλειοψθφία των μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου είναι μθ εκτελεςτικά και το 50% αυτϊν πρζπει να πλθροφν τα κριτιρια ανεξαρτθςίασ κατά τθν ζννοια των διατάξεων του ν, 3016/2002 και τθσ Σφςταςθσ τθσ Επιτροπισ 2005/162/ΕΚ, ενϊ τουλάχιςτον δφο (2) εξ αυτϊν είναι ανεξάρτθτα μζλθ, τα οποία ορίηονται από τθ Γενικι Συνζλευςθ κατά τισ διατάξεισ του ν. 3016/2002. Σε περίπτωςθ εκλογισ από το Διοικθτικό Συμβοφλιο προςωρινοφ μζλουσ ζωσ τθν επόμενθ Γενικι Συνζλευςθ ςε αναπλιρωςθ άλλου ανεξάρτθτου που παραιτικθκε, εξζλιπε ι για οποιονδιποτε λόγο κατζςτθ ζκπτωτο, το μζλοσ που εκλζγεται πρζπει να είναι και αυτό ανεξάρτθτο. Δφο (2) τουλάχιςτον μζλθ του Δ.Σ. πρζπει να είναι εκτελεςτικά. Aπόκλιςθ από τθν ανωτζρω διαςτρωμάτωςθ τθσ ςφνκεςθσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, εφ όςον δεν αντιβαίνει ςε ρθτι διάταξθ νόμου ι του Καταςτατικοφ, δεν κίγει τθ νομότυπθ ςυγκρότθςθ και το κφροσ των αποφάςεων του Δ.Σ. (άρκρο 10 ν.3016/2002). Σφμφωνα με το ν. 3016/2002 τα ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου οφείλουν κατά τθ διάρκεια τθσ κθτείασ τουσ να μθν κατζχουν μετοχζσ ςε ποςοςτό μεγαλφτερο του 0,5% του μετοχικοφ κεφαλαίου τθσ Τράπεηασ και να μθν ζχουν ςχζςθ εξάρτθςθσ με τθν Τράπεηα ι με ςυνδεδεμζνα με αυτι πρόςωπα. Σχζςθ εξάρτθςθσ υπάρχει, όταν μζλοσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου: Διατθρεί επιχειρθματικι ι άλλθ επαγγελματικι ςχζςθ με τθν Τράπεηα ι με ςυνδεδεμζνθ με αυτι επιχείρθςθ κατά τθν ζννοια του άρκρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, θ οποία ςχζςθ από τθ φφςθ τθσ επθρεάηει τθν επιχειρθματικι τθσ δραςτθριότθτα, όταν ιδίωσ είναι ςθμαντικόσ προμθκευτισ (ιτοι, παρζχει πάγια, αναλϊςιμα υλικά και υπθρεςίεσ ςε ποςοςτό άνω του 10% του ετιςιου κφκλου εργαςιϊν τθσ Τράπεηασ) ι ςθμαντικόσ πελάτθσ τθσ Τράπεηασ (ιτοι, τθρεί εγκεκριμζνο πιςτωτικό όριο άνω του 5% των ιδίων λογιςτικϊν κεφαλαίων τθσ Τράπεηασ). Είναι πρόεδροσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ι διευκυντικό ςτζλεχοσ τθσ Τράπεηασ, κακϊσ και εάν ζχει τισ ωσ άνω ιδιότθτεσ ι είναι εκτελεςτικό μζλοσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ςε ςυνδεδεμζνθ με τθν Τράπεηα επιχείρθςθ κατά τθν ζννοια του άρκρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ι διατθρεί ςχζςθ εξαρτθμζνθσ εργαςίασ ι ζμμιςκθσ εντολισ με τθν Τράπεηα ι τισ ςυνδεδεμζνεσ με αυτιν επιχειριςεισ. Ζχει ςυγγζνεια μζχρι δεφτερου βακμοφ (τζκνο, γονζασ, αδελφόσ, πάπποσ, εγγονόσ) ι είναι ςφηυγοσ εκτελεςτικοφ μζλουσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ι διευκυντικοφ ςτελζχουσ ι μετόχου που ςυγκεντρϊνει τθν πλειοψθφία του μετοχικοφ κεφαλαίου τθσ Τράπεηασ ι ςυνδεδεμζνθσ με αυτιν επιχείρθςθσ κατά το άρκρο 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Ζχει διοριςκεί ςφμφωνα με το άρκρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. Ρεραιτζρω, τα κριτιρια ανεξαρτθςίασ ςφμφωνα με τθ Σφςταςθ τθσ Επιτροπισ 2005/162/ΕΚ προβλζπουν ότι το μζλοσ του Δ.Σ.: α) Δεν είναι εκτελεςτικό ι διευκυντικό διοικθτικό ςτζλεχοσ τθσ Τράπεηασ ι ςυνδεδεμζνθσ εταιρείασ, οφτε ζχει καταλάβει τζτοια κζςθ κατά τα πζντε τελευταία ζτθ β) Δεν είναι υπάλλθλοσ τθσ Τράπεηασ ι ςυνδεδεμζνθσ εταιρείασ, οφτε ζχει καταλάβει τζτοια κζςθ κατά τα πζντε τελευταία ζτθ, γ) Δεν λαμβάνει, ι δεν ζχει λάβει, ςθμαντικζσ πρόςκετεσ αμοιβζσ από τθν Τράπεηα ι από ςυνδεδεμζνθ εταιρεία, εκτόσ από αντιμιςκία ωσ μθ εκτελεςτικό ι ωσ εποπτικό διοικθτικό ςτζλεχοσ. Οι πρόςκετεσ αυτζσ αμοιβζσ καλφπτουν, ιδίωσ, κάκε ςυμμετοχι ςε ςφςτθμα δικαιωμάτων προαίρεςθσ για τθν αγορά μετοχών ι ςε οποιοδιποτε άλλο ςυνδεόμενο με τθν απόδοςθ. Δεν καλφπτει όμωσ τθν είςπραξθ πάγιων παροχών ςτο πλαίςιο ςυνταξιοδοτικοφ ςυςτιματοσ (ςυμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονιςμζνων παροχών) για προθγοφμενεσ υπθρεςίεσ προσ τθν εταιρεία (αρκεί οι παροχζσ αυτζσ να μθν ςυναρτώνται κατά κανζναν τρόπο με τθ ςυνζχιςθ των υπθρεςιών αυτών) δ) Δεν ανικει οφτε εκπροςωπεί κατά κανζναν τρόπο τθν ελζγχουςα μερίδα των μετόχων (κατά τον κοινοτικό οριςμό του ελζγχου) ε) Δεν διατθρεί, ι ζχει διατθριςει κατά το τελευταίο ζτοσ, ςθμαντικι (significant) επαγγελματικι ςχζςθ με τθν Τράπεηα ι με ςυνδεδεμζνθ εταιρεία, είτε απευκείασ είτε ωσ εταίροσ, μζτοχοσ, διοικθτικό ι ανϊτερο ςτζλεχοσ οργάνου που διατθρεί τζτοια ςχζςθ. Στισ επαγγελματικζσ ςχζςεισ ςυμπεριλαμβάνονται οι ιδιότθτεσ: (i) του ςθμαντικοφ προμθκευτι αγακών ι υπθρεςιών (μαηί με τισ χρθματοοικονομικζσ, νομικζσ και ςυμβουλευτικζσ υπθρεςίεσ), (ii) του ςθμαντικοφ πελάτθ και (iii) των οργανιςμών που δζχονται ςθμαντικζσ ςυνειςφορζσ από τθν εταιρεία ι από τον όμιλό τθσ ςτ) Δεν είναι, ι δεν ζχει διατελζςει κατά τα τρία τελευταία ζτθ, εταίροσ ι ςτζλεχοσ του παρόντοσ ι του προθγοφμενου εξωτερικοφ ελεγκτι τθσ Τράπεηασ ι ςυνδεδεμζνθσ εταιρείασ /09/ από 47

13 η) Δεν είναι executive ι managing director άλλθσ εταιρείασ, ςτθν οποία ζνασ executive ι managing director τθσ Τράπεηασ είναι μθ εκτελεςτικό ι εποπτικό διοικθτικό ςτζλεχοσ, οφτε ζχει άλλουσ ςθμαντικοφσ δεςμοφσ με εκτελεςτικά διοικθτικά ςτελζχθ τθσ Τράπεηασ μζςω ςυμμετοχισ ςε άλλεσ εταιρείεσ ι όργανα θ) Δεν ζχει υπθρετιςει ςτο διοικθτικό ι ςτο εποπτικό ςυμβοφλιο ωσ μθ εκτελεςτικό ι ωσ εποπτικό διοικθτικό ςτζλεχοσ για περιςςότερο από τρεισ ςυνεχείσ κθτείεσ ι, εναλλακτικά, για περιςςότερο από δϊδεκα ςυναπτά ζτθ κ) Δεν είναι ςτενόσ ςυγγενισ executive ι managing director, οφτε προςϊπων με τισ ιδιότθτεσ που αναφζρουν τα ςτοιχεία α) ζωσ θ). Σφμφωνα με τθν παράγραφο 3 του άρκρου 83 του Ν. 4261/2014, τα μζλθ του ΔΣ δεν επιτρζπεται να κατζχουν ταυτόχρονα περιςςότερεσ εκ του ακόλουκου ςυνδυαςμοφ κζςεων ςε Διοικθτικά Συμβοφλια: α) μία κζςθ εκτελεςτικοφ μζλουσ και δφο κζςεισ μθ εκτελεςτικοφ μζλουσ Διοικθτικοφ Συμβουλίου και β) τζςςερισ κζςεισ μθ εκτελεςτικοφ μζλουσ Διοικθτικοφ Συμβουλίου. Τα ακόλουκα υπολογίηονται ωσ κατοχι μίασ κζςεισ Διοικθτικοφ Συμβουλίου: α) κζςεισ εκτελεςτικοφ ι μθ εκτελεςτικοφ μζλουσ ΔΣ που κατζχονται εντόσ του ίδιου Ομίλου, β) κζςεισ εκτελεςτικοφ ι μθ εκτελεςτικοφ μζλουσ ΔΣ ςτο πλαίςιο: αα) ιδρυμάτων που είναι μζλθ του ίδιου κεςμικοφ πλαιςίου προςταςίασ κατά τθν ζννοια του άρκρου 113 του Κανονιςμοφ (ΕΕ) αρικ. 575/2013, εφόςον πλθροφνται οι εκεί διαλαμβανόμενεσ προχποκζςεισ που κακορίηονται ςτθν παράγραφο 7 του εν λόγω άρκρου ι ββ) επιχειριςεων (περιλαμβανομζνων μθ χρθματοοικονομικϊν οντοτιτων) ςτισ οποίεσ το ίδρυμα κατζχει ειδικι ςυμμετοχι. ΟΙ κζςεισ ςε όργανα διοίκθςθσ οντοτιτων που δεν επιδιϊκουν πρωτίςτωσ εμπορικοφσ ςκοποφσ δεν λαμβάνονται υπόψθ. Η κατοχι επιπλζον κζςθσ μθ εκτελεςτικοφ μζλουσ ΔΣ μπορεί να επιτραπεί ςε μζλθ του ΔΣ κατόπιν ςχετικισ άδειασ τθσ Τράπεηασ τθσ Ελλάδοσ. Ο Γραμματζασ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου (Εταιρικόσ Γραμματζασ) παρακολουκεί εάν θ ςφνκεςθ αυτοφ είναι ςφμφωνθ με το εκάςτοτε ιςχφον κεςμικό πλαίςιο. Κάκε μεταβολι τθσ ςφνκεςθσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου δθμοςιοποιείται άμεςα ςφμφωνα με τισ διατάξεισ των Ν. 3340/2005 και 3556/2007. Ρροκειμζνου να ελεγχκεί θ τιρθςθ των διατάξεων του Ν. 3016/2002, θ Τράπεηα υποβάλλει ςτθν Επιτροπι Κεφαλαιαγοράσ, μζςω τθσ υπθρεςίασ Εταιρικϊν Ανακοινϊςεων, εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθ ςυγκρότθςθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου ςε ςϊμα: i) το πρακτικό τθσ Γενικισ Συνζλευςθσ που εξζλεξε τα ανεξάρτθτα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, και ii) το πρακτικό του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, ςτο οποίο ορίηεται θ ιδιότθτα κάκε μζλουσ του ωσ εκτελεςτικοφ, μθ εκτελεςτικοφ, ι με το οποίο αναςυγκροτείται ςε ςϊμα, ι εκλζγεται προςωρινό ανεξάρτθτο μζλοσ ςε αντικατάςταςθ άλλου που παραιτικθκε, εξζλιπε ι για οποιονδιποτε λόγο κατζςτθ ζκπτωτο. Αντίςτοιχθ ενθμζρωςθ αποςτζλλεται και ςτισ λοιπζσ αρμόδιεσ εποπτικζσ αρχζσ Εταιρικόσ Γραμματζασ Οι εργαςίεσ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου υποςτθρίηονται από ικανό, εξειδικευμζνο και ζμπειρο Εταιρικό Γραμματζα, ο οποίοσ διορίηεται από αυτό και παρίςταται ςτισ ςυνεδριάςεισ του. Ο Εταιρικόσ Γραμματζασ παρζχει πρακτικι υποςτιριξθ ςτον Ρρόεδρο και τα άλλα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, ςυλλογικά και ατομικά, με γνϊμονα τθ ςυμμόρφωςθ του ΔΣ ςφμφωνα με το εκάςτοτε ιςχφον νομοκετικό και κανονιςτικό πλαίςιο και τουσ εςωτερικοφσ κανόνεσ τθσ Τράπεηασ. Οι αρμοδιότθτεσ του Εταιρικοφ Γραμματζα περιλαμβάνουν τθ διαςφάλιςθ καλισ ροισ πλθροφοριϊν ανάμεςα ςτο ΔΣ και τισ Επιτροπζσ του, κακϊσ και μεταξφ τθσ ανϊτατθσ διοίκθςθσ και του ΔΣ. Στισ αρμοδιότθτεσ του Εταιρικοφ Γραμματζα ανικει, επίςθσ, θ υλοποίθςθ του προγράμματοσ ειςαγωγικισ ενθμζρωςθσ των μελϊν του ΔΣ, το οποίο διαμορφϊνεται ςε ςυνεργαςία με τισ αρμόδιεσ μονάδεσ τθσ Τράπεηασ κακϊσ και θ ςυνεχισ ενθμζρωςθ και επιμόρφωςι τουσ ςε κζματα που αφοροφν τθν εταιρεία. Ρεραιτζρω, ο Εταιρικόσ Γραμματζασ ςυντονίηει τθν οργάνωςθ των γενικϊν ςυνελεφςεων των μετόχων και μεριμνά για τθν ομαλι διεξαγωγι τουσ. Ο διοριςμόσ και θ ανάκλθςθ του εταιρικοφ Γραμματζα γίνεται κατόπιν απόφαςθσ του ΔΣ Τποχρεϊςεισ / Κακικοντα Μελϊν Διοικθτικοφ υμβουλίου Κφρια υποχρζωςθ και κακικον των μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου είναι θ διαρκισ επιδίωξθ τθσ ενίςχυςθσ τθσ μακροχρόνιασ οικονομικισ αξίασ τθσ Τράπεηασ και θ προάςπιςθ του γενικοφ εταιρικοφ ςυμφζροντοσ. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο είναι αρμόδιο για τθν κατάρτιςθ και ζγκριςθ τεκμθριωμζνθσ Επιχειρθςιακισ Στρατθγικισ με χρονικό ορίηοντα τουλάχιςτον ενόσ ζτουσ και κζτει ςαφείσ επιχειρθςιακοφσ ςτόχουσ για τθν Τράπεηα και τον Πμιλό. Τα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου και κάκε τρίτο πρόςωπο, ςτο οποίο ανατίκενται από το Διοικθτικό Συμβοφλιο αρμοδιότθτζσ του, δεν επιτρζπεται να επιδιϊκουν ίδια ςυμφζροντα που αντιβαίνουν ςτα ςυμφζροντα τθσ Τράπεηασ. Τα /09/ από 47

14 ωσ άνω πρόςωπα οφείλουν να γνωςτοποιοφν ζγκαιρα ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο τα ίδια ςυμφζροντά τουσ, τα οποία ενδζχεται να ανακφψουν από ςυναλλαγζσ τθσ Τράπεηασ που εμπίπτουν ςτα κακικοντα τουσ, κακϊσ και κάκε άλλθ ςφγκρουςθ ιδίων ςυμφερόντων τουσ με αυτϊν τθσ Τράπεηασ ι ςυνδεδεμζνων με αυτιν επιχειριςεων κατά τθν ζννοια του άρκρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, θ οποία ανακφπτει κατά τθν άςκθςθ των κακθκόντων τουσ. Τα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου τθσ Τράπεηασ, επιπλζον των αναφερομζνων ςτθν παράγραφο του παρόντοσ, οφείλουν να λαμβάνουν τθν προθγοφμενθ άδεια του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, προκειμζνου να αποδεχκοφν κζςθ ωσ μζλθ Διοικθτικοφ Συμβουλίου ι γενικοί διευκυντζσ, ι διευκφνοντεσ ςφμβουλοι ςε εταιρεία εκτόσ του Ομίλου τθσ Τράπεηασ. Η άδεια αυτι δεν απαιτείται για τα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, τα οποία, κατά το διοριςμό τουσ, είχαν γνωςτοποιιςει ςτο Διοικθτικό Συμβοφλιο τθσ Τράπεηασ ότι κατζχουν οριςμζνθ από τισ ανωτζρω ιδιότθτεσ. Τα ανεξάρτθτα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου δικαιοφνται να υποβάλλουν, ατομικά ι από κοινοφ, αναφορζσ και ξεχωριςτζσ εκκζςεισ προσ τθν Τακτικι ι Ζκτακτθ Γενικι Συνζλευςθ τθσ Τράπεηασ, εφόςον κρίνουν τοφτο αναγκαίο Αρμοδιότθτεσ Διοικθτικοφ υμβουλίου και των Μελϊν του 1. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο διοικεί τθν Τράπεηα, τθν εκπροςωπεί δικαςτικϊσ και εξωδίκωσ, και ςχεδιάηει το ςτρατθγικό προςανατολιςμό τθσ. Κατά τθν άςκθςθ των αρμοδιοτιτων του και τθν εκπλιρωςθ των υποχρεϊςεϊν του, το Διοικθτικό Συμβοφλιο αποφαςίηει κατά δίκαιθ επιχειρθματικι κρίςθ και με γνϊμονα το ςυμφζρον των μετόχων τθσ Τράπεηασ και των εργαηομζνων τθσ και τθν κοινωνικι ωφελιμότθτα των ενεργειϊν του. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο ςυγκαλείται από τον Ρρόεδρο ι τον αναπλθρωτι του και ςυνεδριάηει ςτθν ζδρα τθσ Τράπεηασ ι με τθλεδιάςκεψθ, ςφμφωνα με τισ εκάςτοτε ιςχφουςεσ διατάξεισ του Κ.Ν. 2190/1920, τουλάχιςτον μία φορά το μινα. Τα μζλθ πρζπει να παρίςτανται αυτοπροςϊπωσ ι δι αντιπροςϊπου ςτο 85% (τουλάχιςτον) των τακτικϊν ςυνεδριάςεων του Δ.Σ. Ωσ παράςταςθ νοείται και θ ςυμμετοχι μζςω τθλεδιάςκεψθσ ι με χριςθ άλλων τεχνολογικϊν μζςων. 2. Οι κρίςιμεσ για τθν Τράπεηα και τον Πμιλο αποφάςεισ, ιδίωσ δε θ διαςφάλιςθ αποτελεςματικισ οργανωτικισ δομισ και Συςτιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου και ο προςδιοριςμόσ τθσ επιχειρθςιακισ ςτρατθγικισ τθσ, λαμβάνονται ςε επίπεδο Διοικθτικοφ Συμβουλίου. Ειδικότερα, το Διοικθτικό Συμβοφλιο: i. Ρροςδιορίηει και επαναξιολογεί τθν επιχειρθματικι ςτρατθγικι και προςανατολιςμό τθσ Τράπεηασ και του Ομίλου, κακορίηει βαςικοφσ ςτρατθγικοφσ ςτόχουσ και ςχζδια δράςθσ για τθν υλοποίθςι τουσ, και λαμβάνει αποφάςεισ για ςθμαντικζσ κεφαλαιακζσ δαπάνεσ, εξαγορζσ, ςυγχωνεφςεισ και αποςχίςεισ. ii. iii. iv. Θεςπίηει πολιτικζσ που αποςκοποφν ςτθ διαςφάλιςθ επαρκοφσ και αποτελεςματικοφ Συςτιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου και ςτθ ςυμμόρφωςθ προσ το εκάςτοτε ιςχφον κεςμικό και κανονιςτικό πλαίςιο. Μεριμνά για τθν φπαρξθ καταγεγραμμζνων διαδικαςιϊν, οι οποίεσ διαςφαλίηουν τον ζγκαιρο εντοπιςμό και τθν αποτελεςματικι αντιμετϊπιςθ ζκτακτων καταςτάςεων, οι οποίεσ ενδζχεται να κζςουν ςε κίνδυνο τθν ομαλι λειτουργία τθσ Τράπεηασ, κακϊσ και τθν αποκατάςταςθ και απρόςκοπτθ ςυνζχιςθ τθσ επιχειρθςιακισ τθσ λειτουργίασ. Μεριμνά για τθ κζςπιςθ κατάλλθλων ςτρατθγικϊν και πολιτικϊν για τθ διαχείριςθ των κινδφνων που αναλαμβάνει θ Τράπεηα (ςυμπεριλαμβανομζνου του κινδφνου ρευςτότθτασ), κακορίηοντασ τα εκάςτοτε αποδεκτά ανϊτατα όρια ανάλθψθσ κινδφνου και διαμορφϊνει το κατάλλθλο εςωτερικό περιβάλλον, με ςκοπό να διαςφαλίηεται ότι κάκε ςτζλεχοσ και υπάλλθλοσ τθσ Τράπεηασ αντιλαμβάνεται τθ φφςθ των κινδφνων που ςυνδζονται με τισ δραςτθριότθτζσ του ςτο πλαίςιο εκτζλεςθσ των κακθκόντων του, αναγνωρίηει τθν ανάγκθ αποτελεςματικισ και ζγκαιρθσ αντιμετϊπιςισ τουσ και διευκολφνει τθν εφαρμογι των εςωτερικϊν ελεγκτικϊν διαδικαςιϊν που κζτει θ Διοίκθςθ τθσ Τράπεηασ. Στο πλαίςιο αυτό, τουλάχιςτον ςε τριμθνιαία βάςθ, λαμβάνει αναφορζσ και διαβουλεφεται ςχετικά με τουσ κυριότερουσ κινδφνουσ, τισ αλλαγζσ ςτο προφίλ κινδφνου τθσ Τράπεηασ, τουσ επιδιωκόμενουσ ςτόχουσ και το risk appetite. v. Μεριμνά για το ςχεδιαςμό, τθν καταγραφι, τθν περιοδικι επαναξιολόγθςθ και παρακολοφκθςθ τθσ εφαρμογισ τθσ Διαδικαςίασ Αξιολόγθςθσ τθσ Επάρκειασ του Εςωτερικοφ Κεφαλαίου τθσ Τράπεηασ (ΔΑΕΚ), ςτο πλαίςιο τθσ οποίασ κακορίηονται ςτόχοι ωσ προσ τισ κεφαλαιακζσ απαιτιςεισ τθσ Τράπεηασ, ανάλογοι με τουσ αναλαμβανόμενουσ ι δυνθτικοφσ κινδφνουσ ςε ατομικό και ςε επίπεδο Ομίλου και το περιβάλλον λειτουργίασ τθσ, και κακορίηονται οι πολιτικζσ που αφοροφν το φψοσ, τθ διαχείριςθ και τθν κατανομι των κεφαλαίων τθσ ςε ςχζςθ με τουσ ωσ άνω κινδφνουσ. vi. vii. Διαςφαλίηει ότι θ λειτουργία τθσ Τράπεηασ είναι ςφμφωνθ με το ιςχφον κεςμικό πλαίςιο, τουσ εςωτερικοφσ κανονιςμοφσ και πολιτικζσ και τισ αρχζσ τθσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ και παρζχει ςτθ Διοίκθςθ και τισ υπθρεςιακζσ μονάδεσ τθσ Τράπεηασ όλα τα απαραίτθτα μζςα για τθν υλοποίθςθ των κακθκόντων τουσ. Διαςφαλίηει τθν ακρίβεια των δθμοςιευμζνων ετιςιων και περιοδικϊν οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ Τράπεηασ και του Ομίλου, ςε ατομικι και ενοποιθμζνθ βάςθ αντίςτοιχα, κακϊσ και των υποβαλλόμενων ςτθν /09/ από 47

15 viii. ix. Τράπεηα τθσ Ελλάδοσ και τισ άλλεσ εποπτικζσ αρχζσ ςτοιχείων. Ελζγχει τθν αποτελεςματικότθτα των εςωτερικϊν κανονιςμϊν, πολιτικϊν και πρακτικϊν εταιρικισ διακυβζρνθςθσ τθσ Τράπεηασ και του Ομίλου και προβαίνει ςτισ αναγκαίεσ τροποποιιςεισ τουσ. Επιλζγει, επιτθρεί και αντικακιςτά εκτελεςτικά μζλθ του (ςε περίπτωςθ παραίτθςθσ ι ζκπτωςθσ) και καταγράφει ςχεδιαςμό διαδοχισ τουσ, και διαςφαλίηει τθν τιρθςθ διαφανοφσ διαδικαςίασ για τθν πρόταςθ εκλογισ νζων μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου. x. Ζχει τθν εποπτεία του ζργου των ανϊτερων διευκυντικϊν ςτελεχϊν. xi. xii. xiii. xiv. xv. xvi. Ραρακολουκεί, τουλάχιςτον ςε τριμθναία βάςθ, ότι θ Εκτελεςτικι Eπιτροπι και ο CEO ενεργοφν εντόσ του πλαιςίου τθσ επιχειρθςιακισ ςτρατθγικισ και τθσ ςτρατθγικισ κινδφνων τθσ Τράπεηασ. Κακορίηει, μζςω τθσ Επιτροπισ Αποδοχϊν, τισ αμοιβζσ των μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου με βάςθ τα μακροπρόκεςμα ςυμφζροντα τθσ Τράπεηασ και των μετόχων τθσ και τισ προτείνει ςτθν Τακτικι Γενικι Συνζλευςθ. Επιτθρεί και επιλφει ενδεχόμενεσ ςυγκροφςεισ ςυμφερόντων μελϊν τθσ Διοίκθςθσ και μετόχων, ςυμπεριλαμβανομζνθσ τθσ κακισ διαχείριςθσ ι κατάχρθςθσ ςτοιχείων τθσ εταιρικισ περιουςίασ. Διαςφαλίηει τθν φπαρξθ καταγεγραμμζνθσ πολιτικισ ςχετικά με τισ ςυναλλαγζσ των Συνδεδεμζνων Μερϊν κι επιβλζπει τθν εφαρμογι τθσ. Επιτθρεί τθν τιρθςθ των διαδικαςιϊν ενθμζρωςθσ και επικοινωνίασ. Θεςπίηει Κϊδικα Δεοντολογίασ, ο οποίοσ διζπει το ςφνολο των δραςτθριοτιτων τθσ. 3. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο δφναται να ανακζτει τθν άςκθςθ οριςμζνων αρμοδιοτιτων του, οι οποίεσ δεν απαιτοφν ςυλλογικι ενζργεια, ςτθν Εκτελεςτικι Επιτροπι Ομίλου και άλλεσ εςωτερικζσ επιτροπζσ, ςφμφωνα με τα κατωτζρω ειδικότερα οριηόμενα ςτον Κανονιςμό. Τα ονόματα των μελϊν Δ.Σ. που ζχουν οριςτεί ωσ αρμόδιοι για χρθματοοικονομικά κζματα, διαχείριςθσ κινδφνων και ελζγχου, περιλαμβάνονται ςτθ Διλωςθ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ. 4. Οι αρμοδιότθτεσ των εκτελεςτικϊν μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου είναι: i. θ διαρκισ επιδίωξθ τθσ ενίςχυςθσ τθσ μακροχρόνιασ οικονομικισ αξίασ τθσ Τράπεηασ και θ προάςπιςθ του γενικοφ εταιρικοφ ςυμφζροντοσ, ii. iii. iv. θ ανάπτυξθ, εφαρμογι και επικοινωνία των πολιτικϊν και προγραμμάτων δράςθσ ςε ςυμφωνία με τισ ςχετικζσ αποφάςεισ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, θ ςυνεπισ υλοποίθςθ τθσ εγκεκριμζνθσ από το Διοικθτικό Συμβοφλιο επιχειρθςιακισ ςτρατθγικισ τθσ Τράπεηασ με αποτελεςματικι χριςθ των διακζςιμων πόρων και θ εξειδίκευςι τθσ με τθ χάραξθ κατάλλθλθσ πολιτικισ για κάκε επιμζρουσ λειτουργία και δραςτθριότθτα τθσ Τράπεηασ και τον κακοριςμό ςαφϊν ςτόχων και επιχειρθματικϊν ςχεδίων για κάκε επιμζρουσ υπθρεςιακι μονάδα, διοικθτικό όργανο και ανϊτατο διευκυντικό ςτζλεχοσ τθσ Τράπεηασ, θ υλοποίθςθ τθσ εγκεκριμζνθσ από το Διοικθτικό Συμβοφλιο Στρατθγικισ Διαχείριςθσ Κινδφνων, v. ο κακοριςμόσ των επιμζρουσ ορίων και των αρμοδιοτιτων κάκε υπθρεςιακισ μονάδασ τθσ Τράπεηασ ςτθ διαχείριςθ των κινδφνων και θ διαρκισ αξιολόγθςθ τθσ απόδοςισ τθσ, vi. vii. viii. ix. θ ςυςτθματικι, ςε ετιςια βάςθ, παρακολοφκθςθ τθσ διαχείριςθσ των κινδφνων που αναλαμβάνει θ Τράπεηα εντόσ των εγκεκριμζνων από το Διοικθτικό Συμβοφλιο ορίων ανάλθψθσ και ο διαρκισ ζλεγχοσ ότι τα ανϊτατα Διευκυντικά Στελζχθ λαμβάνουν όλα τα απαραίτθτα μζτρα για τθν αποτελεςματικι διαχείριςθ των αναλαμβανόμενων κινδφνων ςφμφωνα με τθν εγκεκριμζνθ οικεία πολιτικι, θ διαςφάλιςθ τθσ αποτελεςματικισ εφαρμογισ του Συςτιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου τθσ Τράπεηασ, με τθν ανάπτυξθ και ενςωμάτωςθ των κατάλλθλων μθχανιςμϊν και διαδικαςιϊν εςωτερικοφ ελζγχου και τθν περιοδικι αξιολόγθςθ των ωσ άνω μθχανιςμϊν και των τυχόν ςθμαντικϊν, από πλευράσ επιπτϊςεων, δυςλειτουργιϊν που ανακφπτουν, θ διαςφάλιςθ τακτικισ επικοινωνίασ με πελάτεσ, επενδυτζσ, υπαλλιλουσ, εποπτικζσ αρχζσ, κοινό και άλλουσ φορείσ, ο απολογιςμόσ του ζργου του επιχειρθςιακοφ τομζα ευκφνθσ τουσ και θ ενθμζρωςθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, x. θ εξαςφάλιςθ τθσ πλθρότθτασ και τθσ αξιοπιςτίασ των ςτοιχείων και πλθροφοριϊν που απαιτοφνται για τον ακριβι και ζγκαιρο προςδιοριςμό τθσ οικονομικισ κατάςταςθσ τθσ Τράπεηασ, xi. θ ςυμμόρφωςθ με το κεςμικό πλαίςιο που διζπει τθ λειτουργία τθσ Τράπεηασ, /09/ από 47

16 xii. xiii. θ εκπροςϊπθςθ τθσ Τράπεηασ, και θ υλοποίθςθ αποφάςεων Γενικισ Συνζλευςθσ. 5. Οι αρμοδιότθτεσ των μθ εκτελεςτικϊν και ανεξάρτθτων μθ εκτελεςτικϊν μελϊν Δ.Σ. είναι: i) θ διαρκισ επιδίωξθ τθσ ενίςχυςθσ τθσ μακροχρόνιασ οικονομικισ αξίασ τθσ Τράπεηασ και θ προάςπιςθ του γενικοφ εταιρικοφ ςυμφζροντοσ, ii) iii) iv) θ παρακολοφκθςθ τθσ εφαρμογισ τθσ εγκεκριμζνθσ πολιτικισ και ορίων για τθ Διαχείριςθ των Κινδφνων ςε ςυνολικό επίπεδο, θ παρακολοφκθςθ τθσ ςυνεποφσ εφαρμογισ και λειτουργίασ του Συςτιματοσ Εςωτερικοφ Ελζγχου, θ παρακολοφκθςθ τθσ εξαςφάλιςθσ ςυςτθματικισ και διαρκοφσ εςωτερικισ και εξωτερικισ επικοινωνίασ, v) θ παρακολοφκθςθ τθσ ςυνεποφσ υλοποίθςθσ τθσ επιχειρθςιακισ ςτρατθγικισ τθσ Τράπεηασ, vi) θ υιοκζτθςθ και περιοδικι ανακεϊρθςθ των γενικϊν αρχϊν τθσ πολιτικισ αποδοχϊν κακϊσ και θ επίβλεψθ υλοποίθςισ τθσ vii) θ παρακολοφκθςθ ότι ο επιχειρθματικόσ ςχεδιαςμόσ για τθν επίτευξθ των εταιρικϊν ςτόχων είναι ςφμφωνοσ με τισ αποφάςεισ τθσ Γενικισ Συνζλευςθσ 1.5. Αμοιβζσ και Αποηθμιϊςεισ Μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου 1. Οι κάκε είδουσ αμοιβζσ που καταβάλλει θ Τράπεηα ςτα μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, ςτα διευκυντικά ςτελζχθ και ςτουσ εςωτερικοφσ ελεγκτζσ, κακϊσ και θ γενικότερθ πολιτικι των αμοιβϊν τθσ Τράπεηασ κακορίηονται με ςχετικι απόφαςθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, και εγκρίνονται με ειδικι απόφαςθ τθσ Γενικισ Συνζλευςθσ, όπου αυτό απαιτείται εκ του νόμου. Οι αμοιβζσ και αποηθμιϊςεισ, κάκε είδουσ, των εκτελεςτικϊν μελϊν του κακορίηονται από το Διοικθτικό Συμβοφλιο κατόπιν ςχετικισ ειςιγθςθσ τθσ Επιτροπισ Αποδοχϊν, επί τθσ οποίασ ψθφίηουν μόνο τα μθ εκτελεςτικά μζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, και υποβάλλονται προσ ζγκριςθ ςτθν Τακτικι Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων τθσ Τράπεηασ ςφμφωνα με τισ διατάξεισ του άρκρου 24 του κ.ν. 2190/20. Οι ωσ άνω αμοιβζσ κακορίηονται ςε εφλογο φψοσ, κατόπιν εκτίμθςθσ τθσ ςυνολικισ προςφοράσ τουσ, και με κφρια κριτιρια το είδοσ των ανατικζμενων ςτα εκτελεςτικά μζλθ κακθκόντων, τθν απόδοςθ και τθν προςφορά τουσ ςτθν οικονομικι πορεία τθσ Τράπεηασ, τθν επίτευξθ των επιδιωχκζντων ςτόχων, ςυνεκτιμϊντασ τα αντίςτοιχα μεγζκθ ςε άλλα πιςτωτικά ιδρφματα. 2. Η αμοιβι και οι τυχόν λοιπζσ αποηθμιϊςεισ των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου κακορίηονται ςφμφωνα με τισ διατάξεισ του Κ.Ν. 2190/20, και είναι ανάλογεσ με τον χρόνο που διακζτουν για τισ ςυνεδριάςεισ του και τθν εκπλιρωςθ των κακθκόντων τουσ. Το ςφνολο των αμοιβϊν και των τυχόν αποηθμιϊςεων των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου αναφζρονται ςε χωριςτι κατθγορία ςτο προςάρτθμα των ετθςίων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ Τράπεηασ. 3. Οι ςυνολικζσ και επιμζρουσ αμοιβζσ και λοιπζσ αποηθμιϊςεισ των εκτελεςτικϊν και μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, ςυμπεριλαμβανομζνων τυχόν ζκτακτων αμοιβϊν και παροχϊν, όπωσ ιδίωσ αμοιβζσ απόδοςθσ, αμοιβζσ μακροπρόκεςμων κινιτρων, παροχι δικαιωμάτων προαίρεςθσ αγοράσ μετοχϊν, κακϊσ και ο αρικμόσ, θ διανομι των δικαιωμάτων προαίρεςθσ και θ τιμι άςκθςισ τουσ, γνωςτοποιοφνται ςτθν ετιςια Τακτικι Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων, ατομικά για κάκε μζλοσ. 4. Η Ρολιτικι Αποδοχϊν εφαρμόηεται ςε επίπεδο Ομίλου, μθτρικισ εταιρείασ και κυγατρικϊν και ςυμμορφϊνεται με τισ αρχζσ και τα κριτιρια που προβλζπονται ςτον Ν. 4261/2014 και ςτθν ΡΔΤΕ 2590/ Επιτροπζσ Διοικθτικοφ υμβουλίου Επιτροπι Ελζγχου (Audit Committee) Η Επιτροπι Ελζγχου (Audit Committee) ορίηεται, ςφμφωνα με τθ διάταξθ του άρκρου 37 του Ν. 3693/2008 από τθ Γενικι Συνζλευςθ, το δε Διοικθτικό Συμβοφλιο ορίηει τον Ρρόεδρο αυτισ και υποβοθκά αυτό ςτθν άςκθςθ των κακθκόντων του που ςχετίηονται με τον εςωτερικό ζλεγχο. Η Επιτροπι Ελζγχου απαρτίηεται από μθ εκτελεςτικά µζλθ του Διοικθτικοφ Συμβουλίου, τα οποία δεν πρζπει να κατζχουν παράλλθλεσ κζςεισ ι ιδιότθτεσ ι να διενεργοφν ςυναλλαγζσ που κα μποροφςαν να κεωρθκοφν αςυμβίβαςτεσ µε τθν αποςτολι τθσ Επιτροπισ. Από τα εν λόγω µζλθ, το 75% (ςτρογγυλοποιθμζνο ςτον πλθςιζςτερο ακζραιο αρικμό) είναι ανεξάρτθτα, κατά τθν ζννοια του Ν. 3016/2002, µε επαρκείσ γνϊςεισ και εμπειρία ςε κζματα λογιςτικισ και ελεγκτικισ φφςεωσ. Το Διοικθτικό Συμβοφλιο ορίηει, επίςθσ, από τα ανεξάρτθτα μθ εκτελεςτικά μζλθ του τον Ρρόεδρο τθσ Επιτροπισ Ελζγχου, ο οποίοσ διακζτει τισ απαιτοφμενεσ /09/ από 47