Tελικοί όροι ημερομηνίας 27 Φεβρουαρίου 2014

Transcript

1 Tελικοί όροι ημερομηνίας 27 Φεβρουαρίου 2014 Citigroup Inc. Έκδοση Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου από Σταθερό σε Ανωτάτου Ορίου (Fixed to Capped) μέχρι του ποσού των USD με λήξη το Απρίλιο 2020 στα πλαίσια του Eνιαίου Μεσοπρόθεσμου Προγράμματος Τίτλων ύψους Δολαρίων Η.Π.Α. Οποιοδήποτε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που εφαρμόζει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, μπορεί να το κάνει μόνον: (α) (β) στις Επικράτειες όπου γίνεται Δημόσια Προσφορά που αναφέρονται στο στοιχείο 8 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο στοιχείο 9 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην εν λόγω παράγραφο, ή άλλως σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καμία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε Διαπραγματευτή να εκδώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου ή να συμπληρώσει ένα ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά με μία τέτοια Προσφορά. Ούτε ο Εκδότης ούτε κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει, ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Ο όρος Οδηγία περί ενημερωτικού Δελτίου σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, (συμπεριλαμβανομένων και των τροποποιήσεων που έγιναν με την Οδηγία 2010/73/ΕΕ (η Τροποποιητική Οδηγία 2010 ΕΔ), στο βαθμό που αυτές οι τροποποιήσεις έχουν ενσωματωθεί στα Σχετικά Κράτη Μέλη). Οι Τίτλοι δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του Νόμου περί κινητών αξιών του 1933 των ΗΠΑ, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόμος περί κινητών αξιών) ή άλλου ομοσπονδιακού νόμου. Οι Τίτλοι προσφέρονται και πωλούνται εκτός των ΗΠΑ σε πρόσωπα που δεν εδρεύουν ή κατοικούν στις ΗΠΑ βάσει του Κανονισμού S του Νόμου περί Κινητών Αξιών (o Κανονισμός S) και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισμό S. Κάθε αγοραστής των Τίτλων ή οποιοσδήποτε με έννομο συμφέρον επί των Τίτλων θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ και ότι δεν εδρεύει ή κατοικεί εντός των ΗΠΑ και ότι σε καμία περίπτωση δεν θα πωλήσει, ενεχυριάσει ή μεταβιβάσει με οποιονδήποτε τρόπο τους Τίτλους ή το οποιοδήποτε έννομο συμφέρον απορρέει από αυτούς εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ, εκτός από τον Εκδότη ή πρόσωπο συνδεδεμένο με τον Εκδότη. Οι Τίτλοι δεν αποτελούν και δεν έχουν διαφημιστεί ως συμβόλαια πώλησης εμπορευμάτων για προθεσμιακή παράδοση (ή δικαιωμάτων προαίρεσης) υποκείμενα στο Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών για Ανταλλαγή Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε και η διαπραγμάτευση στους Τίτλους δεν έχει εγκριθεί από την Αμερικάνικη Επιτροπή Διαπραγμάτευσης Προθεσμιακών Συμβάσεων Εμπορευμάτων υπό τον Νόμο περί Ανταλλαγής Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε. Για μια περιγραφή ορισμένων περιορισμών που ισχύουν αναφορικά με τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. τις ««Γενικές Πληροφορίες σχετικά με το Πρόγραμμα και τους Τίτλους - Κάλυψη και περιορισμοί αγοράς και μεταβίβασης και πωλήσεων των Τίτλων»» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οι Τίτλοι απαγορεύεται να προσφερθούν ή να πωληθούν σε ή να αποκτηθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, το οποίο είναι, ή του οποίου η αγορά και η κατοχή των Τίτλων έγινε για λογαριασμό ή

2 με «περιουσιακά στοιχεία προγράμματος» ενός προγράμματος παροχών σε εργαζόμενους που υπόκειται στον Τίτλο Ι του Νόμου περί Ασφάλισης Εισοδήματος Σύνταξης Μισθωτών των Ηνωμένων Πολιτειών του 1974, όπως έχει τροποποιηθεί (ο νόμος «ERISA»), ενός προγράμματος, ενός ατομικού λογαριασμού συνταξιοδότησης ή άλλου διακανονισμού υποκείμενου στο Κεφάλαιο 4975 του Κώδικα Εσωτερικής Φορολογίας των Ηνωμένων Πολιτειών του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Κώδικας») ή ενός προγράμματος παροχών σε εργαζόμενους ή προγράμματος που υπόκειται σε οποιοδήποτε νόμο, κανόνα ή κανονισμό κατ ουσία όμοιο με τον Τίτλο Ι του ERISA ή το Κεφάλαιο 4975 του Κώδικα. Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι αγγλικού Δικαίου. ΜΕΡΟΣ A ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιμοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στο κεφάλαιο με τίτλο «Όροι και Προϋποθέσεις των Τίτλων», στο Παράρτημα Αποτίμησης και Διακανονισμού στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και στα Συμπληρώματα, που μαζί αποτελούν βασικό ενημερωτικό δελτίο για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου. Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του Άρθρου 5.4. της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο και πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο, όπως συμπληρώθηκε. Η ολοκληρωμένη πληροφόρηση για τον Εκδότη και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιμη μόνο βάσει του συνδυασμού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, όπως συμπληρώθηκε. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τα Συμπληρώματα είναι διαθέσιμα προς ανάγνωση στο γραφείο των εντεταλμένων οργανισμών πληρωμών και στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Επιπλέον, οι παρόντες Τελικοί Όροι είναι διαθέσιμοι στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Για τους σκοπούς του παρόντος, Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο Επιτοκίων της Citigroup Inc. αναφορικά με το Πρόγραμμα ημερομηνίας 28 Ιουνίου 2013, όπως συμπληρώθηκε από το Συμπλήρωμα επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Υπ αρ. 1) ημερομηνίας 16 Αυγούστου 2013 (το Συμπλήρωμα Υπ αρ. 1) και το Συμπλήρωμα επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Υπ αρ. 2) ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου 2013 (το Συμπλήρωμα Υπ αρ. 2 και μαζί, τα Συμπληρώματα). 1. (i) Εκδότης: Citigroup Inc. (ii) Εγγυητής: 2. (i) Αριθμός Σειράς:: EMTN4831 (ii) Αριθμός Τμήματος: 1 (iii) Ημερομηνία κατά την οποία οι Τίτλοι θα ενοποιηθούν και θα αποτελέσουν ενιαία Σειρά: 3. Καθορισμένο Νόμισμα ή Νομίσματα: Δολάριο ΗΠΑ (USD)

3 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: (ii) Tμήμα Τιτλοποίησης: Μέχρι USD Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 4 Απριλίου 2014 Μέχρι USD Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 4 Απριλίου Τιμή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου 6. (i) Καθορισμένες Ονομαστικές Αξίες:: USD1.000 (ii) Ποσό Υπολογισμού: USD (i) Ημερομηνία Έκδοσης: 9 Απριλίου 2014 (ii) Ημερομηνία Έναρξης Εκτοκισμού: Η Ημερομηνία Έκδοσης αναφορικά με τους όρους Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου και η Ημερομηνία Πληρωμής Τόκου που πέφτει την ή περί την 9 Απριλίου 2015 αναφορικά με τους όρους Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου 8. Ημερομηνία Λήξης: 9 Απριλίου 2020, υποκείμενη σε τροποποίηση σύμφωνα με τη Συνθήκη της Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας 9. Είδος Τίτλων: Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου και Τίτλοι Κυμαινόμενου Επιτοκίου 10. Μεταβολή Είδους Τίτλου: Ισχύει οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου από την (και συμπεριλαμβανομένης) Ημερομηνία Έκδοσης έως την (χωρίς να συμπεριλαμβάνεται) Ημερομηνία Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού που πέφτει την 9 Απριλίου 2015 και οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Κυμαινόμενου Επιτοκίου από την (και συμπεριλαμβανομένης) Ημερομηνία Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού που πέφτει την ή περί την 9 Απριλίου 2015 έως την (χωρίς να συμπεριλαμβάνεται) Ημερομηνία Λήξης. 11. Δικαιώματα Εξαγοράς/ Πώλησης (Put/Call Options): 12. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνομιούχος

4 (ii) Καθεστώς του Συμβολαίου Εγγύησης της CGMFL: ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ TΙΣ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΕΣ ΑΞΙΕΣ 13. Όροι Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες : (i) Ημερομηνία Διαπραγμάτευσης: (ii) Γεγονός Πρόωρης Λήξης λόγω Διακοπής για αντιστάθμιση κινδύνου: 28 Μαρτίου 2014 Ισχύει ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΟΣΟ ΤΟΚΩΝ 14. Όροι σχετικοί με τόκους: Ισχύει (i) (Α) Όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου: Ισχύει σε σχέση με κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που πέφτει κατά τη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης) την Ημερομηνία Έναρξης Τοκοφορίας αναφορικά με τους όρους Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου (που είναι η 9 Απριλίου 2014) έως την (χωρίς να συμπεριλαμβάνεται) 9 Απριλίου 2015 Επιτόκιο: Ποσό τόκων: Σπασμένο Ποσό(ά) (broken amount): Ημερομηνίες Πληρωμής Τόκων για τις οποίες εφαρμόζονται οι όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου: 2,50 τοις εκατό ετησίως USD6,25 ανά Ποσό Υπολογισμού 9 Ιουλίου 2014, 9 Οκτωβρίου 2014, 9 Ιανουαρίου 2015 και 9 Απριλίου 2015, προσαρμοσμένες σύμφωνα με την Συνθήκη Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας Ι. Δεδουλευμένοι Τόκοι: Ισχύει ΙΙ. Τίτλοι Range Accruals: ΙΙΙ. Ημερομηνία(-ες) Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού: ΙV. Κλάσμα υπολογισμού Ημερών: (Β) Όροι Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου: I. Καθορισμένη(-ες) Περίοδος(- οι/καθορισμένες Ημερομηνίες Πληρωμής Τόκων για τις 9 Ιουλίου 2014, 9 Οκτωβρίου 2014, 9 Ιανουαρίου 2015 και 9 Απριλίου 2015, μη προσαρμοσμένες 30/360 Ισχύει Ισχύει για κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που πέφτει κατά τη διάρκεια της περιόδου από την (συμπεριλαμβανομένης και της) Ημερομηνία

5 II. III. IV. οποίες εφαρμόζονται οι όροι Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου: Ημερομηνία(-ες) Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού: Τρόπος που θα καθοριστεί(- ούν) το/τα Επιτόκιο(-α): Υπεύθυνος για τον υπολογισμό του/των Επιτοκίου(-ων) και/ή του Ποσού Τόκου(-ων): Έναρξης Τοκοφορίας σε σχέση με τους Τίτλους Κυμαινόμενου Επιτοκίου (που είναι η 9 Απριλίου 2015) έως την (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) Ημερομηνία Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού που πέφτει την 9 Απριλίου Ιανουαρίου, 9 Απριλίου, 9 Ιουλίου και 9 Οκτωβρίου κάθε έτους από (και συμπεριλαμβανομένης της) 9 Ιουλίου 2015 έως (και συμπεριλαμβανομένης της) 9 Απριλίου 2020, προσαρμοσμένες σύμφωνα με την Συνθήκη Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας Καθορισμός βάσει Επιτοκίου Οθόνης (Screen Rate) Υπεύθυνος Υπολογισμού V. Καθορισμός βάσει Επιτοκίου Οθόνης: Ισχύει Επιτόκιο Αναφοράς: USD LIBOR 3μήνου Καθορισμένη Ώρα: 11 π.μ (ώρα Λονδίνου) Σχετικό Χρηματοοικονομικό Κέντρο: Ημερομηνία(-ες) Καθορισμού Επιτοκίου: Λονδίνο 2 ημέρες, κατά τις οποίες οι εμπορικές τράπεζες είναι ανοιχτές για γενικές εμπορικές συναλλαγές (συμπεριλαμβανομένων και συναλλαγών σε συνάλλαγμα και ξένες ισοτιμίες) στο Λονδίνο, πριν την έναρξη κάθε Περιόδου Εκτοκισμού. Σελίδα: Σελίδα Reuters: LIBOR01 Τράπεζες Αναφοράς: Το κεντρικό γραφείο Λονδίνου τεσσάρων μεγάλων τραπεζών στη διατραπεζική αγορά του Λονδίνου VI. Καθορισμός ISDA: VII. Γραμμική Παρεμβολή: VIII. Περιθώριο(-α) : +0,55 τοις εκατό ετησίως IX. Ελάχιστο Επιτόκιο: X. Μέγιστο Επιτόκιο: 3,25 τοις εκατό ετησίως XI. Κλάσμα Υπολογισμού Ημερών: 30/360 XII. Ποσοστό Συμμετοχής

6 Επιτοκίου: (Γ) Όροι Τίτλων Πληθωρισμού: (Δ) Όροι Τίτλων Πληθωρισμού Ημερήσιας Αναφοράς (DIR) : (Ε) Όροι Τίτλων καμπύλης επιτοκίων CMS: (ii) Όροι Τίτλων Αντιστρόφως Κυμαινόμενου Επιτοκίου: (iii) Όροι Τίτλων Range Accrual: (iv) Όροι Ψηφιακών Τίτλων: (v) Όροι Τίτλων Digital Band: (vi) Όροι Τίτλων Spread: ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΙΤΛΟΥΣ ΧΩΡΙΣ ΤΟΚΟΜΕΡΙΔΙΟ 15. Όροι Τίτλων Χωρίς Τοκομερίδιο ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΞΟΦΛΗΣΗ 16. Όροι Εξόφλησης (i) Δικαίωμα εξαγοράς του Εκδότη: (ii) Δικαίωμα πώλησης επενδυτή: (iii) Ποσό Εξαγοράς: (iv) Ποσό Πρόωρης Εξαγοράς: USD1.000 ανά Ποσό Υπολογισμού Αρχικό Κεφάλαιο συν δεδουλευμένοι τόκοι ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΙΛΟΓΗ SWITCHER 17. Όροι Επιλογής Switcher Επιλογή Switcher: ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 18. Μορφή Τίτλων: Ονομαστικοί Τίτλοι 19. Νέος Ενιαίος Τίτλος/Νέα Δομή Φύλαξης: 20. Εμπορικά Κέντρα: Λονδίνο και Νέα Υόρκη 21. Δωσιδικία(-ες) Εργάσιμης Ημέρας ή άλλες Λονδίνο και Νέα Υόρκη Κανονισμός S Ενιαίου Ονομαστικού Τίτλου στο όνομα αντιπροσώπου για κοινό μεσεγγυούχο Euroclear και Clearstream, Λουξεμβούργου.

7 ειδικές διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες πληρωμών: 22. Αποκόμματα μελλοντικών Τοκομεριδίων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ημερομηνίες λήξης αυτών των Αποκομμάτων): 23. Μεταβολή ονομαστικής αξίας: 24. Όροι ενοποίησης: Ισχύουν οι όροι της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 25. Διακοπή Υλοποίησης: 26. Επωνυμία και διεύθυνση του Φορέα Υπολογισμού: Citibank N.A (ενεργώντας μέσω του(της) τμήματος/ομάδας Παραγώγων Επιτοκίων (ή το/την οποιο(α)δήποτε τμήμα/ομάδα) στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 27. Αποφάσεις: Εμπορικές Αποφάσεις Yπογράφεται για λογαριασμό του Εκδότη: Από:... Νομίμως εξουσιοδοτηθέντα

8 ΜΕΡΟΣ Β - ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟΔΟΥ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Έγκριση εισόδου εισαγωγής σε χρηματιστήριο και διαπραγμάτευση Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ μέρους του) για τη χορήγηση άδειας εισόδου εισαγωγής και διαπραγμάτευσης στην Οργανωμένη Αγορά του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας με έναρξη από ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης και διαπραγμάτευσης 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση: Οι Τίτλοι δεν έχουν αξιολογηθεί 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΤΙΤΛΩΝ Εκτός από τις τυχόν προμήθειες που είναι πληρωτέες στον/στους Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες), εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εμπλεκόμενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει ουσιαστικό συμφέρον επί της Προσφοράς. 4. ΛΟΓΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ, ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟΔΑ ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (i) Λόγοι για την Προσφορά: Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στο τμήμα Δ.1- Περιγραφή της Citigroup Inc. στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. (ii) Εκτιμώμενα Καθαρά Έσοδα: Ποσό ίσο με το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν την Ημερομηνία Έκδοσης. Προς αποφυγή αμφιβολιών, τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Δεν αντανακλούν τις αμοιβές που είναι καταβλητέες από/προς το Διαπραγματευτή και τον/τους Διανομέα/Διανομείς. (iii) Εκτιμώμενα Συνολικά Έξοδα: Περίπου ΕUR (νομικά έξοδα και τέλη εισαγωγής) 5. ΑΠΟΔΟΣΗ (μόνο για Τίτλους Σταθερού Επιτοκίου) Ένδειξη απόδοσης/ενοποιημένο Ποσοστό Απόδοσης Όσον αφορά κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που πέφτει κατά τη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2014 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2015, η απόδοση θα είναι 2,50 τοις εκατό ετησίως.

9 Υπολογισμένη σε μηνιαία 30/360 μη αναπροσαρμοσμένη βάση από την Ημερομηνία Έκδοσης. Η απόδοση έχει υπολογιστεί για την Ημερομηνία Έκδοσης με βάση την Τιμή Έκδοσης. Δεν αποτελεί εκτίμηση της μελλοντικής απόδοσης. 6. ΙΣΤΟΡΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΗ ΑΞΙΑ Λεπτομέρειες για τις ιστορικές τιμές των τιμών του LIBOR μπορούν να ληφθούν από τη σελίδα του Reuters LIBOR ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: Κοινός Κωδικός : CUSIP: WKN: Valoren: Σύστημα συμψηφισμού εκτός από το Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. και DTC και σχετικοί αριθμοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεματοφύλακα, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Ονόματα και διεύθυνση του Σουηδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται): Ονόματα και διεύθυνση του Φινλανδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται) Ονόματα και διευθύνσεις του πρόσθετου Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των πρόσθετων Εντεταλμένων Οργανισμών) Πληρωμών, εάν υπάρχουν: Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να πληροί τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος: XS Παράδοση έναντι πληρωμής. Όχι. Παρότι η προκαθορισμένη επιλογή είναι «Όχι» κατά την ημερομηνία των παρόντων Τελικών Όρων, σε περίπτωση που στο μέλλον τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος τροποποιηθούν με τέτοιο τρόπο ώστε οι Τίτλοι να τυγχάνουν εφαρμογής, τότε οι Τίτλοι μπορούν να κατατεθούν σε κάποιον από τους Διεθνείς Κοινούς Θεματοφύλακες (ΔΚΘ) ως κοινό θεματοφύλακα, και να εγγραφούν στο όνομα ενός υποψηφίου από τους ΔΚΘ που θα

10 8. ΔΙΑΝΟΜΗ (i) Μέθοδος διανομής: Μη κοινοπρακτική ενεργεί ως κοινός θεματοφύλακας, δηλαδή, να διακρατούνται βάσει της δομής NSS (New Safekeeping Structure). Να σημειωθεί ότι αυτό δεν σημαίνει απαραίτητα ότι οι Τίτλοι θα αναγνωρίζονται τότε, και για όλη την περίοδο μέχρι τη λήξη τους, σαν επιλέξιμοι προς ενεχυρίαση για την οικονομική πολιτική και τις ημερήσιες πιστωτικές λειτουργίες του Ευρωσυστήματος. Τέτοια αναγνώριση θα εξαρτάται από την ΕΚΤ και εφόσον αυτή έχει διαπιστώσει ότι πληρούνται τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος. (ii) Σε περίπτωση κοινοπρακτικής διανομής, ονόματα και διευθύνσεις του Επικεφαλής Διαχειριστή και των άλλων Διαχειριστών και συνεισφερόντων στην κοινοπραξία: (iii) Ημερομηνία Συμφωνίας Εγγραφής: (iv) (v) (vi) Διαχειριστής σταθεροποίησης τιμής (εάν υφίσταται): Σε περίπτωση μηκοινοπρακτικής διανομής, όνομα και διεύθυνση του Χρηματιστή: Συνολικές προμήθειες και παραχωρήσεις Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο, E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο Μέχρι 3 τοις εκατό επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου που αποτελείται από την αρχική προμήθεια διανομής καταβλητέα στον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα ή Χρηματιστή στην(-ις) αντίστοιχη(-ες) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(-ονται) στο παρόν. Επιπλέον της Τιμής Ελληνικής Προσφοράς, ο Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων δύναται να χρεώσει τους επενδυτές στην Ελλάδα μία επιπλέον προμήθεια συμμετοχής έως 2 τοις εκατό επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα στην(-ις) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(-ονται) στο

11 παρόν. (vii) Περιορισμοί Πώλησης στην Ελβετία Δεν Iσχύει (viii) Μη-απαλασσόμενη προσφορά Η προσφορά (η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων μπορεί να γίνει από την Citibank International PLC, Υποκατάστημα Ελλάδας (ο(-ι) Αρχικός(-οι) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέροντας(-ες)), εκτός από τα οριζόμενα στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί ενημερωτικού Δελτίου, κατά την περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 5 Μαρτίου 2014 έως (και συμπεριλαμβανομένης) 27 Μαρτίου 2014 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) εντός της Ελληνικής Δημοκρατίας (Ελλάδα). Σε περίπτωση που ο Εκδότης λάβει προεγγραφές για Τίτλους Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου USD , τότε θα μπορεί να κλείσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς και πριν την 27 Μαρτίου Σε περίπτωση κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς νωρίτερα, όπως περιγράφεται ανωτέρω, ο Εκδότης θα πρέπει να το ανακοινώσει στον διαδικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Προσφορές (αν υπάρχουν) σε οποιοδήποτε κράτος μέλος εκτός της επικράτειας ή των επικρατειών αυτής της Δημόσιας Προσφοράς θα γίνεται μόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτή εφαρμόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενημερωτικού δελτίου. Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Ελληνικός(-οί) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Επικράτεια(ες) Δημόσιας Προσφοράς νοείται η Ελλάδα. Βλ. επίσης και την παράγραφο 9 (Όροι και Προϋποθέσεις της Προσφοράς) παρακάτω.

12 (ix) Γενική Συναίνεση: (x) Άλλες προϋποθέσεις για συναίνεση 9. ΌΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Τιμή Προσφοράς: Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Προσφορά: Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Η τιμή προσφοράς αναφορικά με κάθε Ποσό Υπολογισμού, προσφερόμενη από τον/τους Ελληνικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Αρχικό(-ούς) Προσφέροντα(-ες) στους Επενδυτές στην Ελλάδα (η Τιμή Ελληνικής Προσφοράς) είναι USD1.000 Επιπρόσθετα της Ελληνικής Τιμής Προσφοράς, ο(-ι) Έλληνας(-ες) Αρχικός(-οι) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέρων(-οντες) μπορεί(-ούν) να χρεώσει(-ουν) προμήθεια αρχικής συμμετοχής όπως ορίζεται στο στοιχείο 8(vi) του Μέρους B ανωτέρω Ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να ματαιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση Τίτλων ανά πάσα στιγμή πριν την Ημερομηνία Έκδοσης κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά με αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες με δικό τους κίνδυνο τους το αργότερο 30 ημέρες μετά την ημερομηνία κατά την οποία ματαιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Σε περίπτωση ματαίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και μη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων βάσει των ανωτέρω, ο Εκδότης δημοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων μπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον/τους Ελληνικό(-ούς) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες). Σύμφωνα με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά της νομιμοποίησης εσόδων

13 Περιγραφή της δυνατότητας μείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες από εγκληματικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους της μπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά με κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συμπεριλαμβανομένου του περαιτέρω προσδιορισμού της ταυτότητας του (των) αιτούντα (αιτούντων) πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται με βεβαιότητα από τον/τους Ελληνικό(-ούς) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες) σχετικά με το πότε ο/οι Ελληνικός(-οί) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέροντας(-ες) πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιμων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά με την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωμή προς τον/τους Ελληνικό(-ούς) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες). Ο Εκδότης μπορεί να απορρίψει αιτήσεις και/ή να δεχθεί προεγγραφές προς αγορά τίτλων που θα ξεπερνούν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των USD , όπως εξηγείται παρακάτω. Μπορεί να είναι απαραίτητο να μειωθούν οι αιτήσεις στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. Επομένως ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματος να απορρίψει εν όλω ή εν μέρει μια αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την πλήρη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, μπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να μην εκδοθεί σε έναν αιτούμενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθμός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Σε περίπτωση που ο Εκδότης περιορίσει αιτήσεις, οι Τίτλοι θα κατανεμηθούν αναλογικά με την προεγγραφή του κάθε επενδυτή ως προς το συνολικό αριθμό Τίτλων για τους οποίους έχουν προεγγραφεί όλοι οι επενδυτές. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) στους αιτούντες το αργότερο εντός επτά ημερών από την ημερομηνία κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς. Τα

14 πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Λεπτομέρειες σχετικά με το ελάχιστο και/ή το μέγιστο ποσό αίτησης: Λεπτομέρειες σχετικά με τη μέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωμή και την παράδοση των Τίτλων: Τρόπος και Ημερομηνία δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων της Προσφοράς: Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωμα να αποδεχτεί οποιεσδήποτε αιτήσεις για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων ποσού USD και ο Εκδότης δύναται να αυξάνει το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων. Ο Εκδότης είτε θα δημοσιεύσει νέους τελικούς όρους αναφορικά με κάθε αύξηση του αρχικού συνολικού κεφαλαίου των Τίτλων ή θα δημοσιεύει σχετικό συμπλήρωμα στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι USD Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιμοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωμής. Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασμό άυλων κινητών αξιών κάθε αγοραστή την ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης. Ο Εκδότης θα δημοσιεύσει τα αποτελέσματα της Προσφοράς στο δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Διαδικασία για την άσκηση τυχόν δικαιώματος προτίμησης, διαπραγματευσιμότητα των δικαιωμάτων προεγγραφής και χειρισμός των δικαιωμάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Πιθανή κράτηση τμήματος σειράς ή τμημάτων σειράς για συγκεκριμένες χώρες: Διαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά με το κατανεμηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγμάτευσης πριν δοθεί ειδοποίηση: Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή αγοραστή: Οι αιτούντες θα ενημερωθούν απευθείας από τον/τους Ελληνικό(-ούς) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες) για την επιτυχία της αίτησής τους. Η διαπραγμάτευση επί των Τίτλων μπορεί να ξεκινήσει κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Εκτός από την Ελληνική Τιμή Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν

15 Ονόματα και Διευθύνσεις, στο βαθμό που είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών στις διάφορες χώρες στις οποίες λαμβάνει χώρα η προσφορά. 10. ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ ΗΠΑ εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή τον αγοραστή. Για λεπτομέρειες σχετικά με την παρακράτηση φόρων που επιβάλλονται σε προεγγραφόμενους στην Ελλάδα, βλ. «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δημόσια στην Ελλάδα μέσω του Ελληνικού Αρχικού Εξουσιοδοτημένου Προσφέροντα: Citibank International PC, Υποκατάστημα Ελλάδας Όθωνος 8, Aθήνα Ελλάδα, Για τους σκοπούς ομοσπονδιακής φορολογίας εισοδήματος των Ηνωμένων Πολιτειών, ο Εκδότης θα αντιμετωπίσει τους Τίτλους ως χρέος.

16 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Τα περιληπτικά σημειώματα περιλαμβάνουν τις απαιτήσεις γνωστοποίησης που είναι γνωστές ως «Στοιχεία». Αυτά τα Στοιχεία απαριθμούνται στις Ενότητες A E (A.1 E.7). Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιέχει όλα τα Στοιχεία που πρέπει να συμπεριλαμβάνονται σε ένα περιληπτικό σημείωμα για Τίτλους, τον Εκδότη και τον Εγγυητή (όταν ο Εκδότης είναι η CGMFL). Επειδή η παρουσίαση ορισμένων Στοιχείων δεν είναι απαραίτητη, ενδεχομένως να υπάρχουν κενά στην αρίθμηση των Στοιχείων. Παρά το γεγονός ότι κάποιο Στοιχείο χρειάζεται να συμπεριληφθεί σε ένα περιληπτικό σημείωμα λόγω του τύπου των τίτλων, του εκδότη και του εγγυητή, είναι πιθανό να μην υπάρχουν διαθέσιμες συναφείς πληροφορίες σχετικά με το Στοιχείο. Σε αυτή την περίπτωση, μια σύντομη περιγραφή του Στοιχείου θα πρέπει να συμπεριληφθεί στο περιληπτικό σημείωμα, η οποία θα εξηγεί τους λόγους για τους οποίους δεν ισχύει στην προκειμένη περίπτωση. ΕΝΟΤΗΤΑ Α ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΠΡΟΕΙΔΟΠΟΙΗΣΕΙΣ Στοιχείο Τίτλος A.1 Εισαγωγή Το παρόν περιληπτικό σημείωμα πρέπει να αναγνωσθεί ως εισαγωγή στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους. Κάθε απόφαση επένδυσης στους Τίτλους πρέπει να βασίζεται στη συνολική μελέτη του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων που ενσωματώνονται δια παραπομπής και των ισχυόντων Τελικών Όρων. Σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των Κρατών Μελών, εάν εγερθεί αξίωση ενώπιον δικαστηρίου σε σχέση με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται να επιβαρυνθεί με τα έξοδα μετάφρασης του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και των ισχυόντων Τελικών Όρων πριν από την έναρξη της δικαστικής διαδικασίας. Αστική ευθύνη στα Κράτη Μέλη αποδίδεται μόνο στα πρόσωπα που έχουν συντάξει το περιληπτικό σημείωμα συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασης αυτού, αλλά μόνο στην περίπτωση που το περιληπτικό σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ανακόλουθο όταν διαβάζεται μαζί με τα άλλα τμήματα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους ή, όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα άλλα μέρη του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους, δεν παρέχει βασικές πληροφορίες που μπορούν να βοηθήσουν τους επενδυτές να λάβουν αποφάσεις όταν εξετάζουν το ενδεχόμενο επένδυσης στους Τίτλους. A.2 Συναίνεση Οι Τίτλοι μπορεί να προσφερθούν σε περιστάσεις στις οποίες δεν παρέχεται καμία εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικών Δελτίων (μια Μη εξαιρούμενη Προσφορά). Μη εξαιρούμενη Προσφορά στην Ελλάδα Με την επιφύλαξη των όρων που παρατίθενται ακολούθως, η Citigroup Inc. συναινεί στη χρήση του παρόντος Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου σε σχέση με μια Μη εξαιρούμενη Προσφορά Τίτλων από τη Citibank International PLC, ελληνικό υποκατάστημα

17 (ο Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων στην Ελλάδα). Η προαναφερόμενη συναίνεση της Citigroup Inc. παρέχεται για Μη εξαιρούμενες Προσφορές Τίτλων κατά τη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης) 5 Μαρτίου 2014 έως (και συμπεριλαμβανομένης) 27 Μαρτίου 2014 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς). Σύμφωνα με τους όρους της συναίνεσης της Citigroup Inc η εν λόγω συναίνεση: (α) ισχύει μόνο στη διάρκεια της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς (β) ΕΝΟΤΗΤΑ Β ΕΚΔΟΤΕΣ ΚΑΙ ΕΓΓΥΗΤΗΣ παρέχεται μόνο για τη χρήση του παρόντος Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου ώστε να υποβάλλονται Μη εξαιρούμενες Προσφορές του σχετικού Τμήματος Τίτλων στην Ελλάδα ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΙΘΕΝΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΟΥΝ Ή ΑΠΟΚΤΟΥΝ ΤΙΤΛΟΥΣ ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΜΗ ΕΞΑΙΡΟΥΜΕΝΗ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΘΑ ΤΟΥΣ ΑΠΟΚΤΗΣΟΥΝ, ΕΝΩ ΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ ΚΑΙ ΟΙ ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΤΙΤΛΩΝ ΠΡΟΣ ΚΑΠΟΙΟΝ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΑΠΟ ΤΟΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΘΑ ΓΙΝΟΝΤΑΙ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΟΡΟΥΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΑΛΛΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΑΝΑΜΕΣΑ ΣΤΟΝ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΟΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΦΩΝΙΩΝ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΤΙΜΗ, ΤΙΣ ΔΙΑΝΟΜΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥΣ. ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΠΕΥΘΥΝΟΝΤΑΙ ΣΤΟΝ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΤΑ ΤΗ ΧΡΟΝΙΚΗ ΣΤΙΓΜΗ ΤΗΣ ΕΝ ΛΟΓΩ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΑΡΟΧΗ ΑΥΤΩΝ ΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΚΑΙ Ο ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟΣ ΠΡΟΣΦΕΡΩΝ ΥΠΟΧΡΕΟΥΤΑΙ ΝΑ ΠΑΡΕΧΕΙ ΑΥΤΕΣ ΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. Β.1 Νομική και εμπορική επωνυμία του Εκδότη Β.2 Έδρα/ νομική μορφή/ νομοθεσία/ χώρα σύστασης B.4β Πληροφορίες σχετικά με τάσεις Β.5 Περιγραφή του Ομίλου Citigroup Inc. Η Citigroup Inc. λειτουργεί ως εταιρεία που έχει συσταθεί στην πολιτεία Delaware σύμφωνα με τη γενική νομοθεσία περί εταιρειών της πολιτείας Delaware. Το τραπεζικό περιβάλλον και οι αγορές στις οποίες ο Όμιλος διεξάγει τις επιχειρηματικές δραστηριότητές του θα συνεχίσουν να επηρεάζονται έντονα από τις εξελίξεις στην οικονομία των ΗΠΑ και την παγκόσμια οικονομία, συμπεριλαμβανομένων των αποτελεσμάτων της κρίσης κρατικού χρέους στην Ευρωπαϊκή Ένωση και της εφαρμογής και της θέσπισης κανόνων σε σχέση με την πρόσφατη χρηματοοικονομική μεταρρύθμιση. Η Citigroup Inc. είναι εταιρεία συμμετοχών που εξυπηρετεί τις υποχρεώσεις της κυρίως μέσω μερισμάτων και προκαταβολών που εισπράττει από τις θυγατρικές εταιρείες (συλλογικά η Citigroup Inc.

18 Β.9 Πρόβλεψη ή εκτίμηση κερδών Β.10 Παρατηρήσεις ελεγκτικής έκθεσης Β.12 Επιλεγμένα ιστορικά βασικά χρηματοοικονομικά στοιχεία και οι θυγατρικές της, ο Όμιλος). Η Citigroup Inc. είναι παγκόσμια εταιρεία συμμετοχών και παροχής διαφοροποιημένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία παρέχει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών σε καταναλωτές, εταιρείες, κυβερνήσεις και οργανισμούς μέσω των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Η Citigroup Inc. διαχειρίζεται περίπου 200 εκατομμύρια λογαριασμούς πελατών και δραστηριοποιείται σε περισσότερες από 160 χώρες και δικαιοδοσίες. Κατά την παρούσα περίοδο, η Citigroup Inc. δραστηριοποιείται για σκοπούς διαχειριστικούς μέσω δύο πρωταρχικών επιχειρηματικών πυλώνων: τη Citicorp, η οποία αποτελείται από τις δραστηριότητες της Παγκόσμιας Τραπεζικής Καταναλωτών της Citigroup Inc. (η οποία περιλαμβάνει την Περιφερειακή Τραπεζική Καταναλωτών στη Βόρειο Αμερική, την Ευρώπη, τη Μέση Ανατολή και Αφρική, την Ασία και τη Λατινική Αμερική) και την Ομάδα των Θεσμικών Πελατών (Κινητές Αξίες και Τραπεζική, συμπεριλαμβανομένων της Ιδιωτικής Τράπεζας και των Υπηρεσιών Συναλλαγών) και τη Citi Holdings, η οποία αποτελείται από τους κλάδους Χρηματιστηριακών Συναλλαγών και Διαχείρισης Διαθεσίμων, Δανεισμού Τοπικών Καταναλωτών και τμήματος Εξειδικευμένων Περιουσιακών Στοιχείων. Υπάρχει επίσης ένας τρίτος πυλώνας, της Εταιρικής Τραπεζικής/ Άλλων.. Η Citigroup Inc. δεν έχει προβεί σε πρόβλεψη ή εκτίμηση κερδών στο παρόν Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο.. Δεν υπάρχουν παρατηρήσεις σε καμία ελεγκτική έκθεση σε σχέση με τα ιστορικά χρηματοοικονομικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται μια σύνοψη των βασικών χρηματοοικονομικών στοιχείων που αντλήθηκαν από την Οικονομική Έκθεση της Citigroup Inc. για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012: Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Κατά ή για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012 (ελεγμένα) 2011 (ελεγμένα) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) Καθαρά Έσοδα Στοιχεία Ισολογισμού: Σύνολο ενεργητικού Σύνολο καταθέσεων Μακροπρόθεσμο χρέος

19 (περιλαμβάνονται τα ποσά των και δολαρίων ΗΠΑ στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 2011, αντίστοιχα, στην εύλογη αξία) Σύνολο ίδιων κεφαλαίων Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται μια σύνοψη των βασικών χρηματοοικονομικών στοιχείων που αντλήθηκαν από την Τριμηνιαία Έκθεση της Citigroup Inc. για το τρίμηνο και εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου Κατά ή για το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2013 (μη ελεγμένα) 2012 (μη ελεγμένα) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Καθαρά Έσοδα Κατά ή για το τρίμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2013 (μη ελεγμένα) 2012 (μη ελεγμένα) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Καθαρά Έσοδα Κατά την 30 Σεπτεμβρίου 2013 (μη ελεγμένα) 2012 (μη ελεγμένα) Στοιχεία Ισολογισμού: Σύνολο ενεργητικού Σύνολο καταθέσεων Μακροπρόθεσμο χρέος Σύνολο ίδιων κεφαλαίων Δηλώσεις σημαντικών ή ουσιωδών δυσμενών μεταβολών

20 Β.13 Γεγονότα που επηρεάζουν τη φερεγγυότητα του Εκδότη Β.14 Εξάρτηση από άλλα νομικά πρόσωπα του ομίλου Β.15 Κύριες δραστηριότητες Σημειώνεται ότι: (i) δεν έχει επέλθει καμία σημαντική μεταβολή στη χρηματοοικονομική ή εμπορική κατάσταση της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της στο σύνολό τους μετά τις 30 Σεπτεμβρίου 2013 και (ii) δεν έχει επέλθει καμία ουσιώδης δυσμενής μεταβολή στη χρηματοοικονομική κατάσταση, τις δραστηριότητες ή τις προοπτικές της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της μετά τις 31 Δεκεμβρίου Δεν έχουν σημειωθεί πρόσφατα γεγονότα σε σχέση με τη Citigroup Inc. τα οποία συνδέονται ουσιωδώς με την αξιολόγηση της φερεγγυότητας της Citigroup Inc., μετά τις 31 Δεκεμβρίου Για την περιγραφή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της και για τη θέση της Citigroup Inc. εντός του Ομίλου, ανατρέξτε στο Στοιχείο Β.5. Η Citigroup Inc. είναι παγκόσμια εταιρεία συμμετοχών και παροχής διαφοροποιημένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία παρέχει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών σε καταναλωτές, εταιρείες, κυβερνήσεις και οργανισμούς μέσω των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Β.16 Ελέγχοντες μέτοχοι Η Citigroup Inc. δεν γνωρίζει άλλους μετόχους ή ομάδες συνδεδεμένων μετόχων που ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τη Citigroup Inc. Β.17 Αξιολόγηση πιστοληπτικής ικανότητας ΕΝΟΤΗΤΑ Γ.3 ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ Η Citigroup Inc. έχει λάβει αξιολόγηση A-/A-2 από τον οίκο Standard & Poor's Financial Services LLC, Baa2/P-2 από τον οίκο Moody's Investors Service, Inc. και A/F1 από τον οίκο Fitch, Inc. όσον αφορά υψηλής εξασφάλισης ομόλογα μακροπρόθεσμης/βραχυπρόθεσμης διάρκειας. Η αξιολόγηση ενός τίτλου δεν αποτελεί σύσταση για την αγορά, πώληση ή διακράτηση τίτλων και μπορεί να ανασταλεί, να υποβιβαστεί ή να αποσυρθεί ανά πάσα στιγμή από τον οργανισμό πιστοληπτικής αξιολόγησης που την απένειμε. Στοιχείο Τίτλος Γ.1 Περιγραφή Τίτλων/ Κωδικός ISIN Οι Τίτλοι εκδίδονται σε Σειρές. Ο αριθμός Σειράς είναι EMTN4831. Ο αριθμός Τμήματος είναι 1. Οι Τίτλοι μπορεί να είναι Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου, Τίτλοι Κυμαινόμενου Επιτοκίου, Τίτλοι Μηδενικού Τοκομεριδίου, Τίτλοι συνδεδεμένοι με Πληθωρισμό, Τίτλοι DIR συνδεδεμένοι με Πληθωρισμό, Τίτλοι σταθερής λήξης επανακαθοριζόμενου επιτοκίου (CMS), Τίτλοι με τοκομερίδιο Range Accrual, Τίτλοι Digital, Τίτλοι Digital Band, Τίτλοι αντιστρόφως κυμαινόμενου επιτοκίου (inverse floating), Τίτλοι Διαφοράς (Spread) ή οποιοσδήποτε συνδυασμός των προαναφερόμενων. Όσον αφορά τους σχετικούς Τίτλους, εφόσον προσδιοριστούν ως «Τίτλοι Switcher» στους ισχύοντες Τελικούς Όρους, ο Εκδότης θα μπορεί να μεταβάλλει τη βάση καθορισμού τόκων, όπως

21 προβλέπεται στους Τελικούς Όρους. Ο Διεθνής Κωδικός Αναγνώρισης Τίτλων (ISIN) είναι XS Ο Κοινός Κωδικός είναι Γ.2 Νόμισμα Το νόμισμα στο οποίο εκφράζονται οι Τίτλοι και το νόμισμα για τις πληρωμές σε σχέση με τους Τίτλους είναι σε Δολάρια ΗΠΑ (USD) Γ.5 Περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβαση των Τίτλων Γ.8 Δικαιώματα που συνδέονται με τους Τίτλους συμπεριλαμβανομ ένης της κατάταξης και περιορισμοί επί αυτών των δικαιωμάτων Οι Τίτλοι θα είναι μεταβιβάσιμοι, με την επιφύλαξη των περιορισμών που αφορούν την προσφορά, πώληση και μεταβίβαση που ισχύουν για τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο και τις ακόλουθες χώρες: Ηνωμένες Πολιτείες, Ηνωμένο Βασίλειο, Αυστραλία, Βασίλειο του Μπαχρέιν, Βραζιλία, Χιλή, Κολομβία, Κόστα Ρίκα, Δημοκρατία της Κύπρου, Δανία, Δομινικανή Δημοκρατία, Διεθνές Χρηματοοικονομικό Κέντρο Ντουμπάι, Ισημερινό, Ελ Σαλβαδόρ, Φινλανδία, Γαλλία, Γουατεμάλα, Ονδούρα, Ειδική Διοικητική Περιοχή Χονγκ Κονγκ, Ουγγαρία, Ιρλανδία, Ισραήλ, Ιταλία, Ιαπωνία, Κουβέιτ, Μεξικό, Νορβηγία, Ομάν, Παναμά, Παραγουάη, Περού, Πολωνία, Πορτογαλία, Κατάρ, Ρωσική Ομοσπονδία, Βασίλειο της Σαουδικής Αραβίας, Σιγκαπούρη, Ταϊβάν, Δημοκρατία της Τουρκίας και Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα και Ουρουγουάη και σύμφωνα με τους νόμους κάθε δικαιοδοσίας στην οποία προσφέρονται ή πωλούνται οι Τίτλοι. Οι Τίτλοι διέπονται από όρους και προϋποθέσεις που συνδέονται, μεταξύ άλλων, με τα ακόλουθα: Κατάταξη Οι Τίτλοι θα συνιστούν μη εγγυημένες και μη μειωμένης εξασφάλισης υποχρεώσεις του Εκδότη και θα κατατάσσονται πάντοτε στην ίδια (pari passu) και ανάλογη κατηγορία μεταξύ τους και τουλάχιστον στην ίδια κατηγορία (pari passu) με όλες τις άλλες μη εγγυημένες υποχρεώσεις μη μειωμένης εξασφάλισης του Εκδότη πλην των υποχρεώσεων εκείνων που μπορεί να θεωρούνται προνομιούχες με βάση νομικές διατάξεις που ισχύουν αναγκαστικά και γενικά. Απαγόρευση σύστασης ασφάλειας (negative pledge) και καταγγελία λόγω αθέτησης άλλης συμβατικής υποχρέωσης (cross default) Οι όροι των Τίτλων δεν θα περιέχουν καμία διάταξη σχετικά με την απαγόρευση σύστασης ασφάλειας (negative pledge) ή την καταγγελία λόγω αθέτησης άλλης συμβατικής υποχρέωσης σε σχέση με τον Εκδότη. Γεγονότα αθέτησης Οι όροι των Τίτλων θα περιέχουν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα γεγονότα αθέτησης: (α) αθέτηση πληρωμής αρχικού κεφαλαίου ή τόκων που οφείλονται σε σχέση με τους Τίτλους, η οποία συνεχίζεται για διάστημα 30 ημερών στην περίπτωση τόκων ή 10 ημερών στην περίπτωση αρχικού κεφαλαίου, και σε κάθε περίπτωση μετά την ημερομηνία λήξης (β) μη εκτέλεση ή παράβαση κάποιου άλλου όρου από τον Εκδότη και συνεχιζόμενη αθέτηση ή παράβαση για διάστημα 60 ημερών από την ημερομηνία στην οποία επιδίδεται γραπτή ειδοποίηση από τους κατόχους ποσοστού τουλάχιστον 25 τοις εκατό του ποσού του αρχικού

22 Γ.9- Περιγραφή των δικαιωμάτων που συνδέονται με τους Τίτλους συμπεριλαμβάνον ται το ονομαστικό επιτόκιο, η ημερομηνία μετά την οποία οι τόκοι καθίστανται πληρωτέοι και οι ημερομηνίες καταβολής τόκων, περιγραφή του υποκείμενου μέσου (όταν το επιτόκιο δεν είναι σταθερό), η ημερομηνία λήξης, διατάξεις εξόφλησης και ενδεικτικής απόδοσης κεφαλαίου των ανεξόφλητων Τίτλων, στην οποία προσδιορίζεται η εν λόγω αθέτηση ή παράβαση και ζητείται η αποκατάσταση αυτής (γ) γεγονότα που συνδέονται με την εκκαθάριση ή τη διάλυση ή παρόμοια διαδικασία του Εκδότη και (δ) διορισμός συνδίκου πτώχευσης ή άλλου παρόμοιου λειτουργού ή άλλη παρόμοια ρύθμιση του Εκδότη. Φορολόγηση Οι πληρωμές σε σχέση με όλους τους Τίτλους θα γίνονται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση φόρων στο Λουξεμβούργο όποτε ο Εκδότης είναι η CGMFL ή στο Ηνωμένο Βασίλειο στην περίπτωση του Εγγυητή ή στις Ηνωμένες Πολιτείες όποτε ο Εκδότης είναι η Citigroup Inc., και σε κάθε περίπτωση με την επιφύλαξη συγκεκριμένων εξαιρέσεων. Συνελεύσεις Οι όροι των Τίτλων περιέχουν διατάξεις σχετικά με τη σύγκληση συνελεύσεων των κατόχων αυτών των Τίτλων με σκοπό την εξέταση θεμάτων που επηρεάζουν γενικά τα συμφέροντά τους. Αυτές οι διατάξεις επιτρέπουν σε καθορισμένες πλειοψηφίες να δεσμεύουν όλους τους κατόχους, συμπεριλαμβανομένων των κατόχων που δεν παρευρέθηκαν και δεν ψήφισαν στις σχετικές συνελεύσεις καθώς και των κατόχων που ψήφισαν αντίθετα από την πλειοψηφία. Περίοδοι τοκισμού και επιτόκια: Πλην των Τίτλων Μηδενικού Τοκομεριδίου, η διάρκεια όλων των περιόδων τοκισμού για το σύνολο των Τίτλων και το ισχύον επιτόκιο ή η μέθοδος υπολογισμού του μπορεί να διαφέρουν κατά καιρούς ή να είναι σταθερά για οποιαδήποτε Σειρά. Εφόσον προσδιορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους των εκάστοτε Τίτλων, ο Εκδότης θα μπορεί να μεταβάλλει τη βάση καθορισμού τόκων, όπως προβλέπεται στους Τελικούς Όρους. Πλην των Τίτλων Μηδενικού Τοκομεριδίου, το επιτόκιο ή το ποσό των τόκων των Τίτλων μπορεί να υπόκειται σε μέγιστο ή ελάχιστο όριο ή και τα δύο. Τόκοι: Οι Τίτλοι μπορεί να είναι τοκοφόροι ή όχι. Οι τοκοφόροι Τίτλοι είτε θα βαρύνονται με τόκους πληρωτέους: (i) με σταθερό επιτόκιο ή ένα ή περισσότερα σταθερά επιτόκια («Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου») (ii) με κυμαινόμενο επιτόκιο («Τίτλοι Κυμαινόμενου Επιτοκίου») (iii) με επιτόκιο συμφωνιών ανταλλαγής σταθερής λήξης (CMS) («Τίτλοι CMS») (iv) με επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διακυμάνσεις ενός

23 δείκτη πληθωρισμού («Τίτλοι συνδεδεμένοι με Πληθωρισμό») (v) (vi) (vii) με επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διακυμάνσεις ενός δείκτη πληθωρισμού και τη συγκεκριμένη ημερομηνία καταβολής τόκων ώστε να επιτρέπεται η παρεμβολή μεταξύ των δύο μηνιαίων καθορισμένων τιμών («Τίτλοι DIR συνδεδεμένοι με πληθωρισμό») με επιτόκιο που θα είναι ένα καθορισμένο σταθερό επιτόκιο πολλαπλασιασμένο με έναν συντελεστή δεδουλευμένων που καθορίζεται με βάση τον αριθμό ημερών της σχετικής περιόδου παρακολούθησης και (i) εντός των οποίων προκύπτει το σχετικό γεγονός καθορισμού επιπέδου φραγμού τόκων (ένα γεγονός καθορισμού επιπέδου φραγμού τόκων μπορεί να συνδέεται με ένα ή περισσότερα επιτόκια αναφοράς και μπορεί να διαφέρει σε σχέση με κάθε επιτόκιο αναφοράς) ή (ii) η σχετική περίοδος παρακολούθησης αναφοράς είναι (i) ίση με ή ανώτερη από, ή (ii) ανώτερη από το καθορισμένο κατώτερο όριο διακύμανσης ή/και (i) ίση με ή κατώτερη, ή (ii) κατώτερη από το ανώτερο όριο διακύμανσης, και σε κάθε περίπτωση ισχύει όπως ορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους («Τίτλοι Range Accrual») με επιτόκιο το οποίο θα είναι είτε ένα καθορισμένο εναλλακτικό επιτόκιο (το οποίο μπορεί να είναι σταθερό επιτόκιο, κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS που θα περιλαμβάνει ένα επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί Τίτλων Spread) ή εάν το καθορισμένο επιτόκιο αναφοράς digital (το οποίο μπορεί να είναι σταθερό επιτόκιο, κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS που περιλαμβάνει ένα επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί Τίτλων Spread) κατά την καθορισμένη ημερομηνία αναφοράς είναι, όπως ορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους, (i) (ii) (iii) (iv) μικρότερο από, μικρότερο από ή ίσο με, μεγαλύτερο από ή μεγαλύτερο από ή ίσο με το καθορισμένο επιτόκιο ελάχιστων αποθεματικών (το οποίο μπορεί να είναι σταθερό επιτόκιο, κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS που θα περιλαμβάνει ένα επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί Τίτλων Spread), άλλο καθορισμένο επιτόκιο που είναι το επιτόκιο digital (το οποίο μπορεί να είναι σταθερό επιτόκιο, κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS που θα περιλαμβάνει ένα επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί Τίτλων Spread) («Τίτλοι Digital»)

24 (viii) με επιτόκιο (το οποίο μπορεί να είναι σταθερό επιτόκιο, κυμαινόμενο επιτόκιο, επιτόκιο συμφωνιών CMS ή επιτόκιο ίσο με ένα καθορισμένο επιτόκιο (το οποίο μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS) μείον κάποιο άλλο καθορισμένο επιτόκιο (το οποίο μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS)), και συν ή πλην ένα περιθώριο όπως καθορίζεται, το οποίο θα προσδιορίζεται για κάθε περίοδο τοκισμού σύμφωνα με τα όρια διακύμανσης καθορισμένων σταθερών επιτοκίων εντός των οποίων (α) εμπίπτει το καθορισμένο επιτόκιο αναφοράς (το οποίο μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS) και καθορίζεται κατά τη σχετική ημερομηνία υπολογισμού τόκων σε σχέση με το επιτόκιο αναφοράς ή (β) εμπίπτει το αποτέλεσμα του επιτοκίου αναφοράς 1 (το οποίο μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS) μείον το επιτόκιο αναφοράς 2 (το οποίο μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS), το καθένα όπως καθορίζεται κατά τη σχετική ημερομηνία υπολογισμού τόκων σε σχέση με το εν λόγω επιτόκιο Το επιτόκιο σε σχέση με μια περίοδο τοκισμού θα είναι ίσο με το επιτόκιο που ορίζεται ως το επιτόκιο της κλίμακας ορίων διακύμανσης που καθορίζεται για την αντίστοιχη κλίμακα ορίων διακύμανσης εντός της οποίας, στην περίπτωση (α), εμπίπτει το καθορισμένο επιτόκιο αναφοράς ή, στην περίπτωση (β), εμπίπτει το σχετικό αποτέλεσμα του επιτοκίου αναφοράς 1 μείον το επιτόκιο αναφοράς 2 («Τίτλοι Digital Band») (ix) (x) με επιτόκιο το οποίο θα είναι ίσο με ένα καθορισμένο σταθερό επιτόκιο μείον (i) ένα επιτόκιο αναφοράς ή (ii) ένα επιτόκιο αναφοράς μείον κάποιο άλλο επιτόκιο αναφοράς (κάθε επιτόκιο αναφοράς μπορεί να είναι κυμαινόμενο επιτόκιο ή επιτόκιο συμφωνιών CMS (το οποίο θα περιλαμβάνει ένα επιτόκιο που καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί Τίτλων Spread) και συν ή πλην ένα περιθώριο όπως καθορίζεται ή/και με την επιφύλαξη ενός ποσοστού συμμετοχής στους τόκους, εφόσον καθορίζεται) («Τίτλοι Αντιστρόφως Κυμαινόμενου Επιτοκίου») με επιτόκιο το οποίο θα καθορίζεται με βάση είτε το (α) «ένα» μείον το αποτέλεσμα ενός καθορισμένου επιτοκίου μείον κάποιο άλλο καθορισμένο επιτόκιο (που το καθένα μπορεί να καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί κυμαινόμενου επιτοκίου, τις διατάξεις περί επιτοκίου συμφωνιών CMS, τις διατάξεις περί επιτοκίου συνδεδεμένου με πληθωρισμό, τις διατάξεις περί επιτοκίου τίτλων DIR συνδεδεμένων με πληθωρισμό και μπορεί να

25 είναι (i) ένα καθορισμένο επιτόκιο ή (ii) το άθροισμα περισσότερων καθορισμένων επιτοκίων) ή (iii) ένα καθορισμένο επιτόκιο μείον κάποιο άλλο καθορισμένο επιτόκιο) ή (β) ένα καθορισμένο επιτόκιο μείον κάποιο άλλο καθορισμένο επιτόκιο (που το καθένα μπορεί να καθορίζεται με βάση τις διατάξεις περί κυμαινόμενου επιτοκίου, τις διατάξεις περί επιτοκίου συμφωνιών CMS, τις διατάξεις περί επιτοκίου συνδεδεμένου με πληθωρισμό, τις διατάξεις περί επιτοκίου τίτλων DIR συνδεδεμένων με πληθωρισμό και μπορεί να είναι (i) ένα καθορισμένο επιτόκιο, (ii) το άθροισμα περισσότερων καθορισμένων επιτοκίων, ή (iii) ένα καθορισμένο επιτόκιο μείον κάποιο άλλο καθορισμένο επιτόκιο) και, σε κάθε περίπτωση, συν ή πλην ένα περιθώριο εφόσον καθορίζεται ή/και με την επιφύλαξη ενός ποσοστού συμμετοχής στους τόκους εφόσον καθορίζεται («Τίτλοι Spread») ή (xi) οποιονδήποτε συνδυασμό των προαναφερόμενων. Το ποσό των τόκων για Τίτλους Range Accrual ή για Τίτλους Spread και, σε κάθε περίπτωση, η περίοδος τοκισμού μπορεί να είναι μηδενικό. Κάθε επιτόκιο αναφοράς ή επιτόκιο μπορεί να υπόκειται σε ποσοστό συμμετοχής στους τόκους («IPR») εάν καθορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους σε σχέση με το εν λόγω επιτόκιο αναφοράς ή επιτόκιο. Το IPR θα καθορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους. Κάθε επιτόκιο αναφοράς ή επιτόκιο ή ποσό τόκων που περιγράφεται παραπάνω μπορεί να υπόκειται σε ελάχιστο ή μέγιστο όριο ή και στα δύο, σύμφωνα με τα οριζόμενα στους ισχύοντες Τελικούς Όρους. ΤΙΤΛΟΙ ΣΤΑΘΕΡΟΥ ΕΠΙΤΟΚΙΟΥ: Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου, γεγονός που σημαίνει ότι είναι τοκοφόροι από (και συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2014 με σταθερό επιτόκιο 2,50 τοις εκατό ετησίως σε σχέση με κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που πέφτει κατά τη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2014 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου Οι τόκοι είναι πληρωτέοι τριμηνιαίως σε δεδουλευμένη βάση την 9 Ιουλίου 2014, 9 Οκτωβρίου 2014, 9 Ιανουαρίου 2015 και 9 Απριλίου Το ποσό υπολογισμού είναι USD1.000 ΤΙΤΛΟΙ ΚΥΜΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΕΠΙΤΟΚΙΟΥ: Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Κυμαινόμενου Επιτοκίου, γεγονός που σημαίνει ότι είναι τοκοφόροι από (και συμπεριλαμβανομένης της) 9 Απριλίου 2015 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2020 με κυμαινόμενο επιτόκιο που υπολογίζεται με βάση το LIBOR 3μήνου συν 0,55 τοις εκατό ετησίως. Οι τόκοι είναι πληρωτέοι τριμηνιαίως σε δεδουλευμένη βάση την 9 Ιανουαρίου, 9 Απριλίου, 9 Ιουλίου και 9 Οκτωβρίου κάθε έτους.

26 Το ποσοστό τόκου υπόκειται σε ένα μέγιστο ποσοστό (cap) 3,25 τοις εκατό ετησίως. Το ποσό υπολογισμού είναι USD1.000 Εξαγορά Οι όροι σύμφωνα με τους οποίους οι Τίτλοι μπορούν να εξαγοραστούν (συμπεριλαμβανομένων των όρων της Ημερομηνίας Λήξης και της τιμής στην οποία θα εξαγοραστούν κατά την ημερομηνία λήξης καθώς επίσης διατάξεων περί πρόωρης εξαγοράς) θα συμφωνούνται μεταξύ του Εκδότη και του σχετικού Διαπραγματευτή κατά το χρόνο έκδοσης των σχετικών Τίτλων. Με την επιφύλαξη κάθε πρόωρης εξαγοράς, αγοράς και ακύρωσης, οι Τίτλοι θα εξαγοραστούν την 9 Απριλίου 2020 στο 100 τοις εκατό επί της ονομαστικής αξίας τους. Ο Εκδότης και οι Θυγατρικές του μπορούν, ανά πάσα στιγμή, να αγοράσουν Τίτλους σε οποιαδήποτε τιμή στην ελεύθερη αγορά ή αλλού. Ενδεικτική απόδοση Ενδεικτική απόδοση: 2,50 τοις εκατό ετησίως αναφορικά με κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που πέφτει κατά τη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου 2014 έως (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) 9 Απριλίου Πρόωρη εξαγορά Ο Εκδότης μπορεί να προβεί σε πρόωρη εξαγορά των Τίτλων πριν από την καθορισμένη ημερομηνία λήξης και, εάν και στο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, θα καταβάλει σε αυτή την περίπτωση σε σχέση με κάθε Τίτλο ένα ποσό ίσο με το ποσό πρόωρης εξαγοράς (α) μετά από ένα Γεγονός Αθέτησης (β) για ορισμένους φορολογικούς λόγους και (γ) εάν ο Εκδότης αποφασίσει ότι η εκτέλεση των υποχρεώσεών του που συνδέονται με μια έκδοση Τίτλων ή ότι οι συμφωνίες που συνάπτονται για την αντιστάθμιση των υποχρεώσεων του Εκδότη σε σχέση με τους Τίτλους είναι ή θα καταστεί(ούν) εξ ολοκλήρου ή εν μέρει παράνομη(ες) για οποιονδήποτε λόγο. Γ.10- Εάν ο Τίτλος εμπεριέχει κάποιο παράγωγο στοιχείο στην καταβολή τόκων, μια σαφής και διεξοδική εξήγηση ώστε οι επενδυτές να μπορέσουν να Με την επιφύλαξη κάθε πρόωρης εξαγοράς, αγοράς και ακύρωσης, οι Τίτλοι θα εξαγοραστούν την 9 Απριλίου 2020 στο 100 τοις εκατό επί της ονομαστικής αξίας τους. Ο Εκδότης μπορεί να προβεί σε πρόωρη εξαγορά των Τίτλων πριν από την καθορισμένη ημερομηνία λήξης και, εάν και στο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, θα καταβάλει σε αυτή την περίπτωση σε σχέση με κάθε Τίτλο ένα ποσό ίσο με το ποσό