ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ ΣΧΟΛΗ ΕΠΙΣΤΗΜΩΝ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΜΗΜΑ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ

Transcript

1 ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ ΣΧΟΛΗ ΕΠΙΣΤΗΜΩΝ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΜΗΜΑ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ «Ναυτιλιακή Χρηµατοδότηση µε Πώληση και Επαναµίσθωση (Sale and Lease Back): Θεωρητική ανάλυση και πρακτικές εφαρµογές» ιπλωµατική Εργασία για το Μεταπτυχιακό Πρόγραµµα «Ναυτιλία, Μεταφορές και ιεθνές Εµπόριο ΝΑ.Μ.Ε.» Νικόλαος Καλογεράς Νοέµβριος 2007 ΧΙΟΣ

2 Νικόλαος Καλογεράς Ναυτιλιακή Χρηµατοδότηση µε Πώληση και Eπαναµίσθωση (Sale and Lease Back): Θεωρητική ανάλυση και πρακτικές εφαρµογές Νοέµβριος 2007 ιπλωµατική Εργασία για το Μεταπτυχιακό Πρόγραµµα «Ναυτιλία, Μεταφορές και ιεθνές Εµπόριο ΝΑ.Μ.Ε.» Τµήµα Ναυτιλίας και Επιχειρηµατικών Υπηρεσιών Συγγραφέας: Νικόλαος Καλογεράς Επιβλέπων: Άλκης Κορρές Τριµελής Επιτροπή: Ι. Θεοτοκάς, Θ. Συριόπουλος, Ά. Κορρές ιευθυντής Σπουδών: Νικόλαος Λίτινας ΧΙΟΣ

3 «Μόνο όσοι διακινδυνεύουν να πάνε πολύ µακριά, µπορούν να µάθουν πόσο µακριά µπορεί κανείς να πάει» [T. S. Eliot]

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΡΟΛΟΓΟΣ...7 ΣΥΝΟΨΗ...8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΙΚΗΣ ΜΙΣΘΩΣΗΣ ΣΤΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑ Εισαγωγή Γυµνή ναύλωση (bareboat) και οι περιορισµοί της παράλληλης νηολόγησης Μορφές ναυτιλιακής χρηµατοδοτικής µίσθωσης Η συναλλαγή της ναυτιλιακής πώλησης και επαναµίσθωσης Περίληψη κεφαλαίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΤΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΜΙΣΘΩΣΗΣ Εισαγωγή Η πώληση του πλοίου Τιµή πώλησης και διαδικασία πληρωµής Παράδοση του πλοίου στον αγοραστή εκµισθωτή Ακύρωση της πώλησης Η µίσθωση του πλοίου Οι υποχρεώσεις της ναυτιλιακής εταιρείας (µισθωτή) κατά τη διάρκεια της µίσθωσης Πληρωµή µισθωµάτων Η ρήτρα «Hell and High Water» ιαχείριση του πλοίου Ασφάλιση του πλοίου Ασφαλιστική Αποζηµίωση και η «Loss Payable Clause» Χρηµατοοικονοµικές υποχρεώσεις Πρόωρη διακοπή της µίσθωσης Γεγονότα υπερηµερίας (Events of Default) Ολική απώλεια του πλοίου (Total Loss) Επαναγορά του πλοίου

5 2.6.1 Εξάσκηση δικαιώµατος αγοράς (Call Option) Υποχρέωση επαναγοράς στο τέλος της µίσθωσης ικαίωµα πώλησης για τον εκµισθωτή (Put Option) Επαναγορά µε διαπραγµάτευση Επαναπαράδοση και πώληση στην ελεύθερη αγορά Περίληψη κεφαλαίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΓΙΑ ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΗΣΗ ΜΕ ΠΩΛΗΣΗ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΜΙΣΘΩΣΗ Στάδια επιλογής της πώλησης και επαναµίσθωσης Πλεονεκτήµατα και µειονεκτήµατα της πώλησης και επαναµίσθωσης για τη ναυτιλιακή εταιρεία Πλεονεκτήµατα Μειονεκτήµατα Αξιολόγηση χρηµατοδοτικών αποφάσεων µε πώληση και επαναµίσθωση Χρηµατοδότηση µε τραπεζικό δανεισµό και ίδια κεφάλαια Χρηµατοδότηση µε πώληση και επαναµίσθωση Χρηµατοδότηση µε συνδυασµό τραπεζικού δανεισµού και πώλησης και επαναµίσθωσης Συγκριτική ανάλυση µεθόδων χρηµατοδότησης Περίληψη κεφαλαίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΜΙΣΘΩΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γενικά Μέθοδοι λογιστικής απεικόνισης των µισθώσεων Η επίδραση της πώλησης και επαναµίσθωσης στους χρηµατοοικονοµικούς δείκτες Μελέτη περίπτωσης: Top Tankers INC Περίληψη κεφαλαίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ΜΕΛΕΤΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΜΙΣΘΩΣΗΣ Η εφαρµογή της πώλησης και επαναµίσθωσης στις ελληνικές ναυτιλιακές εταιρείες Tsakos Energy Navigation (TEN) Stelmar Shipping Ltd Eletson Corporation Dynacom Tankers Management S.A Roxana Shipping S.A Top Tankers Inc Naftotrade Shipping and Commercial Quintana Maritime Limited

6 5.2 Η εφαρµογή της πώλησης και επαναµίσθωσης σε διεθνείς ναυτιλιακές εταιρείες Teekay Corporation Frontline Ltd Overseas Shipholding Group Inc Περίληψη κεφαλαίου ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

7 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρούσα εργασία γίνεται στα πλαίσια της διπλωµατικής διατριβής για το µεταπτυχιακό πρόγραµµα σπουδών «Ναυτιλία, Μεταφορές και ιεθνές Εµπόριο» του τµήµατος Ναυτιλίας και Επιχειρηµατικών Υπηρεσιών του Πανεπιστηµίου Αιγαίου. Βασικός σκοπός της εργασίας είναι να µελετήσει µια εναλλακτική µέθοδος ναυτιλιακής χρηµατοδότησης που έχει κάνει την εµφάνισή της δυναµικά τα τελευταία χρόνια και εµφανίζει τα περιθώρια για περαιτέρω εξέλιξη. Στο σηµείο αυτό θα ήθελα να ευχαριστήσω τους ανθρώπους που συνέβαλλαν στην εκπλήρωση αυτής της προσπάθειας. Καταρχήν θα ήθελα να ευχαριστήσω µέσα από την καρδιά µου τον επιβλέποντα της εργασίας ρ. Άλκη Κορρέ για τη συνεχή βοήθεια, παρότρυνση και τις σηµαντικές επισηµάνσεις του σε κάθε στάδιο της µελέτης. Η προθυµία του να µου επιλύσει κάθε απορία υπήρξε καθοριστική για την αποπεράτωση της εργασίας. Συνεχίζοντας, θα ήθελα να ευχαριστήσω τους καθηγητές µου κ.κ. Θεοτοκά και Συριόπουλο για την εµπιστοσύνη που µου έδειξαν, µε τη συµµετοχή τους στην τριµελή επιτροπή και την συµβολή τους στην πραγµατοποίηση της µελέτης. Επίσης θα ήθελα να ευχαριστήσω όλους εκείνους που συνέβαλλαν στο δύσκολο έργο της ανεύρεσης στοιχείων καθώς και στην επεξήγηση µε τις εµπειρίες και τις γνώσεις τους των δυσκολιών που συναντήθηκαν σε κρίσιµα σηµεία της διαδικασίας. Στο συγκεκριµένο σηµείο η συµβολή του κ. Μιχάλη Λιβανού, CFO της Newfront Shipping S.A. θεωρείται πολύ σηµαντική. Τέλος, θα ήθελα να δώσω ένα µεγάλο ευχαριστώ στην οικογένεια µου που τόσο πολύ µε στήριξε και µε στηρίζει όλα αυτά τα χρόνια, στους φίλους µου και σε όλους όσους βρέθηκαν και βρίσκονται δίπλα µου αφιερώνοντας λίγο από τον πολύτιµο χρόνο τους. Με την ελπίδα πως το αποτέλεσµα της συγκεκριµένης µελέτης θα τους δικαιώσει. Νικόλαος Ι. Καλογεράς Νοέµβριος

8 ΣΥΝΟΨΗ Η καλή πορεία της ναυλαγοράς πέραν της ρευστότητας που δηµιούργησε, εκτόξευσε και τις τιµές των πλοίων στα ύψη µε αποτέλεσµα οι ναυτιλιακές επιχειρήσεις να δυσκολεύονται να αναλάβουν την αποπληρωµή και το ρίσκο της επένδυσης, χωρίς να χρησιµοποιήσουν κάποιες εναλλακτικές πηγές χρηµατοδότησης. Το χρηµατιστήριο αποτελεί µια εναλλακτική πηγή χρηµατοδότησης γρήγορου και αρκετά φθηνού χρήµατος. Ορισµένα funds του εξωτερικού που επενδύουν στα µετοχικά κεφάλαια των εταιρειών, αποτελεί άλλο ένα. Σε αυτά τα πλαίσια µια από τις σηµαντικότερες, ευκολότερες και ταχέως αναπτυσσόµενες µεθόδους εναλλακτικής χρηµατοδότησης είναι η µέθοδος της πώλησης και επαναµίσθωσης (sale and lease back). Η πώληση και επαναµίσθωση, που αποτελεί το αντικείµενο της παρούσας µελέτης, είναι η πιο συνήθης µορφή εµφάνισης της χρηµατοδοτικής µίσθωσης στη ναυτιλία. Στο κύριο µέρος της µελέτης αφενός γίνεται µια θεωρητική ανάλυση για τον τρόπο µε τον οποίο λειτουργεί η συγκεκριµένη µέθοδος χρηµατοδότησης και αφετέρου µέσω µιας σειράς από µελέτες περιπτώσεων δίνεται βαρύτητα στην πρακτική εφαρµογή της από τις ναυτιλιακές επιχειρήσεις. Από το στάδιο της επιλογής της, µέχρι τις συνέπειες στη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της εταιρείας. Το περιεχόµενο της µελέτης αναλύεται σε πέντε κεφάλαια. Στο πρώτο κεφάλαιο γίνεται µια εισαγωγή στις εφαρµογές της χρηµατοδοτικής µίσθωσης στη ναυτιλία. Πώς συνδέεται η γυµνή ναύλωση µε την χρηµατοδοτική µίσθωση; Πώς επηρεάζει ο θεσµός της παράλληλης νηολόγησης την ανάπτυξη της χρηµατοδοτικής µίσθωσης στη ναυτιλία; Ποιες από τις µορφές χρηµατοδοτικής µίσθωσης εµφανίζονται στη ναυτιλία και γιατί η µέθοδος της πώλησης και επαναµίσθωσης είναι αυτή που χρησιµοποιείται περισσότερο; Αυτά είναι µερικά από τα καίρια ερωτήµατα στα οποία επιχειρεί να δώσει απάντηση. Αφού γίνεται µια εισαγωγή στη ναυτιλιακή χρηµατοδοτική µίσθωση και περιγράφονται συνοπτικά οι µορφές µε τις οποίες εµφανίζεται, το πρώτο κεφάλαιο κλείνει µε µια εκτενής περιγραφή της πώλησης και επαναµίσθωσης αφού είναι η µέθοδος της χρηµατοδοτικής µίσθωσης που αποτελεί το κύριο µέρος της µελέτης. Το δεύτερο κεφάλαιο είναι αυτό που περιγράφει τη σύµβαση του ναυτιλιακού sale and lease back. Η σύµβαση αποτελεί τον πυρήνα της 8

9 όλης διαδικασίας, καθώς περιλαµβάνει τις ακολουθούµενες πρακτικές και ρυθµίζει το ρόλο των συµβαλλόµενων µερών. Μελετώντας κανείς το περιεχόµενό της, µπορεί να αποκοµίσει µια πλήρης εικόνα για την συγκεκριµένη µέθοδο και να κατανοήσει τις λειτουργίες της. Στη συνέχεια εξετάζονται όλα τα δεδοµένα που λαµβάνονται υπόψη των ναυτιλιακών επιχειρήσεων για την επιλογή µιας µεθόδου χρηµατοδότησης. Γιατί να επιλέξει µια εταιρεία να χρηµατοδοτηθεί µε sale and lease back; Είναι συµφέρουσα µια τέτοια χρηµατοδοτική απόφαση ή η κλασική τραπεζική χρηµατοδότηση αποφέρει καλύτερα αποτελέσµατα; Μήπως ένας συνδυασµός µεταξύ τραπεζικού δανεισµού και πώλησης και επαναµίσθωσης είναι αυτό που θα έδινε στην εταιρεία µεγαλύτερη αξία; Το ερώτηµα αυτό απαντάται µονάχα µε οικονοµικά κριτήρια ή είναι πολυπαραγοντικό; Όλα αυτά αναλύονται στο τρίτο κεφάλαιο και υπό το πρίσµα µιας υποθετικής µελέτης περίπτωσης που συγκρίνει τη χρηµατοδότηση µιας ναυτιλιακής εταιρείας µε τραπεζικό δανεισµό και µε πώληση και επαναµίσθωση. Στο τέταρτο κεφάλαιο της µελέτης προσεγγίζονται οι συνέπειες της συγκεκριµένης µεθόδου χρηµατοδότησης στη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της εταιρείας. Η χρηµατοοικονοµική κατάσταση της κάθε εταιρείας απεικονίζεται στον ισολογισµό της και εξετάζεται µε την ανάλυση των χρηµατοοικονοµικών της δεικτών. Μέσα από µια µελέτη περίπτωσης συνδυάζεται η θεωρία µε την πράξη και προκύπτουν πιο απτά συµπεράσµατα. Πιο συγκεκριµένα εξετάζονται οι χρηµατοοικονοµικοί δείκτες της Top Tankers πριν και µετά από συγκεκριµένες συναλλαγές sale and lease back που πραγµατοποίησε σε συγκεκριµένη χρονική περίοδο και τα αποτελέσµατα αποδεικνύουν πως η συγκεκριµένη µέθοδος µπορεί να καταστεί ένα αρκετά ελκυστικό εργαλείο στα χέρια του εκάστοτε πλοιοκτήτη. Στο πέµπτο και τελευταίο κεφάλαιο παρουσιάζονται παραδείγµατα από την εφαρµογή της πώλησης και επαναµίσθωσης. Τα παραδείγµατα προέρχονται κατά κύριο λόγο από τις ελληνικές ναυτιλιακές επιχειρήσεις, αλλά και από τρεις µεγάλες ναυτιλιακές εταιρείες του εξωτερικού. H Teekay, η Frontline και η OSG είναι τρεις από τις διεθνείς επιχειρήσεις που έχουν χρησιµοποιήσει το sale and lease back σε σηµαντικό βαθµό. Λέξεις Κλειδιά: Ναυτιλιακή χρηµατοδότηση. Πώληση και επαναµίσθωση. Ναυτιλιακή χρηµατοδοτική µίσθωση. 9

10 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΙΚΗΣ ΜΙΣΘΩΣΗΣ ΣΤΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑ 1.1 Εισαγωγή Η χρηµατοδοτική µίσθωση αποτελεί µια µέθοδο χρηµατοδότησης κατά την οποία µια εταιρεία χρηµατοδοτικής µίσθωσης (εκµισθωτής) αποκτά την κυριότητα ενός περιουσιακού στοιχείου, το οποίο στη συνέχεια µισθώνει στον µισθωτή, ο οποίος το εκµεταλλεύεται πλήρως. Μέσω της σύµβασης, που υπογράφεται µεταξύ των δυο µερών, καθορίζονται οι όροι της µίσθωσης, όπως το χρονικό διάστηµα που µισθώνεται το περιουσιακό στοιχείο, το ύψος των µισθωµάτων που θα καταβάλλει ο µισθωτής καθώς και όλοι οι όροι της συναλλαγής. Όπως µπορεί να γίνει αντιληπτό, η χρηµατοδοτική µίσθωση αποτελεί ένα µηχανισµό που επιτρέπει στην εκάστοτε επιχείρηση να ανανεώσει, να εκσυγχρονίσει και να αυξήσει τα πάγια στοιχεία της, χωρίς να απαιτείται η διάθεση ιδίων κεφαλαίων ή η σύναψη άλλων δανείων. 1 Ειδικότερα για τη ναυτιλία η έννοια του όρου συµπεριλαµβάνει και τη µακροχρόνια ναύλωση «πλοίου γυµνού» (bareboat charter), καθώς η ναυτιλιακή χρηµατοδοτική µίσθωση προϋποθέτει τη «γυµνή» ναύλωση του πλοίου κατά τη χρονική διάρκεια της µίσθωσης. Πιο συγκεκριµένα, το πλοίο αγοράζεται από έναν επενδυτή και µισθώνεται µε µακροχρόνια γυµνή ναύλωση στον εφοπλιστή, ο οποίος αναλαµβάνει τον πλήρη έλεγχο του πλοίου και την εκµετάλλευσή του για ίδιον όφελος. Ο επενδυτικός οργανισµός διατηρεί δηλαδή την κυριότητα του πλοίου, ενώ η ναυτιλιακή εταιρεία επωφελείται από την πλήρη εκµετάλλευσή του. Παρακάτω, περιγράφεται αρχικά η γυµνή ναύλωση µέσω της οποίας πραγµατοποιείται η ναυτιλιακή χρηµατοδοτική µίσθωση, όπως και οι 1 Γεωργαντόπουλος, Βλάχος. (2003). «Ναυτιλιακή Οικονοµική». 2 η Εκδοση. Εκδόσεις ΤΖΕΪ & ΤΖΕΪ ΕΛΛΑΣ. Πειραιάς. Σελ

11 περιορισµοί που θέτει η παράλληλη νηολόγηση (bareboat registry) στην εφαρµογή της γυµνής ναύλωσης (και συνεπώς της χρηµατοδοτικής µίσθωσης). Ακολούθως, περιγράφονται οι βασικές µορφές της χρηµατοδοτικής µίσθωσης που µπορούν να συναντηθούν στη ναυτιλία. Τέλος, περιγράφεται αναλυτικά η συναλλαγή της ναυτιλιακής πώλησης και επαναµίσθωσης που αποτελεί τον πυρήνα της παρούσας µελέτης. 1.2 Γυµνή ναύλωση (bareboat) και οι περιορισµοί της παράλληλης νηολόγησης Η χρηµατοδοτική µίσθωση στη ναυτιλία πραγµατοποιείται µέσω της γυµνής ναύλωσης του πλοίου (bareboat charter) ειδικά διαµορφωµένης µε επιπρόσθετους όρους για χρηµατοδοτικούς σκοπούς. Βασικό χαρακτηριστικό 2 της συγκεκριµένης µορφής ναύλωσης είναι ότι στο ναυλωτή περιέρχεται ο πλήρης έλεγχος του πλοίου. Και ειδικότερα: αφενός η κατοχή και ο τεχνικός (ναυτικός) έλεγχος αυτού και αφετέρου η εµπορική του εκµετάλλευση. Ο ναυτικός έλεγχος 3 αφορά τη διακυβέρνηση και το χειρισµό του πλοίου. Ο ναυτικός έλεγχος αυτός µεταφέρεται λοιπόν πλήρως στο ναυλωτή και ασκείται δια του πλοιάρχου και των µελών του πληρώµατος, που ο ίδιος (ο ναυλωτής) προσλαµβάνει. Ο κύριος του πλοίου αποξενώνεται πλήρως από τον έλεγχό του και δεν έχει δικαίωµα να αναµιγνύεται στη διακυβέρνησή του, παρά µόνο στο µέτρο που επιτρέπεται από τους όρους του ναυλοσυµφώνου. Ταυτόχρονα µε το ναυτικό έλεγχο ο ναυλωτής αναλαµβάνει και την πλήρη οικονοµική εκµετάλλευση του πλοίου, την οποία ασκεί στο όνοµά του και για δικό του λογαριασµό. Από την άλλη ο ναυλωτής φέρει και όλες τις υποχρεώσεις και τις δαπάνες που απορρέουν από την εκµετάλλευση και τη λειτουργία του ναυλωµένου πλοίου. Από τα παραπάνω γίνεται φανερό ότι ο ναυλωτής στη ναύλωση bareboat είναι ο θαλάσσιος επιχειρηµατίας, ο εφοπλιστής και συνεπώς φέρει και τον επιχειρηµατικό κίνδυνο. Ουσιαστικά, η ναύλωση bareboat χρησιµοποιείται σαν χρηµατοοικονοµικό εργαλείο που δίνει τη δυνατότητα στους ναυλωτές να γίνονται ουσιαστικά πλοιοκτήτες χωρίς να δεσµεύουν δικά τους κεφάλαια. Η ναύλωση bareboat προϋποθέτει την εγγραφή του πλοίου σε παράλληλο νηολόγιο στο όνοµα του παράλληλου ναυλωτή. Πιο συγκεκριµένα κάθε πλοίο είναι εγγεγραµµένο σε ένα νηολόγιο, το ενυπάρχον νηολόγιο, στο όνοµα του ιδιοκτήτη του, στο οποίο γράφεται µε 2 Κιάντου - Παµπούκη, Αλίκη. (2003). Ναυτικό ίκαιο. Τόµος 2. Έκδοση τέταρτη. Εκδόσεις Σάκκουλα. Θεσσαλονίκη. Σελ Κιαντου - Παµπούκη, Αλίκη. (2003). Ναυτικό ίκαιο. Τόµος 2. Έκδοση τέταρτη. Εκδόσεις Σάκκουλα. Θεσσαλονίκη. Σελ

12 βάση το συµβόλαιο πώλησης (Bill of sale). Όταν γίνεται η γυµνή ναύλωση, το πλοίο θα πρέπει να εγγράφεται στο νηολόγιο της χώρας του ναυλωτή φυσικού ή νοµικού προσώπου (παράλληλο νηολόγιο). Η διαδικασία αυτή είναι γνωστή ως παράλληλη νηολόγηση και πρόκειται για τη δυνατότητα που έχει ένα πλοίο να γραφεί σε ένα νηολόγιο µε βάση το ναυλοσύµφωνο και όχι µόνο µε Bill of Sale. 4 Η παράλληλη νηολόγηση διακρίνεται σε: Παράλληλη νηολόγηση εκτός (bareboat out) και σε Παράλληλη νηολόγηση εντός (bareboat in). Η παράλληλη νηολόγηση δίνει τη δυνατότητα σε ένα πλοίο µε ξένη σηµαία (κράτος Β) που έχει ναυλωθεί από µια εταιρεία η φυσικό πρόσωπο του κράτους Α (Κράτος Α) να εγγραφεί παραλλήλως στη σηµαία του κράτους Α για ένα διάστηµα συνήθως µέχρι δύο ετών, µε δικαίωµα ανανεώσεων, υπό την προϋπόθεση ότι ανανεώνεται και η χρονοναύλωση. 5 Η παράλληλη νηολόγηση εκτός (bareboat out) είναι η δυνατότητα που παρέχει η ξένη σηµαία (κράτος Β) στον ιδιοκτήτη του πλοίου (φυσικό ή νοµικό πρόσωπο) να εγγράψει το πλοίο σε ένα παράλληλο νηολόγιο (του κράτους Α) εφόσον υφίσταται ναυλοσύµφωνο. Η παράλληλη νηολόγηση εντός (bareboat in) είναι η δυνατότητα που έχει ο ναυλωτής (φυσικό ή νοµικό πρόσωπο του κράτους Α) να το εγγράψει στο νηολόγιο του κράτους Α µε βάση το ναυλοσύµφωνο. Όπως γίνεται αντιληπτό, για να υπάρξει γυµνή ναύλωση (bareboat) θα πρέπει αφενός η σηµαία που έχει εγγεγραµµένο το πλοίο ο κύριος του πλοίου (owner) να επιτρέπει την παράλληλη νηολόγηση εκτός και η σηµαία του κράτους του ναυλωτή να επιτρέπει την παράλληλη νηολόγηση εντός. Συνήθως, οι σηµαίες που προβλέπουν την παράλληλη νηολόγηση εντός προβλέπουν και την παράλληλη νηολόγηση εκτός. Ο θεσµός της παράλληλης νηολόγησης αποτελεί ένα σηµαντικό πρόβληµα που έχει συναντήσει η γυµνή ναύλωση, εποµένως και η χρηµατοδοτική µίσθωση στην πορεία εξέλιξής της. Αυτό συµβαίνει γιατί λίγες σηµαίες προβλέπουν την παράλληλη νηολόγηση, ενώ οι περισσότερες από αυτές την έχουν θεσµοθετήσει µετά το Στον παρακάτω πίνακα (πίνακας 1.1) παρουσιάζονται οι σηµαίες που προβλέπουν δυνατότητα παράλληλης νηολόγησης. 6 Ενώ µέχρι το τέλος της δεκαετίας του 1990 η παράλληλη νηολόγηση δεν επιτρεπόταν σε περισσότερες από 25 σηµαίες, από το 2000 µέχρι και σήµερα έχουν φτάσει στις 50. Έχουν δηλαδή διπλασιαστεί. Αυτό υποδεικνύει πως ο θεσµός της παράλληλης νηολόγησης έχει αναπτυχθεί αρκετά τα τελευταία χρόνια, ως αποτέλεσµα της αύξησης του ενδιαφέροντος από την πλευρά 4 Κορρές, Αλκης, & Θανόπουλος, Γιάννης. (2005). «Ναυτιλιακή Θεωρία και επιχειρηµατικότητα στην εποχή της ποιότητας». Εκδόσεις Interbooks. Αθήνα. Σελ Κορρές, Αλκης, & Θανόπουλος, Γιάννης. (2005). «Ναυτιλιακή Θεωρία και επιχειρηµατικότητα στην εποχή της ποιότητας». Εκδόσεις Interbooks. Αθήνα. Σελ Η συλλογή των στοιχείων έγινε για κάθε σηµαία ξεχωριστά, από διαφορετικές πηγές. Συνεπώς υπάρχει η σχετική επιφύλαξη για την πληρότητα της λίστας. 12

13 των πλοιοκτητών για τις µεθόδους χρηµατοδότησης µε χρηµατοδοτική µίσθωση. Πίνακας 1.1: Παράλληλα νηολόγια Bareboat Registries Antigua & Barbuda Gibraltar (UK) Mongolia Antilles, Netherlands Georgia Norway Australia Germany Pakistan Bahamas Honduras Panama Belgium Hong Kong, China Philippines Belize Isle of Man (UK) Portugal Bermuda (UK) Italy Seychelles Brazil Jamaica Slovakia Cambodia Kiribati Spain Canada Liberia Sri Lanka Cayman Islands (UK) Lithuania St. Kitts & Nevis China Luxemburg St. Vincent & the Grenadines Comoros Malaysia Turkey Cyprus Malta United Kingdom Denmark Marshal Islands USA Dominica Mauritius Venezuela France New Zealand Όπως φαίνεται, πολλά παραδοσιακά νηολόγια, µεταξύ των οποίων και το ελληνικό, δεν επιτρέπουν την παράλληλη νηολόγηση, µε αποτέλεσµα τα πλοία που φέρουν αυτές τις σηµαίες να µην µπορούν να εκµεταλλευτούν όλα τα σύγχρονα χρηµατοδοτικά εργαλεία που σχετίζονται µε τη γυµνή ναύλωση του πλοίου και οι πλοιοκτήτες υποχρεούνται να κινούνται προς άλλες σηµαίες (που επιτρέπουν την παράλληλη νηολόγηση) όσοι µπορούν να το κάνουν 7 κάθε φορά που θέλουν να χρησιµοποιήσουν οποιαδήποτε µορφή χρηµατοδοτικής µίσθωσης. 7 Όπως εξηγήθηκε παραπάνω, για να µπορέσει ένα πλοίο να µετακινηθεί σε ένα παράλληλο νηολόγιο πρέπει το φυσικό ή νοµικό πρόσωπο που θα ναυλώσει το πλοίο να είναι υπήκοος του κράτους της σηµαίας του παράλληλου νηολογίου. Για παράδειγµα, οι ελληνικές ακτοπλοϊκές εταιρείες δεν µπορούν να εκµεταλλευτούν τα οφέλη της παράλληλης νηολόγησης. 13

14 1.3 Μορφές ναυτιλιακής χρηµατοδοτικής µίσθωσης Η χρηµατοδοτική µίσθωση (financial leasing) στη ναυτιλία µπορεί να εµφανιστεί σε τέσσερις µορφές: Στην άµεση µίσθωση, στη κλασική χρηµατοδοτική µίσθωση, στη συµµετοχική µίσθωση και στην πώληση και επαναµίσθωση. Άµεση Μίσθωση (Direct Leasing) Η άµεση µίσθωση θεωρείται πρόδροµος της χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Στην περίπτωση της άµεσης µίσθωσης η σχέση είναι διµερής, καθώς υπεισέρχεται µονάχα ο εκµισθωτής (lessor/ owner) και ο µισθωτής (lessee/ charterer). Ο εκµισθωτής είναι ο ιδιοκτήτης του πλοίου και το µισθώνει για ένα συγκεκριµένο χρονικό διάστηµα στον µισθωτή, έναντι συγκεκριµένων µισθωµάτων. Μετά το τέλος της µίσθωσης το πλοίο, συνήθως, επιστρέφεται στον εκµισθωτή, χωρίς όµως να αποκλείεται το δικαίωµα της αγοράς του από τον µισθωτή. Σχήµα 1.1: Άµεση µίσθωση Κύριο προσδιοριστικό στοιχείο για να χαρακτηριστεί µια µίσθωση ως άµεση, είναι η υπερίσχυση της εµπορικής επί της χρηµατοδοτικής πλευράς της συναλλαγής 8. Η άµεση µίσθωση (direct leasing) πρόκειται δηλαδή για µια εµπορική µίσθωση, χωρίς χρηµατοδοτικές προεκτάσεις. Στη ναυτιλία χρησιµοποιείται συνήθως από µεγάλες πετρελαϊκές εταιρείες που δεν διαθέτουν δικά τους πλοία καθώς και από εταιρείες που δραστηριοποιούνται στη ναυτιλία τακτικών γραµµών όταν επιθυµούν να εκµεταλλευτούν µια εποχιακή αύξηση της ζήτησης που παρατηρείται σε συγκεκριµένη γραµµή. Τέτοιες συναλλαγές άµεσης µίσθωσης έχουν συµφωνηθεί για παράδειγµα µεταξύ της Teekay (που στην προκειµένη περίπτωση έχει το ρόλο του εκµισθωτή) και της Petrobras (µια εταιρεία πετρελαίων). Στις περιπτώσεις αυτές προτιµάται η µίσθωση (χρονοναύλωση 8 Γαλάνης, Βασίλειος, Π. (2000). «Leasing, Factoring, Forfaiting, Franchising, Venture Capital: Η λειτουργία των σύγχρονων χρηµατοοικονοµικών θεσµών στη χώρα µας». εύτερη Έκδοση. Εκδόσεις Αθ. Σταµούλης. Αθήνα. Σελ

15 µέσω bareboat) από την απλή χρονοναύλωση, καθώς ο µισθωτής (ναυλωτής) επιθυµεί να έχει τον πλήρη έλεγχο του πλοίου (δικαίωµα που δεν έχει στην απλή χρονοναύλωση καθώς ο ναυτικός έλεγχος είναι ευθύνη του εκναυλωτή). Κλασική Χρηµατοδοτική Μίσθωση (Financial Leasing) Στην κλασική χρηµατοδοτική µίσθωση υπάρχει τριµερής σχέση µεταξύ του εκµισθωτή, του µισθωτή του προµηθευτή του πλοίου. Πρόκειται για την κλασική µορφή της χρηµατοδοτικής µίσθωσης, όπου ο εκµισθωτής µια εταιρία χρηµατοδοτικής µίσθωσης ή µια τράπεζα που δραστηριοποιείται στο λήζινγκ αγοράζει από τον προµηθευτή το πλοίο που καλύπτει τις ανάγκες του µισθωτή και του το µισθώνει για συγκεκριµένο χρονικό διάστηµα µε δικαίωµα ή υποχρέωση αγοράς στη λήξη της µίσθωσης. Στο παρακάτω σχήµα (σχήµα 2) αναπαρίσταται η σχέση µεταξύ των τριών µερών που συµµετέχουν στη συναλλαγή. Σχήµα 1.2: Κλασική χρηµατοδοτική µίσθωση Η κλασική µορφή της χρηµατοδοτικής µίσθωσης δεν χρησιµοποιείται εκτεταµένα στη ναυτιλία. Η χρήση της έχει επεκταθεί µονάχα στην αγορά των θαλαµηγών. Η µη επέκταση της κλασικής χρηµατοδοτικής µίσθωσης έγκειται στο γεγονός πως οι τράπεζες, µη γνωρίζοντας το ναυτιλιακό περιβάλλον είναι επιφυλακτικές απέναντι στις υψηλές ευθύνες που επιφέρει η κυριότητα ενός πλοίου. Η ιδιοκτησία ενός πλοίου επιφέρει πολλές ευθύνες εξαιτίας του αυστηρού κανονιστικού πλαισίου που την περιβάλλει. Η διεθνής νοµοθεσία είναι πολύ αυστηρή όσον αφορά την ασφάλεια και το περιβάλλον, ενώ τα πρόστιµα µπορούν να καταστούν δυσβάσταχτα σε περίπτωση που προκύψει περιβαλλοντική ρύπανση. Οι τράπεζες και γενικότερα οι χρηµατοδοτικοί οργανισµοί, που συµµετέχουν στο λήζινγκ και διαθέτουν τα κεφάλαια για την αγορά του πλοίου, φοβούµενοι τις υψηλές ευθύνες που µπορεί να προκύψουν από την ιδιοκτησία, αλλά και µη γνωρίζοντας τους τρόπους προστασίας του 15

16 πλοιοκτήτη από τις διεθνείς συµβάσεις και τα P & I Clubs, φαίνεται πως έχουν οδηγηθεί στη µη συµµετοχή τους στην κλασική χρηµατοδοτική µίσθωση (όπου το πλοίο αγοράζεται και βρίσκεται υπό την κυριότητα του χρηµατοδοτικού οργανισµού) καθώς και στη χρέωση υψηλότερων επιτοκίων στις περιπτώσεις που αυτό µπορεί να συµβεί. 9 Τα επιτόκια, σε αυτές τις περιπτώσεις, είναι πολύ υψηλότερα τόσο από τα αντίστοιχα στην περίπτωση σύναψης δανείου, όσο και από τα αντίστοιχα σε άλλες µορφές της χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Συµµετοχική Μίσθωση (Leveraged Leasing) Η συγκεκριµένη µορφή της χρηµατοδοτικής µίσθωσης χρησιµοποιείται κυρίως για πάγια στοιχεία ιδιαίτερα µεγάλης αξίας, όπως είναι δηλαδή και τα πλοία. Η συµµετοχική χρηµατοδοτική µίσθωση πρόκειται για µια σύνθετη συναλλαγή και περιλαµβάνει τέσσερα συµβαλλόµενα µέρη: τον προµηθευτή του πάγιου στοιχείου (δηλαδή το ναυπηγείο ή τον προκάτοχο του πλοίου), τον εκµισθωτή (επενδυτή), το µισθωτή (ναυτιλιακή εταιρεία) και το δανειστή (χρηµατοδοτικό οργανισµό τράπεζα). Ο εκµισθωτής αγοράζει το πλοίο από τον προµηθευτή/ κατασκευαστή, καταβάλλοντας µέρος µόνο της αξίας του (συνήθως 20 30%). Το υπόλοιπο ποσό καλύπτεται µε µακροπρόθεσµο δανεισµό από τον δανειστή, χωρίς όµως ο τελευταίος να έχει το δικαίωµα να στραφεί κατά του εκµισθωτή. ηλαδή, οι δανειστές συµφωνούν να ικανοποιηθούν αποκλειστικά από τα µισθώµατα, τα οποία και τους εκχωρούνται και, σε περίπτωση οικονοµικής αδυναµίας του µισθωτή, ικανοποιούνται από την εκποίηση του πάγιου στοιχείου. Παράλληλα ο δανειολήπτης (εκµισθωτής) απαλλάσσεται από την υποχρέωσή του να εξοφλήσει ο ίδιος το δάνειο σε περίπτωση αφερεγγυότητας του µισθωτή. Εξαιτίας αυτού του γεγονότος, το επιτόκιο δανεισµού καθορίζεται µε βάση τη δανειοληπτική ικανότητα του µισθωτή και όχι του εκµισθωτή/ δανειολήπτη Κορρές, Αλκης, & Θανόπουλος, Γιάννης. (2005). «Ναυτιλιακή Θεωρία και επιχειρηµατικότητα στην εποχή της ποιότητας». Εκδόσεις Interbooks. Αθήνα. Σελ Γαλάνης, Βασίλειος, Π. (2000). «Leasing, Factoring, Forfaiting, Franchising, Venture Capital: Η λειτουργία των σύγχρονων χρηµατοοικονοµικών θεσµών στη χώρα µας». εύτερη Έκδοση. Εκδόσεις Αθ. Σταµούλης. Αθήνα. Σελ

17 Σχήµα 1.3: Συµµετοχική µίσθωση Για παράδειγµα, έστω ότι ο πλοιοκτήτης «Χ» θέλει να αγοράσει ένα πλοίο από ένα Ιαπωνικό ναυπηγείο. Πηγαίνει σε µια εταιρεία χρηµατοδοτικής µίσθωσης που επενδύει σε πλοία και συνάπτει ένα συµβόλαιο χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Στην αγορά του πλοίου συµµετέχει η εταιρεία χρηµατοδοτικής µίσθωσης ως εκµισθωτής κατά ένα ποσοστό της τάξης του 20% και το υπόλοιπο ποσό καλύπτεται από την τράπεζα µε µακροπρόθεσµο δανεισµό. Η σύµβαση δανείου συνάπτεται µεταξύ του εκµισθωτή (owner) και της τράπεζας, αλλά αφορά τη χρηµατοδοτική µίσθωση του πλοίου προς τον µισθωτή και εποµένως συνάπτεται και µια τριµερής σύµβαση µεταξύ των τριών συµµετεχόντων στη συναλλαγή. Ο πλοιοκτήτης πληρώνει τα µισθώµατα στον εκµισθωτή και από τα µισθώµατα αυτά ο εκµισθωτής πληρώνει στην τράπεζα τις δόσεις του δανείου. Η τράπεζα (δανειστής) ουσιαστικά δεν µπορεί να στραφεί κατά του εκµισθωτή και για την κάλυψη των συµφερόντων της και σε περίπτωση αδυναµίας του µισθωτή να προβεί στις οικονοµικές του υποχρεώσεις, η τράπεζα ικανοποιείται από την εκποίηση του πλοίου 11. Πώληση και Επαναµίσθωση (Sale and Lease Back) 12 Πρόκειται για την πιο συνήθης µορφή της ναυτιλιακής χρηµατοδοτικής µίσθωσης, η οποία απασχολεί και το κύριο µέρος της παρούσας µελέτης. Σε γενικές γραµµές, µε την πώληση και επαναµίσθωση, µια πλοιοκτήτρια ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτής) πουλάει ένα πλοίο της σε ένα επενδυτή (εκµισθωτής) ο οποίος, αφού αποκτήσει την κυριότητα του πλοίου, στη 11 Μέσω της εκποίησης του πλοίου ικανοποιείται και ο εκµισθωτής για τα κεφάλαια που έχει επενδύσει. Όπως γίνεται αντιληπτό, εκµισθωτής και δανειστής στην προκειµένη περίπτωση έχουν κοινές επιδιώξεις. 12 Για αναλυτικά βλέπε παρακάτω, την παράγραφο

18 συνέχεια το εκµισθώνει πίσω στον µισθωτή. Μετά το πέρας του συµφωνηθέντος χρονικού διαστήµατος ο µισθωτής έχει συνήθως το δικαίωµα ή ενίοτε την υποχρέωση να αποκτήσει και πάλι την κυριότητα του πλοίου καταβάλλοντας ένα χρηµατικό ποσό που συµφωνείται µεταξύ των συµβαλλόµενων µερών. Η πώληση και επαναµίσθωση µπορεί να είναι κλασική ή συµµετοχική, όπως εξηγήθηκε παραπάνω. Πρόκειται για µια µέθοδος που χρησιµοποιείται όλο και περισσότερο στη ναυτιλία από τις αρχές του Με την πώληση και επαναµίσθωση επιτυγχάνεται η ρευστοποίηση στοιχείων του ενεργητικού της επιχείρησης κάτι που οδηγεί σε αύξηση της ρευστότητάς της και τη βελτίωση της ευρύτερης χρηµατοοικονοµικής της κατάστασης. Τα αντληθέντα κεφάλαια µπορούν να χρησιµοποιηθούν για επενδύσεις σε νέα πλοία ή για αποπληρωµή τρεχόντων δανείων. 1.4 Η συναλλαγή της ναυτιλιακής πώλησης και επαναµίσθωσης Στη ναυτιλία, για τους λόγους που εξηγήθηκαν παραπάνω, η πώληση και επαναµίσθωση είναι συµµετοχική. Ουσιαστικά πρόκειται για µια συναλλαγή συµµετοχικής µίσθωσης στην οποία προµηθευτής του πλοίου είναι ο ίδιος ο µισθωτής. Οι συµµετέχοντες στη ναυτιλιακή πώληση και επαναµίσθωση είναι οι εξής: 1. Η ναυτιλιακή εταιρεία µισθωτής 2. Ο επενδυτής - εκµισθωτής 3. Η τράπεζα - δανειστής Κατά τη διάρκεια της πώλησης και επαναµίσθωσης τα συµµετέχοντα µέρη λαµβάνουν διαφορετικούς ρόλους και µπορεί να συναντηθούν µε πολλαπλές ιδιότητες. Στο σχήµα της επόµενης σελίδας (σχήµα 1.4) αναπαρίσταται η διαδικασία της ναυτιλιακής πώλησης και επαναµίσθωσης, όπως καθορίζεται µέσω της σχέσης που δηµιουργείται µεταξύ των συµµετεχόντων µερών. Με γαλάζιο χρώµα αναπαρίσταται η ναυτιλιακή εταιρεία στο ρόλο που λαµβάνει σε κάθε στάδιο της συναλλαγής, µε κίτρινο ο επενδυτής, ενώ µε γκρίζο η τράπεζα (δανειστής). 18

19 Σχήµα 1.4: Ναυτιλιακή πώληση και επαναµίσθωση Ναυτιλιακή εταιρεία (πωλητής) Χρηµατοδότηση/ Κόστος πώλησης Πώληση Τράπεζα άνειο Επενδυτής (αγοραστής) Ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτής) Μίσθωση/ Ναύλωση Πληρωµή µισθωµάτων Επενδυτής (Εκµισθωτής) Εξόφληση δανείου µέσω των µισθωµάτων ικαίωµα ή υποχρέωση επαναγοράς πλοίου µετά το τέλος της µίσθωσης Τράπεζα Ναυτιλιακή εταιρεία (αγοραστής) Επαναγορά Κόστος Επαναγοράς Επενδυτής (πωλητής) Η ναυτιλιακή εταιρεία που θέλει να χρηµατοδοτήσει τις δραστηριότητές της µε τη µέθοδο της πώλησης και επαναµίσθωσης, το πρώτο βήµα που οφείλει να κάνει είναι να ψάξει και να βρει έναν επενδυτή στον οποίο θα πουλήσει το πλοίο (ή τα πλοία, αν η συναλλαγή περιλαµβάνει περισσότερα, του ενός) µε σκοπό να της το επαναµισθώσει και έναν χρηµατοδοτικό οργανισµό (µακροπρόθεσµος δανειστής) που θα χρηµατοδοτήσει τον επενδυτή (αγοραστή - εκµισθωτή) για την αγορά. Ο επενδυτής κατά κύριο λόγο είναι κάποιο fund (είτε γερµανικό KG ή νορβηγικό KS ή οποιοδήποτε άλλο fund που δραστηριοποιείται στη ναυτιλία) ή κάποια πλοιοκτήτρια εταιρεία που δραστηριοποιείται µεταξύ 19

20 άλλων και στις αγορές και µισθώσεις πλοίων 13. Έχει παρατηρηθεί επίσης το φαινόµενο κάποιες τράπεζες να ιδρύουν ανεξάρτητα funds µε σκοπό να δραστηριοποιούνται µέσω αυτών στις µισθώσεις πλοίων. Παραδείγµατα fund που έχουν ιδρυθεί από τράπεζες είναι τα εξής: Navigation Finance Corporation (DVB Bank and Northern Navigation International NNI -) Tufton Oceanic (Islamic Finance) First Ship Lease (VuW, HSH Nordbank and Schoeller Holdings Ltd) Όπως διακρίνεται στο σχήµα 1.4, αρχικά, συνάπτεται µια σύµβαση µεταξύ της ναυτιλιακής εταιρείας που επιθυµεί να χρηµατοδοτηθεί µέσω της πώλησης και επαναµίσθωσης και του επενδυτή για την πώληση του πλοίου. Η συναλλαγή της πώλησης του πλοίου από τη ναυτιλιακή εταιρεία (πωλητής) προς τον επενδυτή (αγοραστής) πραγµατοποιείται µέσω του σχετικού νοµικού εγγράφου που υπογράφεται σε περιπτώσεις αγοραπωλησίας πλοίων, γνωστού ως Memorandum Of Agreement (MOA). Ο επενδυτής χρηµατοδοτεί την αγορά του πλοίου µε ίδια κεφάλαια σε ένα ποσοστό της τάξης του 20% έως 30% και το υπόλοιπο ποσό καλύπτεται µέσω µακροπρόθεσµου δανεισµού που συνάπτεται µεταξύ της τράπεζας (δανειστής Lender) και του επενδυτή (δανειζόµενος borrower). Πρόκειται για µια σύµβαση που δεν διαφέρει από µια τυπική σύµβαση σύναψης δανείου και ρυθµίζει τις σχέσεις µεταξύ των συµβαλλόµενων µερών (επενδυτή και τράπεζας). Μέσω του τραπεζικού δανεισµού, η τράπεζα καθίσταται ως ο πρώτος ενυπόθηκος δικαιούχος επί του πλοίου (mortgagee). Μετά τη συναλλαγή της πώλησης του πλοίου, από τη ναυτιλιακή εταιρεία προς τον επενδυτή, ακολουθεί µια ταυτόχρονη συναλλαγή µεταξύ των ίδιων µερών για την άµεση µίσθωση του πλοίου µέσω «γυµνής ναύλωσης» (bareboat) πίσω στη ναυτιλιακή εταιρεία. Επειδή η ναυτιλιακή µίσθωση πραγµατοποιείται όπως αναλύθηκε πιο πάνω µέσω «γυµνής» ναύλωσης του πλοίου, έχει επικρατήσει να λέγεται απλά ως ναύλωση, ενώ ο µισθωτής και ο εκµισθωτής, ναυλωτής και εκναυλωτής αντίστοιχα. Στη συναλλαγή της µίσθωσης/ ναύλωσης λοιπόν, συµµετέχει ο επενδυτής ως εκµισθωτής/ εκναυλωτής (lessor/ owner) και η ναυτιλιακή επιχείρηση ως µισθωτής/ ναυλωτής (charterer/ lessee). Στα πλαίσια της µίσθωσης (γυµνής ναύλωσης) ο µισθωτής υποχρεούται, µεταξύ των άλλων, να πληρώνει στον εκµισθωτή µηνιαίο συνήθως µίσθωµα το οποίο προκαταβάλλεται. Μέσω των συγκεκριµένων µισθωµάτων αποπληρώνεται το δάνειο που έχει συνάψει ο επενδυτής/ εκµισθωτής µε την τράπεζα. 13 Παράδειγµα τέτοιας εταιρείας είναι και η ελληνική Danaos Corporation. Η Danaos έχει συµµετάσχει σε συναλλαγές πώλησης και επαναµίσθωσης µε το ρόλο του επενδυτή εκµισθωτή. Αγόρασε πλοία container τα οποία στη συνέχεια µίσθωσε για µακροχρόνια διάρκεια πίσω στον πωλητή µισθωτή. 20

21 Επίσης, ο εκµισθωτής παραχωρεί στον δανειστή µαζί µε τα µισθώµατα και όλα του τα δικαιώµατα που αφορούν τη µίσθωση. Η ναυτιλιακή εταιρεία συµµετέχει στην όλη συναλλαγή µε µια θυγατρική της, η οποία φέρεται ως η νόµιµη δικαιούχος επί του πλοίου (πλοιοκτήτρια εταιρεία). Για την περαιτέρω εξασφάλιση του εκµισθωτή, η ναυτιλιακή εταιρεία οφείλει να εγγυηθεί τη διαδικασία της µίσθωσης, µέσω της µητρικής της εταιρείας (εταιρική εγγύηση). Σύµφωνα µε την εταιρική εγγύηση η µητρική εταιρεία του µισθωτή, που εκµεταλλεύεται ουσιαστικά το πλοίο, οφείλει να εγγυηθεί πως θα προβεί η ίδια στην αποπληρωµή των µισθωµάτων και πως θα καλύψει τις λοιπές υποχρεώσεις του µισθωτή, αν η θυγατρική της εταιρεία (ο νόµιµος µισθωτής) δεν είναι σε θέση να τις καλύψει. Η συγκεκριµένη συµφωνία έχει φυσικά τυπικό νοµικό µονάχα χαρακτήρα, καθώς µισθωτής και εγγυητής είναι το ίδιο πρόσωπο. Η διαδικασία αποσκοπεί στην εξασφάλιση του εκµισθωτή από το να συναλλάσσεται µε off-shore εταιρείες. Όπως συµπεραίνεται από τα παραπάνω, η τράπεζα έχει απαιτήσεις από τον επενδυτή (εκµισθωτή) και ο επενδυτής από την πλευρά του έχει απαιτήσεις από τη ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτή). Εποµένως, η τράπεζα εξαρτάται άµεσα από τις απαιτήσεις που έχει ο εκµισθωτής από τον µισθωτή, καθώς το δάνειο αποπληρώνεται µέσω των µισθωµάτων που πληρώνει ο τελευταίος. Παρατηρείται δηλαδή µια αλληλεξάρτηση και µια αλληλένδετη τριµερής σχέση µεταξύ των µερών που συµµετέχουν στη συναλλαγή. Όπως φαίνεται και στο σχήµα 1.4 οι υποχρεώσεις της ναυτιλιακής εταιρείας καταλήγουν στον επενδυτή και µέσω αυτού ικανοποιείται η τράπεζα (δανειστής). Ουσιαστικά δηλαδή, ο επενδυτής αποτελεί τον µεσάζων µεταξύ της ναυτιλιακής εταιρείας και της τράπεζας. Εξαιτίας της συγκεκριµένης αλληλεξάρτησης συµφωνείται και υπογράφεται µια τριµερής σύµβαση µεταξύ των µερών που συµµετέχουν στη συναλλαγή. Η σύµβαση αυτή αποτελεί τον συνδετικό κρίκο µεταξύ της γυµνής ναύλωσης και της σύµβασης δανείου και φέρνει για πρώτη φορά σε άµεση συµβατική σχέση τη ναυτιλιακή εταιρεία µε τον χρηµατοδοτικό οργανισµό (τράπεζα). Η τριµερής σύµβαση µαζί µε τη σύµβαση της µίσθωσης (ναυλοσύµφωνο γυµνής ναύλωσης) αποτελούν τον πυρήνα της ναυτιλιακής πώλησης και επαναµίσθωσης και εκεί εστιάζεται το ενδιαφέρον. Τέλος, µετά την αποπεράτωση της µίσθωσης, µπορεί να προβλέπεται το δικαίωµα και ενίοτε η υποχρέωση για τη ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτή) να επαναγοράσει το πλοίο από τον επενδυτή (εκµισθωτή). Η επαναγορά µπορεί επίσης να προκύψει µετά από επαναδιαπραγµάτευση µεταξύ µισθωτή και εκµισθωτή. Αν ο µισθωτής δεν µπορεί ή δεν θέλει να τον επαναγοράσει, αυτό επαναπαραδίδεται στον εκµισθωτή 14. Από την ανάλυση της διαδικασίας που προηγήθηκε, αποδεικνύεται πως η πώληση και επαναµίσθωση χωρίζεται σε τρία στάδια. Το στάδιο της πώλησης του πλοίου, το στάδιο της χρηµατοδοτικής µίσθωσης και το 14 Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία επαναγοράς του πλοίου βλέπε παρακάτω στην παράγραφο

22 στάδιο της τελικής επαναγοράς. Τα τρία συµµετέχοντα µέρη στα διάφορα στάδια του sale and lease back παίρνουν (κατά σειρά) τους εξής ρόλους: 1. Ναυτιλιακή εταιρεία 1.1. Πωλητής του πλοίου (Seller) 1.2. Μισθωτής/ Ναυλωτής (Lessee/ Charterer) 1.3. Εγγυητής ναύλωσης µέσω της µητρικής ναυτιλιακής εταιρείας (charter guarantor) 1.4. Τελικός αγοραστής 2. Επενδυτής 2.1. Αγοραστής του πλοίου (Buyer) 2.2. ανειζόµενος (Borrower) 2.3. Εκµισθωτής/ Εκναυλωτής (Lessor/ Owner) 2.4. Τελικός Πωλητής (Seller) 3. ανειστής 3.1. ανειστής (Lender) 3.2. Πρώτος ενυπόθηκος δανειστής (Mortgagee) Στο σηµείο αυτό αξίζει να σηµειωθεί πως εξαιτίας του πολύ υψηλού κόστους της επένδυσης, µερικές φορές µπορεί να συµµετέχουν στη συναλλαγή και περισσότερες της µίας τράπεζες µέσω ενός κοινοπρακτικού δανείου. Στην περίπτωση αυτή, η διαδικασία δεν µεταβάλλεται. Απλά, υπάρχει µια διαχειρίστρια τράπεζα που εκπροσωπεί όλες τις τράπεζες που συµµετέχουν στη συναλλαγή, ενώ κάθε τράπεζα παίρνει το ρόλο του ενυπόθηκου δανειστή επί του (κάθε) πλοίου µε τέτοια προτεραιότητα, ανάλογα µε τη συµµετοχή της στη χρηµατοδότηση. 1.5 Περίληψη κεφαλαίου Η χρηµατοδοτική µίσθωση αποτελεί µια σύγχρονη µέθοδος ναυτιλιακής χρηµατοδότησης σύµφωνα µε την οποία το πλοίο αγοράζεται από έναν επενδυτή (εκµισθωτής) και µισθώνεται µέσω µακροχρόνιας γυµνής ναύλωσης (bareboat charter) στη ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτής). Βασική προϋπόθεση για την πραγµατοποίηση της γυµνής ναύλωσης και εποµένως της χρηµατοδοτικής µίσθωσης είναι να επιτρέπει τη γυµνή ναύλωση-εκτός (bareboat out) το ενυπάρχον νηολόγιο του πλοίου και τη γυµνή ναύλωσηεντός (bareboat in) το νηολόγιο της χώρας του µισθωτή φυσικού ή νοµικού προσώπου. 22

23 Η πώληση και επαναµίσθωση είναι µια από τις επιµέρους µορφές της χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Εξάλλου το βασικό στάδιο της συναλλαγής είναι αυτό της χρηµατοδοτικής µίσθωσης (που ακολουθεί το στάδιο της πώλησης). Πέρα από την πώληση και επαναµίσθωση υπάρχουν τρεις ακόµα µορφές χρηµατοδοτικής µίσθωσης που µπορούν να συναντηθούν στη ναυτιλία. Η άµεση µίσθωση, που έχει περισσότερο εµπορικούς παρά χρηµατοδοτικούς σκοπούς και χρησιµοποιείται κυρίως από πετρελαϊκές εταιρείες αλλά και από ναυτιλιακές εταιρείες για την αύξηση του στόλου τους σε µια συγκεκριµένη χρονική περίοδο, χωρίς χρηµατοδοτικές προεκτάσεις. Η κλασσική χρηµατοδοτική µίσθωση, που εµφανίζεται κυρίως στην αγορά των θαλαµηγών και όχι στην εµπορική ναυτιλία εξαιτίας του υψηλού κόστους της επένδυσης που συνεπάγεται η αγορά ενός εµπορικού πλοίου και της αποστροφής που επιδεικνύουν οι τράπεζες απέναντι σε ζητήµατα κυριότητας πλοίων. Η Τρίτη µέθοδος είναι αυτή της συµµετοχικής µίσθωσης. Πρόκειται για µια νέα τεχνική που ξεπερνάει τις δυσκολίες της κλασικής χρηµατοδοτικής µίσθωσης. Στη συµµετοχική µίσθωση (leveraged leasing) πέρα από τον µισθωτή και τον εκµισθωτή συµµετέχει και η τράπεζα που δεν παίρνει το ρόλο του εκµισθωτή, αλλά χρηµατοδοτεί τον εκµισθωτή για να αγοράσει το πλοίο. Ουσιαστικά στην περίπτωση αυτή ο εκµισθωτής αποτελεί τον µεσάζων µεταξύ της τράπεζας και της ναυτιλιακής εταιρείας (µισθωτή). Η συµµετοχική µίσθωση εφαρµόζεται τα τελευταία χρόνια στη ναυτιλία, αλλά όχι στον βαθµό που εφαρµόζεται η πώληση και επαναµίσθωση. Η ναυτιλιακή πώληση και επαναµίσθωση είναι συµµετοχική µε τη συµµετοχή της ναυτιλιακής εταιρείας (µισθωτή), του επενδυτή (εκµισθωτή) και της τράπεζας (δανειστής) σαν ξεχωριστό πρόσωπο στη συναλλαγή. Η ναυτιλιακή εταιρεία (µισθωτής) πουλάει το πλοίο της στον επενδυτή (εκµισθωτή), ο οποίος αφού το αγοράσει µε ίδια και δανειακά κεφάλαια το µισθώνει άµεσα πίσω στη ναυτιλιακή εταιρεία. ηµιουργείται µια τριµερής σχέση µεταξύ του µισθωτή του εκµισθωτή και του δανειστή, όπου ο µισθωτής πληρώνει τα µισθώµατα στον εκµισθωτή και µέσω αυτών εξοφλούνται οι δόσεις του δανείου. Με τον τρόπο αυτό ο επενδυτής γίνεται ουσιαστικά ο µεσάζων µεταξύ της ναυτιλιακής εταιρείας και της τράπεζας. 23

24 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΤΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΑΝΑΜΙΣΘΩΣΗΣ 2.1 Εισαγωγή Η σύµβαση της πώλησης και επαναµίσθωσης αποτελεί τον πυρήνα όλης της συναλλαγής. Πρόκειται για το σηµαντικότερο σηµείο καθώς µέσω αυτής καθορίζονται όλοι οι όροι, οι ακολουθούµενες διαδικασίες, οι υποχρεώσεις και τα δικαιώµατα των συµβαλλόµενων µερών και µε βάση το περιεχόµενό της υποχρεούνται να πορεύονται τα συµβαλλόµενα µέρη. Η σύµβαση περιγράφει την όλη συναλλαγή κατά τον καλύτερο τρόπο. Πολύ συχνά, παρόλο που η µελέτη και η διαµόρφωση των εγγράφων είναι ιδιαίτερης σηµασίας, τα συµβαλλόµενα µέρη αφήνουν το θέµα αυτό στην ευθύνη των δικηγόρων τους. Και αυτό συµβαίνει, παρόλο που οι σχετικές αποφάσεις στο συγκεκριµένο σηµείο έχουν σαφή οικονοµική επίπτωση, που θα δικαιολογούσε τη ενεργή συµµετοχή των στελεχών των ναυτιλιακών επιχειρήσεων και των χρηµατοδοτικών οργανισµών. Σε κάθε περίπτωση θα είναι για όφελος των συµβαλλόµενων µερών να κατανοήσουν πλήρως τις λεπτοµέρειες της σύµβασης. Καλό θα ήταν, επίσης, για όλα τα συµβαλλόµενα µέρη να συµµετέχουν στη διαδικασία, µαζί µε τους δικηγόρους τους, για την αποφυγή τυχόν αναποτελεσµατικών διαδικασιών. Η σύµβαση της πώλησης και επαναµίσθωσης είναι αρκετά εκτενής και η τελική της µορφή προκύπτει ύστερα από διαπραγµατεύσεις µεταξύ των συµµετεχόντων στη συναλλαγή. Παρόλο που οι όροι της κάθε φορά διαµορφώνονται έτσι ώστε να ικανοποιούν τις ανάγκες των συµβαλλόµενων µερών και παρόλο που δεν υπάρχει κάποια νοµική πεπατηµένη πάνω στην οποία να βασίζεται, εντούτοις υπάρχουν κάποια πρότυπα τα οποία, συνήθως, ακολουθούνται. Αρκετά σηµεία της σύµβασης είναι όµοια σε όλες τις συναλλαγές πώλησης και επαναµίσθωσης, ενώ σε άλλα σηµεία δίνεται η δυνατότητα επιλογής στα συµβαλλόµενα µέρη, µεταξύ 24

25 διαφορετικών εναλλακτικών. Σε κάθε περίπτωση, οι δυνατές επιλογές που υπάρχουν κατά την κατάρτιση της σύµβασης είναι, τις περισσότερες φορές, προκαθορισµένες και κάποια από αυτές τελικά ακολουθείται. Στη συνέχεια του κεφαλαίου γίνεται µια προσπάθεια για πλήρη ανάλυση των βασικότερων σηµείων της σύµβασης του ναυτιλιακού sale and lease back, σε µια προσπάθεια να καλυφθούν οι περισσότερες εναλλακτικές πρακτικές που µπορούν να ακολουθηθούν. Όπως περιγράφηκε στο προηγούµενο κεφάλαιο, η συναλλαγή πραγµατοποιείται σε τρία στάδια. Στο στάδιο της πώλησης, σε αυτό της µίσθωσης και τέλος στο στάδιο της επαναγοράς ή της επαναπάροδοσής του. Παρόλο που η πλήρης σύµβαση αποτελείται από επιµέρους συµβάσεις µεταξύ των µερών, το περιεχόµενό της σε γενικές γραµµές είναι και αντιµετωπίζεται ως ενιαίο. Το βασικό όµως στάδιο της συναλλαγής είναι αυτό της χρηµατοδοτικής µίσθωσης. 2.2 Η πώληση του πλοίου Στη διαδικασία της πώλησης µετέχουν η ναυτιλιακή εταιρεία σαν πωλητής του πλοίου και ο επενδυτής σαν αγοραστής. Η πώληση του πλοίου, από τη ναυτιλιακή εταιρεία προς τον επενδυτή, αποτελεί το πρώτο µέρος της συναλλαγής της πώλησης και επαναµίσθωσης. Το πλοίο πωλείται στην τιµή που αξίζει τη συγκεκριµένη χρονική περίοδο στην ελεύθερη αγορά. Οι όροι που λαµβάνει χώρα η πώληση, καθώς και η διαδικασία πληρωµής του κόστους αγοράς από τον αγοραστή (εκµισθωτή) προς τον πωλητή (µισθωτή), αποτελούν αντικείµενο της εκάστοτε συναλλαγής και περιλαµβάνονται στο MOA (Memorandum of Agreement). Στο MOA δίνεται, αρχικά, ο πλήρης προσδιορισµός των συµβαλλόµενων µερών, καθώς και η ακριβής περιγραφή του πλοίου που αποτελεί αντικείµενο της πώλησης. Όσον αφορά την περιγραφή του πλοίου, πρέπει να αναγράφεται το όνοµά του, το έτος ναυπήγησης και το ναυπηγείο, η σηµαία και το λιµάνι νηολόγησης, ο νηογνώµονας, το διακριτικό κλήσης (call sign), η ολική και καθαρή χωρητικότητά (Grt/ Nrt) και ο επίσηµος αριθµός του από τον IMO. Στη σύµβαση πώλησης περιγράφονται επίσης, µεταξύ των άλλων, ο τρόπος που θα γίνει η παράδοση του πλοίου στον εκµισθωτή, ο τρόπος πληρωµής και οι περιπτώσεις ακύρωσης της σύµβασης Τιµή πώλησης και διαδικασία πληρωµής Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, η τιµή πώλησης του πλοίου καθορίζεται από την αξία του, τη συγκεκριµένη χρονική περίοδο στην ελεύθερη αγορά. Η τιµή πώλησης του πλοίου αποτελεί το ποσό χρηµατοδότησης για την 25

26 ναυτιλιακή εταιρεία. Οι όροι που ρυθµίζουν τη διαδικασία της πληρωµής του κόστους αγοράς µπορεί να διαφέρουν από συναλλαγή σε συναλλαγή. Ένα σηµείο που είναι ανοµοιογενές µεταξύ των διαφορετικών συναλλαγών, είναι αυτό που σχετίζεται µε τις προκαταβολές. Υπάρχει το ενδεχόµενο να συµφωνηθεί η πληρωµή ενός ποσού να προκαταβάλλεται, ταυτόχρονα µε την υπογραφή της σύµβασης πώλησης. Στις περιπτώσεις που ορίζεται προκαταβλητέο ποσό, αυτό είναι συνήθως της τάξης του 2% - 3% της συνολικής τιµής αγοράς και λειτουργεί σαν εγγύηση για την οµαλή εκπλήρωση της συµφωνίας εκ µέρους του επενδυτή (αγοραστή-εκµισθωτή). Από την άλλη, ένα συγκεκριµένο ποσό (συνήθως γύρω στο 5% έως 10% του συνολικού κόστους αγοράς) ενδέχεται να συµφωνηθεί να πληρωθεί, από τον αγοραστή προς τον πωλητή, µετά τη λήξη της περιόδου µίσθωσης. Ο όρος αυτός, που είναι γνωστός ως sellers Credit είναι χαρακτηριστικός για τις περιπτώσεις πώλησης και επαναµίσθωσης και αποτελεί µια επιπλέον εξασφάλιση του αγοραστή (και µετέπειτα εκµισθωτή) για τη συµµόρφωση µε τις βασικές υποχρεώσεις και την οµαλή αποπληρωµή των µισθωµάτων εκ µέρους του πωλητή/ µισθωτή. Πολλές φορές το sellers credit προτιµάται από τις ναυτιλιακές επιχειρήσεις στις περιπτώσεις που επιθυµούν να συµµετέχουν µε ίδια κεφάλαια στη χρηµατοδότηση της επένδυσης µειώνοντας έτσι το κόστος της χρηµατοδότησης. Αφού αφαιρεθούν τα παραπάνω ποσά αν προβλέπονται από την τιµή αγοράς, (δηλαδή το ποσό του sellers credit και το ποσό της προκαταβολής (το οποίο αν ορίζεται θα έχει πληρωθεί µε την υπογραφή της σύµβασης), το κύριο µέρος του ποσού πληρώνεται κατά την ολοκλήρωση της πώλησης µε την παράδοση του πλοίου (delivery) στον αγοραστή εκµισθωτή. Ο αγοραστής πληρώνει το κόστος αγοράς του πλοίου στον τραπεζικό λογαριασµό που ορίζεται από τον πωλητή και αναγράφεται στη σύµβαση της πώλησης (MOA) Παράδοση του πλοίου στον αγοραστή εκµισθωτή Καταρχήν, ο αγοραστής έχει επιθεωρήσει το ιστορικό της κλάσης του, καθώς και το ίδιο το πλοίο σε συγκεκριµένο µέρος και συγκεκριµένη χρονική ηµεροµηνία πριν την υπογραφή της σύµβασης αγοράς και έχει αποδεχθεί την αγορά του. Συνεπώς η συναλλαγή της πώλησης είναι οριστική και αναµφισβήτητη, υποκείµενη µονάχα στους όρους της συγκεκριµένης σύµβασης (MOA). Αυτό σηµαίνει πως µε την υπογραφή της σύµβασης ο αγοραστής δεν δικαιούται να την ακυρώσει χωρίς επιβάρυνση, παρά µόνο εξαιτίας αθέτησης κάποιου όρου της από την πλευρά του πωλητή (βλ. παρακάτω: παράγραφο 2.2.3) Η παράδοση του πλοίου στον αγοραστή σηµατοδοτεί ουσιαστικά την έναρξη της συναλλαγής. Στο MOA προβλέπεται ένα χρονικό περιθώριο εντός του οποίου πρέπει να γίνει η παράδοση του πλοίου από τον πωλητή προς τον αγοραστή. Η ηµεροµηνία παράδοσης πρέπει να λαµβάνει υπόψη 26

27 το χρόνο που χρειάζεται η ναύλωση/ µίσθωση για να τεθεί σε εφαρµογή και αυτό γιατί η παράδοση του πλοίου πρέπει να συνεπάγεται την άµεση έναρξη της µίσθωσης µέσω της άµεσης παράδοσης του πλοίου πίσω στον πωλητή σύµφωνα µε το ναυλοσύµφωνο. Η παράδοση του πλοίου γίνεται σε ασφαλές λιµάνι ή στην ανοιχτή θάλασσα µε µια γραπτή επιστολή ετοιµότητας (Notice of Readiness) εκ µέρους του πωλητή. Το πλοίο πρέπει να παραδοθεί στον αγοραστή όπως ήταν τη στιγµή της επιθεώρησης από τον τελευταίο, λαµβάνοντας υπόψη τη φυσιολογική φθορά που µπορεί να υποστεί στο χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί µεταξύ επιθεώρησης και παράδοσης. Επίσης ορίζεται µια συγκεκριµένη ηµεροµηνία, µετά το πέρας της οποίας ο αγοραστής έχει το δικαίωµα να ακυρώσει την σύµβαση, αν το πλοίο δεν του έχει παραδοθεί. Αν παρόλα αυτά ο πωλητής προβλέπει πως το πλοίο δεν θα είναι έτοιµο για παράδοση µέχρι την ηµεροµηνία ακύρωσης, παρόλο που θα έχει δείξει τη δέουσα επιµέλεια, πρέπει να ειδοποιήσει τον αγοραστή, ζητώντας τη µετάθεση της ηµεροµηνίας ακύρωσης σε µελλοντική ηµεροµηνία στην οποία προβλέπει πως το πλοίο θα είναι έτοιµο προς παράδοση. Με την παραλαβή της συγκεκριµένης ειδοποίησης ο αγοραστής µπορεί είτε να διαφωνήσει και συνεπώς να ακυρώσει τη συµφωνία µετά από δυο µέρες αν δεν έχει αλλάξει κάτι ή να δεχτεί τη νέα ηµεροµηνία ακύρωσης που προτείνει ο πωλητής. Συνήθως βέβαια ο αγοραστής (εκµισθωτής) δεν έχει λόγο να µη δεχθεί τη µετάθεση της ηµεροµηνίας ακύρωσης. Για να πραγµατοποιηθεί νόµιµα η πώληση, ο πωλητής πρέπει να χορηγήσει τον αγοραστή, ταυτόχρονα µε την παράδοση του πλοίου, όλα τα απαραίτητα πιστοποιητικά που είναι απαραίτητα για τη νόµιµη µεταφορά της ιδιοκτησίας. Τα έγγραφα αυτά, όπως είναι το πιστοποιητικό πώλησης (bill of sale), αναγράφονται πλήρως στη σύµβαση. Τέλος, ο πωλητής εγγυάται πως το πλοίο κατά την παράδοσή του είναι απαλλαγµένο από κάθε επιβάρυνση, υποθήκη, πιθανότητα κατάσχεσης ή οποιοδήποτε άλλο είδος χρέους. Παρόλα αυτά, ο πωλητής δεσµεύεται να εξασφαλίσει τον αγοραστή απέναντι σε όλες τις συνέπειες που µπορεί να προκύψουν από κάθε απαίτηση επί του πλοίου που αφορά το χρονικό διάστηµα πριν την πώλησή του Ακύρωση της πώλησης Ακύρωση της σύµβασης πώλησης σηµαίνει ουσιαστικά την ακύρωση της συναλλαγής της πώλησης και επαναµίσθωσης πριν καν τεθεί σε εφαρµογή. Ακύρωση της πώλησης µπορεί να συµβεί στις περιπτώσεις που ένα από τα συµβαλλόµενα µέρη αθετήσει κάποια από τις υποχρεώσεις του, οπότε το αντισυµβαλλόµενο µέρος δικαιούται να την διακόψει. 27

28 I. Αθέτηση υποχρεώσεων από τον αγοραστή (Buyer s default) Οι υποχρεώσεις του αγοραστή (εκµισθωτή) όσον αφορά την πώληση του πλοίου έχουν να κάνουν µε την πληρωµή του κόστους αγοράς (purchase price), όπως αναλύθηκε παραπάνω. Σε περιπτώσεις αθέτησης κάποιας οικονοµικής υποχρέωσης από την πλευρά του αγοραστή, δίνεται η δυνατότητα στον πωλητή (µισθωτή) να ακυρώσει την πώληση, οδηγώντας ουσιαστικά στη µη πραγµατοποίηση της συναλλαγής. Αρχικά λοιπόν, αν προβλέπεται στη συµφωνία η πληρωµή προκαταβολής και δεν πληρωθεί, ο πωλητής µπορεί να ακυρώσει τη συµφωνία και να ζητήσει αποζηµίωση για την οποιαδήποτε ζηµιά και τα κόστη που υπέστη από την αθέτηση της συγκεκριµένης υποχρέωσης µαζί µε τόκο υπερηµερίας. Επίσης, αν ο αγοραστής δεν πληρώσει το κύριο ποσό της αγοράς (purchase price), όπως προβλέπεται στη σύµβαση, ο πωλητής µπορεί να ακυρώσει τη συµφωνία και να απαιτήσει αποζηµίωση για τη ζηµιά που υπέστη κρατώντας την προκαταβολή, αν είχε καταβληθεί, και µε απαίτηση για περαιτέρω αποζηµίωση (αν δεν έχει αποζηµιωθεί πλήρως µέσω της προκαταβολής). II. Αθέτηση υποχρεώσεων από τον πωλητή µισθωτή (Seller s Default) Οι βασικές υποχρεώσεις του πωλητή (µισθωτή) σχετίζονται µε τους όρους παράδοσης του πλοίου στην προβλεπόµενη ηµεροµηνία µε τις νόµιµες διαδικασίες, όπως περιγράφηκαν παραπάνω. Εάν ο πωλητής αποτύχει να δώσει την επιστολή ετοιµότητας για την παράδοση του πλοίου ή αποτύχει να ολοκληρώσει νόµιµα την πώληση του πλοίου (δηλαδή µε όλα τα πιστοποιητικά), ο αγοραστής έχει το δικαίωµα να ακυρώσει τη σύµβαση (και εποµένως τη συναλλαγή), αφού πρώτα περιµένει τρεις εργάσιµες ηµέρες από την ηµέρα έκδοσης της επιστολής ετοιµότητας, για την παράδοση των νόµιµων πιστοποιητικών. Στην περίπτωση που ο αγοραστής επιλέξει την ακύρωση της σύµβασης, εξαιτίας της συγκεκριµένης αθέτησης υποχρέωσης από την πλευρά του πωλητή, ο τελευταίος πρέπει να επιστρέψει την προκαταβολή (αν είχε πληρωθεί) µαζί µε τόκο υπερηµερίας. Τέλος, ανεξάρτητα µε το αν ο αγοραστής επιλέξει να ακυρώσει τη σύµβαση ή όχι, δικαιούται αποζηµίωση από τον πωλητή. Έτσι, αν ο πωλητής αποτύχει να δώσει επιστολή ετοιµότητας για την παράδοση του πλοίου µέχρι την ηµεροµηνία ακύρωσης 1 ή αποτύχει να ολοκληρώσει νόµιµα την πώληση (µε όλα τα προβλεπόµενα πιστοποιητικά) και η αποτυχία αυτή οφείλεται σε λόγους αµέλειας, θα πρέπει να αποζηµιώσει τον αγοραστή για όλες τις ζηµιές και τα έξοδα στα οποία υπέστη µαζί µε τόκο υπερηµερίας. 1 Σε περίπτωση που οι πωλητές ζητήσουν τη µετάθεση της ηµεροµηνίας ακύρωσης και το αίτηµά τους αυτό έχει γίνει δεκτό από τους αγοραστές, τότε λαµβάνεται υπόψη η τελική ηµεροµηνία ακύρωσης. 28