ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ & ΕΣΩΤΕΡΙΚΗΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

Transcript

1 ATTICA BANK AΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ & ΕΣΩΤΕΡΙΚΗΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ Σελίδα 1 από 56

2 Περιεχόμενα ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΑΡΧΕΙΟΥ)...5 ΙΣΤΟΡΙΚΟΤΗΤΑ ΑΡΧΕΙΟΥ...5 ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΜΕΝΑ ΕΓΓΡΑΦΑ / ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ - ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑΤΑ...6 ΕΙΣΑΓΩΓΗ...7 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...8 Μέτοχοι Γενική Συνέλευση...8 Διοικητικό Συμβούλιο Σύνθεση Υποχρεώσεις Μελών Διοικητικού Συμβουλίου...10 Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου...10 Αμοιβές και Αποζημιώσεις Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου...11 Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου...12 ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ (Audit Committee)...12 ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ...15 ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (ΣΕΕ)...16 ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΟΜΗ ΤΡΑΠΕΖΑΣ...17 Διάρθρωση Οργανωτικής Δομής...17 Εκτελεστικές & Διοικητικές Επιτροπές και Συμβούλια...17 Οργανόγραμμα...18 Αρμοδιότητες Οργανωτικών Μονάδων...18 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ...18 Οργάνωση...18 Αρμοδιότητες και υπευθυνότητες...19 ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΗ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ...22 ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝ ΥΝΩΝ...24 ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ- ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...26 Ορισμός Ρυθμιζόμενων Πληροφοριών...26 Δημοσίευση Περιοδικών Οικονομικών Εκθέσεων και Καταστάσεων...26 Προθεσμίες δημοσίευσης περιοδικών οικονομικών εκθέσεων και καταστάσεων...27 Περιεχόμενο περιοδικών οικονομικών εκθέσεων και καταστάσεων...27 Ετήσια Οικονομική Έκθεση...27 Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση...28 Ενδιάμεσες Συνοπτικές Οικονομικές Καταστάσεις (Τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις)...28 Μηνιαίες Οικονομικές Καταστάσεις...29 Διαδικασία δημοσιοποίησης περιοδικών οικονομικών εκθέσεων και καταστάσεων...29 Δημοσίευση Ετήσιου Δελτίου...30 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΙΑΧΥΣΗΣ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ...30 Σελίδα 2 από 56

3 Προνομιακές Πληροφορίες. Συνηθέστερες περιπτώσεις προνομιακών πληροφοριών...30 Προσωρινή αναβολή δημοσιοποίησης προνομιακής πληροφορίας...31 Διασφάλιση εμπιστευτικότητας των προνομιακών πληροφοριών...32 Κατάλογος προσώπων που έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες...32 Διευκρινίσεις σχετικά με τις δημοσιοποιήσεις ανακοινώσεων εκτιμήσεων ή προβλέψεων οικονομικών μεγεθών για την τρέχουσα ή και τις επόμενες περιόδους και χρήσεις...33 Λοιπές Πληροφορίες: Ανεπιβεβαίωτες πληροφορίες που δημοσιοποιούνται από τρίτους...33 Λοιπές Πληροφορίες: Ανακοίνωση του αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου και του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου...33 Διαδικασία δημοσιοποίησης των προνομιακών και λοιπών πληροφοριών...34 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΑΤΟΜΩΝ ΠΟΥ ΑΣΚΟΥΝ ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΣΤΗΝ ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΑΙ ΣΥΝ ΕΟΜΕΝΩΝ ΜΕ ΑΥΤΑ ΠΡΟΣΩΠΩΝ...35 Πρόσωπα με υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών...35 Περιεχόμενο γνωστοποίησης...35 Δημοσιοποίηση της γνωστοποίησης συναλλαγών...36 Κατάρτιση καταλόγου υπόχρεων προσώπων...37 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΗΜΟΣΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΟΥ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ...38 Βασικές Πληροφορίες για τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης μεταβολής σημαντικών συμμετοχών και δικαιωμάτων ψήφου από τους μετόχους...38 Έγγραφα που τίθενται στην διάθεση του κοινού Ενημέρωση της ιστοσελίδας της Τράπεζας...39 Διαδικασία συμπλήρωσης του εντύπου γνωστοποίησης (TR 1)...39 Παραλαβή του Εντύπου Γνωστοποίησης TR Δημοσιοποίηση ανακοίνωσης γνωστοποίησης μεταβολής...41 Η Τράπεζα ως υπόχρεο σε δημοσιοποίηση πρόσωπο βάσει των άρθρων 9 11 και 15 του Ν. 3556/ ΕΙ ΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΟΣΙΟΠΟΙΗΣΕΩΝ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ...42 Συναλλαγές επί ιδίων μετοχών Προγράμματα αγοράς ιδίων μετοχών...42 Ανακοίνωση σχετικά με την υπέρβαση του ορίου του 25% του ημερήσιου όγκου συναλλαγών της μετοχής στα πλαίσια του προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών...43 Ανακοίνωση σχετικά με την υπέρβαση του των ορίων του Ν. 3556/ 2007 στα πλαίσια προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών...43 Ενημέρωση κατόπιν αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με την διασφάλιση της εγκυρότητας των δημοσιοποιούμενων πληροφοριών...43 Ενημέρωση Αναλυτών...44 Κοινοποίηση ρυθμιζόμενων πληροφοριών στα μέσα ενημέρωσης...44 ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ...44 Γενικά...44 Ενημέρωση των μετόχων για τις γενικές συνελεύσεις της Τράπεζας...45 Ενημέρωση των μετόχων σχετικά με τη καταβολή και την παραγραφή μερίσματος...46 Ενημέρωση των μετόχων για αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου (ΑΜΚ) με μετρητά...47 Ανάρτηση Πληροφοριακών Εντύπων και Ενημερωτικού υλικού στην ιστοσελίδα της Τράπεζας...47 Διαβίβαση Πληροφοριών στους Μετόχους με χρήση ηλεκτρονικών μέσων...47 Σελίδα 3 από 56

4 ΛΟΙΠΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΡΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ...48 Θέματα κληρονομικής διαδοχής και είσπραξης ποσών που αφορούν σε αποϋλοποίηση μετοχών...48 ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΣΣΟΜΕΝΩΝ...48 ΕΞΕΤΑΣΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΠΑΡΑΠΟΝΩΝ...49 ΤΗΡΗΣΗ ΑΠΟΡΡΗΤΟΥ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ Ε ΟΜΕΝΩΝ...50 ΙΑΣΦΑΛΙΣΗ ΣΥΝΕΧΟΥΣ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΟΥΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ...51 Αρμοδιότητες Υπεύθυνου Ασφάλειας Πληροφοριακών Συστημάτων Ομίλου...51 Επιτροπή Πληροφορικής...52 ΚΩ ΙΚΑΣ ΗΘΙΚΗΣ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ & ΕΟΝΤΟΛΟΓΙΑΣ...53 ΑΝΘΡΩΠΙΝΟ ΥΝΑΜΙΚΟ...53 Διαδικασίες πρόσληψης Διευθυντικών Στελεχών...53 Αξιολόγηση Διευθυντικών Στελεχών...53 Πολιτική Αποδοχών...53 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ...54 Εργαζόμενοι...55 Κοινωνία...55 Μέτοχοι Επενδυτές...55 Περιβάλλον...55 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ...56 Σελίδα 4 από 56

5 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΑΡΧΕΙΟΥ) Τίτλος Εγγράφου: Υπεύθυνη Μονάδα: Κανονισµός Εταιρικής ιακυβέρνησης & Εσωτερικής Λειτουργίας ιεύθυνση Κανονιστικής Συµµόρφωσης (σύµφωνα µε την ενότητα «ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ» του παρόντος Κανονισµού) ΙΣΤΟΡΙΚΟΤΗΤΑ ΑΡΧΕΙΟΥ Ηµεροµηνία έκδοσης/τροποποίησης (Κωδικός έκδοσης/τροποποίησης) και γενικές πληροφορίες: (1.0) 1η Επικαιροποίηση Εσωτερικού Κανονισµού Εταιρικής ιακυβέρνησης & Λειτουργίας (2.0) 2 η Επικαιροποίηση Εσωτερικού Κανονισµού Εταιρικής ιακυβέρνησης & Λειτουργίας Αναφορά σε Σελίδα εν έχει εφαρµογή Από σελ. 26 έως σελ.48 Από σελ. 48 έως σελ. 49 Από σελ.49 έως 50 Από σελ. 25 έως 26 Περιγραφή τροποποίησης Πλήρης αναµόρφωση του Κανονισµού Επικαιροποίηση του Κανονισµού µε στοιχεία του Κανονισµού Εργασιών Ενηµέρωσης Επενδυτικού Κοινού και Εξυπηρέτησης Μετόχων όπως τροποποιήθηκε (Εγκύκλιος Προέδρου.Σ. & Εντεταλµένου Συµβούλου:151/ ) Επικαιροποίηση του Κανονισµού ως προς τη νέα Πολιτική ιαχείρισης Αιτηµάτων Παροχής Στοιχείων ιαφάνειας ανεισµού Βάσει Π ΤΕ 2501/2002. (Εγκύκλιος Προέδρου.Σ. Εντεταλµένου Συµβούλου:148/ ) Επικαιροποίηση του Κανονισµού ως προς τη νέα Πολιτική ιαχείρισης Παραπόνων Πελατών (Εγκύκλιος Προέδρου.Σ. Εντεταλµένου Συµβούλου:150/ ) Επικαιροποίηση του Κανονισµού ως προς τη νέα Πολιτική ιαχείρισης Κινδύνων (Εγκύκλιος Προέδρου.Σ. Εντεταλµένου Συµβούλου:143/ ) Σελίδα 5 από 56

6 ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΜΕΝΑ ΕΓΓΡΑΦΑ / ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ - ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑΤΑ Τίτλος Εγγράφου: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΕΣ & ΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ Ηµεροµηνία έκδοσης /τροποποίησης ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΤΡΑΠΕΖΑΣ Αριθµός Παραρτήµατος Σελίδα 6 από 56

7 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Το ιοικητικό Συµβούλιο της ΑΤΤΙCA BANK A.T.E. στη συνεδρίαση της 19/04/2012 αφού έλαβε υπόψη του: Τις κάτωθι διατάξεις του νόµου. τις διατάξεις του νόµου 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση τις διατάξεις του νόµου 3371/2005 για τις υποχρεώσεις των εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο τις διατάξεις του νόµου 3340/2005 για τις υποχρεώσεις των προσώπων, τα οποία κατέχουν προνοµιακές πληροφορίες, καθώς και τις σχετικές αποφάσεις/εγκυκλίους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τις διατάξεις του νόµου 3556/2007 για τις υποχρεώσεις πληροφόρησης σχετικά µε εκδότες, των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, καθώς και τις σχετικές αποφάσεις/εγκυκλίους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τις διατάξεις του νόµου 3601/2007 για την ανάληψη και άσκηση δραστηριοτήτων από τα πιστωτικά ιδρύµατα και την επάρκεια των ιδίων κεφαλαίων των πιστωτικών ιδρυµάτων, καθώς και τις σχετικές µε την εφαρµογή του ως άνω νόµου αποφάσεις της Τράπεζας της Ελλάδος, Τις κάτωθι διατάξεις βάσει αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς τις διατάξεις της υπ αριθµ. 5/204/ απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τις υποχρεώσεις των εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο τις διατάξεις του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, Τις κάτωθι διατάξεις βάσει Πράξεων ιοικητή Τράπεζας της Ελλάδος τις διατάξεις της Π../Τ.Ε. 2501/ για τις υποχρεώσεις ενηµέρωσης των συναλλασσόµενων µε τα πιστωτικά ιδρύµατα για τους όρους που διέπουν τις συναλλαγές τους. τις διατάξεις της Π../Τ.Ε. 2577/ για τις αρχές λειτουργίας και τα κριτήρια αξιολόγησης της οργάνωσης και των Συστηµάτων Εσωτερικού Ελέγχου των πιστωτικών ιδρυµάτων, τις διατάξεις της Π../Τ.Ε. 2595/ για τον καθορισµό των κριτηρίων που πρέπει να διέπουν τη ιαδικασία Αξιολόγησης Επάρκειας Εσωτερικού Κεφαλαίου ( ΑΕΕΚ) των πιστωτικών ιδρυµάτων και της ιαδικασίας Εποπτικής Αξιολόγησης ( ΕΑ) από την Τράπεζα της Ελλάδος. τις διατάξεις της Π../Τ.Ε. 2614/ για το πλαίσιο ελέγχου από την Τράπεζα της Ελλάδος της επάρκειας ρευστότητας των πιστωτικών ιδρυµάτων, και τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, τροποποιεί τον Εσωτερικό Κανονισµό Εταιρικής ιακυβέρνησης & Λειτουργίας της Τράπεζας (εφεξής «ο Κανονισµός»). Ο Κανονισµός µε τα παραρτήµατά του, τα οποία θεωρούνται αναπόσπαστα τµήµατα αυτού, αποτελεί εσωτερικό έγγραφο της Τράπεζας και λειτουργεί συµπληρωµατικά προς τις διατάξεις του καταστατικού της, το οποίο αποτελεί τον ιεραρχικά υπέρτερο κανονισµό της Τράπεζας. Οι βασικοί στόχοι του Κανονισµού είναι: Σελίδα 7 από 56

8 η διαρκής συµµόρφωση της Τράπεζας µε τις νοµοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, οι οποίες ρυθµίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της η διαµόρφωση πλαισίου αυτορρύθµισης της λειτουργίας της Τράπεζας µε τη θέσπιση κανόνων µε δεσµευτική ισχύ για τη διοίκηση, τα στελέχη και το προσωπικό της, οι οποίοι λειτουργούν συµπληρωµατικά προς τις διατάξεις του ισχύοντος ρυθµιστικού πλαισίου και θεσπίζονται µε γνώµονα την ενίσχυση της χρηστής και υπεύθυνης διοίκησης και λειτουργίας της Τράπεζας, η διασφάλιση της διαφάνειας, αρτιότητας, λειτουργικότητας και αποτελεσµατικότητας του υφιστάµενου συστήµατος εταιρικής διακυβέρνησης και εσωτερικού ελέγχου της Τράπεζας, και η ενίσχυση της εµπιστοσύνης προς την Τράπεζα των ηµεδαπών και αλλοδαπών επενδυτών, των µετόχων, των εργαζοµένων και των πελατών της. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Μέτοχοι Γενική Συνέλευση Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ATTICA BANK A.T.E. είναι το ανώτατο όργανο της Τράπεζας και είναι αρµόδια, µεταξύ άλλων, για την εκλογή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι διαδικασίες και οι κανόνες σύγκλησης, συµµετοχής και λήψης αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, καθώς και οι αρµοδιότητες αυτής ρυθµίζονται αναλυτικά από τις διατάξεις του καταστατικού της Τράπεζας όπως τροποποιηµένο ισχύει (επισυνάπτεται ως ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 του παρόντος) και του Κ.Ν. 2190/1920 Η Γενική Συνέλευση είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζει για : α) τροποποιήσεις του καταστατικού, τέτοιων θεωρουµένων και των αυξήσεων, πλην της προβλεπόµενης στο άρθρο 6 του Καταστατικού για την οποία αποφασίζει το.σ., η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις για τροποποιήσεις του καταστατικού είναι έγκυρες εφόσον δεν απαγορεύονται µε ρητή διάταξη του καταστατικού. β) Εκλογή ή αντικατάσταση µελών ιοικητικού Συµβουλίου πλην των περιπτώσεων των αναφεροµένων στο άρθρο 23 του παρόντος καταστατικού και απαλλαγής τους από κάθε ευθύνη. γ) Έγκριση του ισολογισµού δ) ιάθεση των ετήσιων κερδών ε) Έκδοση δανείου µε οµολογίες όπως και µε οµολογίες για τις οποίες προβλέπουν το άρθρο 3α του Κωδ. Ν. 2190/1920 και άρθρ. 6 και 8 του Α.Ν. 148/1967. στ) Συγχώνευση, παράταση ή διάλυση της εταιρείας ή διορισµό εκκαθαριστών και καθορισµό της αµοιβής τους ως και απαλλαγής τους από κάθε ευθύνη. ζ) Απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµιώσεως. η) Κάθε άλλο θέµα που προβλέπει το παρόν. Αναφορικά µε τα δικαιώµατα µετόχων στις Γενικές Συνελεύσεις της Τράπεζας, ισχύουν και εφαρµόζονται τα αναφερόµενα στο άρθρο 28Α του Ν.3884/2010, ο οποίος τροποποίησε το Ν.2190/1920, σε συνδυασµό µε τα οριζόµενα στο Καταστατικό της Τράπεζας. Η Τράπεζα έχει υπαχθεί στις διατάξεις του Ν.3723/2008 και προς τούτο έχουν εκδοθεί προνοµιακές µετοχές, το καθεστώς των οποίων ρυθµίζεται από τις διατάξεις του ν. 3723/2008, σε συνδυασµό και µε την µε Αρ. Πρ /Β/2884/ Απόφαση του Υπουργού Σελίδα 8 από 56

9 Οικονοµίας και Οικονοµικών. Τα προνόµια που παρέχουν στο Ελληνικό ηµόσιο οι προνοµιούχες αυτές µετοχές είναι τα ακόλουθα: α) δικαίωµα απόληψης σταθερής απόδοσης λογιζόµενης µε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) επί της τιµής διαθέσεως εκάστης των Προνοµιούχων Μετοχών στο Ελληνικό ηµόσιο: (i) πριν από τις κοινές µετοχές, (ii) πριν από τα ποσά µερίσµατος που διανέµονται σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του Ν. 3723/2008 και (ίii) ανεξαρτήτως διανοµής ποσών µερίσµατος προς τους λοιπούς µετόχους της Τράπεζας, και εφόσον κατόπιν καταβολής της εν λόγω απόδοσης οι δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας σε απλή ενοποιηµένη βάση ικανοποιούν τους εκάστοτε οριζόµενους από την Τράπεζα της Ελλάδος ελάχιστους δείκτες. Η σταθερή απόδοση υπολογίζεται δεδουλευµένη σε ετήσια βάση, αναλογικά προς το χρόνο παραµονής του Ελληνικού ηµοσίου ως προνοµιούχου µετόχου, και καταβάλλεται εντός µηνός από την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της αντίστοιχης χρήσης από την Τακτική Γενική Συνέλευση, τελεί δε υπό την προϋπόθεση ύπαρξης διανεµητέων ποσών κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 44α του κ.ν, 2190/1920 και ειδικότερα κερδών της τελευταίας ή και προηγουµένων χρήσεων ή και αποθεµατικών, εφόσον έχει προηγηθεί σχετική απόφαση περί διανοµής τους από την Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων της Τράπεζας. Επί ανεπαρκείας των ως άνω διανεµητέων ποσών, παρέχεται δικαίωµα προνοµιακής (προ των κοινών µετόχων) απολήψεως της ως άνω αποδόσεως έως εξαντλήσεως των ποσών αυτών. β) δικαίωµα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των προνοµιούχων µετόχων στις περιπτώσεις που ορίζει ο κ.ν, 2190/1920 γ) δικαίωµα συµµετοχής στο ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας, µέσω ενός εκπροσώπου του, που ορίζεται ως πρόσθετο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου δ) δικαίωµα αρνησικυρίας του ορισθέντος ως µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου εκπροσώπου του ηµοσίου στη λήψη οποιασδήποτε απόφασης σχετικής µε τη διανοµή µερισµάτων και πολιτική παροχών προς τον Πρόεδρο, τον ιευθύνοντα Σύµβουλο και τα λοιπά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου καθώς και τους Γενικούς ιευθυντές και τους αναπληρωτές τους, µε απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας και Οικονοµικών ή εφόσον ο εκπρόσωπος κρίνει ότι η απόφαση αυτή του.σ. δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα συµφέροντα των καταθετών ή να επηρεάσει ουσιωδώς τη φερεγγυότητα και την εύρυθµη λειτουργία της Τράπεζας. ε) δικαίωµα παράστασης στη Γενική Συνέλευση των κοινών µετόχων της Τράπεζας και δικαίωµα αρνησικυρίας του εν λόγω ορισθέντος ως πρόσθετου µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά τη συζήτηση και τη λήψη απόφασης για τα ίδια ως άνω θέµατα στ) δικαίωµα του εκπροσώπου του ηµοσίου ελεύθερης πρόσβασης στα βιβλία και στοιχεία της Τράπεζας για τους σκοπούς του Ν.3723/2008. ζ) δικαίωµα προνοµιακής ικανοποίησης από το προϊόν εκκαθάρισης έναντι όλων των άλλων µετόχων, σε περίπτωση που η Τράπεζα τεθεί σε εκκαθάριση. Σελίδα 9 από 56

10 Για το χρονικό διάστηµα συµµετοχής της Τραπέζης στα προγράµµατα ενισχύσεως της ρευστότητος της οικονοµίας του Ν. 3723/2008, δεν επιτρέπεται κατ άρθρο 28 παρ. 2 Ν. 3756/2009 η αγορά ιδίων µετοχών της ιοικητικό Συµβούλιο Σύνθεση - Υποχρεώσεις Μελών ιοικητικού Συµβουλίου 1 Το ιοικητικό Συµβούλιο απαρτίζεται από εκτελεστικά και µη εκτελεστικά µέλη, η ιδιότητα των οποίων ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο κατά τη συγκρότησή του σε σώµα. Μεταξύ των µη εκτελεστικών µελών τουλάχιστον δύο είναι ανεξάρτητα µέλη, τα οποία ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Τα εκτελεστικά µέλη ασχολούνται µε τα καθηµερινά θέµατα διοίκησης της Εταιρείας. Τα µη εκτελεστικά µέλη είναι επιφορτισµένα µε την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητηµάτων που διενεργείται στο πλαίσιο της λειτουργίας του.σ ως συλλογικού οργάνου. Ο ορισµός των ανεξάρτητων µελών του.σ. σύµφωνα µε τους Νόµους 3016/ όπως τροποποιηµένος ισχύει για την εταιρική διακυβέρνηση, γίνεται από την Γενική Συνέλευση των µετόχων. Από τα µη εκτελεστικά µέλη δύο είναι ανεξάρτητα, µε την έννοια που ο Νόµος καθορίζει, δηλαδή κατά τη διάρκεια της θητείας τους δεν είναι µέτοχοι µε ποσοστό πάνω από 0,5% του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και δεν έχουν σχέση εξάρτησης µε την Τράπεζα ή µε συνδεδεµένα µε αυτή πρόσωπα. Αρµοδιότητες ιοικητικού Συµβουλίου Το Καταστατικό της Τράπεζας ορίζει αναλυτικά τις αρµοδιότητες του.σ. Ειδικότερα, βάσει του άρθρου 27 του Καταστατικού της Τράπεζας 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο είναι αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη ιοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη των εταιρικών σκοπών, µε εξαίρεση τα θέµατα τα οποία κατά ρητή διάταξη του Νόµου ή του Καταστατικού υπάγονται στην αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 2. Ενδεικτικά, το ιοικητικό Συµβούλιο διοικεί την εταιρεία, καταρτίζει τον Εσωτερικό Κανονισµό αυτής, καθώς και τους Κανονισµούς Λειτουργίας των Υπηρεσιών της, διορίζει και παύει τους ιευθυντές, Υποδιευθυντές και υπαλλήλους της εταιρείας και των υποκαταστηµάτων της, καθορίζει τις µισθοδοσίες και έκτακτες αµοιβές αυτών, όπως και τις τυχόν εγγυήσεις που απαιτούνται από αυτούς, προσδιορίζει το ποσό της κάθε φορά κατά τους όρους του νόµου εισφοράς της Τράπεζας στα ταµεία Πρόνοιας, Περίθαλψης και Αρωγής τέκνων των υπαλλήλων της, καθορίζει τις δαπάνες και τα έξοδα της επιχειρήσεως, ιδρύει υποκαταστήµατα, γραφεία, πρακτορεία ή άλλες µονάδες συναλλαγών στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, συγκαλεί τις τακτικές και έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις καθορίζοντας και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης αυτών, καταρτίζει τους ετήσιους ισολογισµούς και τους λογαριασµούς κερδών και ζηµιών, προτείνει το διανεµητέο µέρισµα στους µετόχους και αποφασίζει για τη διανοµή προσωρινού µερίσµατος κατά τους όρους του άρθρου 46 του Κωδ. Ν. 2190/1920, συντάσσει την έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση για τους λογαριασµούς και τις εργασίες της εταιρείας, αποφασίζει για τις προτάσεις 1 Βάσει Καταστατικού. Σελίδα 10 από 56

11 που θα υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, κανονίζει την ηµερήσια διάταξή της και γενικά αποφασίζει για όλα όσα απαιτούνται για την προστασία και τη διαχείριση των συµφερόντων της εταιρείας καθώς επίσης και για την πραγµατοποίηση του σκοπού της. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο εκπροσωπεί και δεσµεύει την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις της µε το Ελληνικό και τα Αλλοδαπά ηµόσια, οποιαδήποτε φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, Οργανισµούς και Αρχές πάσης φύσεως, προς όλες τις ικαστικές, ιοικητικές ή άλλες Αρχές και προς όλους τους ιεθνείς Οργανισµούς και προς όλα τα ηµεδαπά και αλλοδαπά ικαστήρια κάθε βαθµού και δικαιοδοσίας. 4. Κάθε αµοιβή ή αποζηµίωση που χορηγείται σε Σύµβουλο από οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την αναφερόµενη επί των κερδών της εταιρείας στο άρθρο 35 του Καταστατικού, θεωρείται ότι βαρύνει την εταιρεία µόνον αν εγκριθεί µε ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. 5. Η Τράπεζα δεσµεύεται απέναντι στους τρίτους από τις πράξεις του ιοικητικού Συµβουλίου, ακόµα και αν είναι εκτός εταιρικού σκοπού, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. εν συνιστά απόδειξη για το τελευταίο µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή και τυχόν τροποποιήσεις τους. Στους καλόπιστους τρίτους δεν αντιτάσσονται περιορισµοί της εξουσίας του ιοικητικού Συµβουλίου από το Καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ακόµα και αν αυτοί έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας. Βάσει της 1 ης παραγράφου του άρθρου 28 του Καταστατικού της Τράπεζας, το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να εκχωρεί τις αρµοδιότητές του, εν όλω ή εν µέρει, στον Πρόεδρό του ή και σε άλλα µέλη του. Εξαιρούνται τα θέµατα που απαιτούν συλλογική ενέργεια του ιοικητικού Συµβουλίου. Βάσει της 2 ης παραγράφου του άρθρου 28 του Καταστατικού της Τράπεζας, το ιοικητικό Συµβούλιο ορίζει τις αρµοδιότητες του Προέδρου, των ιευθυνόντων και Εντεταλµένων Συµβούλων, των Γενικών ιευθυντών και των αναπληρωτών τους, οι οποίοι παίρνουν, αναλόγως τον τίτλο τους, κατά τις εκάστοτε επιχειρηµατικές ανάγκες της Τραπέζης. Εξαιρούνται τα θέµατα που απαιτούν συλλογική ενέργεια του ιοικητικού Συµβουλίου. Βάσει της 3 ης παραγράφου του άρθρου 28 του Καταστατικού της Τράπεζας, το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να αποφαζίζει, ότι τα πρόσωπα των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου αυτού µπορούν να µεταβιβάζουν κατά τους όρους του νόµου και του καταστατικού την εκτέλεση συγκεκριµένων και µόνον από τις ανατιθέµενες σ αυτούς πράξεις σε ιευθυντές και σε υπαλλήλους της Τραπέζης καθώς και σε τρίτα πρόσωπα. Αµοιβές και Αποζηµιώσεις Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου Οι κάθε είδους αµοιβές που καταβάλλει η Τράπεζα στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη και στους εσωτερικούς ελεγκτές, καθώς και η γενικότερη πολιτική των αµοιβών της Τράπεζας καθορίζονται µε σχετική απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, και εγκρίνονται µε ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, όπου αυτό απαιτείται εκ του νόµου. Οι αµοιβές και αποζηµιώσεις, κάθε είδους, των εκτελεστικών µελών του καθορίζονται από το ιοικητικό Συµβούλιο κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών, Σελίδα 11 από 56

12 και υποβάλλονται προς έγκριση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Τράπεζας σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 24 του κ.ν. 2190/20. Η αµοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζηµιώσεις των µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου καθορίζονται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20. Το σύνολο των αµοιβών και των τυχόν αποζηµιώσεων των µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτηµα των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων της Τράπεζας. Οι συνολικές και επιµέρους αµοιβές και λοιπές αποζηµιώσεις των εκτελεστικών και µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, παροχή δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών, καθώς και ο αριθµός, η διανοµή των δικαιωµάτων προαίρεσης και η τιµή άσκησής τους, εγκρίνονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων, ατοµικά για κάθε µέλος. Επιτροπές ιοικητικού Συµβουλίου ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ (Audit Committee) 2 Η Επιτροπή Ελέγχου (εφεξής αποκαλούµενης «Ε.Ε.») συστάθηκε σύµφωνα µε το Νόµο 3016/2002 και την Π ΤΕ 2577/2006 µε σκοπό την υποβοήθηση του.σ. στην άσκηση των καθηκόντων του στον τοµέα της ανάπτυξης και της διασφάλισης της λειτουργίας ενός επαρκούς και αποτελεσµατικού Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου. Καθήκοντα Επιτροπής Ελέγχου Ως κύρια καθήκοντα της Ε. Ε. ορίζονται: Η παρακολούθηση και η ετήσια αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσµατικότητας του ΣΕΕ σε ατοµική βάση της Τράπεζας και σε επίπεδο του Οµίλου της. Η υποβολή πρότασης για την επιλογή την αντικατάσταση ή την εναλλαγή των Εξωτερικών Ελεγκτών Η ανεξάρτητη από τις εµπλεκόµενες υπηρεσιακές µονάδες επίβλεψη και αξιολόγηση των διαδικασιών κατάρτισης των δηµοσιευµένων ετησίων και περιοδικών καταστάσεων της Τράπεζας και του Οµίλου σύµφωνα µε τα ισχύοντα Λογιστικά Πρότυπα. Η επίβλεψη του έργου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, η σε τακτική βάση συνεργασία µαζί τους και η διασφάλιση της ανεξαρτησίας τους σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία (άρθρο 12 Ν 3148/3). Η διευκόλυνση της επικοινωνίας µεταξύ.σ., ιοίκησης, Εσωτερικής Επιθεώρησης και Εξωτερικών ή Ορκωτών Ελεγκτών και της Τράπεζας Ελλάδος για την ανταλλαγή απόψεων και πληροφοριών. Η αξιολόγηση του έργου της Εσωτερικής Επιθεώρησης. Η υποβολή προτάσεων για την αντιµετώπιση αδυναµιών του ΣΕΕ που έχουν διαπιστωθεί και η παρακολούθηση της εφαρµογής των µέτρων που αποφασίζονται από το.σ.. Η υποβολή προτάσεων για τις ειδικές περιοχές όπου επιβάλλεται η διενέργεια πρόσθετων ελέγχων από τους εσωτερικούς ή εξωτερικούς ελεγκτές. Αρµοδιότητες Επιτροπής Ελέγχου Για την ανταπόκριση στα ανωτέρω καθήκοντά της η Επιτροπή Ελέγχου : 2 Κανονισµός Λειτουργίας Επιτροπής Ελέγχου Τράπεζας, όπως τροποποιηµένη ισχύει βάσει εγκυκλίου Προέδρου.Σ. 51/ (Πρακτικό.Σ. 966/ ) Σελίδα 12 από 56

13 Παρακολουθεί ότι τα Ανώτατα Όργανα της Τράπεζας έχουν µεριµνήσει για την καθιέρωση οργανωτικής δοµής των Υπηρεσιακών της Μονάδων που να διευκολύνει την αποτελεσµατική λειτουργία του ΣΕΕ, καθώς και ότι µερίµνησαν στη διαµόρφωση εσωτερικού περιβάλλοντος που να αναγνωρίζει τη σηµασία της ελεγκτικής λειτουργίας. Επίσης, ότι έχουν τεκµηριωθεί επαρκώς και έχουν οριοθετηθεί µε σαφήνεια και ακρίβεια τα επίπεδα ελέγχου κάθε εργασίας και διαδικασίας και ότι έχουν προσδιοριστεί έτσι τα όρια ευθύνης των Υπαλλήλων και των Στελεχών Εποπτείας. Φροντίζει για τη διαρκή ενηµέρωσή της περί του ισχύοντος θεσµικού και κανονιστικού πλαισίου λειτουργίας των Τραπεζών, λαµβάνει γνώση των επερχόµενων µεταβολών και παρακολουθεί τις ενέργειες της ιοίκησης για την εναρµόνιση της Τράπεζας µε τις νέες ιατάξεις. Ενηµερώνεται ωσαύτως για τις στρατηγικές επιλογές της ιοίκησης, λαµβάνει γνώση των επιχειρηµατικών σχεδίων, των προγραµµάτων, των προϋπολογισµών κ.λ.π. και γενικότερα έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε στοιχεία κρίνει απαραίτητα για το έργο της. Αξιολογεί το έργο της Εσωτερικής Επιθεώρησης µε έµφαση σε θέµατα που σχετίζονται µε το βαθµό ανεξαρτησίας της, την ποιότητα και το εύρος των ελέγχων που διενεργεί, τις προτεραιότητες που προσδιορίζονται από µεταβολές του οικονοµικού περιβάλλοντος, των συστηµάτων και του επιπέδου των κινδύνων και την εν γένει αποτελεσµατικότητα της λειτουργίας της. Λαµβάνει γνώση του προγράµµατος δράσης, του απολογισµού, των εκθέσεων και πορισµάτων της. Παρακολουθεί την οργανωτική της δοµή και εισηγείται για τη στελέχωσή της. Εισηγείται τουλάχιστον ανά τριετία την ανάθεση σε τρίτους, πλην των Τακτικών, Ορκωτούς Λογιστές που διαθέτουν την απαραίτητη εµπειρία, την αξιολόγηση της επάρκειας του ΣΕΕ σε ατοµική και ενοποιηµένη βάση για την Τράπεζα και τον Όµιλό της, σύµφωνα µε όσα ορίζονται στις αποφάσεις των Εποπτικών Αρχών. Εκτιµά το εύρος των ελέγχων που πραγµατοποιούν οι Ορκωτοί και οι Εξωτερικοί Ελεγκτές, τις µεθόδους εργασίας τους και γενικά τις υπηρεσίες που καλούνται να προσφέρουν στην Τράπεζα. Στο πλαίσιο της συνεργασίας αυτής ζητά από τους ελεγκτές να αναφέρουν τα τυχόν προβλήµατα ή αδυναµίες που εντόπισαν στο ΣΕΕ κατά τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα εκάστοτε ισχύοντα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα. Επιβλέπει και αξιολογεί τις διαδικασίες κατάρτισης και υποβολής των ετήσιων και περιοδικών Οικονοµικών Καταστάσεων και άλλων σηµαντικών στοιχείων και πληροφοριών, που προορίζονται για δηµοσίευση ή υποβολή σε Αρχές και Οργανισµούς εκτός Τράπεζας και ζητά διευκρινίσεις από τη ιοίκηση για τυχόν σηµαντικές µεταβολές ή αποκλίσεις τους. Ενηµερώνεται από τον Επικεφαλής της Εσωτερικής Επιθεώρησης της Τράπεζας, από τους Ορκωτούς Λογιστές και από τους Εξωτερικούς Ελεγκτές περί των θεσπισµένων ελέγχων σε κάθε φάση διεξαγωγής των εργασιών, περί των µηχανογραφικών διαδικασιών, των πληροφοριακών και λογιστικών συστηµάτων, περί των ασφαλιστικών δικλείδων που έχουν καθοριστεί ώστε να αποτρέπονται λάθη, κακή χρήση των συστηµάτων, δόλιες ενέργειες. Προσέτι λαµβάνει γνώση των Εκθέσεων της ιεύθυνσης Εποπτείας του Πιστωτικού Συστήµατος και των Πορισµάτων Ελέγχων από άλλες Αρχές (π.χ. φορολογικοί έλεγχοι). Υποδεικνύει και προκαλεί ειδικές έρευνες για θέµατα ιδιαίτερης σπουδαιότητας. ιευκολύνει την επικοινωνία µεταξύ του.σ., της ιοίκησης, της Εσωτερικής Επιθεώρησης, των Ορκωτών και Εξωτερικών Ελεγκτών της Τράπεζας, για τη συζήτηση σηµαντικών θεµάτων ελεγκτικής φύσης. Μελετά τις ετήσιες Εκθέσεις της /νσης Γενικής Επιθεώρησης προς τη ιοίκηση και προς το.σ. για: Σελίδα 13 από 56

14 - την επάρκεια και αποτελεσµατικότητα του ΣΕΕ στην Τράπεζα και στον Όµιλο. - την αποτελεσµατικότητα και την τήρηση των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων και των συναφών πιστοδοτικών διαδικασιών, συµπεριλαµβανοµένης της πολιτικής προβλέψεων. - την επάρκεια των διαδικασιών σε σχέση µε την εσωτερική αξιολόγηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. - την εκτίµηση για την πληρότητα της διαδικασίας ή µεθοδολογίας υπολογισµού της αποµοιώσεως της αξίας των δανείων και άλλων περιουσιακών στοιχείων και των τυχόν µεταβολών κατά τη διάρκεια της χρήσης. έχεται εµπιστευτικές ή ακόµα και ανώνυµες γραπτές ή προφορικές αναφορές και παρατηρήσεις για αντικανονικές ενέργειες ή παραλείψεις των Στελεχών και Λειτουργών ή για παραβάσεις σε θέµατα λογιστικοελεγκτικών πρακτικών. Τις διερευνά, υποβάλλει αρµοδίως πόρισµα διορθωτικών ενεργειών και ενηµερώνεται από τη ιοίκηση για την κατά περίπτωση υλοποίηση κατάλληλου διορθωτικού προγράµµατος. Συµµετέχει σε συσκέψεις της Τράπεζας, των Εξωτερικών Ελεγκτών των Οικονοµικών Καταστάσεων και της Τράπεζας της Ελλάδος για να συζητηθούν τριµερώς οι πληροφορίες και οι διαπιστώσεις των Εξωτερικών Ελεγκτών των οικονοµικών καταστάσεων, καθώς και σε ειδικές περιπτώσεις σε διµερείς συσκέψεις µεταξύ των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και της Τράπεζας της Ελλάδος, σύµφωνα και µε τα οριζόµενα στο εκάστοτε ισχύον Ελληνικό Ελεγκτικό Πρότυπο που αφορά στην επικοινωνία µε τις Ρυθµιστικές και Εποπτικές Αρχές. Λαµβάνει και αξιολογεί τις υποβαλλόµενες ανά τρίµηνο αναφορές της Μονάδας Ιαχείρισης Κινδύνων και ενηµερώνει ετησίως το.σ. σχετικά µε τους σηµαντικότερους κινδύνους που έχει αναλάβει η Τράπεζα και εκφράζει άποψη για την αποτελεσµατικότητα της αντιµετώπισής τους. Σύνθεση Επιτροπής Ελέγχου Τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου και οι τυχόν αναπληρωτές τους ορίζονται µε απόφαση του.σ.μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται τρία µη εκτελεστικά Μέλη του.σ., ένα τουλάχιστον των οποίων θα είναι και ανεξάρτητο κατά την έννοια του Ν 3016/2002. Τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου δεν πρέπει να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που θα µπορούσαν να θεωρηθούν ασυµβίβαστες µε την αποστολή της Επιτροπής. Η συµµετοχή τους όµως στην Επιτροπή Ελέγχου, δεν αποκλείει τη δυνατότητα συµµετοχής και σε άλλες επιτροπές του.σ.. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να διαθέτει τις απαιτούµενες γνώσεις και εµπειρία για την επίβλεψη των ελεγκτικών διαδικασιών και των λογιστικών θεµάτων που απασχολούν την Επιτροπή, ενώ παράλληλα η Επιτροπή Ελέγχου, ως σύνολο, πρέπει να διαθέτει την κατάρτιση και την εµπειρία που απαιτούνται για τη διεκπεραίωση του έργου της, περιλαµβανοµένης της γνώσης για το ευρύτερο περιβάλλον λειτουργίας της Τράπεζας και για τα συστήµατα πληροφορικής. Το.Σ. ορίζει επίσης τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου και τον Αντικαταστάτη του. Η Επιτροπή Ελέγχου υποστηρίζεται γραµµατειακά από Λειτουργό της Κεντρικής ιοίκησης. Η Επιτροπή Ελέγχου µπορεί να προσκαλεί οποιονδήποτε εµπειρογνώµονα όταν κρίνει ότι η Σελίδα 14 από 56

15 παρουσία του απαιτείται. Θητεία Επιτροπής Ελέγχου Η θητεία των µελών της Επιτροπής είναι τριετής. Η ανανέωση της θητείας ή η τροποποίηση της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου γίνεται πάντοτε µε απόφαση του.σ. της Τράπεζας. Σύγκληση Λειτουργία Επιτροπής Ελέγχου Η Επιτροπή Ελέγχου συγκαλείται από τον Πρόεδρο της ή σε περίπτωση απουσίας ή κωλύµατος του, από τον αναπληρωτή του, ο οποίος ασκεί χρέη Προέδρου. Συνεδριάζει τακτικά εντός εκάστου ηµερολογιακού τριµήνου κάθε χρόνου. Έκτακτα δε όταν κατά την κρίση του Προέδρου του.σ. ή του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου το επιβάλλουν ειδικές συνθήκες. Η Επιτροπή Ελέγχου βρίσκεται σε απαρτία αν είναι παρόντα δύο τουλάχιστον µέλη της. Οι αποφάσεις λαµβάνονται κατά πλειοψηφία των µελών της και σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου.Μέλος που απουσιάζει επί 3 (τρεις) συνεχόµενες συνεδριάσεις αδικαιολόγητα αντικαθίσταται µε απόφαση του. Σ.Ο Πρόεδρος καταρτίζει την Ηµερήσια ιάταξη και ο Γραµµατέας την κοινοποιεί στα Μέλη και τους εισηγητές. Ο /ντής Γενικής Επιθεώρησης συµµετέχει στη συνεδρίαση χωρίς δικαίωµα ψήφου και είναι ο Εισηγητής των θεµάτων ελεγκτικού περιεχοµένου. Σε θέµατα οργάνωσης, διαχείρισης κινδύνων, compliance, πληροφορικής, λογιστικού, πίστεως ή άλλων εξειδικευµένων χώρων, καθώς και των θυγατρικών εταιριών οι αντίστοιχοι ιευθυντές ή ιευθύνοντες Σύµβουλοι παρέχουν τα απαραίτητα ή όσα στοιχεία του ζητηθούν. Οσάκις δε κριθεί αναγκαίο και κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου της Επιτροπής µετέχουν στις συνεδριάσεις ως Ειδικοί Εισηγητές. Ο Γραµµατέας φροντίζει για τους φακέλους των θεµάτων, την υπογραφή και τήρηση των Πρακτικών και για την έγγραφη ενηµέρωση του.σ. περί των θεµάτων που συζητήθηκαν και περί των αποφάσεων που λήφθηκαν. Στο τέλος κάθε χρήσης ο Πρόεδρος συντάσσει συνοπτική έκθεση για το ετήσιο έργο της Επιτροπής καθώς και εκτιµήσεις για την πορεία της Τράπεζας. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΠΟ ΟΧΩΝ Η Τράπεζα επιδιώκοντας την ενίσχυση της µακροχρόνιας οικονοµικής αξίας της και την προάσπιση του γενικού εταιρικού συµφέροντος, εξυπηρετώντας την επιχειρηµατική στρατηγική σε συνδυασµό µε τις πολιτικές ανάληψης κινδύνων και συµβάλλοντας στην σύγκλιση των ατοµικών συµφερόντων της ιοίκησης, καθώς και όλων των Στελεχών του Οµίλου µε τα συµφέροντα της Τράπεζας, έχει θεσπίσει την «Πολιτική Αποδοχών Attica Bank 3», η τελική ευθύνη για την αποτελεσµατικότητα της οποίας, ανήκει στο ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας. Για την εκπλήρωση των καθηκόντων του, το.σ. θεσπίζει την ανωτέρω Πολιτική, η οποία δεσµεύει τα µέλη του, τη ιοίκηση, τα Στελέχη της Τράπεζας και των θυγατρικών Εταιρειών και όλο το προσωπικό του Οµίλου καθώς επίσης και τους εκάστοτε εξωτερικούς συµβούλους και εµπειρογνώµονες. 3 Όπως καταγράφεται αναλυτικά στην Πολιτική Αποδοχών των Εργαζομένων Attica Bank (Eγκύκλιος Προέδρου Δ.Σ. 127/ ) Σελίδα 15 από 56

16 Η, δε, Επιτροπή Αποδοχών στελεχώνεται από τρία µη εκτελεστικά Μέλη του.σ. και έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: Να µελετά αξιολογεί και προτείνει την γενικότερη πολιτική αµοιβών του προσωπικού µέσω του Προέδρου στο Σ. Να προτείνει µέσω του Προέδρου στο Σ τις εξατοµικευµένες αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών του, των Μελών των Επιτροπών του Σ και της ιοίκησης. Να προτείνει µέσω του Προέδρου στο.σ. τις αποδοχές των: Γενικών ιευθυντών εξατοµικευµένα Των Στελεχών του Νόµου 3016/2002 εξατοµικευµένα, Των Στελεχών των Θυγατρικών Εταιρειών εξατοµικευµένα, Των Στελεχών Πωλήσεων/Κέντρων Εσόδων, Των Στελεχών των Κεντρικών Υποστηρικτικών Υπηρεσιών, Των Στελεχών των Μονάδων Πελατείας/Καταστηµάτων. Σηµειώνεται ότι, τα Μέλη του.σ. και τα Στελέχη του Νόµου 3016/2002 εξουσιοδοτούν γραπτώς την Τράπεζα κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους να δηµοσιοποιεί τις αποδοχές τους οσάκις αυτό προβλέπεται ή επιβάλλεται από το Νόµο (όπως κατά τη δηµοσίευση οικονοµικών καταστάσεων, αύξηση κεφαλαίου, εσωτερικών ή εξωτερικών ελέγχων). Επισηµαίνεται ότι, η εν ισχύ Πολιτική Αποδοχών της Τράπεζας όπως είχε διαµορφωθεί στα πλαίσια συµµόρφωσης µε την εγκύκλιο µε αρ. 7/2010 της Τράπεζας της Ελλάδος για την καθιέρωση και εφαρµογή από τα πιστωτικά και χρηµατοδοτικά ιδρύµατα πολιτικής αποδοχών, τελεί επι του παρόντος υπό διαµόρφωση προκειµένου να ενσωµατωθούν οι διατάξεις της Π /ΤΕ 2650/ (µε την οποία καταργήθηκε η προηγούµενη Εγκύκλιος της Τράπεζας της Ελλάδος) και να διασφαλιστεί η συµµόρφωση µε τα οριζόµενα. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (ΣΕΕ) Σηµαντικό µέληµα της Τράπεζας αποτελεί η ανάπτυξη και η συνεχής αναβάθµιση, του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου της, το οποίο αποτελεί σύνολο επαρκώς τεκµηριωµένων και λεπτοµερώς καταγεγραµµένων ελεγκτικών µηχανισµών και διαδικασιών, ενσωµατώνει τις βέλτιστες αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης και καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα και συναλλαγή της Τράπεζας, συντελώντας στην αποτελεσµατική και ασφαλή λειτουργία της. Η θέσπιση του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου αποσκοπεί, ιδίως: στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής της Τράπεζας και του Οµίλου µε αποτελεσµατική χρήση των εκάστοτε διαθέσιµων πόρων, στην αναγνώριση και διαχείριση των αναλαµβανόµενων ή δυνητικών κινδύνων, στη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων, τα οποία είναι απαραίτητα για τη σύνταξη αξιόπιστων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα, και εν γένει για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισµό της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης της Τράπεζας, στη συµµόρφωση της λειτουργίας της Τράπεζας µε τις εκάστοτε ισχύουσες νοµοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, καθώς και µε τις διατάξεις των εκάστοτε θεσπιζόµενων πολιτικών και διαδικασιών της, Σελίδα 16 από 56

17 στη διαφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων της Τράπεζας, στην ξεχωριστή και αναλυτική τήρηση και φύλαξη των περιουσιακών στοιχείων των πελατών της και στη διασφάλιση των συµφερόντων της Τράπεζας, των µετόχων της και των συναλλασσοµένων µε αυτή, στο διαρκή έλεγχο των εργασιών και δραστηριοτήτων, των οποίων η διεκπεραίωση ανατίθεται σε τρίτους, σύµφωνα µε τα ειδικότερα προβλεπόµενα στις διατάξεις της Πολιτικής Εξωτερικής Ανάθεσης Εργασιών (Outsourcing), στη διεξαγωγή περιοδικών, ή και έκτακτων, ελέγχων από τις αρµόδιες µονάδες του Τοµέα Εσωτερικού Ελέγχου Οµίλου για τη διαπίστωση της συνεπούς εφαρµογής των προβλεπόµενων κανόνων και διαδικασιών από όλες τις υπηρεσιακές µονάδες της Τράπεζας, παρέχοντας παράλληλα τη δυνατότητα ανάπτυξης µεθόδων αυτοαξιολόγησης από τις υπηρεσιακές µονάδες. Το ιοικητικό Συµβούλιο αξιολογεί την επάρκεια και την αποτελεσµατικότητα του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου, σε ετήσια βάση και χαράσσει τη στρατηγική για τη βελτίωσή του, λαµβάνοντας υπ όψιν τα πορίσµατα, τις προτάσεις και τις παρατηρήσεις της Επιτροπής Ελέγχου, όπως διαµορφώνεται µέσα από το ελεγκτικό έργο της ιεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία υποβάλλει σε ετήσια βάση έκθεση για την επάρκεια και την αποτελεσµατικότητα του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση της επάρκειας του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου ανατίθεται περιοδικά και τουλάχιστον ανά τριετία, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου, σε τρίτους, πλην των τακτικών, ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Η σχετική έκθεση αξιολόγησης γνωστοποιείται στην Τράπεζα της Ελλάδος εντός του πρώτου εξαµήνου του έτους µετά από τη λήξη της ανωτέρω αναφερόµενης τριετίας. Το Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου της Τράπεζας υποστηρίζεται, σύµφωνα µε το ισχύον θεσµικό πλαίσιο, από ολοκληρωµένο Σύστηµα ιοικητικής Πληροφόρησης (MIS Management Information System) και επικοινωνίας, η λειτουργία του οποίου διασφαλίζει την οµοιόµορφη και βάσει καταγεγραµµένων διαδικασιών συλλογή και επεξεργασία στοιχείων, καθώς και την έγκαιρη διάθεση, ακρίβεια, αξιοπιστία και πληρότητα των πληροφοριών, και ως εκ τούτου την αποτελεσµατική, έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση κάθε διοικητικού οργάνου της Τράπεζας. Η Τράπεζα δίδει ιδιαίτερη έµφαση στο σχεδιασµό και τη διαρκή ανάπτυξη του Συστήµατος ιοικητικής Πληροφόρησης, η αποτελεσµατικότητα του οποίου κρίνεται απαραίτητη για τη λήψη αποφάσεων ως προς τη διαχείριση των αναλαµβανόµενων κινδύνων. ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΟΜΗ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ιάρθρωση Οργανωτικής οµής Η οργανωτική δοµή της Τράπεζας ευθυγραµµίζεται µε τις εκάστοτε ισχύουσες αρχές του θεσµικού πλαισίου, το οποίο διέπει τη λειτουργία των πιστωτικών ιδρυµάτων, και είναι διαρθρωµένη κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να ανταποκρίνεται στις ανάγκες των κύριων επιχειρησιακών τοµέων, στους οποίους δραστηριοποιείται. Εκτελεστικές & ιοικητικές Επιτροπές και Συµβούλια Το ιοικητικό Συµβούλιο, µε στόχο την αποτελεσµατικότερη και ασφαλέστερη λειτουργία της Τράπεζας, έχει αποφασίσει την σύσταση των κάτωθι επιτροπών ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ (EXCO I) Σελίδα 17 από 56

18 ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ- ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (ALCO) ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΙΑΦΗΜΙΣΗΣ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΠΙΣΤΟ ΟΤΗΣΕΩΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΠΡΟΜΗΘΕΙΩΝ Οι αρµοδιότητες, και το πλαίσιο λειτουργίας των ως άνω Επιτροπών, περιγράφονται αναλυτικά στον εκάστοτε ισχύοντα κανονισµό λειτουργίας που τις διέπει. Η σύνθεση, δε, των ανωτέρω αποφασίζεται µε σχετικές αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου. Οργανόγραµµα Το οργανόγραµµα αποτυπώνει την οργανωτική διάρθρωση της Τράπεζας και συµπεριλαµβάνει αναφορά των φορέων και των οργανωτικών µονάδων αυτής, καθώς και την σχέση ιεράρχησης µεταξύ τους. Η ανάπτυξη του οργανογράµµατος παρατίθεται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 του παρόντος Κανονισµού. Αρµοδιότητες Οργανωτικών Μονάδων Οι αρµοδιότητες των οργανωτικών µονάδων της Τράπεζας και η διοικητική τους αναφορά περιγράφονται αναλυτικά στο εκάστοτε ισχύον Οργανόγραµµα και τον κανονισµό λειτουργίας που τους διέπει. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 4 Η ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί την ειδική εσωτερική Υπηρεσιακή Μονάδα που συστάθηκε µε αποκλειστικό σκοπό το συστηµατικό και διαρκή έλεγχο της λειτουργίας της Τράπεζας σύµφωνα µε το Καταστατικό της, τον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας της, τη Στρατηγική & Πολιτική του ιοικητικού Συµβουλίου και της ιοίκησης, το νοµικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της και τα πρότυπα ελεγκτικής του ιεθνούς Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών. Οργάνωση Η σύσταση, η οργάνωση και η δοµή της ιεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου αποφασίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας, στα πλαίσια ενίσχυσης και προαγωγής του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου. Το προσωπικό της ιεύθυνσης είναι ανεξάρτητο κατά την άσκηση των καθηκόντων του από όλα τα άλλα υπηρεσιακά Όργανα της Τράπεζας και εκτελεί τις εργασίες του µε αντικειµενικότητα. Η ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρεται δια του Επικεφαλής της στο.σ. µέσω της Επιτροπής Ελέγχου και στον Πρόεδρο του.σ. της Τράπεζας. Στο Ελεγκτικό Προσωπικό της ιεύθυνσης περιλαµβάνονται και οι Εσωτερικοί Ελεγκτές του Ν 3016/2, οι οποίοι λειτουργούν σύµφωνα µε το συνηµµένο Οργανόγραµµα και τον 4 Οργανόγραµµα ιεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου βάσει Εγκυκλίου Προέδρου.Σ. 63/2007 Σελίδα 18 από 56

19 Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας, και οι οποίοι δεσµεύονται από το συνηµµένο Κώδικα εοντολογίας Εσωτερικών Ελεγκτών. Οι αρµοδιότητες και υπευθυνότητες του ελεγκτικού προσωπικού περιγράφονται στην ενότητα Λειτουργικά Καθήκοντα Ελεγκτικού Προσωπικού του παρόντος Οργανογράµµατος. εν µπορεί να ορισθεί ως Ελεγκτικό Προσωπικό µέλος του.σ., εν ενεργεία ιευθυντικά Στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω, µέχρι και του δεύτερου βαθµού εξ αίµατος ή εξ αγχιστείας, ή πρόσωπα που έχουν λειτουργικά καθήκοντα µέσα στην Τράπεζα. Σε περίπτωση που λειτουργός της Τράπεζας διοριστεί στη θέση του Εσωτερικού Ελεγκτή, δεν θα εκτελεί για ένα έτος έργα ελέγχου σε λειτουργίες για τις οποίες ήταν υπεύθυνος. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του το Ελεγκτικό Προσωπικό δικαιούται να λάβει ανεµπόδιστα γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασµού και χαρτοφυλακίου της Τράπεζας και του Οµίλου της και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε Υπηρεσία. Παρέχονται στη ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου από τη ιοίκηση της Τράπεζας και από το ιοικητικό Συµβούλιο όλα τα απαραίτητα µέσα και πληροφορίες για τη διευκόλυνση του έργου της. Οι ελεγκτικοί στόχοι, τα βραχυχρόνια και µακροχρόνια σχέδια δράσης, οι πολιτικές και τα προγράµµατα ελέγχων εγκρίνονται από το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας. Η µεθοδολογία για την τέλεση των έργων ελέγχου εγκρίνονται από την Επιτροπή Ελέγχου και το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας. Έχει τη δυνατότητα ελέγχου όλων των δραστηριοτήτων και συναλλαγών της Τράπεζας και του Οµίλου της, καθώς και των εργασιών των οποίων η διεκπεραίωση έχει ανατεθεί σε άλλες επιχειρήσεις (out sourcing). Αρµοδιότητες και υπευθυνότητες Η ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου προς εξυπηρέτηση του σκοπού της έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: ιενεργεί γενικούς ή δειγµατοληπτικούς, προληπτικούς ή κατασταλτικούς ελέγχους σε όλες τις λειτουργίες, συναλλαγές, σχέσεις και εργασίες της Τράπεζας και του Οµίλου της, για να διαπιστωθεί η τήρηση του Καταστατικού της και η πιστή εφαρµογή του Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας της καθώς και η συµµόρφωση τους µε το θεσµικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της. Παρακολουθεί την συνεχή τήρηση της νοµοθεσίας που αφορά την Τράπεζα και ιδιαίτερα της νοµοθεσίας των ανωνύµων εταιριών (Ν. 2190/1920, Ν. 3016/2002), της χρηµατιστηριακής, τις αποφάσεις της Τράπεζας της Ελλάδος και τις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ελέγχει την τήρηση των δεσµεύσεων που περιέχονται στα ενηµερωτικά δελτία και τα επιχειρηµατικά σχέδια της Τράπεζας σχετικά µε τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από το χρηµατιστήριο. Ελέγχει τη νοµιµότητα των αµοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα µέλη της ιοίκησης αναφορικά µε τις αποφάσεις των αρµοδίων οργάνων της. Ελέγχει τις σχέσεις και συναλλαγές της Τράπεζας µε τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρίες, κατά την έννοια του αρθ. 42ε παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και τις σχέσεις της Τράπεζας µε τις εταιρίες στο κεφάλαιο των οποίων συµµετέχουν σε ποσοστό τουλάχιστον 10% µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή Μέτοχοι της µε ποσοστό τουλάχιστον 10%. ιενεργεί ειδικούς ελέγχους κατ εντολή του.σ., της Επιτροπής Ελέγχου και της ιοίκησης. Σελίδα 19 από 56

20 ιενεργεί ελέγχους προκειµένου να διαµορφωθεί αντικειµενική, ανεξάρτητη και τεκµηριωµένη άποψη για την επάρκεια και αποτελεσµατικότητα του ΣΕΕ της Τράπεζας και του Οµίλου της. ιενεργεί ειδικούς ελέγχους στις περιπτώσεις που υπάρχουν ενδείξεις για βλάβη των συµφερόντων της Τράπεζας ή των Εταιριών του Οµίλου, µε σκοπό τη διεξοδική εξέταση του θέµατος και την εξακρίβωση της έκτασης της τυχόν ζηµιάς. Η αξιολόγηση, µέσω των διενεργούµενων ελέγχων, του βαθµού εφαρµογής και της αποτελεσµατικότητας των διαδικασιών που έχουν θεσπιστεί για τη διαχείριση κινδύνων, για τον υπολογισµό των παραµέτρων στις οποίες βασίστηκε η εκτίµηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας και των Εταιριών του Οµίλου, όπου προβλέπεται, καθώς και του βαθµού ενσωµάτωσης του συστήµατος διαχείρισης κινδύνων στους µηχανισµούς λήψης αποφάσεων H επιβεβαίωση προς την Τράπεζα της Ελλάδος της πληρότητας και εγκυρότητας των διαδικασιών της παραπάνω παραγράφου 3.9 και ειδικότερα των διαδικασιών εκτίµησης των παραµέτρων στις οποίες βασίστηκε η εκτίµηση του ύψους της πιθανής ζηµιάς. Η αξιολόγηση της οργανωτικής διάρθρωσης, κατανοµής αρµοδιοτήτων και καθηκόντων και διαχείριση του ανθρώπινου δυναµικού, καθώς και του βαθµού κατά τον οποίο έχουν καθιερωθεί κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης. Η αξιολόγηση του έργου εσωτερικού ελέγχου των εταιριών του Οµίλου. Η αξιολόγηση της οργάνωσης και λειτουργίας των συστηµάτων και µηχανισµών που αφορούν στην παραγωγή αξιόπιστης, πλήρους και έγκαιρης χρηµατοοικονοµικής και διοικητικής πληροφόρησης, όπου αυτή κατά περίπτωση παρέχεται. Η αξιολόγηση της οργάνωσης και λειτουργίας των λογιστικών και πληροφοριακών συστηµάτων. Η αξιολόγηση των διαδικασιών που έχουν θεσπιστεί για την κανονιστική συµµόρφωση. Η αξιολόγηση του βαθµού κατά τον οποίο τα Συλλογικά Όργανα, οι Μονάδες και οι Εταιρίες του Οµίλου της Τράπεζας: Χρησιµοποιούν αποτελεσµατικά τα µέσα και τους πόρους που τους διατίθενται για τη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής. Τηρούν τις κατευθύνσεις και τις διαδικασίες που έχουν αρµοδίως καθοριστεί µε στόχο τη συστηµατική παρακολούθηση και διαχείριση των πάσης φύσεως κινδύνων που αναλαµβάνονται... Μεριµνούν για τη διασφάλιση της πληρότητας και ακρίβειας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για την κατάρτιση αξιόπιστων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τις λογιστικές αρχές. Μεριµνούν για την ενσωµάτωση σε όλες τις διαδικασίες και συναλλαγές που διενεργούνται, των κατάλληλων προληπτικών και κατασταλτικών ελεγκτικών µηχανισµών και ασφαλιστικών δικλείδων (controls). H υποβολή προτάσεων είτε για τη θεραπεία τυχόν αδυναµιών που εντοπίζονται στο ΣΕΕ είτε για τη βελτίωση των υφιστάµενων διαδικασιών και πρακτικών, προκειµένου να επιτυγχάνονται πλήρως οι στόχοι του ΣΕΕ. Η παρακολούθηση της εφαρµογής και αποτελεσµατικότητας των διορθωτικών µέτρων που λαµβάνονται από τις Ελεγχόµενες Μονάδες της Τράπεζας και τις Εταιρίες του Οµίλου για την επαρκή αντιµετώπιση των παραπάνω αδυναµιών και των παρατηρήσεων που καταγράφονται στις εκθέσεις των πάσης φύσεως ελέγχων (εσωτερικών ελεγκτών, εξωτερικών ελεγκτών, εποπτικών αρχών, φορολογικών αρχών κ.λ.π.) µε σχετική ενηµέρωση της ιοίκησης και της Επιτροπής Ελέγχου. Η εύλογη και αντικειµενική διαβεβαίωση του.σ. και της ιοίκησης της Τράπεζας σχετικά µε την επίτευξη των στόχων του ΣΕΕ όσον αφορά την Τράπεζα και τις εταιρίες του Οµίλου. Για το σκοπό αυτό: Σελίδα 20 από 56

21 Ενηµερώνει εγγράφως το.σ. µέσω της Επιτροπής Ελέγχου και τη ιοίκηση τουλάχιστον ανά τρίµηνο, καθώς και τις κατά περίπτωση αρµόδιες Μονάδες της Τράπεζας για τις κυριότερες διαπιστώσεις των διενεργούµενων ελέγχων αλλά και για τις τυχόν συστάσεις στις οποίες προέβη. Εντός του πρώτου τριµήνου κάθε έτους, υποβάλλει στη ιοίκηση και µέσω της Επιτροπής Ελέγχου στο.σ. της Τράπεζας έκθεση σχετικά µε: - (α) την επάρκεια και αποτελεσµατικότητα του ΣΕΕ της Τράπεζας και των εταιριών του Οµίλου. - (β) την αποτελεσµατικότητα και την τήρηση των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων και των συναφών πιστοδοτικών διαδικασιών, συµπεριλαµβανοµένης της πολιτικής προβλέψεων (µε επισήµανση των τυχόν µη καλυπτόµενων κινδύνων). - (γ) την επάρκεια των διαδικασιών σε σχέση µε την εσωτερική αξιολόγηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. - (δ) την εκτίµηση για την πληρότητα της διαδικασίας ή µεθοδολογίας υπολογισµού αποµείωσης της αξίας των δανείων και άλλων περιουσιακών στοιχείων και των τυχόν µεταβολών κατά τη διάρκεια της χρήσης. - (ε) το πρόγραµµα δράσης για τον επόµενο χρόνο. Παρέχει στην Τράπεζα Ελλάδος και γενικότερα στις Εποπτικές αρχές, κατά κανόνα εγγράφως, οποιαδήποτε στοιχεία ή πληροφορίες ζητηθούν στο πλαίσιο της ειδικής νοµοθεσίας για την εποπτεία των πιστωτικών ιδρυµάτων, τα οποία αφορούν θέµατα της αρµοδιότητάς της και διευκολύνει µε κάθε δυνατό τρόπο το έργο της. έχεται από το εσωτερικό της Τράπεζας ή και από τρίτους εµπιστευτικές ή ακόµα και ανώνυµες γραπτές ή προφορικές αναφορές και παρατηρήσεις για αντικανονικές ενέργειες ή παραλείψεις ή παραβάσεις και αξιόποινες πράξεις των Στελεχών και Λειτουργών της Τράπεζας και του Οµίλου της, τις αξιολογεί και σταθµίζει εάν συντρέχουν λόγοι περαιτέρω έρευνας, οπότε διενεργεί ειδικούς ελέγχους και συντάσσει σχετικά πορίσµατα. Οµοίως εξετάζει και διερευνά, όποτε κριθεί απαραίτητο, έγγραφα ή και προφορικά παράπονα πελατών, συντάσσει ειδικά πορίσµατα που κοινοποιεί στα αρµόδια για απάντηση ή για ενέργειες Όργανα, Υπηρεσίες ή Στελέχη. Συµµετέχει στο σχεδιασµό νέων συστηµάτων, προϊόντων και διαδικασιών και σε θέµατα που αφορούν τη λήψη επιχειρηµατικών αποφάσεων προκειµένου να ενσωµατωθούν οι κατάλληλοι ελεγκτικοί µηχανισµοί. Μετά την παρέλευση εύλογου χρονικού διαστήµατος από πάσης φύσεως ελέγχους (Εσωτερικούς, Εξωτερικούς, Εποπτικών & Φορολογικών Αρχών κ.α.) επανελέγχει, σύµφωνα µε τους καθιερωµένους µηχανισµούς, το βαθµό συµµόρφωσης των Μονάδων και Υπηρεσιών και ενηµερώνει τη ιοίκηση της Τράπεζας για την πορεία των διορθωτικών ενεργειών. Αναφέρει στο ιοικητικό Συµβούλιο περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συµφερόντων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου ή των ιευθυντικών Στελεχών της µε τα συµφέροντα της Τράπεζας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων της. Παρίσταται κατά τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων. Απευθύνει συστάσεις στις Μονάδες και τις Κεντρικές Υπηρεσίες που ελέγχθηκαν, και εκδίδει οδηγίες για θέµατα σχετικά µε το αντικείµενό της. Στα πλαίσια της συνεργασίας της µε τις Κεντρικές Υπηρεσίες που εποπτεύουν το ίκτυο, µπορεί να παραπέµπει σε αυτές για εξέταση απλά ή µικρής σηµασίας θέµατα. Στα πλαίσια των αρµοδιοτήτων της, εκπροσωπεί την Τράπεζα και αναπτύσσει εποικοδοµητικές σχέσεις µε κρατικούς φορείς, Εποπτικά Όργανα, επαγγελµατικούς Σελίδα 21 από 56