ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΕΔΡΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ - Διαβούλευση που οργανώνει η Γενική Διεύθυνση "MARKT" Εισαγωγή Αρχική παρατήρηση: Το παρακάτω έγγραφο συντάχθηκε από τις υπηρεσίες της Γενικής Διεύθυνσης Εσωτερικής Αγοράς με σκοπό να εκτιμηθεί η ανάγκη για θέσπιση μιας νομοθετικής πράξης που θα διέπει τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών. Το έγγραφο αυτό δεν αντικατοπτρίζει τις απόψεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και δεν προκαταλαμβάνει τυχόν μελλοντικές αποφάσεις της για λήψη περαιτέρω μέτρων σχετικά με τη μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών. Στο Σχέδιο Δράσης για το Ευρωπαϊκό Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση, που εξέδωσε το 2012, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ανακοίνωσε ότι σκοπεύει να εξετάσει περαιτέρω κατά πόσο εί αναγκαίο και σκόπιμο να εκδοθεί οδηγία για τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών. Το θέμα αυτό έχει ήδη συζητηθεί στο πλαίσιο γενικότερης δημόσιας διαβούλευσης για τις προτεραιότητες του Σχεδίου Δράσης, η οποία πραγματοποιήθηκε από τον Φεβρουάριο έως τον Μάιο του 2012. Στην πλειονότητά τους, οι απαντώντες ήταν υπέρ της θέσπισης νομοθετικής πράξης που θα ρυθμίζει το ζήτημα της διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής έδρας εταιρειών. Τα αποτελέσματα εκείνης της διαβούλευσης βρίσκονται στον ιστότοπο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Επιπροσθέτως, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο με ψήφισμά του τον Φεβρουάριο του 2012 ( Έκθεση Regner ) ζήτησε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να προτείνει νομοθεσία. Για το θέμα αυτό έχουν επίσης γίνει σημαντικές εργασίες στο παρελθόν. Τον Δεκέμβριο του 2007, π.χ., η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δημοσίευσε εκτίμηση των επιπτώσεων που θα είχε μια οδηγία για τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών, στην οποία παραθέτει τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα των διαφόρων εναλλακτικών επιλογών, καθώς και εκτίμηση των συνεπειών που θα είχε η μη ανάληψη ρυθμιστικής δράσης στον τομέα αυτό. Τέλος, οι εργασίες σχετικά με μια τέτοια πρωτοβουλία δεν συνεχίστηκαν διότι θεωρήθηκε ότι η εξέλιξη της νομολογίας του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου αναφορικά με την οδηγία διασυνοριακών συγχωνεύσεων καλύπτει επαρκώς το θέμα της διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής έδρας εταιρειών. Υπήρξαν επίσης δύο εκθέσεις από Ομάδες Εμπειρογνωμόνων Υψηλού Επιπέδου το 2002 και το 2011 σχετικά με το θέμα αυτό. Λόγω της περιπλοκότητας του θέματος, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δεν έχει ακόμη λάβει απόφαση σχετικά με την αναγκαιότητα και τη σκοπιμότητα μιας νομοθετικής πράξης για τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών. Εκτός από τις απόψεις που συγκεντρώθηκαν στην πρόσφατη δημόσια διαβούλευση, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή χρειάζεται κυρίως να εξετάσει περαιτέρω κατά πόσο το κόστος μιας τέτοιας νομοθετικής πράξης δεν θα υπερβαίνει τα οφέλη από αυτήν. Προτού λάβει την τελική της απόφαση, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή πρέπει να εί σίγουρη ότι μια πιθανή μελλοντική πρωτοβουλία θα έχει πραγματική προστιθέμενη αξία για τις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις, λαμβανομένης υπόψη της υφιστάμενης νομοθεσίας και της εξέλιξης της νομολογίας του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου. Στόχος της παρούσας διαβούλευσης εί η συγκέντρωση περισσότερων πληροφοριών για το κόστος που υφίστανται σήμερα οι εταιρείες που μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα στο εξωτερικό, καθώς και για τα οφέλη που μπορεί να έχει η θέσπιση νομοθεσίας σε ευρωπαϊκό επίπεδο όσον αφορά τη μεταφορά αυτή. Οι απαντήσεις θα ληφθούν υπόψη για την αξιολόγηση της αναγκαιότητας αλλά και του αντικτύπου μιας πιθανής νέας νομοθετικής πράξης. Το ερωτηματολόγιο περιλαμβάνει ερωτήσεις γύρω από την αναγκαιότητα της θέσπισης νομοθετικής πράξης σε επίπεδο ΕΕ, καθώς και σχετικά με το περιεχόμενο που θα έπρεπε να έχει η πράξη αυτή, και τα εμπόδια που αντιμετωπίζουν σήμερα οι εταιρείες που επιθυμούν να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα σε γειτονική χώρα.
Οι απαντήσεις σε αυτή τη διαβούλευση πρέπει να εί σύντομες και περιεκτικές, να επικεντρώνονται στις ερωτήσεις που τίθενται, και να αποσταλούν το αργότερο έως τις 16/04/2013. Οι απαντήσεις στο παρακάτω ερωτηματολόγιο πρέπει να υποβληθούν μέσω Διαδικτύου ή να αποσταλούν στη Γενική Διεύθυνση Εσωτερικής Αγοράς και Υπηρεσιών, Μονάδα F2, Ευρωπαϊκή Επιτροπή, B-1049 Βρυξέλλες με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση: markt-consultation-ts@ec.europa.eu Βλ. ειδική δήλωση περί απορρήτου. Στις ερωτήσεις που σημειώνονται με αστερίσκο πρέπει να δοθεί οπωσδήποτε απάντηση. Σας παρακαλούμε να συμπληρώσετε το παρακάτω ερωτηματολόγιο: Τι είδους νομική οντότητα είστε; Εταιρεία Επιχειρηματική οργάνωση, συνδικαλιστική οργάνωση, πανεπιστήμιο, ιδιώτης κ.λπ. (δηλαδή κάθε είδους οντότητα ή πρόσωπο εκτός από εταιρεία) I. Πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία/την οργάνωσή σας 1. Μέγεθος της εταιρείας/οργάνωσης και αριθμός υπαλλήλων: πολύ μικρή (0-9) μικρή (10-49) μεσαία (50-249) μεγάλη (άνω των 250) 2. Νομική μορφή ατομική επιχείρηση εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ανώνυμη εταιρεία Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) άλλο (ομόρρυθμη εταιρεία, συνεταιρική επιχείρηση κ.λπ.)
3. Τομέας δραστηριότητας προϊόντα υπηρεσίες άλλο 3.1. - Διευκρινίστε τον τομέα δραστηριότητάς σας (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 4. Σε ποια χώρα έχετε την καταστατική σας έδρα; Αυστρία Ουγγαρία Πολωνία Βέλγιο Ισλανδία Πορτογαλία Βουλγαρία Ιρλανδία Ρουμανία Κύπρος Ιταλία Σλοβακία Τσεχική Δημοκρατία Λετονία Σλοβενία Δανία Λιχτενστάιν Ισπανία Εσθονία Λιθουανία Σουηδία Φινλανδία Λουξεμβούργο Ελβετία Γαλλία Μάλτα Ηνωμένο Βασίλειο Γερμανία Κάτω Χώρες Άλλο Ελλάδα Νορβηγία Διευκρινίστε τη χώρα (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
5. Αναπτύσσει ήδη η επιχείρησή σας διασυνοριακές εμπορικές συναλλαγές στην ΕΕ; άνευ αντικειμένου 6. Σκοπεύετε να αναπτύξετε διασυνοριακές εμπορικές συναλλαγές στο εγγύς μέλλον; άνευ αντικειμένου II. Η εμπειρία σας όσον αφορά τη μεταφορά καταστατικής έδρας εντός της ΕΕ 1. Έχει μεταφέρει η εταιρεία σας την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ μέσα στα τελευταία 3 χρόνια; την καταστατική της έδρα μόνον την καταστατική της έδρα και τα κεντρικά γραφεία της την καταστατική της έδρα και τα κεντρικά γραφεία της, καθώς και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες (π.χ. μονάδα παραγωγής) Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
1.1. Πότε έγινε η μεταφορά; (αναφέρετε το έτος) (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.2. Έχει χρησιμοποιήσει η εταιρεία σας τις υφιστάμενες διατάξεις της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις προκειμένου να μεταφέρει την καταστατική της έδρα από ένα κράτος μέλος της ΕΕ σε άλλο; Δεν γνωρίζω Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.2.1. Πόσο κόστισε η μεταφορά αυτή; λιγότερο από 10.000 ευρώ από 10.000 έως 50.000 ευρώ από 50.000 έως 100.000 ευρώ περισσότερα από 100.000 ευρώ 1.3. Έχει προβεί η εταιρεία σας σε άμεση διασυνοριακή μεταφορά καταστατικής έδρας (συχνά συνοδεύεται από εκκαθάριση και στη συνέχεια νέα συστατική πράξη);
1.2.1. Πόσο κόστισε η μεταφορά αυτή; λιγότερο από 10.000 ευρώ από 10.000 έως 50.000 ευρώ από 50.000 έως 100.000 ευρώ περισσότερα από 100.000 ευρώ Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.4. Έχει χρησιμοποιήσει η εταιρεία σας τις εναλλακτικές επιλογές που παρέχει το Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) προκειμένου να μεταφέρει την καταστατική της έδρα από ένα κράτος μέλος της ΕΕ σε άλλο; αυτή τη δυνατότητα 1.2.1. Πόσο κόστισε η μεταφορά αυτή; λιγότερο από 125.000 ευρώ από 125.000 έως 200.000 ευρώ από 200.000 έως 300.000 ευρώ περισσότερα από 300.000 ευρώ
Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.5. Πόσα διοικητικά στάδια (π.χ. καταχώριση, συμβολαιογραφική πράξη) χρειάστηκαν για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σας από ένα κράτος μέλος της ΕΕ σε άλλο; λιγότερα από 10 από 10 έως 19 από 20 έως 29 περισσότερα από 30 1.6. Το κόστος και οι γραφειοκρατικές διατυπώσεις εί για την εταιρεία σας τα κυριότερα εμπόδια που σας αποθαρρύνουν από το να μεταφέρετε την καταστατική σας έδρα στο εξωτερικό; Εάν, ποια εί τα κυριότερα εμπόδια; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
1.7. Ποιο ήταν το μεγαλύτερό σας κίνητρο για τη μεταφορά της καταστατικής σας έδρας στο εξωτερικό; (μπορείτε να επιλέξετε περισσότερες από μία απαντήσεις ) ευνοϊκές διατάξεις εταιρικού δικαίου ευνοϊκές διατάξεις της νομοθεσίας περί αφερεγγυότητας ευνοικό περιβάλλον για τις επιχειρήσεις ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς μειωμένοι φόροι ευνοϊκές διατάξεις κοινωνικού δικαίου σταθερό νομικό πλαίσιο άλλα διευκρινίστε (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.8. Σύμφωνα με την εμπειρία σας, υπάρχει στην ΕΕ κατάλληλη διαδικασία για την άμεση διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών; III. Σχέδια για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ 1. Θα εξέταζε η εταιρεία σας το ενδεχόμενο να μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ στο εγγύς μέλλον (π.χ. τα επόμενα 3 χρόνια);
1.1. Θα εξέταζε η εταιρεία σας το ενδεχόμενο να μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε μια χώρα εκτός ΕΕ; 1.2. Θα εξέταζε η εταιρεία σας το ενδεχόμενο να μεταφέρει την καταστατική της έδρα, εάν υπήρχε ειδικό μέσο της ΕΕ για την άμεση διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών; 1.2.1. Θα εξέταζε η εταιρεία σας το ενδεχόμενο να μεταφέρει σε άλλο κράτος μέλος: την καταστατική της έδρα μόνον; την καταστατική της έδρα και τα κεντρικά γραφεία της; την καταστατική της έδρα και τα κεντρικά γραφεία της, καθώς και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες (π.χ. μονάδα παραγωγής); Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.3. Η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σας θα μετέβαλε το φορολογικό της καθεστώτος;
1.4. Ποιο θα ήταν το μεγαλύτερό κίνητρο για να μεταφέρει η εταιρεία σας την καταστατική της έδρα στο εξωτερικό; (μπορείτε να επιλέξετε περισσότερες από μία απαντήσεις) ευνοϊκές διατάξεις εταιρικού δικαίου ευνοϊκές διατάξεις της νομοθεσίας περί αφερεγγυότητας ευνοικό περιβάλλον για τις επιχειρήσεις ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς λιγότεροι φόροι ευνοϊκές διατάξεις κοινωνικού δικαίου σταθερό νομικό πλαίσιο άλλα διευκρινίστε (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.5. Πού θα μετέφερε η εταιρεία σας την καταστατική της έδρα; Αυστρία Ουγγαρία Πολωνία Βέλγιο Ισλανδία Πορτογαλία Βουλγαρία Ιρλανδία Ρουμανία Κύπρος Ιταλία Σλοβακία Τσεχική Δημοκρατία Λετονία Σλοβενία Δανία Λιχτενστάιν Ισπανία Εσθονία Λιθουανία Σουηδία Φινλανδία Λουξεμβούργο Ελβετία Γαλλία Μάλτα Ηνωμένο Βασίλειο Γερμανία Κάτω Χώρες Άλλο Ελλάδα Νορβηγία
Διευκρινίστε τη χώρα (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.6. Η θέσπιση ειδικής νομοθετικής πράξης της ΕΕ για την άμεση διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών (άμεση μεταφορά χωρίς την ανάγκη εκκαθάρισης ή διασυνοριακής συγχώνευσης) θα συνέβαλε στη μείωση του κόστους μεταφοράς; 1.6.1. Η συμβολή αυτή θα ήταν κατά τη γνώμη σας: σημαντική τόσο σημαντική 1.6.1.1. Εκτιμήστε το ποσό που θα εξοικονομούνταν σε ευρώ (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) IV. Σημερινές δυνατότητες μεταφοράς της καταστατικής έδρας στο εξωτερικό
1. Πόσες εταιρείες έχουν μεταφέρει την καταστατική τους έδρα από τη χώρα σας σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ τα τελευταία 3 χρόνια; λιγότερες από 50 από 50 έως 500 από 500 έως 5.000 από 5.000 έως 50.000 περισσότερες από 50.000 διευκρινίστε τον αριθμό των εταιρειών (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.1. Πόσες εταιρείες έχουν μεταφέρει την καταστατική τους έδρα από τη χώρα σας σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ εκκαθαρίζοντας την παλιά εταιρεία και δημιουργώντας νέα; λιγότερες από 50 από 50 έως 500 από 500 έως 5.000 από 5.000 έως 50.000 περισσότερες από 50.000 διευκρινίστε τον αριθμό των εταιρειών (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
1.2. Πόσες εταιρείες έχουν μεταφέρει την καταστατική τους έδρα από τη χώρα σας σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης; λιγότερες από 50 από 50 έως 500 από 500 έως 5.000 από 5.000 έως 50.000 περισσότερες από 50.000 διευκρινίστε τον αριθμό των εταιρειών (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 1.3. Πόσες εταιρείες έχουν μεταφέρει την καταστατική τους έδρα από τη χώρα σας σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ κάνοντας χρήση του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας; λιγότερες από 50 από 50 έως 500 από 500 έως 5.000 από 5.000 έως 50.000 περισσότερες από 50.000 διευκρινίστε τον αριθμό των εταιρειών (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
2. Έχουν οι περισσότερες εταιρείες προβεί σε διασυνοριακή μεταφορά : της καταστατικής τους έδρας της καταστατικής τους έδρας και ταυτόχρονα και των κεντρικών τους γραφείων της καταστατικής τους έδρας και των κεντρικών γραφείων τους, καθώς και των επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων (π.χ. μονάδα παραγωγής); 3. Με βάση τις πληροφορίες που διαθέτετε, πόσες εταιρείες θα εξέταζαν το ενδεχόμενο να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα, εάν υπήρχε ειδική νομοθετική πράξη της ΕΕ για την άμεση διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών; λιγότερες από 50 από 50 έως 500 από 500 έως 5.000 από 5.000 έως 50.000 περισσότερες από 50.000 4. Εξ όσων γνωρίζετε, οι περισσότερες εταιρείες θα εξέταζαν το ενδεχόμενο της διασυνοριακής μεταφοράς: της καταστατικής τους έδρας της καταστατικής τους έδρας και ταυτόχρονα και των κεντρικών τους γραφείων της καταστατικής τους έδρας και των κεντρικών γραφείων τους, καθώς και των επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων (π.χ. μονάδα παραγωγής); 5. Προσφέρει η πρόσφατη νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου (π.χ. η απόφαση στην υπόθεση VALE) ικανοποιητική λύση στο θέμα της διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής έδρας εταιρειών; δεν έχω άποψη
Γιατί; 6. Ποιο εί το μεγαλύτερο κίνητρο για τις εταιρείες προκειμένου να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα στο εξωτερικό; (μπορείτε να επιλέξετε περισσότερες από μία απαντήσεις ) ευνοϊκές διατάξεις εταιρικού δικαίου ευνοϊκές διατάξεις της νομοθεσίας περί αφερεγγυότητας ευνοικό περιβάλλον για τις επιχειρήσεις ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς φοροαπαλλαγές ευνοϊκές διατάξεις κοινωνικού δικαίου σταθερό νομικό πλαίσιο άλλα διευκρινίστε (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
7. Πόσο κοστίζει κατά μέσο όρο η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας μέσω συγχώνευσης; λιγότερο από 10.000 ευρώ από 10.000 έως 50.000 ευρώ από 50.000 έως 100.000 ευρώ περισσότερα από 100.000 ευρώ 8. Πόσο θα μπορούσε η μέση εταιρεία να εξοικονομήσει σε κόστος, εάν υπήρε ειδική νομοθετική πράξη της ΕΕ για την άμεση διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών (σε σχέση με τη μεταφορά της καταστατικής έδρας μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης); λιγότερο από 5.000 ευρώ από 5.000 έως 10.000 ευρώ από 10.000 έως 50.000 ευρώ περισσότερο από 50.000 ευρώ V. Ο σχεδιασμός νομοθετικής πράξης - Τι μορφή πρέπει να έχει μια ενδεχόμενη νομοθετική πράξη της ΕΕ για την άμεση μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών; 1. Πρέπει η μεταφορά της καταστατικής έδρας να γίνεται υποχρεωτικά μαζί με τη μεταφορά των κεντρικών γραφείων; Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
2. Εί σκόπιμο να εναπόκειται στο κράτος μέλος να επιλέγει αν η μεταφορά της καταστατικής έδρας πρέπει να ακολουθείται από τη μεταφορά των κεντρικών γραφείων ή ; Γιατί; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) 3. Ποιος εί ο καλύτερος τρόπος να επιλυθεί το ζήτημα της συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταφοράς της καταστατικής έδρας εταιρειών; Εφαρμόζοντας τους ίδιους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων όπως: στην οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στο Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας άλλο διευκρινίστε (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)
4. Υπάρχουν θέματα που πρέπει να εξεταστούν όσον αφορά τον σχεδιασμό ενός τέτοιου μέσου; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες) Πρόσθετες παρατηρήσεις Έχετε πρόσθετες παρατηρήσεις όσον αφορά κάποια από τις ερωτήσεις; (μέγιστος αριθμός 500 χαρακτήρες)