ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ ΑΝΩΝΥΜH ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. «ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε.- «ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.» Οι ως άνω εταιρείες κατήρτισαν το 22.10.2015 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατ εφαρμογή των άρθρων 68 παρ. 2, 69 77 α του Κ.Ν.2190/1920 και 1-5 του Ν.2166/1993, το οποίο εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών ανωνύμων εταιρειών και την Γενική Συνέλευση των Εταίρων της τέταρτης καταχωρήθηκε στο ΓΕ.Μ.Η. του αρμοδίου επιμελητηρίου της κάθε εταιρείας. Σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν.2190/1920 τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιρειών και η ΕΕ εκπροσωπούμενη δια του διαχειριστή της θα δημοσιεύσουν περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης στην ιστοσελίδα κάθε εταιρείας. Απορροφώσα Εταιρεία: Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ. 44401607000 και με ΑΡ.ΜΑΕ. 35448/1ΝΤ/Β/96/0056 στο εξής καλουμένη ως ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Aπορροφούμενες Εταιρείες: 1. «ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ. 121853799000 και με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 45353/001/Β/00/0095 (στο εξής η «Α Απορροφούμενη Εταιρεία») 2. «ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ. 3301701000 (στο εξής η «Β Απορροφούμενη Εταιρεία») 3. «ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.» με Γ.Ε.ΜΗ. 44904507000 (στο εξής η «Γ Απορροφούμενη Εταιρεία») 1
Οι άνω εταιρείες δηλαδή η «Απορροφώσα Εταιρεία» και οι «Α Απορροφούμενη Εταιρεία» «Β Απορροφούμενη Εταιρεία» και «Γ Απορροφούμενη Εταιρεία» θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». 1.Διαδικασία συγχώνευσης: 1.1 Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-77 α του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, (ii) Τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.3.2015 που συντάχθηκε από τις Απορροφούμενες Εταιρείες για το σκοπό της παρούσας συγχώνευσης, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών που μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας. 1.2 Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γ.Σ. των εταιρειών όπως ορίζεται στο άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920. 1.3 Ως ημερομηνία σύνταξης ισολογισμού μετασχηματισμού των εταιρειών ορίστηκε η 31.3.2015 και ορίστηκε ορκωτός ελεγκτής λογιστής ο Νίκος Ιωάννου με Α.Μ. Σ.Ο.ΕΛ. 29301 μέλος της ελεγκτικής εταιρείας «GRANT THORNTON». 2. Αποτελέσματα Συγχώνευσης : 2.1. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο των περιουσιακών τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών της 31.3.2015 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. Επίσης, οι Απορροφούμενες μεταβιβάζουν στην Απορροφώσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς 2
και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία. 2.2. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες μετά την 31.3.2015 ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 2.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. 2.4 Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφούμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. 3. Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την συγχώνευση: 3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των πενήντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων ευρώ ( 58.700,00) και διαιρείται σε δύο χιλιάδες (2.000,00) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29,35) η κάθε μία. Το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των Απορροφούμενων Εταιρειών έχουν ως ακολούθως: 3
ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. : Το μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων ευρώ ( 84.000,00) και διαιρείται σε δώδεκα χιλιάδες (12.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας επτά ευρώ ( 7,00) η κάθε μία. ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε.: Το μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατόν εξήντα χιλιάδων ευρώ ( 160.000,00) και διαιρείται σε οκτώ χιλιάδες (8.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι ευρώ ( 20,00) η κάθε μία. ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε. : Το μετοχικό κεφάλαιο της τρίτης απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατόν πενήντα χιλιάδων ευρώ ( 150.000,00) και διαιρείται σε πέντε χιλιάδες (5.000) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ ( 30,00) το καθένα. 3.2. Δεδομένου ότι η ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. (Α Απορροφούμενη) συμμετέχει, κατά 4,5%, στο μετοχικό κεφάλαιο της ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Απορροφώσα) το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα μειωθεί, λόγω σύγχυσης, κατά 2.641,50, το οποίο αντιστοιχεί σε 90 μετοχές που κατέχει η 1 η απορροφούμενη στην απορροφώσα. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τις μετοχές της Απορροφώσας με τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών η διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των μετοχών ποσού 358,50 προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. 3.3 Επιπλέον δεδομένου ότι η ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. (Α Απορροφούμενη) συμμετέχει, κατά 80,88%, στο μετοχικό κεφάλαιο της ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε. (Β Απορροφούμενη) το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά 30.600,00, το δε υπόλοιπο από το μετοχικό κεφάλαιο της Β Απορροφούμενης, ήτοι ποσό, 129.400 που αντιστοιχεί σε 6.470 μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης θα αποσβεστεί λόγω σύγχυσης. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τις μετοχές σε τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά ποσό 4
10.600,00 η προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 διαφορά, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. 3.4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 150.000,00 το οποίο αντιστοιχεί στο εταιρικό κεφάλαιο της 3 ης απορροφώμενης εταιρείας «Α. ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» Συνέπεια των ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέλθει μετά την Συγχώνευση στο συνολικό ποσό τριακοσίων είκοσι χιλιάδων εξακοσίων πενήντα ευρώ και πενήντα λεπτών ( 320.658,50) και επιπλέον πενήντα λεπτά ( 0,50) με καταβολή μετρητών από τους μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας και τελικά θα ανέλθει στο ποσό των 320.659,00 διαιρούμενο σε τριακόσες είκοσι χιλιάδες εξακόσιες πενήντα εννέα (320.659,00) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) κάθε μία. 3.5 Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των Συγχωνευμένων Εταιρειών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Συγχωνευμένων Εταιρειών που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις παρακάτω αριθμητικές σχέσεις. Δεδομένου ότι η EVEREST Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ κατέχει άμεσα και έμμεσα το 100% της ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Απορροφώσα), της ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (1 η Απορροφόμενη), και της ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (2 η Απορροφόμενη) η σχέση ανταλλαγής θα αφορά την EVEREST A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ και την «ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ & ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥΣ 4.1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.2166/93, ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών και εταιρικών μεριδίων των Απορροφούμενων Εταιρειών προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Α) Για τους μετόχους της 1 ης απορροφώμενης εταιρείας «ΗΛΙΟΥΠΟΛΗ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : 5
Κάθε μέτοχος της 1 ης Απορροφουμένης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0,105886149 παλιά μετοχή της Απορροφουμένης προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 113.329,27 μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 12.000,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 35,34% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Β) Για τους μετόχους της 2 ης απορροφώμενης εταιρείας «ΗΡΑΚΛΕΙΟ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : Κάθε μέτοχος της 2 ης Απορροφουμένης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0,025711753 παλιά μετοχή της Απορροφουμένης προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 59.505,86 μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 1.530,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 18,56% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Γ) Για τους μετόχους της 3 ης απορροφώμενης εταιρείας «Α. ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ & ΣΙΑ Ε.Ε.» : Κάθε εταίρος της 3 ης Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0,047060511 εταιρικό μερίδιο της Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι εταίροι της Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 106.246,19 μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 5.000,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 33,13% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια και η Γενική Συνέλευση των Απορροφώμενων Εταιρειών έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών που προέκυψε μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών. Δ) Για τους μετόχους της απορροφώσας εταιρείας «ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» 6
Κάθε μέτοχος της απορροφώσας εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0,045938109 παλιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας προς μία 1,00 νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 41.577,68 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας σε αναλογία των συνολικά 1.910 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 12,97% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. 5. Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια 5.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών ή μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 5.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. Η παρούσα τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920 και στο Ν.2166/93. ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Ο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΤΗΣ Α.ΑΡΓΥΡΟΠΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε. 7