Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου

Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου Σχετικά µε τη δραστηριότητα των εταιρειών του Οµίλου κατά τη διάρκεια της περιόδου 1 Ιανουαρίου -30 Ιουνίου 2007, την οικονοµική θέση και την προβλεπόµενη από το ιοικητικό Συµβούλιο πορεία τους, στην αµέσως επόµενη περίοδο έχουµε να σας εκθέσουµε τα εξής: Η παρούσα Εξαµηνιαία Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου η οποία ακολουθεί, αφορά στην χρονική περίοδο του Α εξαµήνου της τρέχουσας χρήσεως 2007 (01.01.2007-30.06.2007) συντάχθηκε και είναι εναρµονισµένη µε τις σχετικές διατάξεις του νόµου 3556/2007 (ΦΕΚ 91Α/30.4.2007). Οι εταιρείες που συµπεριλαµβάνονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις 30/06/2007 καθώς και η µέθοδος ενοποίησής τους εµφανίζονται στο παρακάτω πίνακα: Εταιρία Έδρα ραστηριότητα Άµεση Συµµετοχή Μέθοδος ΦΡΟΥΤΙ ΝΤΙ ΜΑΡΕ Α.Ε., ΜΑΤΘΑΙΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.ΠΕ. NEPTUNUS ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ A.E. ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε. MARE NOSTRUM A.E ΠΕΛΑΓΟΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΕ ASTIR INTERNATIONAL S.R.L., Ιταλία Ιταλία Εµπορία ψαριών 85% Εκµετάλλευση ιχθυοτροφείου 100% Εκµετάλλευση ιχθυοτροφείου 70% Παραγωγή ιχθυοτροφών 29,934% Εµπορία ψαριών 51% Εκµετάλλευση ιχθυοτροφείου 100% Εµπορία ψαριών 50% Καθαρή Θέση Τα σηµαντικότερα γεγονότα που έλαβαν χώρα κατά την περίοδο 1 Ιανουαρίου -30 Ιουνίου 2007 ήταν: Στις 14 Μαρτίου 2007, υπεγράφη µεταξύ του κύριου µετόχου της εταιρίας ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ, ήτοι του κ. Βαρβατσούλη Γεώργιου και των ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ και ΠΙΤΑΚΑ ΣΤΕΛΙΟΥ οριστική σύµβαση πώλησης µετοχών του, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 51% του µετοχικού κεφαλαίου της ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ, προς τους ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ κατά 29,934% και κ. ΠΙΤΑΚΑ ΣΤΕΛΙΟ κατά 21,072% Η συµφωνηθείσα τιµή αγοράς που αντιστοιχεί για την ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ είναι 2.934.360,00 Ευρώ, και προέκυψε κατόπιν εκτιµήσεως των οικονοµικών µεγεθών της εταιρίας ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ και σχετικών διαπραγµατεύσεων των συµβαλλόµενων µερών. Το ποσό της εξαγοράς για την ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΙΕΣ ΑΒΕΕ θα χρηµατοδοτηθεί από µακροπρόθεσµο τραπεζικό δανεισµό. Η εταιρία ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ, αποτελεί µια από τις σηµαντικότερες εταιρίες στον κλάδο των Ιχθυοτροφών. Ιδρύθηκε το 1997 και λειτουργεί σήµερα εργοστάσιο Ιχθυοτροφών και Ισορροπιστών, στην θέση Κρητικά Αρχαίας Κορίνθου, δυναµικότητας 30.000 tn ετησίως, σε ιδιόκτητο οικόπεδο επιφάνειας 14.000 τ.µ. µε συνολική επιφάνεια κτιριακών και λοιπών εγκαταστάσεων 3.500 τ.µ. Το απασχολούµενο προσωπικό στην εταιρία σήµερα ανέρχεται σε 35 άτοµα, 11 διοικητικό και 24 προσωπικό παραγωγής. Η εταιρία έχει επιτύχει µε την αυτοµατοποίηση της παραγωγής και την άριστη οργάνωση των οικονοµικών και διοικητικών της υπηρεσιών να έχει οικονοµίες κλίµακας γεγονός που της δίνει συγκριτικό πλεονέκτηµα σε σχέση µε τον ανταγωνισµό. Η στρατηγική ανάπτυξης του Οµίλου της ΙΑΣ ΙΧΘ/ΚΑΛΛ. ΑΒΕΕ µέσω της ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ είναι στην κατεύθυνση της υλοποίησης του στρατηγικού της σχεδιασµού στα πλαίσια της καθετοποίησής της και στο αντικείµενο των ιχθυοτροφών, που αποτελούν περίπου το 35-40% του κόστους παραγωγής µε σκοπό να αναβαθµισθούν ουσιαστικά τα ανταγωνιστικά πλεονεκτήµατα της εταιρίας µε κύριο γνώµονα την επίτευξη ουσιαστικής και σταθερής ανάπτυξης Συγκεκριµένα, ο Όµιλος της ΙΑΣ ΙΧΘ/ΚΑΛΛ. ΑΒΕΕ στοχεύοντας να εγγυηθεί την ποιότητα των προϊόντων που φέρουν το σήµα της εταιρίας και την καλλιέργεια ποιοτικών σχέσεων µε τους πελάτες, πραγµατοποίησε µια στρατηγική κίνηση, ύψιστης σηµασίας, την εξαγορά της εταιρίας ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕΗ ΖΩΟΝΟΜΗ ΑΒΕΕ µε την µακρά εµπειρία των στελεχών της διαθέτει την οργάνωση και τεχνογνωσία που απαιτείται ώστε να εξασφαλίσει στον όµιλο δυναµική και ταχεία εξέλιξη της παραγωγικής διαδικασίας. Η διατροφή είναι η βασικότερη παράµετρος καθορισµού της ποιότητας των παραγοµένων προϊόντων αλλά και του κόστους παραγωγής. Ως εκ τούτου η εξαγορά δεν είναι µια απλή επένδυση αλλά µια ουσιαστική συµπλήρωση του οµίλου δίνοντας του ιδιαίτερα και κυρίαρχα χαρακτηριστικά στον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας. 1

Στις 18 Μαΐου 2007 έγινε η πρόσληψη του κ. Στέφανου Μανέλλη σε επίπεδο ειδικού Συµβούλου ιοίκησης σε θέµατα χρηµατοοικονοµικής διαχείρισης, σχέσεων µε επενδυτές και στρατηγικής ανάπτυξης του Οµίλου. Ο κος Μανέλλης έχει σπουδάσει Οικονοµικά στο Πανεπιστήµιο Πειραιά και έχει τίτλο µεταπτυχιακών σπουδών από το Πανεπιστήµιο Duisburg της Γερµανίας στην Επιχειρησιακή Έρευνα και Οικονοµική Πληροφορική. Έχει διατελέσει επί 22 χρόνια στέλεχος στο Corporate και Investment Banking των Τραπεζών Barclays, Πειραιώς και Οµίλου Marfin. Στις 7 Ιουνίου 2007 στην υπογραφή σύµβασης εξαγοράς ποσοστού 51% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας MARE NOSTRUM A.E. από τον κύριο µέτοχο της Αθανάσιο Ισµαήλο. Το τίµηµα εξαγοράς ανέρχεται στο ποσό των 2.000.000 ΕΥΡΩ και θα καταβληθεί από ίδια κεφάλαια έως το 2011. Η µετοχική σύνθεση της εταιρίας πριν την εξαγορά ήταν Αθανάσιος Ισµαήλος 97,5% και Μουντζούρη Ελένη 2,5%. Μετά δε την εξαγορά διαµορφώνεται σε ΙΑΣ Ιχθ. ΑΒΕΕ 51%, Αθανάσιος Ισµαήλος 46,5% και Μουντζούρη Ελένη 2,5%. Το ιοικητικό Συµβούλιο της MARE NOSTRUM A.E. πριν την εξαγορά ήταν: 1. Αθανάσιος Ισµαήλος, Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος. 2. Pier Antonio Salvador, Αντιπρόεδρος. 3. Ελένη Μουντζούρη, Μέλος. 4. Ζωή Κούλια, Μέλος. Μετά την εξαγορά το διοικητικό Συµβούλιο έχει ως εξής: 1. Στέφανος Μανέλλης, Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος. 2. Ισµαήλος Αθανάσιος, Αντιπρόεδρος. 3. Στέλιος Πιτάκας, Μέλος. 4. Ιωακείµ Τσουκαλάς, Μέλος. 5. Γεώργιος Πιτάκας, Μέλος. 6.Ελένη Μουντζούρη, Μέλος. Η MARE NOSTRUM ΑΕ δραστηριοποιείται στον τοµέα της εµπορίας ιχθύων από το 1999 καθώς και στην µεταποίηση και επεξεργασία νωπών και κατεψυγµένων προϊόντων ιχθυοκαλλιέργειας. Η εταιρία διακινεί ετησίως περί τους 5.000 τόνους αλιευµάτων τόσο ιχθυοκαλλιέργειας όσο και ελεύθερης αλιείας. Έχει βασικά εξαγωγικό χαρακτήρα καλύπτοντας όλες τις κύριες αγορές της Ευρώπης αλλά και του υπόλοιπου κόσµου. Πέραν τούτου διαθέτει τρεις µονάδες ιχθυοκαλλιέργειας στην περιοχή του Πόρου δυναµικότητας 1.500 τόνων. Για το 2006 ο κύκλος εργασιών της εταιρίας ανήλθε στα 19,6 εκατ. ευρώ ενώ για το τρέχον έτος αναµένεται να ξεπεράσει τα 22 εκατ. ευρώ. Η συµµετοχή στο µετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρίας κρίνεται ως ιδιαίτερης στρατηγικής σηµασίας για τον Όµιλο ΙΑΣ για τους κάτωθι λόγους: - Ισχυροποίηση του εµπορικού δικτύου του Οµίλου στις διεθνείς αγορές. Η MARE NOSTRUM Α.Ε. είναι µία άρτια οργανωµένη εταιρία µε εξειδικευµένο προσωπικό στο marketing και τις πωλήσεις ιχθύων µε µακρόχρονες Σχέσεις µε ένα ευρύ πελατολόγιο σε όλο τον κόσµο. - Ενίσχυση της υφιστάµενης παρουσίας του Οµίλου στην ευρύτερη περιοχή του Πόρου µε δυναµικότητα παραγωγής που ξεπερνά τους 2.500 τόνους. - Ενίσχυση της δραστηριοποίησης του Οµίλου στην µεταποίηση και επεξεργασία νωπών και κατεψυγµένων προϊόντων καθώς και της εµπορίας αυτών. Η διοίκηση του Οµίλου εταιριών ΙΑΣ συνεχίζει το έργο της µε γνώµονα την ισχυροποίηση του ως έναν από τους σηµαντικότερους Οµίλους της Ευρωπαϊκής Ιχθυοκαλλιέργειας. Στις 08 Ιουνίου 2007 πραγµατοποιήθηκε Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων στην οποία παρευρέθηκαν αυτοπροσώπως ή µε εκπρόσωπο 25 Μέτοχοι, κάτοχοι Κοινών ονοµαστικών µετοχών, µε σύνολο ψήφων 13.177.932 επί του συνόλου 19.461.000 µετοχών, που εκπροσωπούσαν το 67,71% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και αφού συγκεντρώθηκε η απαιτούµενη από το Νόµο και το Καταστατικό απαρτία και πλειοψηφία υπερψηφίστηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ όλα τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης ως κάτωθι: Θέµα 1ο: Εγκρίθηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ, οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 1/1/2006-31/12/2006 καθώς και οι σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή και ο πίνακας διάθεσης κερδών. Θέµα 2ο: Εγκρίθηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ, οι ετήσιες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 1/1/2006-31/12/2006 καθώς και οι σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή και ο πίνακας διάθεσης κερδών. Θέµα 3ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ ως ηµεροµηνία της αποκοπής του µερίσµατος στους δικαιούχους να είναι η 27η Ιουλίου 2007 (δικαιούχοι οι κάτοχοι µετοχών την 26η Ιουλίου 2007). Από την 27 Ιουλίου 2007 οι µετοχές της εταιρίας διαπραγµατεύονται στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωµα απολαβής µερίσµατος χρήσης 2006. Το δε ποσό του µερίσµατος να είναι 0,05 ανά µετοχή. Επίσης εγκρίθηκε ως ηµεροµηνία έναρξης διανοµής του µερίσµατος να είναι η 06η Αυγούστου 2007. Η καταβολή του µερίσµατος στους µετόχους της Εταιρίας για τη χρήση 2006 θα καταβληθεί έως και την 31η εκεµβρίου 2007 από την πληρώτρια Τράπεζα ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. µε τους παρακάτω τρόπους: 1. Μέσω των χειριστών των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ., σύµφωνα µε το άρθρο 329 του Κανονισµού του Χ.Α. και τα ειδικότερα οριζόµενα στον Κανονισµό Λειτουργίας του Σ.Α.Τ., (αρµόδιος στην Τράπεζα Πειραιώς ο κος Γ. Αλτής τηλ. 210-32 88 747). 2. Μέσω του δικτύου των καταστηµάτων της Τράπεζας Πειραιώς, για τους δικαιούχους που έχουν ζητήσει εξαίρεση από τον χειριστή τους στο Σ.Α.Τ. ή έχουν τις µετοχές τους στον ειδικό λογαριασµό της Μερίδας τους. 3. Για όσους εκ των δικαιούχων δεν καταστεί δυνατή, για διάφορους λόγους, η καταβολή του µερίσµατος µέσω των χειριστών τους, θα είναι δυνατή η είσπραξή του, µέσω του ικτύου των καταστηµάτων της ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΕ από την Παρασκευή 10 Αυγούστου 2007. Η είσπραξη του µερίσµατος για τις παραπάνω 2 και 3 περιπτώσεις πραγµατοποιείται µε την κοινοποίηση του Κ.Α.Μ.Ε. (Κωδικός Αριθµός Μερίδας Επενδυτή, Σ.Α.Τ.) και την επίδειξη του ελτίου Αστυνοµικής Ταυτότητας, είτε αυτοπροσώπως είτε µε νόµιµα εξουσιοδοτηµένο αντιπρόσωπο του δικαιούχου έως την 31η 2

εκεµβρίου 2007. Μετά την ηµεροµηνία αυτή (31 εκεµβρίου 2007), κάθε δικαιούχος που δεν εισέπραξε το µέρισµά του, θα µπορεί να το εισπράξει µόνο από τα κεντρικά γραφεία της εταιρείας και εντός της προβλεπόµενης από το νόµο πενταετίας. Θέµα 4ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η απαλλαγή του ιοικητικού Συµβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζηµιώσεως για τα πεπραγµένα της χρήσης 2006, τις οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας καθώς και τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης αυτής Θέµα 5ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ ως τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής για τη χρήση 2007 ο κ. Τσιώλης Γεώργιος του Κων/νου µε Α.Μ. ΣΟΕΛ 17161, και ως αναπληρωµατικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής για τη χρήση 2007 ο κ. Παπαγιάννης Αντώνιος του Χρήστου µε Α.Μ. ΣΟΕΛ 14251. Επίσης εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ ως αµοιβή των ανωτέρω να είναι τα ελάχιστα που προβλέπονται από το εποπτικό συµβούλιο του Σώµατος Ορκωτών Ελεγκτών. Θέµα 6ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η εξουσιοδότηση προς το ιοικητικό Συµβούλιο, ώστε αυτό να µπορεί να εγγυάται υπέρ των θυγατρικών του χωρίς ειδική έγκριση. Θέµα 7ο: Εγκρίθηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ οι αµοιβές µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικών Στελεχών για την οικονοµική χρήση 1/1/2006-31/12/2006 και προεγκρίθηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ οι αµοιβές αυτών για την οικονοµική χρήση 1/1/2007-31/12/2007. Θέµα 8ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η συµµετοχή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των ιευθυντικών Στελεχών της εταιρείας σε ιοικητικό Συµβούλιο ή στη ιεύθυνση θυγατρικών εταιρειών κοινού αντικειµένου. Θέµα 9ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου µε πενταετή θητεία, ήτοι µέχρι την 30/06/2012 όπου είναι και η τελευταία µέρα της πρώτης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης µετά την λήξη της θητείας του, ως κατωτέρω: 1. Βαρδάκης Λεωνίδας, (εκτελεστικό) 2. Μανέλλης Στέφανος, (εκτελεστικό) 3. Πιτάκας Στέλιος (εκτελεστικό) 4. Τσουκαλάς Ιωακείµ, (εκτελεστικό) 5. Μαραγκουδάκης Νικόλαος, (Μη εκτελεστικό) 6. Λιώσσης Ιωάννης, (Μη εκτελεστικό - ανεξάρτητο) 7. Κουτσιανάς Νικόλαος, (Μη εκτελεστικό - ανεξάρτητο) Θέµα 10ο: Εγκρίθηκαν ΟΜΟΦΩΝΑ τα πεπραγµένα του ιοικητικού Συµβουλίου για τη χρήση 2006. Θέµα 11ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η αλλαγή του διακριτικού τίτλου της εταιρείας τροποποιώντας το άρθρο 1 του καταστατικού ως κατωτέρω: Aρθρο 1.- ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1) Συνιστάται µε το καταστατικό αυτό Ανώνυµη Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία µε την επωνυµία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ" και µε το διακριτικό τίτλο " ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε.".- 2) Για τις σχέσεις της µε τους αλλοδαπούς η επωνυµία της εταιρείας θα αναγράφεται µε πιστή µετάφραση σε οποιαδήποτε ξένη γλώσσα και ο διακριτικός τίτλος θα είναι "DIAS AQUACULTURE S.A." Θέµα 12ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η µεταφορά της έδρας της εταιρείας τροποποιώντας το άρθρο 2 παρ. 1 του καταστατικού ως κατωτέρω: Aρθρο 2.- Ε ΡΑ 1) Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο ήµος Κηφισιάς. Θέµα 13ο: Αποφασίστηκε ΟΜΟΦΩΝΑ από την Γενική Συνέλευση η µη ψηφοφορία για την τροποποίηση του άρθρου 6 του καταστατικού δεδοµένου ότι δεν κρίθηκε σκόπιµη την δεδοµένη χρονική στιγµή. Θέµα 14ο: Εγκρίθηκε ΟΜΟΦΩΝΑ η εξουσιοδότηση προς το ιοικητικό Συµβούλιο να µπορεί µε απόφασή του να εγκρίνει την έκδοση κοινών οµολογιακών δανείων που δεν θα υπερβαίνουν τα 40.000.000,00 ευρώ, καθώς επίσης να διαπραγµατεύεται τους όρους και να παρέχει τυχόν εξασφαλίσεις προς εξασφάλιση των εν λόγω οµολογιακών δανείων, χωρίς περαιτέρω έγκριση από Γενική Συνέλευση. Θέµα 15ο: Ενηµερώθηκαν οι µέτοχοι για τους πίνακες που υπάρχουν στο Ετήσιο ελτίο Χρήσης 2006 και που αφορούν τις διεταιρικές συναλλαγές και τα ενδοεταιρικά υπόλοιπα την 31/12/2006, καλύπτοντας έτσι την υποχρέωση της εταιρείας να ενηµερώνει τη Γ.Σ. των µετόχων της, σχετικά µε το ύψος και τους όρους των συναλλαγών που πραγµατοποιούνται µεταξύ αυτής και των θυγατρικών της. στις 6 Ιουνίου 2007 συνεδρίασε και συγκροτήθηκε σε σώµα το νέο ιοικητικό Συµβούλιο µε παράλληλο καθορισµό εκτελεστικών και µη εκτελεστικών - ανεξάρτητων µελών σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, ως κατωτέρω: 1. Βαρδάκης Λεωνίδας του Εµµανουήλ, Πρόεδρος.Σ. (Εκτελεστικό Μέλος) 2. Μανέλλης Στέφανος του Νικολάου, Αντιπρόεδρος.Σ. (Εκτελεστικό Μέλος) 3. Πιτάκας Στέλιος του Κωνσταντίνου, ιευθύνων Σύµβουλος.Σ. (Εκτελεστικό Μέλος) 4. Τσουκαλάς Ιωακείµ του Σπυρίδωνος, Μέλος.Σ. (Εκτελεστικό Μέλος) 5. Μαραγκουδάκης Νικόλαος του Αντωνίου, Μέλος.Σ. (Μη Εκτελεστικό Μέλος) 6. Λιώσσης Ιωάννης του Νικολάου, Μέλος.Σ. (Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Μέλος) 7. Κουτσιανάς Νικόλαος του Νικολάου, Μέλος.Σ. (Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Μέλος) 3

Όσον αφορά τις εξουσίες και τις αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου ανατέθηκαν ως εξής: Σύµφωνα µε την παρ. 2 του άρθρου 21 του Καταστατικού, αναθέτει: 1. Την ενάσκηση όλων των εξουσιών και αρµοδιοτήτων του στον ιευθύνοντα Σύµβουλο κ. Στέλιο Πιτάκα. Συγκεκριµένα σ' αυτόν αναθέτει την διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας. Την εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον φυσικού ή νοµικού προσώπου δηµόσιου ή ιδιωτικού δικαίου. Ενώπιον ηµοσίων Υπηρεσιών και Οργανισµών, Ενώπιον κάθε ιοικητικής, ικαστικής, Αστυνοµικής, Εκκλησιαστικής ή και άλλης Αρχής µη ενδεικτικά αναφεροµένης. 2. Την εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον φυσικού ή νοµικού προσώπου δηµόσιου ή ιδιωτικού δικαίου, ενώπιον ηµοσίων Υπηρεσιών και Οργανισµών, Ενώπιον κάθε ιοικητικής, ικαστικής, Αστυνοµικής, Εκκλησιαστικής ή και άλλης Αρχής µη ενδεικτικά αναφεροµένης χωρίς όµως το δικαίωµα οποιασδήποτε κίνησης µε την οποία να διακινούνται κεφάλαια της εταιρείας στον κ. Στέφανο Μανέλλη. 3. Την εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον φυσικού ή νοµικού προσώπου δηµόσιου ή ιδιωτικού δικαίου, ενώπιον ηµοσίων Υπηρεσιών και Οργανισµών, Ενώπιον κάθε ιοικητικής, ικαστικής, Αστυνοµικής, Εκκλησιαστικής ή και άλλης Αρχής µη ενδεικτικά αναφεροµένης χωρίς όµως το δικαίωµα οποιασδήποτε κίνησης µε την οποία να διακινούνται κεφάλαια της εταιρείας στον κ. Ιωακείµ Τσουκαλά. Παροχή δικαιώµατος υπογραφής. Επί του εν λόγω θέµατος, παµψηφεί το ιοικητικό Συµβούλιο παρέχει δικαίωµα υπογραφής: α) Στον ιευθύνοντα Σύµβουλο του ιοικητικού Συµβουλίου Στέλιο Πιτάκα, προς τον οποίο παρέχεται το δικαίωµα όπως, µε την υπογραφή του κάτω από την σφραγίδα µε την εταιρική επωνυµία της εταιρείας, αναλαµβάνει χρήµατα, χρηµατόγραφα, µερισµαταποδείξεις, εισπράττει χρήµατα, εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογράφει συναλλαγµατικές και γραµµάτια, εκδίδει και οπισθογράφει επιταγές, παραλαµβάνει επιταγές, φορτωτικές, συµβάλλεται µε τις Τράπεζες για το άνοιγµα ενέγγυων πιστώσεων και την έκδοση εγγυητικών επιστολών, να δίνει εντολές πληρωµής για λογαριασµό της εταιρείας και γενικά να διαχειρίζεται και συµβάλλεται για λογαριασµό της εταιρείας, να συνοµολογεί δάνεια και πιστώσεις σε ανοικτό λογαριασµό και να κάνει χρήση αυτών. Η απαρίθµηση των πράξεων αυτών είναι απλώς ενδεικτική και όχι περιοριστική. Εσωτερικός Ελεγκτής Ως εσωτερικός ελεγκτής της Εταιρείας, ορίστηκε από το ιοικητικό Συµβούλιο η κ. Κόγια Παρασκευή του Χαριλάου. Τέλος εξουσιοδοτήθηκε η κ. Αικατερίνη Σαρρή του Στυλιανού, όπως παραλαµβάνει και υπογράφει κάθε έγγραφο που απευθύνεται και κοινοποιείται στην Εταιρεία. Η θητεία του ιοικητικού Συµβουλίου είναι πενταετής και λήγει την 30/06/2012. Ο Όµιλος και οι θυγατρικές της πραγµατοποίησαν επενδύσεις, µέσα στη περίοδο,σε ενσώµατα πάγια στοιχεία ποσού 2,9 εκατ. ευρώ. Σαν αποτέλεσµα ο Όµιλος οδηγήθηκε σε σηµαντική αύξηση των µεγεθών του κατά το πρώτο εξάµηνο του 2007, σε σύγκριση µε το πρώτο εξάµηνο του 2006. Ειδικότερα, σύµφωνα µε στοιχεία των οικονοµικών καταστάσεων, τα ενοποιηµένα λειτουργικά κέρδη σηµείωσαν αύξηση κατά 94% και διαµορφώθηκαν στα 6,8 εκατ. ευρώ, έναντι 3,5 εκατ. ευρώ το 2006, τα ενοποιηµένα κέρδη προ φόρων σηµείωσαν αύξηση κατά 90% στα 5,7 εκατ. ευρώ έναντι 3,0 εκατ. ευρώ την προηγούµενη περίοδο, τα µετά από φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας κέρδη ανήλθαν στα 4,2 εκατ. ευρώ έναντι 1,9 εκατ. ευρώ το 2006, σηµειώνοντας αύξηση κατά 121%, και ο κύκλος εργασιών του οµίλου κατέγραψε αύξηση κατά 81% στα 29,5 εκατ. ευρώ έναντι 16,3 εκατ. ευρώ την προηγούµενη περίοδο Σε ό,τι αφορά τη µητρική ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε.., ο κύκλος εργασιών παρουσίασε αύξηση κατά 87% στα 23,9 εκατ. ευρώ έναντι 12,8 εκατ. ευρώ το 2006, τα λειτουργικά κέρδη αυξήθηκαν κατά 188% στα 4,9 εκατ. ευρώ, έναντι 1,7 εκατ. ευρώ την προηγούµενη περίοδο, τα κέρδη προ φόρων αυξήθηκαν κατά 238% στα 4,4 εκατ. ευρώ έναντι 1,3 εκατ. ευρώ το 2006, και τα κέρδη µετά από φόρους αυξήθηκαν κατά 250%, στα 3,5 εκατ. ευρώ, έναντι 1,0 εκατ. ευρώ την προηγούµενη περίοδο. Από τα πιο πάνω στοιχεία προκύπτει ότι ο Όµιλος των εταιρειών και η Εταιρία στο πρώτο εξάµηνο του 2007 πέτυχαν πολύ θετικά αποτελέσµατα. Προβλεπόµενη πορεία -Ο Όµιλος για το επόµενο εξάµηνο του 2007 αναµένει πωλήσεις 6.000 τόνους ιχθύων,κύκλο εργασιών 40 εκατ. ευρώ περίπου και καθαρά κέρδη προ φόρων 5,0 εκατ. ευρώ περίπου. Για όλη τη χρήση ο Όµιλος αναµένει πωλήσεις 12.000 τόνους ιχθύων,κύκλο εργασιών 70 εκατ. ευρώ περίπου, καθαρά κέρδη προ φόρων 10,8 εκατ. ευρώ περίπου και κέρδη µετά από φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας 8.1 εκατ. ευρώ. Περίπου. -Η Εταιρία δραστηριοποιείται στην κατεύθυνση εξαγοράς του υπολοίπου 30% των µετοχών της εταιρίας NEPTUNUS A.E 4

-Να διερευνηθούν οι δυνατότητες για την πραγµατοποίηση και άλλων εξαγορών ή την απόκτηση συµµετοχών σε εταιρίες του κλάδου. Με βάση λοιπόν τη µέχρι τώρα δυναµική δραστηριότητα των εταιρειών του Οµίλου, των επενδυτικών σχεδίων που βρίσκονται σε εξέλιξη, είµαστε αισιόδοξοι ότι και το έτος 2007 θα είναι ένα ικανοποιητικό από άποψη πωλήσεων και αποτελεσµάτων. Σηµαντικές συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη Οι ενδοεταιρικές συναλλαγές και τα ενδοεταιρικά υπόλοιπα της εταιρίας µε συνδεµένες εταιρίες καθώς και οι αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των ιευθυντών του Οµίλου και της εταιρίας κατά την περίοδο 1 Ιανουαρίου 2007-30 Ιουνίου 2007 είναι: α) Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών Ο Όµιλος Η Εταιρία 30/6/2007 31/12/2006 30/6/2007 31/12/2006 Εµπορευµάτων 1.686.642,88 2.178.327,39 Πωλήσεις βιολογικών στοιχείων 1.148.125,91 1.552.026,79 Λοιπών αποθεµάτων 22.043,26 3.018,24 Πώληση υπηρεσιών 2.856.812,05 3.733.372,42 β) Αγορές αγαθών και υπηρεσιών Αγορές Εµπορευµάτων 4.279.619,77 6.361.253,07 Αγορές βιολογικών στοιχείων 0,00 1.084.820,55 Αγορές τροφών και λοιπών αποθεµάτων 108.920,58 Αγορά υπηρεσιών 0,00 4.388.540,35 7.446.073,62 γ) Παροχές προς τη ιοίκηση Αµοιβές.Σ 198.214,95 211.712,54 100.653,99 199.568,56 Αµοιβές ιευθυντών 191.557,37 362.037,29 191.557,37 320.214,60 389.772,32 573.749,83 292.211,36 519.783,16 δ) Υπόλοιπα τέλους χρήσης που προέρχονται από πωλήσεις - αγορές αγαθών / υπηρεσιών Ο Όµιλος Η Εταιρία Απαιτήσεις από συνδεµένα µέρη 30/6/2007 31/12/2006 30/6/2007 31/12/2006 Πελάτες 1.332.110,91 884.786,78 Λοιπές απαιτήσεις 84.139,93 ιοίκηση 710.000,00 710.000,00 1.416.250,84 884.786,78 Ο Όµιλος Η Εταιρία Υποχρεώσεις προς συνδεµένα µέρη 30/6/2007 31/12/2006 30/6/2007 31/12/2006 Προµηθευτές 8.457.608,06 2.900.999,07 Λοιπές υποχρεώσεις 145.495,62 ιοίκηση 8.603.103,68 2.900.999,07 Η απαίτηση από µέλη της ιοίκησης αφορά προκαταβολή στον κ. Ισµαήλο Αθανάσιο (Μέλος του.σ της νεοαποκτηθείσας θυγατρικής εταιρίας MARE NOSTRUM A.E) για την εξαγορά των µετοχών του, µετά την µετατροπή της εταιρίας MARE NOSTRUM Μ.Ε.Π.Ε σε ανώνυµη,από την εταιρία MARE NOSTRUM A.E Οι υπηρεσίες από και προς συνδεδεµένα µέρη, καθώς και οι πωλήσεις και αγορές αγαθών, γίνονται σύµφωνα µε τους όρους που ισχύουν για µη συνδεδεµένα µέρη. ιαχείριση χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Παράγοντες χρηµατοοικονοµικού κινδύνου (α) Πιστωτικός κίνδυνος Η Εταιρία δεν έχει σηµαντικές συγκεντρώσεις πιστωτικού κινδύνου. Οι χονδρικές 5

πωλήσεις που καλύπτουν το σύνολο σχεδόν των πωλήσεων, γίνονται κυρίως σε πελάτες µε µειωµένο βαθµό απωλειών. (β) Κίνδυνος ρευστότητας Ο κίνδυνος ρευστότητας διατηρείται σε χαµηλά επίπεδα, µέσω της διαθεσιµότητας επαρκών πιστωτικών ορίων από τα πιστωτικά ιδρύµατα. (γ) Κίνδυνος ταµιακών ροών και κίνδυνος µεταβολών εύλογης αξίας λόγω µεταβολών των επιτοκίων. Η Εταιρία δεν έχει σηµαντικά τοκοφόρα περιουσιακά στοιχεία και συνεπώς δεν υπόκειται σε κίνδυνο µεταβολής των επιτοκίων. Ο κίνδυνος µεταβολής των επιτοκίων προέρχεται κυρίως από τα µακροπρόθεσµα δάνεια. άνεια µε µεταβλητό επιτόκιο εκθέτουν την Εταιρία σε κίνδυνο ταµιακών ροών. άνεια µε σταθερό επιτόκιο εκθέτουν την Εταιρία σε κίνδυνο µεταβολής της εύλογης αξίας. Πολιτική της Εταιρίας είναι να διατηρεί το σύνολο σχεδόν των δανείων του σε µεταβλητό επιτόκιο. (δ) Κίνδυνος αποθεµάτων Για την αντιµετώπιση του κινδύνου από ενδεχόµενη ζηµιά, λόγω απώλειας των αποθεµάτων από φυσικές καταστροφές, θνησιµότητα, κλοπές κλπ, η εταιρεία λαµβάνει όλα τα αναγκαία και κατάλληλα µέτρα πχ ασφάλιση, φύλαξη κ.λ.π. για την ελαχιστοποίηση του κινδύνου αυτού. Σηµαντικές λογιστικές εκτιµήσεις και κρίσεις της ιοίκησης Οι εκτιµήσεις και οι κρίσεις της διοίκησης είναι υπό συνεχή επανεξέταση µε βάση τα ιστορικά δεδοµένα και προσδοκίες για τα µελλοντικά γεγονότα, που κρίνονται εύλογες σύµφωνα µε τα ισχύοντα. Σηµαντικές λογιστικές εκτιµήσεις και παραδοχές. Η Εταιρία προβαίνει σε εκτιµήσεις και παραδοχές σχετικά µε την εξέλιξη των µελλοντικών γεγονότων. εν υπάρχουν εκτιµήσεις και παραδοχές που ενέχουν σηµαντικό κίνδυνο να προκαλέσουν ουσιώδεις προσαρµογές στις λογιστικές αξίες των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων στους εποµένους 12 µήνες. Αθήνα, 10 Αυγούστου 2007 Ακριβές αντίγραφο από το Βιβλίο Πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου Λεωνίδας Βαρδάκης Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου ΒΕΒΑΙΩΣΗ Βεβαιώνεται ότι αυτή η έκθεση που αποτελείται από (6) σελίδες, είναι εκείνη που αναφέρεται στη Έκθεση επισκόπησης, µε ηµεροµηνία 10 Αυγούστου 2007. Αθήνα, 10 Αυγούστου 2007 Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ Κ.ΤΣΙΩΛΗΣ Α.Μ.Σ.Ο.Ε. Λ.17161 ΣΟΛ α.ε. ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Φωκ. Νέγρη 3, Αθήνα 6