ΠΣΤΦΙΑΚΗ ΕΡΓΑΙΑ ΜΕ ΘΕΜΑ:

Σ.Ε.Ι. ΚΑΒΑΛΑ ΦΟΛΗ:.Δ.Ο. - ΣΜΗΜΑ: ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΠΣΤΦΙΑΚΗ ΕΡΓΑΙΑ ΜΕ ΘΕΜΑ: ΕΙΗΓΗΣΗ: ΑΝΑΓΝΩΣΗ ΚΗΠΟΤΡΟ ΣΗ ΥΟΙΣΗΣΡΙΑ: ΦΑΣΖΟΠΟΤΛΟΤ ΟΥΙΑ ΚΑΒΑΛΑ 2007

ΠΡΟΛΟΓΟ Απνθάζηζα λα εθπνλήζσ ηελ πηπρηαθή κνπ εξγαζία κε ζέκα «ΜΔΘΟΓΟΗ & ΣΡΟΠΟΗ ΤΓΥΧΝΔΤΔΧΝ ΚΑΗ ΔΞΑΓΟΡΧΝ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧΝ» πηζηεχνληαο φηη είλαη έλα ζέκα πνπ άπηεηαη ηνπ επαγγέικαηφο κνπ αιιά θαη επεηδή δηεζλψο ην θαηλφκελν ησλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ ιακβάλεη φιν θαη κεγαιχηεξεο δηαζηάζεηο θαη ίζσο έλαλ απφ ηνπο ηξφπνπο γηα λα κπνξέζνπλ νη επηρεηξήζεηο λα αληηκεησπίζνπλ ηνλ αληαγσληζκφ, λα επηβηψζνπλ θαη λα αλαπηπρζνχλ. Θα ήζεια λα εθθξάζσ ηηο επραξηζηίεο κνπ πξνο ηνλ Δπίθνπξν θαζεγεηή θαη Πξντζηάκελν ηνπ ηκήκαηνο Λνγηζηηθήο ηνπ Σ.Δ.Η. Καβάιαο Αλαγλψζηε Κεπνπξφ πνπ κνπ επέηξεςε λα αζρνιεζψ κε ην ζέκα απηφ ζηελ πηπρηαθή κνπ εξγαζία. Οη πεγέο πνπ ρξεζηκνπνίεζα πξνέξρνληαη θαηά θχξην ιφγν απφ βηβιία Λνγηζηηθήο Δπηρεηξήζεσλ, Δκπνξηθνχ Γηθαίνπ, Πξνζσπηθψλ Δηαηξεηψλ θαη Μηθηψλ Δηαηξεηψλ πνπ βξήθα ζηελ Βηβιηνζήθε ηνπ Α.Π.Θ., ηνπ Σ.Δ.Η. Καβάιαο, ηνπ Σ.Δ.Η. Θεζζαινλίθεο θαη ηνπ Γ.Π.Θ. Θα ήζεια επίζεο λα αλαθεξζψ ζηελ ακέξηζηε βνήζεηα θαη ηηο πνιχηηκεο πιεξνθνξίεο θαη γλψζεηο πνπ κνπ έδσζε ν εηζεγεηήο θαζεγεηήο. Διπίδσ λα αληαπνθξίζεθα ζηηο πξνζδνθίεο ηνπ εηζεγεηή θαζεγεηή κνπ θαη απηή ε εξγαζία λα είλαη θαηαλνεηή ηφζν απφ θάπνην γλψζηε ηνπ ζέκαηνο φζν θαη απφ ηνλ απιφ αλαγλψζηε. Δπραξηζηώ πνιύ

ΠΙΝΑΚΑ ΠΕΡΙΕΦΟΜΕΝΩΝ ΠΡΟΛΟΓΟ... 1 ΠΙΝΑΚΑ ΠΕΡΙΕΦΟΜΕΝΩΝ... 2 ΠΙΝΑΚΑ ΤΝΣΟΜΟΓΡΑΥΙΩΝ... 6 ΕΙΑΓΩΓΗ... 7 ΚΕΥΑΛΑΙΟ 1 Ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΤΓΦΩΝΕΤΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ... 9 1. Έννοια των εξαγορών και συγχωνεύσεων εταιρειών... 9 2. Κίνητρα των εξαγορών και συγχωνεύσεων. 13 3. Πλεονεκτήματα από τη συγχώνευση των εταιρειών... 15 4. Μειονεκτήματα από τη συγχώνευση των εταιρειών... 18 5. Διεθνής τάσεις εξαγορών και συγχωνεύσεων... 19 6. Σρόποι συγχώνευσης εταιρειών με βάση τις προς συγχώνευση εταιρείες... 22 7. Σρόποι συγχώνευσης εταιρειών με βάση την προς δημιουργία εταιρεία... 23 2

ΚΕΥΑΛΑΙΟ 2 ο : ΤΓΦΩΝΕΤΗ & ΕΞΑΓΟΡΑ ΔΤΟ Η ΠΕΡΙΟΣΕΡΩΝ ΑΝΩΝΤΜΩΝ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ... 24 1. Σρόποι συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών... 24 2. Βασικά χαρακτηριστικά των συγχωνεύσεων Α.Ε.... 26 3. υγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών με απορρόφηση... 28 4. Απορρόφηση Ανώνυμης Εταιρείας από άλλη που κατέχει το σύνολο των μετοχών της... 47 5. υγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας... 53 6.Εξαγορά Ανώνυμης Εταιρείας από άλλη Ανώνυμη Εταιρεία... 60 ΚΕΥΑΛΑΙΟ 3 ο : ΤΓΦΩΝΕΤΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΜΕΝΗ ΕΤΘΤΝΗ (Ε.Π.Ε.)... 64 1.υγχώνευση με ίδρυση νέας ΕΠΕ.... 64 2.υγχώνευση με απορρόφηση από παλαιά ΕΠΕ.... 70 3. Λογιστική της συγχωνεύσεως... 70 4. υμβολαιογραφική πράξη συγχωνεύσεως και καταστατικό Ε.Π.Ε.... 71 5. υνέπειες και ειδικά θέματα... 72 3

ΚΕΥΑΛΑΙΟ 4 ο : ΤΓΦΩΝΕΤΗ ΠΡΟΩΠΙΚΩΝ ΕΣΑΙΡΙΩΝ ( Ε.Ε, Ο.Ε. & ΑΥΑΝΗ Ε. )... 73 1. Γενικά... 73 2. Διαδικασία συγχώνευσης μεταξύ ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε. ΚΑΙ Ε.Ε. για ίδρυση Ο.Ε. ή Ε.Ε.... 77 3. Διαδικασία συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε. ΚΑΙ Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. για ίδρυση νέας Ε.Π.Ε.... 79 4. Διαδικασία συγχώνευσης μεταξύ ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. για ίδρυση νέας Α.Ε.... 82 ΚΕΥΑΛΑΙΟ 5 ο : ΣΡΟΠΟΙ ΤΓΦΩΝΕΤΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΒΑΗ ΣΗΝ ΠΡΟ ΔΗΜΙΟΤΡΓΙΑ ΝΕΑ ΕΣΑΙΡEΙΑ... 86 Ι. υγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και προσωπικών εταιρειών προς δημιουργία Ο.Ε. ή Ε.Ε.... 86 ΙΙ. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Ε.Π.Ε.... 92 ΙΙΙ. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Α.Ε... 93 4

ΚΕΥΑΛΑΙΟ 6 ο : ΤΓΦΩΝΕΤΕΙ ΕΠΙΦΕΙΡΗΕΩΝ ΜΕ ΥΟΡΟΛΟΓΙΚΑ ΚΙΝΗΣΡΑ... 97 1. Γενικά περί φορολογικών κινήτρων... 97 2. υγχώνευση με το Ν.Δ. 1297/72... 98 3. υγχώνευση με το Ν. 2166/93... 102 4. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα εφαρμογής του Ν.Δ. 1297/72 ή του Ν. 2166/93... 113 5. Παροχή φορολογικών κινήτρων στις Ανώνυμες Εταιρείες που προέρχονται από συγχώνευση (Ν. 2992/02)... 116 ΤΜΠΕΡΑΜΑΣΑ... 123 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΥΙΑ... 126 5

ΠΙΝΑΚΑ ΤΝΣΟΜΟΓΡΑΥΙΩΝ Α.Δ.: Αλψλπκε Δηαηξεία Α.Κ.: Αζηηθφο Κψδηθαο Α.Ν.: Αλαγθαζηηθφο Νφκνο ΑΡ.Μ.Α.Δ.: Αξηζκφο Μεηξψνπ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ Α.Φ.Μ.: Αξηζκφο Φνξνινγηθνχ Μεηξψνπ Γ..: Γεληθή πλέιεπζε Γ.Ο.Τ.: Γεκφζηα Οηθνλνκηθή Τπεξεζία Γ..: Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Δ.Δ.: Δηεξφξξπζκε Δηαηξεία Δ.Π.Δ.: Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο Κ.Ν. 2190/20: Κσδηθνπνηεκέλνο Νφκνο 2190/20 Κ.Β..: Κψδηθαο Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ Μ.Α.Δ.: Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ Μ.Κ.: Μεηνρηθφ Κεθάιαην Ν.: Νφκνο Ν.Γ.: Ννκνζεηηθφ Γηάηαγκα Ο.Δ.: Οκφξξπζκε Δηαηξεία Π.Γ.: Πξνεδξηθφ Γηάηαγκα...: ρέδην χκβαζεο πγρψλεπζεο Σ.Α.Δ. & Δ.Π.Δ.: Σεχρνο Α.Δ. & Δ.Π.Δ. Σ.Α.Π.Δ.Σ.: Σακείν Αζθάιηζεο Πξνζσπηθνχ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ Φ.Α.Π.: Φφξνο Αθίλεηεο Πεξηνπζίαο Φ.Δ.Κ.: Φχιιν Δθεκεξίδαο ηεο Κπβεξλήζεσο Φ.Μ.Α.: Φφξνο Μεηαβίβαζεο Αθηλήησλ Φ.Π.Α.: Φφξνο Πξνζηηζέκελεο Αμίαο Υ.Α.Α.: Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ 6

ΕΙΑΓΩΓΗ Σηο ηειεπηαίεο δεθαεηίεο ην θαηλφκελν ηεο επηρεηξεκαηηθήο ζπγθεληξψζεσο (εμαγνξέο, ζπγρσλεχζεηο ή απνξξνθήζεηο εηαηξεηψλ ζε εζληθφ θαη δηαθξαηηθφ επίπεδν, ίδξπζε πνιπεζληθψλ εηαηξεηψλ θ.ιπ.) παξνπζηάδεη κεγάιε έμαξζε. Παξάιιεια, εκθαλίζηεθε ε αλαπηπμηαθή λνκνζεζία παξνρήο θηλήηξσλ γηα ηηο ζπγρσλεχζεηο κε ζθνπφ ηελ δεκηνπξγία κεγάισλ νηθνλνκηθψλ κνλάδσλ (θπξηφηεξα λνκνζεηήκαηα, ην Ν.Γ. 1297/72, ν Ν. 2166/93 θαη πνιχ πξφζθαηα ν Ν. 2992/02). Έηζη, ε ζπγρψλεπζε δηαδξακαηίδνληαο ζπνπδαίν ξφιν ζην ρψξν ηεο νηθνλνκίαο, αληηκεησπίδεηαη κε εμαηξεηηθφ ελδηαθέξνλ θαη απνηειεί ζπρλά αληηθείκελν κειέηεο. Ζ παξνχζα κειέηε,, δηαπξαγκαηεχεηαη ηελ ζπγρψλεπζε θαη ηελ εμαγνξά Δηαηξεηψλ. Δηδηθφηεξα, ζην πξψην θεθάιαην ζπλαληνχκε κηα εηζαγσγή ζηελ έλλνηα ησλ εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ, εληνπίδνληαο ηα βαζηθά ραξαθηεξηζηηθά ηνπο, θαη ηελ εμέιημε ηνπο ζηελ ζχγρξνλε επνρή. ην δεχηεξν θεθάιαην, γίλεηαη αλαθνξά θαη αλάιπζε ζηνπο ηξφπνπο εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. ην ηξίην θεθάιαην γίλεηαη αλαθνξά θαη αλάιπζε ζηνπο ηξφπνπο εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ Δηαηξεηψλ Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο. ην ηέηαξην θεθάιαην γίλεηαη αλαθνξά θαη αλάιπζε ζηνπο ηξφπνπο εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ Πξνζσπηθψλ Δηαηξεηψλ. ην πέκπην θεθάιαην γίλεηαη αλαθνξά θαη αλάιπζε ζηνπο ηξφπνπο εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ ησλ εηαηξεηψλ αλάινγα κε ηηο πξνο δεκηνπξγία εηαηξείεο. ην έθην θεθάιαην, αλαθέξνληαη ηα θνξνινγηθά θίλεηξα πνπ παξέρνληαη ζηελ πεξίπησζε ζπγρσλεχζεσο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ θαη πνπ πεξηέρνληαη ζην Ν.Γ. 1297/72, ζηα άξζξα 1-5 ηνπ Ν. 2166/93 θαη 7

ζην Ν. 2992/02. ην θεθάιαην απηφ παξνπζηάδνληαη νη ηδηαηηεξφηεηεο, ηα πιενλεθηήκαηα θαη ηα κεηνλεθηήκαηα ηνπ θάζε λνκνζεηήκαηνο γηα ηηο δηάθνξεο πεξηπηψζεηο ζπγρσλεχζεσο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. Αληηθείκελν ηνπ ηειεπηαίνπ θεθαιαίνπ είλαη ηα ζπκπεξάζκαηα πνπ πξνθχπηνπλ απφ φια φζα έρνπλ πξναλαθεξζεί, φπσο θαη νη πξννπηηθέο ησλ ζπγρσλεχζεσλ φισλ ησλ εηαηξεηψλ θαη θπξίσο ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. 8

ΚΕΥΑΛΑΙΟ 1 Ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΣΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΤΓΦΩΝΕΤΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ 1. Έννοια των εξαγορών και συγχωνεύσεων εταιρειών ηνλ γεληθφ φξν ζπγρψλεπζε ν Έιιελαο λνκνζέηεο έρεη ππαγάγεη δχν έλλνηεο, νη νπνίεο ζηελ μέλε βηβιηνγξαθία εκθαλίδνληαη ζπλήζσο δηαθεθξηκέλεο : ηελ έλλνηα ηεο ζσγτωνεύζεως θαη ηεο απορροθήζεως. Με ρξήζε απζηεξήο επηζηεκνληθήο νξνινγίαο: πγρψλεπζε έρνπκε φηαλ δχν ή πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο ιχνληαη ρσξίο εθθαζάξηζε, κεηαβηβάδνληαο ην ζχλνιν ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ηνπο ζε λέα εηαηξεία ηελ νπνία ζπληζηνχλ. Οη εηαίξνη ή κέηνρνη ησλ θαζίζηαληαη εηαίξνη ή κέηνρνη ηεο λέαο εηαηξείαο. Απνξξφθεζε έρνπκε φηαλ κηα ή πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο (απνξξνθνχκελεο) ιχνληαη ρσξίο εθθαζάξηζε, κεηαβηβάδνληαο ην ζχλνιν ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ηνπο ζε άιιε πθηζηάκελε εηαηξεία (απνξξνθνχζα) ε νπνία είλαη ε κφλε πνπ ζα δηαηεξήζεη ηε λνκηθή ηεο πξνζσπηθφηεηα. Οη εηαίξνη ή κέηνρνη ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ θαζίζηαληαη εηαίξνη ηεο απνξξνθνχζαο. ηελ ειιεληθή λνκνζεζία νη δχν απηέο έλλνηεο ζεσξνχληαη φηη απνηεινχλ ην πεξηερφκελνπ ηνπ γεληθνχ φξνπ ζπγρψλεπζε, δηαθξηλφκελεο κε πεξηθξαζηηθνχο πξνζδηνξηζκνχο θαηά ην ζρήκα: πγρώλεπζε πγρψλεπζε κε ζχζηαζε λέαο εηαηξείαο πγρψλεπζε κε απνξξφθεζε 9

Καη νη δχν απηέο δηαθξίζεηο παξνπζηάδνπλ δηάθνξα θνηλά ραξαθηεξηζηηθά, θπξίσο σο πξνο ηα έλλνκα απνηειέζκαηα πνπ επηθέξνπλ, ηα νπνία ίζσο δηθαηνινγνχλ κεξηθψο ηελ απφ θνηλνχ αληηκεηψπηζε ηνπο. Απηά είλαη: α) Έθθξαζε ηεο βνπιήζεσο ησλ εηαηξεηψλ λα πξαγκαηνπνηήζνπλ, θαηά πεξίπησζε, ζπγρψλεπζε ή απνξξφθεζε. ε άιιεο ρψξεο ε βνχιεζε εθθξάδεηαη κε ηελ θαηάξηηζε ζπκβάζεσο, ζηελ Διιάδα κπνξεί λα ζεσξεζεί φηη έθθξαζε ηεο θνηλήο βνπιήζεσο απνηειεί ε απνδνρή ηνπ Στεδίοσ Σσγτωνεύζεως, πνπ πξνβιέπεη ν λφκνο, απφ ηηο ελδηαθεξφκελεο εηαηξείεο. β) Ζ ζπληζηψκελε λέα εηαηξεία ή ε απνξξνθνχζα ππνθαζίζηαηαη ζε φια γεληθψο ηα δηθαηψκαηα θαη ηηο ππνρξεψζεηο ησλ ιπφκελσλ εηαηξεηψλ ε κεηαβίβαζε ζ' απηήλ ησλ ελεξγεηηθψλ ζηνηρείσλ θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ησλ ιπνκέλσλ εμνκνηψλεηαη κε θαζνιηθή δηαδνρή (νηνλεί θαζνιηθή δηαδνρή). γ) Οη εηαηξείεο, εθηφο απφ ηε ζπζηαζείζα ή ηελ απνξξνθνχζα, παχνπλ λα πθίζηαληαη. δ) Οη εηαίξνη ή κέηνρνη ησλ εμαθαληδφκελσλ εηαηξεηψλ θαζίζηαληαη εηαίξνη ή κέηνρνη ηεο λέαο εηαηξείαο ή ηεο απνξξνθνχζαο. ε) Οη εθθξεκείο δίθεο ζπλερίδνληαη απηνδηθαίσο απφ ηε λέα εηαηξεία ή ηελ απνξξνθνχζα ή ελαληίσλ απηψλ, ρσξίο ε ζπγρψλεπζε ή απνξξφθεζε λα επηθέξεη βίαηε δηαθνπή δίθεο θαη ρσξίο λα απαηηείηαη δήισζε ή άιιε δηαηχπσζε γηα ηελ επαλάιεςε ηεο. Με βάζε ηα παξαπάλσ ραξαθηεξηζηηθά, δελ απνηεινχλ ζπγρψλεπζε ή απνξξφθεζε πεξηπηψζεηο πνπ θάπνηε ππάξρεη ζχγρπζε σο πξνο ηε θχζε ηνπο, φπσο π.ρ.: Ζ πξννδεπηηθή απφθηεζε φισλ ησλ κεηνρψλ κηαο εηαηξείαο Β απφ ηελ άιιε εηαηξεία Α δελ ζπληζηά απνξξφθεζε ηεο Β απφ ηελ Α, αιιά δεκηνπξγεί απιψο απφιπηε θεθαιαηαθή εμάξηεζε ηεο Β ε νπνία 10

θαζίζηαηαη θαηά 100% ζπγαηξηθή ηεο Α. Ζ πεξίπησζε απηή δελ ηθαλνπνηεί θαλέλα απφ ηα ραξαθηεξηζηηθά πνπ αλαθέξζεθαλ παξαπάλσ. Ζ θαηαβνιή ηεο αμίαο ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ κηαο εηαηξείαο Β απφ άιιε εηαηξεία Α ζπληζηά πξάμε εμαγνξάο, ε νπνία δελ ηθαλνπνηεί φια ηα θξηηήξηα (π.ρ. ην δ) πνπ αλαθέξζεθαλ. Πάλησο ν Ν. 2190 (άξζξν 79) εμνκνηψλεη ηελ πεξίπησζε απηή κε ηε ζπγρψλεπζε κε απνξξφθεζε. Ζ κεξηθή εηζθνξά πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ζηελ εηαηξεία Α απφ εηαηξεία Β ε νπνία δελ ιχεηαη, δελ ζπληζηά απνξξφθεζε (δελ ηθαλνπνηείηαη ην ραξαθηεξηζηηθφ γ). (1) Ζ ζπγρψλεπζε θαη εμαγνξά ησλ εηαηξεηψλ απνηειεί ηε ζπκπαγέζηεξε κνξθή ζπγθεληξψζεσο ησλ επηρεηξήζεσλ. πληζηά ηελ θαινχκελε εμσηεξηθή δηεχξπλζε ησλ επηρεηξήζεσλ ζε αληίζεζε κε ηελ εζσηεξηθή δηεχξπλζε πνπ επηηπγράλεηαη κε ηελ παξαγσγή λέσλ πξντφλησλ γηα ηελ θαηάθηεζε ηεο αγνξάο. Ο δξφκνο φκσο ηεο εζσηεξηθήο δηεπξχλζεσο κπνξεί λα απνδεηρζεί αλαπνηειεζκαηηθφο, δαπαλεξφο θαη νπσζδήπνηε αξγφο ζε ζχγθξηζε κε ηελ ζπγρψλεπζε ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ επηθέξεη ζρεδφλ άκεζα απνηειέζκαηα θαη ζηηο πεξηζζφηεξεο πεξηπηψζεηο, κείσζε ηνπ θφζηνπο, ιφγσ ηεο ζπγθεληξψζεσο θαη ηεο νξζνινγηθήο δηεμαγσγήο ηεο παξαγσγήο. Με ηε ζπγρψλεπζε θαη ηελ εμαγνξά κηα ή πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο εμαθαλίδνληαη σο απηνηειή λνκηθά πξφζσπα θαη ε πεξηνπζία ηνπο κεηαβηβάδεηαη είηε ζε κηα λεντδξπφκελε είηε ζε κηα ππάξρνπζα εηαηξεία. Με ηε ζπγρψλεπζε ησλ εηαηξεηψλ επέξρεηαη ε λνκηθή έλσζε απηψλ, έηζη ψζηε αληί λα ππάξρνπλ δχν ή πεξηζζφηεξα λνκηθά πξφζσπα, λα ππάξρεη εθεμήο κφλν έλα, ζην νπνίν ελψλνληαη ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ησλ εμαθαληδφκελσλ λνκηθψλ πξνζψπσλ. (1) «ΛΟΓΗΣΗΚΖ ΔΣΑΗΡΗΧΝ» ησλ Β. αξζέληε Α. Παπαλαζηαζίνπ, Δθ. ηακνχιεο Αζήλα 2002, ζ. 468-470 11

Σν παξαπάλσ απνηέιεζκα κπνξνχζε λα επέιζεη θαη ζηελ πεξίπησζε πνπ νη ππάξρνπζεο εηαηξείεο «δηαιπζνχλ», ε πεξηνπζία ηνπο «εθθαζαξηζηεί» θαη δηαλεκεζεί ζηνπο κεηφρνπο θαη νη νπνίνη ζηελ ζπλέρεηα ηελ εηζθέξνπλ ζηε λέα εηαηξεία ή ζε κηα ππάξρνπζα εηαηξεία, ε νπνία απμάλεη ηα θεθάιαηα ηεο, αθνινπζψληαο ηε λφκηκε δηαδηθαζία. Ζ δηάιπζε θαη εθθαζάξηζε ησλ εηαηξεηψλ, φκσο απαηηεί ρξφλν θαη έμνδα, ιφγσ ηεο θνξνινγίαο πνπ ζπλνδεχεη ηελ δηαλνκή ζηνπο κέηνρνπο ηεο πεξηνπζίαο ηεο δηαιπφκελεο εηαηξείαο θαη ηελ εθ λένπ εηζθνξά απηήο ζηελ απνξξνθνχζα ή ηε λέα εηαηξεία, θπξίσο φηαλ κεηαμχ ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ησλ εηαηξεηψλ πεξηιακβάλνληαη θαη αθίλεηα, ηα νπνία ζα πξέπεη λα πσιεζνχλ θαη κεηαγελέζηεξα λα αγνξαζηνχλ εθ λένπ. Έηζη, νη ζπλαιιαγέο αμίσζαλ κε κηα πξάμε, ε πεξηνπζία κηαο ή πεξηζζνηέξσλ εηαηξεηψλ, λα κεηαβηβάδεηαη ζαλ έλα ζχλνιν ζε κηα λέα λεντδξπφκελε εηαηξεία ή λα απνξξνθάηαη απφ κηα ππάξρνπζα εηαηξεία θαη κάιηζηα ρσξίο θνξνινγηθέο ή άιιεο επηβαξχλζεηο. Σελ παξαπάλσ αμίσζε ησλ ζπλαιιαγψλ επλφεζε ν λνκνζέηεο πνιιψλ ρσξψλ θαη δίλεη ηε δπλαηφηεηα ζηηο εηαηξείεο, κε κηα εληαία πξάμε, λα επηηπγράλνπλ ηελ έλσζε ησλ πεξηνπζηψλ ηνπο, ρσξίο λα απαηηείηαη δηάιπζε θαη εθθαζάξηζε απηψλ θαη επηπιένλ ρσξίο λα ππνβάιινληαη ζε θφξνπο θαη ηέιε πνπ ζπλεπάγεηαη ε εθθαζάξηζε θαη δηαλνκή ηνπ πξντφληνο εθθαζαξίζεσο ζηνπο κεηφρνπο θαη ε επαλεηζθνξά. (2), (3), απηνχ ζηε λέα ή ηελ απνξξνθνχζα εηαηξεία (2) «ΤΓΥΧΝΔΤΗ ΔΜΠΟΡΗΚΧΝ ΔΣΑΗΡΗΧΝ» ηεο Αι. Κηάληνπ Πακπνχθε ζ. 1-8 (3) «ΠΔΡΗ ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ & ΤΓΥΧΝΔΤΖ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧΝ» ηνπ Λεβάληε Δ. ζ. 9-56 12

2. Κίνητρα των εξαγορών και συγχωνεύσεων Έλα απφ ηα θπξηφηεξα θίλεηξα πνπ σζνχλ ηηο εηαηξείεο ζε ζπγθέληξσζε κε εμαγνξά ή ζπγρψλεπζε είλαη ε επηδίσμε ηεο εμαγνξάδνπζαο επηρείξεζεο λα ηζρπξνπνηήζεη ηε ζέζε ηεο ζηελ αγνξά, έηζη ψζηε λα απνζαξξχλεη κηα πηζαλή εμαγνξά απηήο απφ θάπνηα άιιε αληαγσλίζηξηα ηεο επηρείξεζε (ακπληηθφ θίλεηξν). Δίλαη δπλαηφλ επίζεο ε επηρείξεζε λα πξνβαίλεη ζε εμαγνξά κηαο άιιεο επηρείξεζεο πξηλ απηή θαηαζηεί αληαγσλίζηξηα ηεο θαη έηζη απνθεχγεη ηνλ έληνλν αληαγσληζκφ ζηελ αγνξά (επηζεηηθφ θίλεηξν). Παξάιιεια κηα επηρείξεζε κπνξεί λα εμαγνξάζεη κηα άιιε κε ζθνπφ λα αλεβάζεη ηελ αμία ηεο, πξνθεηκέλνπ, κεηά ηελ παξέιεπζε κηαο ρξνληθήο πεξηφδνπ, λα ηελ πσιήζεη ζε ηξίηνπο. εκαληηθφ επίζεο θίλεηξν είλαη απηφ ηεο νξζνινγηθήο νξγαλψζεσο θαη επεθηάζεσο ησλ εηαηξεηψλ. Οη ζπγρσλεπφκελεο εηαηξείεο ελδερνκέλσο λα πξνζδνθνχλ ηελ επέθηαζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπο κε ηελ είζνδν ζε λέεο εγρψξηεο ή δηεζλείο αγνξέο, λέεο πεγέο εθνδηαζκνχ πξψησλ θαη ινηπψλ πιψλ θαη λένπο δξφκνπο δηαζέζεσο ησλ πξντφλησλ ηνπο. Ζ θαηάθηεζε λέσλ αγνξψλ είλαη δπλαηφ λα απνβιέπεη ζηε κείσζε ηνπ θφζηνπο παξαγσγήο, κε ηελ θαηαλνκή ησλ γεληθψλ εμφδσλ ζε κεγαιχηεξν φγθν παξαγσγήο. Δίλαη αθφκα δπλαηφ, νη ζπγρσλεπφκελεο εηαηξείεο λα επηδηψθνπλ ηελ δηαθνξνπνίεζε ηνπο (diversification), δειαδή ηελ επέθηαζε ησλ επηρεηξεκαηηθψλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπο ζε θεξδνθφξεο θαηεγνξίεο πξντφλησλ ή ηελ θαζεηνπνίεζε ηνπ παξαγσγηθνχ θπθιψκαηνο ηνπο. Δμάιινπ ε επηρείξεζε πνπ απνξξνθάηαη απφ κηα επδνθίκσο ιεηηνπξγνχζα επηρείξεζε απνθηά επηηπρέο management, έκπεηξν θαη εμεηδηθεπκέλν πξνζσπηθφ, ηαθηηθνχο πξνκεζεπηέο, ζχγρξνλεο εγθαηαζηάζεηο παξαγσγήο θαη θαλάιηα δηαλνκήο ησλ πξντφλησλ ηεο. Ζ 13

δηνίθεζε ηεο απνξξνθνχζαο απφ ηελ άιιε κεξηά κπνξεί λα ζρεδηάδεη ηελ δξαζηεξηφηεηα ηεο κε βάζε ηελ πξντζηνξία ηεο απνξξνθνχκελεο επηρεηξήζεσο ρσξίο ηδηαίηεξνπο θηλδχλνπο, αθνχ ε ζπγρψλεπζε δελ δεκηνπξγεί πξφζζεην αληαγσληζκφ, φπσο ζπκβαίλεη κε ηελ θαηαζθεπή λέσλ παξαγσγηθψλ εγθαηαζηάζεσλ, νη νπνίεο αληαγσλίδνληαη ηελ παξαγσγή ησλ παιαηψλ εγθαηαζηάζεσλ. εκεηψλνπκε αθφκα φηη πνιιέο εηαηξείεο πξαγκαηνπνηνχλ ζπγρσλεχζεηο πξνθεηκέλνπ λα θαξπσζνχλ νθέιε φπσο ι.ρ. ηνλ ππνινγηζκφ ησλ απνζβέζεσλ πάλσ ζηελ ηξέρνπζα αμία ησλ παγίσλ ζηνηρείσλ, ηελ εηζαγσγή ηεο απνξξνθνχζαο ή απνξξνθνχκελεο ζην Υξεκαηηζηήξην. Μεξηθέο εηαηξείεο πάιη πξνβαίλνπλ ζε ζπγρψλεπζε γηαηί πηζηεχνπλ φηη ε έλσζε ζα θέξεη ηαρχηεξε θαη πην ζηαζεξή αχμεζε θεξδψλ αλά κεηνρή θαη γηα ηηο δχν εηαηξείεο. Απηή ε αχμεζε κπνξεί λα επηηεπρζεί κέζσ ηεο ζπγρψλεπζεο κε κηθξφηεξν θφζηνο θαη θίλδπλν απ' φηη αλ μεθηλνχζε ε πξνζπάζεηα απφ ην κεδέλ. Δπίζεο, ε επηρείξεζε πνπ θάλεη ηελ εμαγνξά κπνξεί λα έρεη πιενλάδνληα θεθάιαηα γηα επελδχζεηο, αιιά νη επθαηξίεο γηα ηελ αλάπηπμε ηεο λα κελ επαξθνχλ. Απηφ κπνξεί λα νθείιεηαη σο έλα βαζκφ ζην γεγνλφο φηη πξνζεγγίδεη ην ζηάδην ηεο σξίκαλζεο. Έηζη, κπνξεί λα ζπγρσλεπζεί κε εηαηξείεο - ζηφρνπο πνπ έρνπλ ζεκαληηθέο πξννπηηθέο αλάπηπμεο. Κάηη πνπ κπνξεί λα πξνέξρεηαη απφ ην γεγνλφο φηη ε εηαηξεία - ζηφρνο έρεη κεγαιχηεξε απνδνηηθφηεηα απφ ηελ εηαηξεία πνπ θάλεη ηελ εμαγνξά. Παξά ηα παξαπάλσ πξνθαλή πιενλεθηήκαηα πνπ σζνχλ κηα εηαηξεία ζηελ ζπγρψλεπζε, είλαη δπλαηφ λα απνδεηρζεί φηη ε ζπγρψλεπζε δελ είλαη ν πξνζθνξφηεξνο δξφκνο γηα ηελ επέθηαζε ησλ επηρεηξήζεσλ. Ζ γξήγνξε εμάπισζε ησλ επηρεηξήζεσλ, πνπ επηηπγράλεηαη κε ηελ ζπγρψλεπζε ηνπο κπνξεί λα νδεγήζεη ζε αλεπαξθέο management απηψλ, 14

ην νπνίν λα απνηχρεη ζηε δηαηήξεζε κηαο ηθαλνπνηεηηθήο ρξεκαηννηθνλνκηθήο ζέζεσο ησλ ζπλαζπηζκέλσλ επηρεηξήζεσλ θπξίσο ζε πεξηφδνπο νηθνλνκηθήο χθεζεο. (4), (5) 3. Πλεονεκτήματα από τη συγχώνευση των εταιρειών Ζ ζπγρψλεπζε εηαηξεηψλ θαη θπξίσο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ νδεγεί - θαηά θαλφλα - ζηε δεκηνπξγία ηζρπξφηεξσλ θαη αλψηεξεο νξγαλσηηθήο κνξθήο νηθνλνκηθψλ κνλάδσλ. Απφ ηελ ζπγρψλεπζε πξνθχπηνπλ, θπζηθά, γηα ηηο λενδεκηνπξγνχκελεο εηαηξείεο ζεκαληηθφηαηα πιενλεθηήκαηα. Πξψηα απ' φια, δεκηνπξγείηαη κηα ηζρπξφηεξε νηθνλνκηθή κνλάδα κε επξχηεξε απήρεζε ζηελ αγνξά, αχμεζε ηεο πηζηνιεπηηθήο ηθαλφηεηαο θαη γεληθά βειηίσζε ηνπ φινπ θιίκαηνο γχξσ απφ ηελ επηρείξεζε. Παξάιιεια, εληζρχεηαη ε επηρείξεζε ζε κέζα θαη πξφζσπα. Δπηηπγράλεηαη ζπγθέληξσζε θεθαιαίνπ θαη είζνδνο λέσλ επηρεηξεκαηηθψλ ζηειερψλ (λέν αίμα) ζηελ νηθνλνκηθή κνλάδα, ηδηαίηεξα φζνλ αθνξά ηα πξνζφληα νξηζκέλσλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ηα νπνία δελ δηαζέηνπλ ηα ζηειέρε ηεο επηρείξεζεο πνπ πξαγκαηνπνηεί ηελ εμαγνξά. (4) «ΠΡΟΧΠΗΚΔ ΔΣΑΗΡΔΗΔ- ΔΠΔ- ΚΟΗΝΟΠΡΑΞΗΔ» ηνπ Μ. Λενληάξε, Δθ. Πακηζφο 2003 ζ. 142, 257-261 (5) «ΔΚΣΗΜΖΖ ΑΞΗΑ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧ, ΤΓΥΧΝΔΤΔΗ& ΜΔΣΑΣΡΟΠΔ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ : ΑΠΟ ΑΠΟΦΖ ΝΟΜΗΚΖ, ΦΟΡΟΛΟΓΗΚΖ, ΛΟΓΗΣΗΚΖ» ηνπ άθειιε Δκ. ζ. 154-155 15

εκαληηθά είλαη θαη ηα θνξνινγηθά πιενλεθηήκαηα. Δθφζνλ ε ζπγρψλεπζε γίλεη κε βάζε ηηο δηαηάμεηο ησλ αλαπηπμηαθψλ λφκσλ (Ν.Γ. 1297/72, άξζξα 1-5 Ν. 2166/93) επηηπγράλνληαη ζπνπδαία θνξνινγηθά νθέιε. Έηζη απαιιάζζνληαη απφ θάζε θφξν ή ηέινο ππέξ ηνπ Γεκνζίνπ ή ηξίησλ ε ζχκβαζε ζπγρσλεχζεσο, ε εηζθνξά θαη ε κεηαβίβαζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θαη θάζε άιιε ζπκθσλία ή πξάμε. Αθίλεηα, πνπ αλήθνπλ θαη ρξεζηκνπνηνχληαη απφ ηελ ζπγρσλεπφκελε επηρείξεζε θαη εηζθέξνληαη ζηε λενδεκηνπξγνχκελε εηαηξεία, απαιιάζζνληαη θαη απφ ην θφξν κεηαβηβάζεσο αθηλήησλ. Ζ πξνθχπηνπζα ππεξαμία θαηά ηελ ζπγρψλεπζε δελ ππφθεηηαη ζε θφξν εηζνδήκαηνο θαηά ην ρξφλν ηνπ κεηαζρεκαηηζκνχ. Σα ππάξρνληα ζηηο κεηαζρεκαηηδφκελεο επηρεηξήζεηο επεξγεηήκαηα αλαπηπμηαθψλ λφκσλ κεηαθέξνληαη ζηηο πξνθχπηνπζεο απφ ηελ ζπγρψλεπζε εηαηξείεο. χκθσλα κε ην άξζξν 9 πξφζθαηνπ λφκνπ, ηνπ 2992/02, θαηά ηε ζπγρψλεπζε εηαηξεηψλ κε βάζε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 1-5 ηνπ Ν. 2166/93 ή ην άξζξν 16 ηνπ Ν. 2515/97 (πηζησηηθά ηδξχκαηα), ε κεηαθεξφκελε ζηνλ ηζνινγηζκφ ηεο λέαο εηαηξείαο δεκηά - θαη θαηά ην πνζφ πνπ ηπρφλ δελ ζπκςεθίδεηαη κε θέξδε πθηζηάκελα θαηά ην κεηαζρεκαηηζκφ - ζπκςεθίδεηαη κε ηα πξνθχπηνληα θέξδε απηήο ησλ επνκέλσλ δχν (2) ρξήζεσλ, κφλν θαηά ην κέξνο πνπ αλαγλσξίδεηαη θνξνινγηθψο. Οη εκεδαπέο Α.Δ. νη νπνίεο πξνέξρνληαη απφ κεηαζρεκαηηζκφ (ζπγρψλεπζε) άιισλ επηρεηξήζεσλ (δειαδή απφ άιιεο εηαηξείεο νπνηαζδήπνηε εηαηξηθήο κνξθήο ή αηνκηθέο επηρεηξήζεηο) κε ην Ν.Γ. 1297/72 ή Ν. 2166/93, πνπ νινθιεξψλνληαη κέρξη 31-12-2004 δηθαηνχληαη λα ζρεκαηίζνπλ αθνξνιφγεην απνζεκαηηθφ απφ ηα αδηαλέκεηα θέξδε ησλ ρξήζεσλ 2002-2005, εθφζνλ ππάγνληαη ζηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 3 1 ηνπ Ν. 2601/98. 16

Μεξηθέο θνξέο, ηα πιενλεθηήκαηα ησλ ζπγρσλεχζεσλ είλαη ηερλνινγηθά. Γηα παξάδεηγκα, έλαο θαηαζθεπαζηήο ππνινγηζηψλ ζα κπνξνχζε λα εμαγνξάζεη κηα εηαηξεία αλάπηπμεο ινγηζκηθνχ έηζη ψζηε λα βειηηψζεη ηελ εκπνξεπζηκφηεηα ησλ πξντφλησλ ηνπ θαη έηζη λα απνθηήζεη ζηξαηεγηθφ πιενλέθηεκα. Έπεηηα ππάξρνπλ ηα ζπλεξγαηηθά νθέιε, πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηελ επίηεπμε νηθνλνκηψλ θιίκαθαο, απφ ηελ αχμεζε ησλ πσιήζεσλ πνπ ζα πξνέιζεη απφ ηα βειηησκέλα αληαγσληζηηθά πιενλεθηήκαηα θαη ην ρακειφηεξν θφζηνο ιφγσ θαιχηεξεο απνδνηηθφηεηαο θαη απφ ηελ εμάιεηςε ησλ δηπιψλ ηκεκάησλ. Οη επηπιένλ δηνηθεηηθέο θαη ππαιιειηθέο ιεηηνπξγίεο κπνξνχλ λα απαιεηθζνχλ θαη λα δεκηνπξγεζνχλ θέξδε ζην αλψηεξν δηνηθεηηθφ επίπεδν. Γεληθά, ζα επηηεπρζεί κεγαιχηεξνο βαζκφο νξγαλψζεσο ηφζν ζηελ παξαγσγή, φζν θαη ζηε δηαρείξηζε. Βέβαηα, ηα παξαπάλσ πιενλεθηήκαηα ζα επηηεπρζνχλ θαη ε ζπγρψλεπζε ζα επηηχρεη, εθφζνλ απνθεπρζνχλ νη ιάζνο ρεηξηζκνί. Ο λένο θνξέαο πνπ ζα πξνθχςεη απφ ηελ ζπγρψλεπζε ζα πξέπεη λα κεξηκλήζεη ψζηε λα έρεη μεθάζαξε ζηξαηεγηθή, ζχγρξνλεο ηερληθέο ιήςεο απνθάζεσλ, λα ελεκεξψλεη ζπλερψο ην αλζξψπηλν δπλακηθφ ηνπ, λα δηακνξθψζεη κηα θνηλψο απνδεθηή θνπιηνχξα θαη λα ελαξκνλίζεη ηελ εζσηεξηθή πνιηηηθή θαη ηηο δηαδηθαζίεο ιεηηνπξγίαο ησλ δχν παιηψλ επηρεηξήζεσλ. ε αληίζεηε πεξίπησζε, ηα νηθνλνκηθά θαη άιια νθέιε πνπ αλακέλεηαη λα πξνθχςνπλ απφ ηελ ζπγρψλεπζε είηε ζα θαζπζηεξήζνπλ αδηθαηνιφγεηα θαη δεκηνγφλα γηα ηελ εηαηξεία είηε δελ (6), (7) ζα έξζνπλ πνηέ.. (6) «ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ-ΤΓΥΧΝΔΤΖ-ΓΗΑΠΑΖ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηνπ Μ. Λενληάξε ζ.12-13 (7) «ΤΓΥΧΝΔΤΗ ΔΜΠΟΡΗΚΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηεο Αι. Κηάληνπ Πακπνχθε ζ. 1-8 17

4. Μειονεκτήματα από τη συγχώνευση των εταιρειών Όπσο γίλεηαη εκθαλέο απφ ηα παξαπάλσ ηα πιενλεθηήκαηα απφ ηελ ζπγρψλεπζε θαη ηελ εμαγνξά ησλ επηρεηξήζεσλ είλαη ζπληξηπηηθά πεξηζζφηεξα απφ φηη ηα κεηνλεθηήκαηα, φκσο αμίδεη λα αλαθέξνπκε ηα κεηνλεθηήκαηα απηά. Πξψηνλ, ν πξνζσπηθφο έιεγρνο ηνπ επηρεηξεκαηία πάλσ ζηελ επηρείξεζε ραιαξψλεη. Όζν πην κεγάιε είλαη ε νηθνλνκηθή κνλάδα, ηφζν απμάλεη θαη ε ραιάξσζε κέρξη ηνπ ζεκείνπ ηεο ηέιεηαο αλππαξμίαο ειέγρνπ ησλ επηρεηξεκαηηθψλ δξαζηεξηνηήησλ ζε πνιιέο κεγάιεο αλψλπκεο εηαηξείεο θπξίσο κε δηαζπνξά ησλ κεηνρψλ ηνπο. Γεχηεξνλ, ππάξρεη κείσζε ηεο επειημίαο, πνπ ππάξρεη ζηηο κηθξέο επηρεηξήζεηο, φπνπ ν επηρεηξεκαηίαο παίξλεη άηππα θαη ηαρχηεηα ηηο απνθάζεηο ηνπ. Σέινο, ππάξρεη κεγαιχηεξε γξαθεηνθξαηία (νξγαλσκέλν ινγηζηήξην, ππεξεζίεο θαη ζπκβνχιηα), πεξηζζφηεξνη έιεγρνη (εμσηεξηθνί θαη εζσηεξηθνί) επί ησλ επηρεηξεκαηηθψλ δξαζηεξηνηήησλ. Οη πεξηζζφηεξνη θαη δηαζηαπξνχκελνη έιεγρνη, είλαη γηα ην ζχλνιν ηεο (8), (9) επηρείξεζεο πιενλέθηεκα. (8) «ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ-ΤΓΥΧΝΔΤΖ-ΓΗΑΠΑΖ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηνπ Μ. Λενληάξε ζ.12-13 (9) «ΤΓΥΧΝΔΤΗ ΔΜΠΟΡΗΚΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηεο Αι. Κηάληνπ Πακπνχθε ζ. 1-8 18

5. Διεθνής τάσεις εξαγορών και συγχωνεύσεων Σν θαηλφκελν ησλ εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ, πνπ ρξνλνινγείηαη πεξίπνπ εδψ θαη έλαλ αηψλα, γλψξηζε ηέζζεξηο πεξηφδνπο εμάξζεσο. Σν πξψην θχκα ησλ εμαγνξψλ - ζπγρσλεχζεσλ επηρεηξήζεσλ αθνξνχζε νκνεηδείο επηρεηξήζεηο (νξηδφληηα ζπγθέληξσζε) θαη ζηηο πεξηζζφηεξεο πεξηπηψζεηο απνζθνπνχζαλ ζε κνλνπψιεζε ηεο αγνξάο (1898-1902). Σν δεχηεξν θχκα εμαγνξψλ - ζπγρσλεχζεσλ επηρεηξήζεσλ αθνξνχζε θαη πάιη νκνεηδείο επηρεηξήζεηο, νη νπνίεο φκσο δελ νδεγνχζαλ ζε κνλνπσιηαθέο ζπλζήθεο αληαγσληζκνχ (1925-1930). Σν ηξίην θχκα ησλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ (1966-1968) είρε σο απνηέιεζκα ηελ δεκηνπξγία κεγάισλ νηθνλνκηθψλ ζπγθξνηεκάησλ, κέζσ δηαγσλίσλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ, απνηέιεζκα πνπ νθεηιφηαλ ζηε δηαθνξνπνίεζε θαη επέθηαζε ησλ επηρεηξήζεσλ ζε λέα πξντφληα θαη λέεο αγνξέο. ην ηειεπηαίν θχκα ησλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ, πνπ έρεη αξρίζεη απφ ην 1974 θαη έρεη εληαζεί ηα ηειεπηαία 10 ρξφληα, παξαηεξείηαη ην θαηλφκελν ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ κεηαμχ κεγάισλ εηαηξεηψλ, ζηελ πξνζπάζεηα ηνπο λα δηεζλνπνηήζνπλ ηηο επηρεηξεκαηηθέο ηνπο δξαζηεξηφηεηεο. Σν λέν δηεζλέο θαηλφκελν ηεο «παγθνζκηνπνίεζεο» σζεί ηηο επηρεηξήζεηο ζηελ εδξαίσζε ηεο παξνπζίαο ηνπο ζηηο αλά ηνλ θφζκν κεγάιεο αγνξέο, κε ζθνπφ λα εθκεηαιιεχνληαη ζε φζν ην δπλαηφ κεγαιχηεξν βαζκφ ηηο νηθνλνκίεο θιίκαθαο. Μάιηζηα, παξαηεξείηαη κηα έληνλε ηάζε εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ κεηαμχ εηαηξεηψλ δηαθνξεηηθήο εζληθφηεηαο. Ζ αχμεζε ηεο δχλακεο ησλ πνιπεζληθψλ, κέζσ εληαηηθψλ ξπζκψλ ζπγθεληξνπνίεζεο (εμαγνξέο θαη ζπγρσλεχζεηο), αληαλαθιά ηελ φμπλζε ηνπ αληαγσληζκνχ (εμαηηίαο ηεο απμαλφκελεο δηεζλνπνίεζεο), κε ζηφρν ηνλ έιεγρν ησλ δηεζλψλ κεξηδίσλ 19

αγνξάο, ηελ πξνψζεζε ηεο εληαίαο επξσπατθήο αγνξάο ζε επίπεδν Δπξσπατθήο Έλσζεο, ηελ αμηνπνίεζε επελδπηηθψλ επθαηξηψλ ζε λένπο ηνκείο θ. ά. Σν ζεκεξηλφ θχκα εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ παξνπζηάδεη νξηζκέλεο ηδηνκνξθίεο πνπ επηδξνχλ άκεζα ζηελ κνλνπσιηαθή δνκή θαη ηνπο φξνπο θπξηαξρίαο ηνπ ρξεκαηηζηηθνχ θεθαιαίνπ. Ηδηαίηεξα, κεηά ην 1984, ην θχκα ησλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ έρεη ιάβεη ηεξάζηηεο δηαζηάζεηο, ψζηε ην θαηλφκελν απηφ λα απνθαιείηαη "καλία εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ" (merge mania), σο αλαπφηξεπηε ζπλέπεηα ηεο δηεζλνχο ηάζεσο ηεο «παγθνζκηνπνηήζεσο». πγθεθξηκέλα, ζηε δεθαεηία ηνπ '80, ν αξηζκφο ησλ κεγάισλ ζπγρσλεχζεσλ έθηαζε παγθνζκίσο ζηηο 661 πεξηπηψζεηο, ζπλνιηθνχ χςνπο 203 δηζεθαηνκκπξίσλ δνιαξίσλ, κε αξηζκφ απαζρνινχκελσλ 8,8 εθαηνκκχξηα άηνκα. Οη δηαθξαηηθέο ζπγρσλεχζεηο θαη εμαγνξέο δελ είλαη λέν θαηλφκελν γηα ηελ Δπξψπε. Οη κεγαιχηεξεο ακεξηθαληθέο εηαηξείεο, εδψ θαη ηξηάληα ρξφληα, έρνπλ εηζρσξήζεη ζηνλ επξσπατθφ ρψξν κε ηελ κέζνδν ησλ εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ, πξνθεηκέλνπ λα θαξπσζνχλ νθέιε απφ ηελ νινθιήξσζε ηεο Δπξσπατθήο Αγνξάο ην 1992. Δμάιινπ, ε Μεγάιε Βξεηαλία, ηα ηειεπηαία ρξφληα, έρεη επεθηαζεί ζηηο Ζ.Π.Α., κε ηελ εμαγνξά κεγάινπ αξηζκνχ εηαηξεηψλ. Μάιηζηα, ζην δηάζηεκα 1986-1994, ζχκθσλα κε εηδηθή έθζεζε ηεο Δπηηξνπήο ηεο Κνηλφηεηαο ν αξηζκφο ησλ ζπγρσλεχζεσλ παξνπζίαζε ζεακαηηθνχο ξπζκνχο αλφδνπ. Σν θαηλφκελν ησλ εμαγνξψλ θαη ζπγρσλεχζεσλ, πνπ πξννδεπηηθά εληείλεηαη δηεζλψο θαη κε θαιπάδνληα ξπζκφ κεηακνξθψλεη ην δηεζλέο νηθνλνκηθφ θαη επηρεηξεζηαθφ πεξηβάιινλ, δελ άθεζε αλέπαθε θαη ηε δηθή καο ρψξα. Ο νινέλα εληεηλφκελνο αληαγσληζκφο ζην λέν επξσπατθφ θαη δηεζλέο πεδίν, σζεί θαη ηηο ειιεληθέο επηρεηξήζεηο ζηε δεκηνπξγία βηψζηκσλ κεγάισλ νηθνλνκηθψλ κνλάδσλ, νη νπνίεο κπνξνχλ λα ζηαζνχλ φξζηεο ζηνλ αλειέεην αληαγσληζκφ, πνπ έρεη πξνθχςεη θπξίσο εμαηηίαο 20

ηνπ αλνίγκαηνο ηεο Διιεληθήο Οηθνλνκίαο ζηελ Δπξσπατθή αγνξά θαη ηελ πξνζπάζεηα αζθαιέζηεξεο πξφζβαζεο ζηα δηεζλή δίθηπα πσιήζεσλ ζε ζπλεξγαζία κε μέλεο επηρεηξήζεηο. Γηα λα επηβηψζνπλ νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο, φισλ ησλ θιάδσλ, κέζα ζην λέν αληαγσληζηηθφ πεξηβάιινλ, σζνχληαη εθνχζεο - άθνπζεο ζε ζπγρσλεχζεηο κε άιιεο ειιεληθέο, επξσπατθέο, ακεξηθαληθέο θ.ιπ. επηρεηξήζεηο, πξνθεηκέλνπ λα απνθχγνπλ ή λα απνκαθξχλνπλ ηνλ αθαληζκφ ηνπο απφ ην ειιεληθφ, επξσπατθφ θαη δηεζλέο πεδίν. Ζ ζπγρψλεπζε ησλ κηθξψλ θαη κεζαίσλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ κε άιιεο ειιεληθέο, επξσπατθέο θ.ιπ. επηρεηξήζεηο απνηειεί γη' απηέο ζήκεξα κνλφδξνκν, αλ επηζπκνχλ λα επηβηψζνπλ θαη λα εδξαηψζνπλ ηε ζέζε ηνπο κέζα ζην λέν απηφ νηθνλνκηθφ ηνπίν, ή αθφκα θαη λα θπξηαξρήζνπλ. (10) (10) «ΔΚΣΗΜΖΖ ΑΞΗΑ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧ, ΤΓΥΧΝΔΤΔΗ& ΜΔΣΑΣΡΟΠΔ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ : ΑΠΟ ΑΠΟΦΖ ΝΟΜΗΚΖ, ΦΟΡΟΛΟΓΗΚΖ, ΛΟΓΗΣΗΚΖ» ηνπ άθειιε Δκ. ζ. 150 21

6. Σρόποι συγχώνευσης εταιρειών με βάση τις προς συγχώνευση εταιρείες Ι. υγχώνευση ανώνυμων εταιρειών (Α.Ε.) Οη Αλψλπκεο Δηαηξείεο κπνξνχλ λα ζπγρσλεπζνχλ είηε κε ηελ κε απνξξφθεζε, είηε κε ζχζηαζε λέαο Α.Δ. Οξίδεηαη επίζεο απφ ην άξζξν 81 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 κε ηελ ζπγρψλεπζε εμνκνηψλεηαη ε δηάζπαζε Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ πνπ πξαγκαηνπνηείηαη είηε κε απνξξφθεζε είηε κε ζχζηαζε λέσλ εηαηξεηψλ. II. υγχώνευση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) Δηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο κπνξνχλ λα ζπγρσλεπζνχλ είηε ζε λεντδξπφκελε απφ απηέο Δ.Π.Δ. είηε ζε ππάξρνπζα Δ.Π.Δ. πνπ ηηο απνξξνθά κε αχμεζε θεθαιαίνπ ηεο. Γελ είλαη φκσο δπλαηή ζπγρψλεπζε κε εμαγνξά. ΙΙΙ. υγχώνευση προσωπικών εταιρειών ( Ε.Ε., Ο.Ε. & ΑΥΑΝΗ Ε. ) Πξνζσπηθέο εηαηξείεο κε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ή κε θνηλή πεξηνπζία ησλ εηαίξσλ κπνξνχλ λα ζπγρσλεπζνχλ κε ίδξπζε λέαο, απνξξφθεζε ή εμαγνξά, θαηά κε θπξηνιεθηηθή ζπγρψλεπζε (εηδηθή δηαδνρή). Αθαλείο εηαηξείεο κπνξνχλ λα ζπγρσλεπζνχλ κε απιή ζχλαςε ησλ αληηζηνίρσλ εηαηξηθψλ ζπκβάζεσλ ή ηξνπνπνίεζε ηνπο (δηαδνρή δελ απαηηείηαη ειιείςεη «εηαηξηθήο» πεξηνπζίαο). (11) 22

7. Σρόποι συγχώνευσης εταιρειών με βάση την προς δημιουργία εταιρεία Ι. υγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και προσωπικών εταιρειών προς δημιουργία Ο.Ε. ή Ε.Ε. ΙΙ. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Ε.Π.Ε. ΙΙΙ. Περιπτώσεις συγχωνεύσεως επιχειρήσεων σε Α.Ε. Σα παξαπάλσ ζεκεία ζα αλαιπζνχλ πεξηζζφηεξν ζε επφκελν θεθάιαην ηεο παξνχζαο εξγαζίαο. (12) (11), (12) «ΔΓΥΔΗΡΗΓΗΟ ΔΜΠΟΡΗΚΟΤ ΓΗΚΑΗΟΤ» ηφκνο 1- Λ.Ν. Γεσξγαθφπνπινο ζ. 638-651 23

ΚΕΥΑΛΑΙΟ 2 ο : ΤΓΦΩΝΕΤΗ & ΕΞΑΓΟΡΑ ΔΤΟ Η ΠΕΡΙΟΣΕΡΩΝ ΑΝΩΝΤΜΩΝ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ 1. Σρόποι συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών Σν άξζξν 68 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 δηαθξίλεη ηξεηο ηξφπνπο ζπγρσλεχζεσο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ: α) πγρώλεπζε κε απνξξόθεζε Δίλαη ε πξάμε κε ηελ νπνία κία ή πεξηζζφηεξεο αλψλπκεο εηαηξείεο, (απνξξνθνχκελεο), νη νπνίεο ιχνληαη ρσξίο λα αθνινπζήζεη εθθαζάξηζε, κεηαβηβάδνπλ ζε άιιε πθηζηάκελε Αλψλπκε Δηαηξεία (απνξξνθνχζα) ην ζχλνιν ηεο πεξηνπζίαο ηνπο (ελεξγεηηθφ θαη παζεηηθφ) έλαληη απνδφζεσο, ζηνπο κεηφρνπο ηνπο, κεηνρψλ εθδηδφκελσλ απφ ηελ απνξξνθνχζα εηαηξεία θαη ελδερνκέλσο, θαηαβνιήο ελφο ρξεκαηηθνχ πνζνχ ζε κεηξεηά πξνο ζπκςεθηζκφ κεηνρψλ ηηο νπνίεο δηθαηνχληαη. Σν πνζφ απηφ δελ κπνξεί λα ππεξβαίλεη ην 10% ηεο νλνκαζηηθήο αμίαο ησλ κεηνρψλ πνπ απνδίδνληαη ζηνπο κεηφρνπο ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ θαη αζξνηζηηθά κε ηελ αμία ησλ κεηνρψλ απηψλ ηελ αμία ηεο θαζαξήο ζέζεσο ηεο εηζθεξφκελεο πεξηνπζίαο απηψλ ησλ εηαηξεηψλ. Δθηφο απφ ηελ απιή απνξξφθεζε, πνπ ξπζκίδνπλ ηα άξζξα 68-77, πξέπεη λα ζεκεησζεί θαη ε ηδηαίηεξε πεξίπησζε απνξξνθήζεσο Αλψλπκεο Δηαηξείαο απφ άιιε Αλψλπκε Δηαηξεία πνπ θαηέρεη ην ζχλνιν (100%) ησλ κεηνρψλ ηεο πξψηεο θαη ζηελ νπνία αλαθέξεηαη ην άξζξν 78 ηνπ Κ.Ν. 2190/20. 24

Δπίζεο, ε εμαγνξά κηαο ή πεξηζζνηέξσλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ απφ άιιε Α.Δ. εμνκνηψλεηαη κε απνξξφθεζε (άξζξν 79 Κ.Ν. 2190/20). β) πγρώλεπζε κε ζύζηαζε λέαο Α.Δ. πγρψλεπζε κε ζχζηαζε λέαο Α.Δ. είλαη ε πξάμε κε ηελ νπνία δχν ή πεξηζζφηεξεο Αλψλπκεο Δηαηξείεο, νη νπνίεο ιχνληαη ρσξίο λα αθνινπζήζεη εθθαζάξηζε, κεηαβηβάδνπλ ζε Αλψλπκε Δηαηξεία, ηελ νπνία ζπληζηνχλ ην ζχλνιν ηεο πεξηνπζίαο ηνπο (ελεξγεηηθφ θαη παζεηηθφ) έλαληη απνδφζεσο ζηνπο κεηφρνπο ηνπο, κεηνρψλ εθδηδφκελσλ απφ ηε λέα εηαηξεία θαη ελδερνκέλσο ελφο ρξεκαηηθνχ πνζνχ ζε κεηξεηά πξνο ζπκςεθηζκφ κεηνρψλ ηηο νπνίεο δηθαηνχληαη. Σν πνζφ απηφ δελ κπνξεί λα ππεξβαίλεη ην 10% ηεο νλνκαζηηθήο αμίαο ησλ κεηνρψλ, πνπ απνδίδνληαη ζηνπο κεηφρνπο ησλ ιπφκελσλ εηαηξεηψλ θαη αζξνηζηηθά κε ηελ αμία ησλ κεηνρψλ απηψλ ηελ αμία ηεο θαζαξήο ζέζεσο ηεο εηζθεξφκελεο πεξηνπζίαο απηψλ ησλ εηαηξεηψλ. γ) ύκθσλα κε ην άξζξν 81 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 κε ηελ ζπγρψλεπζε εμνκνηψλεηαη ε δηάζπαζε Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ πνπ πξαγκαηνπνηείηαη είηε κε απνξξφθεζε είηε κε ζχζηαζε λέσλ εηαηξεηψλ. (1), (2), (3), (4) (1) «ΜΔΣΑΣΡΟΠΖ-ΤΓΥΧΝΔΤΖ- ΓΗΑΠΑΖ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηνπ Μ. Λενληάξε ζ. 131 (2) «ΑΝΧΝΤΜΔ ΔΣΑΗΡΔΗΔ» ηνπ Μ. Λενληάξε ζ. 316 (3) «ΓΗΚΑΗΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ» ηνπ Κ. Πακπνχθε ζ. 174 (4) «ΓΗΚΑΗΟ ΔΜΠΟΡΗΚΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ» ηεο Δ. Αιεμαλδξίδνπ ζ. 190 25

2. Βασικά χαρακτηριστικά των συγχωνεύσεων Α.Ε. Σα βαζηθά ζεκεία πνπ ραξαθηεξίδνπλ φιεο ηηο ζπγρσλεχζεηο είλαη: α) Οη απνξξνθνχκελεο κφλν εηαηξείεο ζηελ ζπγρψλεπζε κε απνξξφθεζε θαη φιεο νη ζπγρσλεπφκελεο εηαηξείεο ζηελ ζπγρψλεπζε κε ζχζηαζε λέαο εηαηξείαο ιχνληαη (ρσξίο φκσο λα αθνινπζήζεη ην ζηάδην εθθαζαξίζεσο) θαη παχνπλ λα ππάξρνπλ σο λνκηθά πξφζσπα. Όια ηα ζηνηρεία ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη ηνπ παζεηηθνχ ησλ ιπφκελσλ εηαηξεηψλ κεηαβηβάδνληαη ζηελ απνξξνθνχζα (πξψηε πεξίπησζε) ή ζηελ ζπζηελφκελε απφ ηελ ζπγρψλεπζε λέα εηαηξεία (δεχηεξε πεξίπησζε). β) Ζ λέα εηαηξεία, πνπ ζα πξνέιζεη, απφ ηε ζπγρψλεπζε δχν ή πεξηζζνηέξσλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ ζα έρεη κεηνρηθφ θεθάιαην ίζν κε ην ζχλνιν ησλ θαζαξψλ ζέζεσλ ησλ ζπγρσλεπφκελσλ εηαηξεηψλ, ην νπνίν ζα παξηζηάλεηαη κε αλάινγν αξηζκφ κεηνρψλ. Σηο κεηνρέο απηέο εθδίδεη ε λέα αλψλπκε εηαηξεία θαη δηαλέκεη ζηνπο δηθαηνχρνπο - κεηφρνπο ησλ ζπγρσλεπζεηζψλ εηαηξεηψλ θαηά ηελ αλαινγία πνπ πξνβιέπεη ε ζχκβαζε ζπγρσλεχζεσο. ηε ζπγρψλεπζε κε απνξξφθεζε, ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ κεηαβηβάδνληαη ζηελ απνξξνθνχζα, ηεο νπνίαο ην κεηνρηθφ θεθάιαην απμάλεηαη αλάινγα (θαηά ην πνζφ ηεο θαζαξήο ζέζεσο ηεο ή ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ). Γηα ην πνζφ απηήο ηεο απμήζεσο ηνπ θεθαιαίνπ ηεο ε απνξξνθνχζα εηαηξεία εθδίδεη αλάινγν αξηζκφ λέσλ κεηνρψλ, πνπ δίλεη, θαηά ηα άλσ - ζηνπο κεηφρνπο ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ. Να ζεκεησζεί ηδηαηηέξσο φηη ζηελ πεξίπησζε πνπ ε απνξξνθνχζα εηαηξεία θαηέρεη ην 100% ησλ κεηνρψλ ησλ απνξξνθνχκελσλ εηαηξεηψλ δελ επέξρεηαη αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο απνξξνθνχζαο θαη άξα νχηε κεηνρέο εθδίδνληαη. ε φιεο 26