Ειδοποίηση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης Ειδοποιούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας ότι σύμφωνα με το Διάταγμα του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού ημερ. 30 Απριλίου 2013, καλείται Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, στην οποία Συνέλευση οι Μέτοχοι θα κληθούν να εξετάσουν και να εγκρίνουν (με ή χωρίς τροποποιήσεις) το Προτεινόμενο Σχέδιο Αναδιοργάνωσης μεταξύ των Εταιρειών The Cyprus Cement Ltd και C.C.C. Real Estate Company Ltd. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας θα πραγματοποιηθεί την Τετάρτη 19 Ιουνίου 2013 στις 11:00 π.μ. στο ξενοδοχείο Le Meridien Limassol Spa & Resort στη Λεμεσό. Επισυνάπτεται αντίγραφο του Προτεινόμενου Σχεδίου Αναδιοργάνωσης και Δήλωση προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας. Το εν λόγω Σχέδιο Αναδιοργάνωσης θα τελεί υπό την μελλοντική έγκριση του Δικαστηρίου. C.C.C. Secretarial Ltd Γραμματέας Λεμεσός, 24 Μαΐου 2013 Σημειώσεις στην Ειδοποίηση Σύγκλισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης: 1. Κάθε μέτοχος που έχει δικαίωμα να παρευρεθεί και να ψηφίσει στην πιο πάνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να διορίσει πληρεξούσιο αντιπρόσωπο που να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη θέση του και ο πληρεξούσιος αυτός δεν είναι απαραίτητο να είναι μέτοχος της Εταιρείας. Το έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου πρέπει να κατατεθεί στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρείας (Λεωφόρος Μακαρίου Γ, 197, 3030 Λεμεσός, Κύπρος, φαξ +357 25 343211) τουλάχιστο 48 ώρες πριν από το χρόνο που καθορίστηκε για τη σύγκληση της Συνέλευσης. 2. Η Ειδοποίηση Σύγκλισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και το έντυπο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Συγκροτήματος www.galatariotisgroup.com (Investor Relations/Announcements) καθώς και σε έντυπη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας στη διεύθυνση Λεωφόρος Μακαρίου ΙΙΙ 197, Gala Tower, 3030 Λεμεσός. 3. Το Προτεινόμενο Σχέδιο Αναδιοργάνωσης και τα διάφορα παραρτήματα του Σχεδίου θα είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας στην διεύθυνση Λεωφόρος Μακαρίου ΙΙΙ 197, Gala Tower, 3030 Λεμεσός (τηλ:+357 25891000, φαξ: +357 25343211, e-mail: info@galatariotisgroup.com). 4. Παρακαλούνται οι μέτοχοι και/ή οι πληρεξούσιοι αντιπρόσωποί τους που θα παραστούν στη Συνέλευση, όπως προσκομίζουν την ταυτότητά τους ή άλλο πιστοποιητικό αναγνώρισης. www.galatariotisgroup.com E-mail: info@galatariotisgroup.com
Πληρεξούσιο Εγώ/Εμείς εκ Μέλος/Μέλη της πιο πάνω Εταιρείας με το παρόν διορίζω/διορίζουμε: (α) τον κ. εκ (β) ή τον κ. εκ Ως πληρεξούσιο αντιπρόσωπο μου/μας για να παραστεί και ψηφίσει εκ μέρους μου/μας για λογαριασμό μου/μας στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας που θα λάβει χώρα στο ξενοδοχείο Le Meridien Limassol Spa & Resort στη Λεμεσό, την Τετάρτη 19 Ιουνίου 2013 στις 11:00 π.μ. και σε οποιαδήποτε αναβολή της. Ημερομηνία Υπογραφή www.galatariotisgroup.com E-mail: info@galatariotisgroup.com
Σχέδιο Αναδιοργάνωσης μεταξύ των εταιρειών The Cyprus Cement Ltd («CCC») και C.C.C. Real Estate Company Ltd («CCC Real Estate») A. Λόγοι προτεινόμενης αναδιοργάνωσης: Οι κύριοι λόγοι της προτεινόμενης αναδιοργάνωσης είναι οι ακόλουθοι: 1. Συγκέντρωση της ακίνητης περιουσίας της CCC σε μια θυγατρική εταιρεία για σκοπούς καλύτερης διαχείρισης. 2. Ορθότερη αποτίμηση της αξίας της ακίνητης περιουσίας. 3. Προσέλκυση στρατηγικών επενδυτών με σκοπό την ανάπτυξη της ακίνητης περιουσίας. 4. Ευκολία στη χρηματοδότηση μέσω τραπεζικού δανεισμού για τον σκοπό της ανάπτυξης της ακίνητης περιουσίας. B. Δομή του Συγκροτήματος: 1. Η υφιστάμενη δομή του συγκροτήματος επισυνάπτεται ως Παράρτημα 1. 2. Στο ενεργητικό της CCC υπάρχουν επενδύσεις στην C.C.C. Tourist Enterprises Limited η οποία παρέχει ξενοδοχειακές υπηρεσίες, στην εταιρεία C.C.C. Secretarial Limited η οποία παρέχει γραμματειακές και διαχειριστικές υπηρεσίες και στην CCC Laundries Ltd η οποία παρείχε υπηρεσίες πλυντηρίου και στεγνοκαθαριστηρίου και είναι πλέον αδρανής και στην εταιρεία Τσιμεντοποιία Βασιλικού Δημόσια Εταιρεία Λτδ η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα παραγωγής και διάθεσης τσιμέντου και συναφών δραστηριοτήτων. 3. Στο ενεργητικό της CCC υπάρχει επίσης ακίνητη περιουσία σε σχέση με την οποία προτείνεται η αναδιοργάνωση. Γ. Προτεινόμενη αναδιοργάνωση: 1. Η προτεινόμενη δομή του συγκροτήματος επισυνάπτεται ως Παράρτημα 2. 2. Η CCC θα μεταφέρει το σύνολο στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που σχετίζονται με την ακίνητη περιουσία στην CCC Real Estate (μία νεοσυσταθείσα κυπριακή εταιρεία ανάπτυξης γης). Συγκεκριμένα και βάσει ελεγμένων λογαριασμών της CCC ημερομηνίας 31/12/2011 και μη-ελεγμένου ισολογισμού ημερομηνίας 30/9/2012 πριν και μετά την αναδιοργάνωση, οι οποίοι επισυνάπτονται ως Παράρτημα 3, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που σχετίζονται με την ακίνητη περιουσία που θα μεταφερθούν στην CCC Real Estate είναι τα εξής: Στοιχεία Ενεργητικού Ακίνητη περιουσία Γη 267.253.869 Κεφαλαιουχικές δαπάνες ανάπτυξης γης 3.315.572 Φ.Π.Α. εισπρακτέο 555.374 Σύνολο ενεργητικού 271.124.815 Στοιχεία Παθητικού Δάνειο Eurobank Cyprus Ltd 1.235.218 Δάνειο Bank of Cyprus 3.000.000 Πρόβλεψη τόκων δανείων 58.125 Σύνολο παθητικού 4.293.343 Καθαρή αξία ενεργητικού-παθητικού 266.831.472
Αντίγραφα των τίτλων ιδιοκτησίας της ακίνητης περιουσίας της CCC η οποία θα μεταφερθεί στην CCC Real Estate επισυνάπτονται ως Παράρτημα 4. 3. Ως αντάλλαγμα η CCC Real Estate θα εκδώσει 999 998 μετοχές στην CCC σε τιμή ίση με την καθαρή αξία του ενεργητικού και παθητικού που μεταφέρεται στην CCC Real Estate, δηλαδή σε συνολική τιμή 266.831.472. 4. H ακίνητη περιουσία, με αριθμό εγγραφής 0/18705, είναι υποθηκευμένη προς όφελος της Eurobank Cyprus Ltd, ως εξασφάλιση για τις ακόλουθες διευκολύνσεις: Με την υλοποίηση της αναδιοργάνωσης: (α) η CCC Real Estate θα αναλάβει τις ακόλουθες διευκολύνσεις και εγγυήσεις: - Εταιρική εγγύηση για Δάνειο με αρ. ****-****-**** (β) η CCC θα παρέχει εταιρική εγγύηση για τη πιο πάνω διευκόλυνση/δάνειο το οποίο θα αναλάβει η CCC Real Estate, με αρ. ****-****-****. (γ) η CCC Real Estate θα λάβει όλες τις αναγκαίες ενέργειες έτσι ώστε η εν λόγω ακίνητη περιουσία υποθηκευτεί ούτως ώστε να συνεχίσει να εξασφαλίζει τις διευκολύνσεις τις οποίες καλύπτει σήμερα. 5. H ακίνητη περιουσία, με αριθμό εγγραφής 0/18706, είναι υποθηκευμένη προς όφελος της Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ, ως εξασφάλιση για τις ακόλουθες διευκολύνσεις: - Όριο τρεχούμενου λογαριασμού ύψους 1.000.000 Με την υλοποίηση της αναδιοργάνωσης: (α) η CCC Real Estate θα αναλάβει τις ακόλουθες διευκολύνσεις και εγγυήσεις: - Εταιρική εγγύηση όριο τρεχούμενου λογαριασμού ύψους 1.000.000. (β) η CCC θα παρέχει εταιρική εγγύηση για τη πιο πάνω διευκόλυνση/δάνειο το οποίο θα αναλάβει η CCC Real Estate, με αρ. ****-****-****. (γ) η CCC Real Estate θα λάβει όλες τις αναγκαίες ενέργειες έτσι ώστε η εν λόγω ακίνητη περιουσία υποθηκευτεί ούτως ώστε να συνεχίσει να εξασφαλίζει τις διευκολύνσεις τις οποίες καλύπτει σήμερα.
Λεμεσός, 27 Μαΐου 2013 ΔΗΛΩΣΗ ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ο σκοπός της Προτεινόμενης Αναδιοργάνωσης μεταξύ των Εταιρειών The Cyprus Cement Ltd (CCC) και C.C.C. Real Estate Company Ltd (CCC Real Estate) είναι ως ακολούθως: 1. Η συγκέντρωση της ακίνητης περιουσίας της CCC σε μία θυγατρική εταιρεία για σκοπούς καλύτερης διαχείρισης. 2. Η ορθότερη αποτίμηση της αξίας της ακίνητης περιουσίας. 3. Η προσέλκυση στρατηγικών επενδυτών με σκοπό την ανάπτυξη της ακίνητης περιουσίας. 4. Η ευκολία στη χρηματοδότηση μέσω τραπεζικού δανεισμού για τον σκοπό της ανάπτυξης της ακίνητης περιουσίας. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας The Cyprus Cement Ltd υπό την ιδιότητα τους τόσο ως Διοικητικοί Σύμβουλοι όσο και ως μέτοχοι και/ή πιστωτές και/ή άλλως, δηλώνουν πως δεν έχουν οποιοδήποτε προσωπικό συμφέρον από την προτεινόμενη αναδιοργάνωση αλλά ούτε το συμφέρον τους διαφέρει από τα συμφέροντα των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας. e-mail: ccc@cypruscement.com www.cypruscement.com