Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, C.C.C. Secretarial Limited Γραμματέας

Transcript

1 13 Δεκεμβρίου 2011 Κος Νώντας Μεταξάς Γενικός Διευθυντής Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Αξιότιμε κύριε Μεταξά, Θέμα: Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας της C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited επί της Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), σε συνεδρία του ημερομηνίας 12 Δεκεμβρίου 2011, εξέτασε το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου 2011 (από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd (οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία με αντάλλαγμα μετοχές της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ (η Δημόσια Πρόταση ). Το Διοικητικό Συμβούλιο επισυνάπτει τη άποψή του αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33 του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007, Ν41(Ι)/2007 καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, Sharelink Securities and Financial Services Ltd. Στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έλαβαν μέρος οι κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης και ο κ. Βάσος Λαζαρίδης λόγω της ιδιότητάς του ως διοικητικός σύμβουλος των εταιρειών George S. Galatariotis & Sons Ltd και Gala Securities Public Company Ltd, εκ των Προτείνοντων. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, C.C.C. Secretarial Limited Γραμματέας Κοινοποίηση: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Προτείνοντες (George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd)

2 Αγαπητοί Μέτοχοι, Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας της C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited επί της Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, CCCH ) εξέτασε το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου 2011 (το Έγγραφο ) από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd (οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία με αντάλλαγμα μετοχές της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ ( CCC ) (η Δημόσια Πρόταση ). Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(Ι)/2007 (o Νόμος ), το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το ΧΑΚ ), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και στους Προτείνοντες. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, την εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd ( Sharelink ) ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση της έκθεση αξιολόγησης (η Εκθεση Αξιολόγησης ), στην οποία διατυπώνεται η γνώμη της κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή της επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Η προτεινόμενη αντιπαροχή που θα προσφερθεί στους αποδεχόμενους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αφορά ανταλλαγή δύο (2) μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τρεις (3) μετοχές της εταιρείας CCC. Το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα είναι διαθέσιμα χωρίς επιβάρυνση μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης ως ακολούθως: σε έντυπη μορφή καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, στη διεύθυνση, Λεωφόρος Μακαρίου ΙΙΙ 197, Gala Tower, 3030 Λεμεσός. σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα καθώς και στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ, από όπου και μπορούν να εκτυπωθούν. Επίσης, μετά από έγκριση της Επιτροπής, το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα αποσταλούν ταχυδρομικώς στους μετόχους που κατέχουν πέραν των μετοχών στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 1

3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε υπόψη και μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου συμπεριλαμβανομένου του Εγγράφου με Πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του Ενημερωτικού Δελτίου για την εταιρεία CCC (της οποία οι μετοχές προσφέρονται ως αντάλλαγμα) το οποίο αποτελεί μέρος του Εγγράφου, τη βάση της Δημόσιας Πρότασης, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τα οφέλη για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα. I. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή ως τρεις (3) μετοχές της CCC ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε μια, για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: i. την τιμή κλεισίματος της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,19 μέχρι 0,33. ii. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. iii. την τιμή κλεισίματος της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,17 μέχρι 0,31. iv. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. v. Τον υπολογισμό της τρέχουσας αξίας της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στα 0,27. vi. Τη σημαντική υπεραξία που θα πραγματοποιήσουν οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με βάση την τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για τον 1 μήνα, 2 μήνες, 3 μήνες, 4 μήνες, 5 μήνες, 6 μήνες, 9 μήνες και 12 μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης ως ακολούθως: Περίοδος 1 Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Μέσος όρος Τιμής Κλεισίματος της CCCH % Διαφορά μέσου όρου Τιμής Κλεισίματος της CCCH από προτεινόμενη αντιπαροχή % 12 μήνες 0,27 0,26 1,96% 9 μήνες 0,27 0,25 7,06% 6 μήνες 0,27 0,24 10,24% 2

4 5 μήνες 0,27 0,24 10,65% 4 μήνες 0,27 0,24 11,18% 3 μήνες 0,27 0,24 12,14% 2 μήνες 0,27 0,24 14,55% 1 μήνα 0,27 0,22 20,90% 1 = Πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης. 2 = Με βάση τις τιμές κλεισίματος των μετοχών της CCCH και CCC στις 3 Οκτωβρίου 2011, ημερομηνία που προηγείται της ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. vii. Τη σημαντική υπεραξία για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με βάση τη μέση τιμή κλεισίματος κατά τις ημερομηνίες που καθορίζονται από το άρθρο 4(1)(ια) της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: Ημερομηνία 1 Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της CCCH Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Διαφορά προτεινόμενης αντιπαροχής από Μέση Τιμή Κλεισίματος % 03/10/2011 0,215 0,270 25,58% 30/08/2011 0,230 0,270 17,39% 08/07/2011 0,250 0,270 8,00% 03/06/2011 0,235 0,270 14,89% 09/05/2011 0,245 0,270 10,20% 19/04/2011 0,245 0,270 10,20% 04/04/2011 0,245 0,270 10,20% 1 = Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής σε αρκετές περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης 3

5 δίδεται η μέση τιμή κλεισίματος κατά την αμέσως προηγούμενη ημερομηνία κατά την οποία υπήρξε διαπραγμάτευση. 2 = Με βάση την τιμή κλεισίματος στις 3/10/2011, τελευταία τιμή κλεισίματος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. viii. Συγκριτικά, και όσον αφορά τη διαπραγμάτευση των μετοχών της CCCH με τη CCC τόσο ο συνολικός όσο και ο ημερήσιος όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC ήταν σημαντικά υψηλότερος από της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. ix. Οι μετοχές της CCC για τις περιόδους των 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης έτυχαν διαπραγμάτευσης σε περισσότερες χρηματιστηριακές συναντήσεις από ότι της CCCH. Περίοδος 1 Χρηματιστηριακές Συναντήσεις Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν % Διαφοράς CCC σχετικά με CCCH CCCH CCC 12 μήνες % 9 μήνες % 6 μήνες % 5 μήνες % 4 μήνες % 3 μήνες % 2 μήνες % 1 μήνας % 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης x. Για συγκριτικούς σκοπούς και όσον αφορά τις συγκριτικές Καθαρές Εσωτερικές Αξίες τις CCCH και CCC, και την αναλογία αντιπαροχής τρεις (3) μετοχές της Κυπριακής Εταιρείας Τσιμέντων Δημόσια Λτδ για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH, η υπεραξία της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού της αντιπαροχής σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CCCH με βάση τα στοιχεία ισολογισμού στις 30/06/11 ανέρχεται σε 10,59%. 4

6 Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή CCCH Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή CCC Καθαρή Αξία Ενεργητικού Αντιπαροχής % υπεραξίας Καθαρής Αξίας Ενεργητικού αντιπαροχής σε σχέση με Καθαρή Αξία Ενεργητικού CCCH Στις 30/06/2011 2,25 1,66 2,49 10,59% Στις 31/12/2010 2,21 1,69 2,53 14,35% Στις 31/12/2009 2,30 2,01 3,02 31,42% II. Τις προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα στρατηγικά της σχέδια και τις επιπτώσεις στην απασχόληση του προσωπικού ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: Με βάση το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι να αποκτήσουν οι Προτείνοντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το Χ.Α.Κ. καθώς και η καλύτερη διαχείριση των δανειακών της υποχρεώσεων και επενδύσεων, μέσα στα πλαίσια μιας ιδιωτικής εταιρείας παρά μιας δημόσιας εταιρείας. Όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηματικά σχέδια της CCCH, πρόθεση των Προτεινόντων είναι όπως παραμείνουν ως έχουν σήμερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στη χρήση των στοιχείων ενεργητικού και στις κύριες δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλαδή τη διεξαγωγή των εργασιών εταιρείας επενδύσεων. Κατ επέκταση, προκύπτει πως δεν διαφοροποιούνται και οι επενδυτικοί στόχοι των George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd όσον αφορά τη συμμετοχή τους σε μετοχές της CCCH. Οι προθέσεις των Προτεινόντων συνοψίζονται ως ακολούθως: Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη διοικητική δομή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες αποκτήσουν πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της CCCH. To δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της CCCH από το Χ.Α.Κ., ενώ στη συνέχεια θα εξετάσουν το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης όπου αποκτήσουν το 5

7 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς). Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες θα πραγματοποιήσουν αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν τη διαφοροποιημένη μετοχική δομή και το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.Κ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η CCCH διαγραφεί από το Χ.Α.Κ., οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να προβούν στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των εξαρτημένων εταιρειών της πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξαρτημένων εταιρειών της θα συνεχίσουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή εξηρτημένων εταιρειών ή να προχωρήσουν σε ανασυγκρότηση δραστηριοτήτων πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά ωφελήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τα οποία δεν εμπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφελημάτων και αμοιβών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξηρτημένων εταιρειών. Οι Προτείνοντες επί του παρόντος δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. III. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία αναφέρει τα ακόλουθα: Η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες κατά τη δεδομένη χρονική περίοδο όπως η χρηματιστηριακή αξία και η εμπορευσιμότητα τόσο της μετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας όσο και της μετοχής της εταιρείας CCC που προσφέρεται για αντάλλαγμα. Η ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας με της εταιρείας CCC, με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος προσδίδει σημαντική υπεραξία (πάνω από 24%) καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της ανακοίνωσης για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης. Η προτεινόμενη αντιπαροχή της Δημόσιας Πρότασης είναι για την ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με την εταιρεία CCC. Η εν λόγω ανταλλαγή προσδίδει σημαντικό όφελος προς τους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση τόσο με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής των εν λόγω εταιρειών όσο και με την αξία που θα αποκτήσουν σε θέματα ΚΑΕ. 6

8 Η τρέχουσα αξία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έχει υπολογιστεί δίκαια με βάση τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC αφού ο μέτοχος που θα αποδεχότανε τη Δημόσια Πρόταση, εάν το αντάλλαγμα ήταν και σε μετρητά, θα είχε σημαντικό όφελος από την αξία που συναλλάσσετε η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ πριν από την ανακοίνωση για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης. Την χαμηλή εμπορευσιμότητα τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της ανακοίνωσης για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης και το χαμηλό ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Με βάση τα πιο πάνω, οι μέτοχοι που θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση, θα αποκτήσουν με όφελος (premium) τις μετοχές της εταιρείας CCC η οποία ιστορικά παρουσιάζει πιο ενεργή συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Η τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προσδίδει σημαντική έκπτωση από την ΚΑΕ της. Παρόλ αυτά, η εν λόγω έκπτωση δικαιολογείται από τη χειροτέρευση των επιδόσεων του ΧΑΚ και την οικονομική κρίση που επικρατεί και αυτό παρατηρείται και από τις υπόλοιπες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στους τομείς δραστηριοποιήσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οι οποίες συναλλάσσονται με δείκτη Τιμής/ΚΑΕ πού χαμηλότερο του ενός και στα ίδια επίπεδα με τις εν λόγω εταιρείες. Το ποσοστό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC που ανήκει στο κοινό ανέρχεται στο 25,29% και 30,58%. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των δύο εταιρειών οφείλεται ενδεχομένως και στο χαμηλό ποσοστό που ανήκει στο κοινό. Σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση πετύχει και εξασκηθεί το δικαίωμα εξαγοράς, τότε ποσοστό ύψους 13,48% που αναλογεί με το αντάλλαγμα μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, θα δοθεί προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Σε αυτή την περίπτωση, ποσοστό ύψους 44,06% θα είναι διασκορπισμένο στο κοινό το οποίο ενδεχομένως να οδηγήσει σε αυξημένη εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας CCC στο ΧΑΚ. H Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το άρθρο 10(1) του Νόμου καθότι οι Προτείνοντες κατέχουν ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ως εκ τούτου δεν τελεί υπό οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση. Οποιοδήποτε περεταίρω ποσοστό αποκτηθεί από τους Προτείνοντες, ακόμα και αν το ποσοστό δεν τους επιτρέπει να εξασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς, ενδεχομένως να συμβάλει σε ακόμα ποιο χαμηλή εμπορευσιμότητα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Η εταιρεία CCC έχει προβεί σε καταβολή μερίσματος ύψους από τα κέρδη του 2008 δηλαδή 0,07 ανά μετοχή κατά τα τέλη του έτους Το μέρισμα καταβλήθηκε υπό μορφή μετοχών με τιμή έκδοσης 0,43 ανά μετοχή και εκδόθηκαν συνήθεις μετοχές της εταιρεία CCC ονομαστικής αξίας 0,43 ανά μετοχή. Η Υπό Εξαγορά Εταιρεία δεν έχει προβεί ποτέ σε καταβολή μερισμάτων προς τους μετόχους της. 7

9 IV. Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη το Έγγραφο με Πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του Ενημερωτικού Δελτίου για την εταιρεία CCC (της οποία οι μετοχές προσφέρονται ως αντάλλαγμα) το οποίο αποτελεί μέρος του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης και περιλαμβάνει τους στρατηγικούς στόχους οι οποίοι βρίσκονται στο στάδιο υλοποίησης του Συγκροτήματος CCC ως εξής: Ολοκλήρωση διαδικασίας δημιουργίας νέας, αναβαθμισμένης, υπερσύγχρονης μονάδας παραγωγής τσιμέντου στο Βασιλικό. Συγκεκριμένα, στον τομέα της Τσιμεντοβιομηχανίας, μέσω της συνδεδεμένης Τσιμεντοποϊίας Βασιλικού Δημόσια Εταιρεία Λτδ, σε ότι αφορά στο μεγαλεπήβολο έργο της για τη δημιουργία μιας νέας, αναβαθμισμένης, υπερσύγχρονης μονάδας παραγωγής 2,5 εκατομμυρίων τόνων τσιμέντου ετησίως, στο Βασιλικό, οι εργασίες έχουν ολοκληρωθεί όσον αφορά τη νέα γραμμή παραγωγής, η οποία ήδη παράγει τσιμέντο. Η επένδυση για το έργο που ολοκληρώθηκε επιτυχώς και εντός των χρονοδιαγραμμάτων που τέθηκαν ανήλθε στα 180 εκατομμύρια και έχει χρηματοδοτηθεί τόσο από ίδιους πόρους όσο και από τραπεζικά δάνεια τα οποία συνομολογήθηκαν με αρκετά ευνοϊκούς όρους. Αξιοποίηση της γης στη Μονή. Παράλληλα με την πλήρη λειτουργία της νέας γραμμής παραγωγής στο Βασιλικό, έχει τερματιστεί η λειτουργία του Τσιμεντοποϊίου Μονής, και το Συγκρότημα βρίσκεται σε προχωρημένο στάδιο εξασφάλισης άδειας κατεδάφισης του εργοστασίου. Οι μελέτες για την αξιοποίηση της γης του Συγκροτήματος CCC έχουν προχωρήσει και αφορούν τόσο τις πολεοδομικές/αρχιτεκτονικές πτυχές, όσο και τα περιβαλλοντικά θέματα. Το Συγκρότημα CCC έχει ζητήσει από την Πολεοδομική Αρχή προκαταρκτικές απόψεις για το master plan της προγραμματιζόμενης ανάπτυξης και έχει λάβει πολύ θετική ανταπόκριση. Πρωταρχικός στόχος της ανάπτυξης είναι η δημιουργία ενός ολοκληρωμένου έργου ψηλών προδιαγραφών, εμπλουτισμένο με διάφορες χρήσεις και δραστηριότητες, που θα επιφέρει μεγάλα οικονομικά/κοινωνικά οφέλη τόσο στις γύρω κοινότητες όσο και στην Κύπρο γενικότερα. ΑΠΟΨΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, όλους τους άλλους παράγοντες που αναφέρονται πιο πάνω καθώς και στα ακόλουθα σημεία, κρίνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή για ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με μετοχές της εταιρείας CCC είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της. Στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την απόφαση αυτή δεν έλαβαν μέρος οι κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης και ο κ. Βάσος Λαζαρίδης λόγω της ιδιότητάς του ως διοικητικός σύμβουλος των εταιρειών George S. Galatariotis & Sons Ltd και Gala Securities Public Company Ltd, οι οποίες είναι δύο από τις Προτείνουσες εταιρείες. Συγκεκριμένα, οι παράγοντες συμπεριλαμβάνουν μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Το σημαντικό όφελος που προσδίδει η ανταλλαγή μετοχών προς του αποδεχόμενους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 8

10 Τη σημαντική υπεραξία του μέσου όρου κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε σχέση με την τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπολογίζεται στη Δημόσια Πρόταση. Τη χαμηλή εμπορευσιμότητα και το χαμηλό ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και το όφελος που θα αποκτήσουν οι αποδεχόμενοι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αποδεχτούν το αντάλλαγμα με μετοχές της εταιρείας CCC η οποία ιστορικά παρουσιάζει πιο ενεργή συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Τις προοπτικές της εταιρείας CCC. Το ποσοστό των κύριων μετόχων των δύο εταιρειών. Την μερισματική πολιτική των δύο εταιρειών. Τη μη ύπαρξη οποιασδήποτε συμφωνίας με τρίτους ή άλλα στοιχεία, εξ όσων το Διοικητικό Συμβούλιο γνωρίζει, που να προσφέρει σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία από την οποία να διαφαίνεται ότι η μελλοντική κερδοφορία και μερισματική απόδοση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα αυξηθεί αισθητά. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνει τα ακόλουθα: (α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έλαβαν μέρος στη συνεδρία, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνουν ότι δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες που τυχόν γνωρίζουν, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και δεν έχουν σύγκρουση συμφερόντων με τους Προτείνοντες. (β) Εκτός από τους κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης οι οποίοι είναι μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης, τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεν κατέχουν οποιοδήποτε αριθμό μετοχών είτε άμεσα είτε έμμεσα στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. (γ) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων από οποιοδήποτε μέλος του συμβουλίου της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας με τους Προτείνοντες εκτός από τους κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης οι οποίοι είναι μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης. (δ) Δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του Προτείνοντα, προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του 9

11 Προτείνοντα εκτός από αυτές που εμπίπτουν στις λειτουργικές εργασίες του ομίλου εταιρειών Γαλαταριώτη του οποίου η τελική ιθύνουσα εταιρεία θεωρείται η εταιρεία George S. Galatariotis & Sons Limited, εκ τους Προτείνοντες και περιλαμβάνουν παροχή υπηρεσιών μεταξύ: της εταιρείας C.C.C. Secretarial Ltd 1 για γραμματειακές και διαχειριστικές υπηρεσίες που προσφέρονται τόσο προς τους Προτείνοντες όσο και προς την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. ενοικιαστήριο έγγραφο ανανεώσιμο κάθε έτος από την εταιρεία George S. Galatariotis & Sons Limited προς την εταιρεία C.C.C. Secretarial Ltd. (ε) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολής πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν. Με υπόληψη, Διοικητικό Συμβούλιο C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited 1 Η εταιρεία C.C.C. Secretarial Ltd ελέγχεται άμεσα από την εταιρεία Κυπριακή Εταιρεία Τσιμέντων Δημόσια Λτδ η οποία ελέγχεται από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία η οποία ελέγχεται από την εταιρεία George S. Galatariotis & Sons Limited, εκ τους Προτείνοντες. 10

12 ΕΚΘΕΣΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΤΗΣ, ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ GEORGE S. GALATARIOTIS & SONS LTD, GALA SECURITIES PUBLIC COMPANY LTD, COSTAS GALATARIOTIS LTD, GEORGE ST. GALATARIOTIS LTD, ΚΑΙ GALATARIOTIS ENTERPRISES LTD ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΧΡΙ ΚΑΙ ΤΟΥ 100% ΤΟΥ ΕΚΔΟΜΕΝΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ C.C.C. HOLDINGS & INVESTMENTS PUBLIC COMPANY LTD ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ 9 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2011 Η Έκθεση αυτή έχει ετοιμαστεί συγκεκριμένα και αποκλειστικά για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής και του τρόπου υπολογισμού της αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση από τους George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για την απόκτηση μέχρι και 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd για το Διοικητικό Συμβούλιο της C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd (ο Παραλήπτης ), προϋποθέτοντας ότι ο Παραλήπτης κατέχει εξειδικευμένη γνώση που επιτρέπει σ αυτόν να αξιολογήσει όλα τα στοιχεία και τους περιορισμούς που περιλαμβάνονται στην Έκθεση αυτή. Η Έκθεση αυτή έχει ετοιμαστεί κατόπιν εντολής του Παραλήπτη. Έχει ετοιμαστεί μόνο για σκοπούς πληροφόρησης και ανάλυσης και είναι για αποκλειστική χρήση από τον Παραλήπτη. Οι πληροφορίες στην Έκθεση αυτή δίνονται καλή τη πίστη και έχουν ληφθεί από το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης και από πληροφορίες δημόσια γνωστές. Οι πληροφορίες που χρησιμοποιήθηκαν δεν έχουν ελεγχθεί ή επαληθευθεί από εμάς και έχουν γίνει αποδεκτές ως αληθείς, ακριβείς και πλήρεις. Δεν φέρουμε οποιαδήποτε ευθύνη αναφορικά με την πληρότητα ή την ακρίβεια της έκθεσης αυτής και κανένας εξ εμάς προβαίνει σε οποιεσδήποτε σχετικές παραστάσεις ή εγγυήσεις. Η Έκθεση αυτή δεν αποτελεί, ούτε υπάρχει πρόθεση να αποτελέσει, προσφορά ή πρόσκληση σε οποιοδήποτε πρόσωπο για αγορά ή πώληση οποιουδήποτε συμφέροντος ή να καταθέσει χρήματα με οποιοδήποτε πρόσωπο. 6 Theotoki Street, P.O.Box 22379, 1521 Nicosia Cyprus, Tel Fax Member of the SFS Group

13 9 Δεκεμβρίου 2011 Διοικητικό Συμβούλιο C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd Λεωφόρος Μακαρίου ΙΙΙ 197, Gala Tower, 3030 Λεμεσός Κύριοι, Έκθεση Ανεξάρτητου Ειδικού Εμπειρογνώμονα Σύμφωνα με τις οδηγίες σας και κατόπιν διορισμού μας ως ανεξάρτητοι ειδικοί εμπειρογνώμονες, παραθέτουμε πιο κάτω την Έκθεσή μας, η οποία ετοιμάστηκε ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ) για το σχηματισμό από το Διοικητικό Συμβούλιο, άποψης επί της προτεινόμενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd προς όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έναντι αντιπαροχής τίτλων της Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ ( CCC ). Στην Έκθεσή μας αναφέρεται η γνώμη μας σχετικά με την αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής και κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη. Η ετοιμασία της Έκθεσης μας βασίστηκε στις ακόλουθες πληροφορίες: Στην επίσημη Ανακοίνωση για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 4 Οκτωβρίου Στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου Στις Ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2009 και 2010 και τις μη Ελεγμένες Ενδιάμεσες Συνοπτικές Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011 της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Στις Ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2008, 2009 και 2010 και τις μη Ελεγμένες Ενδιάμεσες Συνοπτικές Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011 της εταιρείας CCC. Σε δημόσιες πληροφορίες που αποκτήσαμε από την ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Σε πληροφορίες που δόθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Θέλουμε να διευκρινίσουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες αποσκοπούν στη βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί και να τονίσουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο εκτίμηση της αξίας των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε μεταξύ 25 Νοεμβρίου 2011 με 9 Δεκεμβρίου Δεν γνωρίζουμε και δε φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότα τα οποία έχουν συμβεί ή ανακοινωθεί, μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία είναι πιθανό να είναι σημαντικά, αναφορικά με τη γνώμη που έχουμε εκφέρει. Είμαστε στη διάθεσής σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχών χρειαστείτε. Με εκτίμηση, Sharelink Securities and Financial Services Ltd Σελίδα 2 από 49

14 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΩΝ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑΙ ΩΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΚΑΤΑΝΟΜΗ ΑΠΟΚΤΗΘΕΝΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΑ ΠΛΑΙΣΙΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑΙ ΩΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΣΤΌΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΧΡΗΜΑΤΟΙΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ CCC ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΒΑΣΗΣ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε σχέση με τη Χρηματιστηριακή Αξία Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε σχέση με τον Όγκο Συναλλαγών Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού Άλλοι Παράγοντες Προς Αξιολόγηση ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ Σελίδα 3 από 49

15 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Νόμισμα σε Ευρώ. CCC CCCH, Υπό Εξαγορά Εταιρεία SLSFS Ανακοίνωση Αποδέκτης, Αποδεχόμενος Μέτοχος Δημόσια Πρόταση Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Έκθεση Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ΚΑΕ H Kυπριακή Εταιρεία Τσιμέντων Δημόσια Λτδ Η εταιρεία C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd. Η εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Limited Η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης για απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της CCCH, ημερομηνίας 4 Οκτωβρίου Ο μέτοχος της CCCH που αποδέχεται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση και προσφέρει τις μετοχές του. Η Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Δημοσίων Προτάσεων Νόμου του 2007, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο, που διατυπώνουν οι κκ. George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για να αποκτήσουν μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της CCCH. Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου 2011 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένου και του Εγγράφου με Πληροφορίες Ισοδύναμες με εκείνες του Ενημερωτικού Δελτίου για την Κυπριακή Εταιρεία Τσιμένων Δημόσια Λτδ το οποίο αποτελεί μέρος του Εγγράφου. Η παρούσα έκθεση αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής και του τρόπου καθορισμού της αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd προς όλους τους μετόχους της εταιρείας C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου έναντι αντιπαροχής τίτλων της Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ. Το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου. Καθαρή Αξία Ενεργητικού. Νόμος Ο περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του Προτεινόμενη Αντιπαροχή Προτείνοντες Η αντιπαροχή που προσφέρεται στους Αποδεχόμενους Μετόχους, ήτοι τρεις (3) μετοχές της εταιρείας CCC για κάθε δύο (2) μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd οι οποίοι υποβάλουν την παρούσα Δημόσια Πρόταση. Σελίδα 4 από 49

16 Συγκρότημα CCC ΧΑΚ Η εταιρεία Kυπριακή Εταιρεία Τσιμέντων Δημόσια Λτδ με όλες τις θυγατρικές της. Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Σελίδα 5 από 49

17 2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd μας έχει αναθέσει την ετοιμασία μελέτης για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής και του τρόπου καθορισμού της αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd προς όλους τους μετόχους της εταιρείας C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου έναντι αντιπαροχής τίτλων της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ. Η ετοιμασία της Έκθεσής μας έχει ανατεθεί από το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με βάση τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007, ο οποίος προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να ετοιμάσει έγγραφο στο οποίο να εκφράζει την άποψη του επί της Δημόσιας Πρότασης και το οποίο να περιλαμβάνει έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Σκοπός της Έκθεσης μας είναι να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και την άποψη μας επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της αντιπαροχής. Η ετοιμασία της Έκθεσης μας βασίστηκε στις ακόλουθες πληροφορίες: Στην επίσημη Ανακοίνωση για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 4 Οκτωβρίου Στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου Στις Ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2009 και 2010 και τις μη Ελεγμένες Ενδιάμεσες Συνοπτικές Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011 της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Στις Ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2008, 2009 και 2010 και τις μη Ελεγμένες Ενδιάμεσες Συνοπτικές Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2011 της εταιρείας CCC. Σε δημόσιες πληροφορίες που αποκτήσαμε από την ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Σε πληροφορίες που δόθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Θέλουμε να διευκρινίσουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες αποσκοπούν στη βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί και να τονίσουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο εκτίμηση της αξίας των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της Έκθεσης μας. Οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σχετικά με την απόφαση τους κατά πόσο θα αποδεχθούν τη συγκεκριμένη Δημόσια Πρόταση, ανάλογα με τους προσωπικούς τους επενδυτικούς στόχους, ορίζοντες και δεδομένα. Σελίδα 6 από 49

18 3. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Έχουμε ετοιμάσει Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής και του τρόπου καθορισμού της αναφορικά με την υποβολή Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd (οι Προτείνοντες ) προς όλους τους μετόχους της εταιρείας C.C.C. Holdings & Investments Public Company Ltd (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, CCCH ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου έναντι αντιπαροχής τίτλων της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμένων Δημόσια Λτδ (η CCC ). Το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της πιο πάνω Έκθεσης, η οποία θα χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής από το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί από το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονομικών καταστάσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί ή είναι δημόσια γνωστά, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της Έκθεσης μας. Σκοπός της Έκθεσης μας είναι: να εκφράσουμε την άποψη μας επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή από τους Προτείνοντες είναι δίκαιη και εύλογη. Οι Προτείνοντες κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης ως τρεις (3) μετοχές της CCC ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε μια, για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε μια έλαβαν υπόψη τα ακόλουθα: την τιμή κλεισίματος της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,19 μέχρι 0,33. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης. την τιμή κλεισίματος της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,17 μέχρι 0,31. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης. Την τρέχουσα αξία της προτεινόμενης αντιπαροχής υπολογίστηκε με βάση την τιμή της μετοχής της CCC στις 3 Οκτωβρίου 2011, ημερομηνία που προηγείται της Ανακοίνωσης. Σύμφωνα με τους όρους της αντιπαροχής, αυτή υπολογίζεται ως ακολούθως: 1 μετοχή της CCCH= 3/2* τιμή κλεισίματος της μετοχής της CCC= 3/2* 0,18= 0,27. Η τρέχουσα αξία της μετοχής της CCCH των 0,27 αντιπροσωπεύει σημαντική υπεραξία σχέση με την τιμή κλεισίματος που προηγήθηκε της Ανακοίνωσης ως επίσης και καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγήθηκε της Ανακοίνωσης. Τον συνολικό και τον ημερήσιο όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC ο οποίος ήταν σημαντικά υψηλότερος από της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης. Σελίδα 7 από 49

19 Το γεγονός ότι οι μετοχές της CCC για τις περιόδους των 12 μηνών που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης έτυχαν διαπραγμάτευσης σε περισσότερες χρηματιστηριακές συναντήσεις από ότι της CCCH. Για συγκριτικούς σκοπούς και όσον αφορά τις συγκριτικές Καθαρές Εσωτερικές Αξίες τις CCCH και CCC, και την αναλογία αντιπαροχής τρεις (3) μετοχές της Κυπριακής Εταιρείας Τσιμέντων Δημόσια Λτδ για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH, η υπεραξία της ΚΑΕ της αντιπαροχής σε σχέση με την ΚΑΕ της CCCH με βάση τα στοιχεία ισολογισμού στις 30/06/11 ανέρχεται σε 10,59%. Τους σκοπούς και προθέσεις τους των Προτεινόντων όπως παρατίθενται στο Μέρος 4.1 της παρούσας Έκθεσης. Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου, εξετάστηκε η βάση υπολογισμού που υιοθέτησαν οι Προτείνοντες για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίμημα της Προτεινόμενης Αντιπαροχής λαμβάνοντας υπόψη τα πιο κάτω: Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης εισηγμένων τίτλων που διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει και για τίτλους εισηγμένους στο ΧΑΚ παρά το περιορισμένο βάθος και αποτελεσματικότητα της αγοράς. Η εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθμό ευκολίας, μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιμών, με τον οποίο μπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένα συγκεκριμένος μετοχικός τίτλος, αποτελεί σημαντικό παράγοντα για το καθορισμό μιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του ΧΑΚ ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα για μεγάλα χρονικά διαστήματα και μεγάλες σε αριθμό τίτλων πράξεις μπορούν να διαφοροποιήσουν σημαντικά τη τιμή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση σε αξία περιουσιακών στοιχείων, ταμειακών ροών η επιχειρηματικών προοπτικών. Οι Προτείνοντες δεν χρησιμοποίησαν τη μέθοδο ΚΑΕ ως βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής αφού τόσο η ΚΑΕ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και η ΚΑΕ της CCC αποτελείται κυρίως από μη κυκλοφορούν ενεργητικό και συγκεκριμένα ακίνητα τα οποία κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα. Ως εκ τούτου, παρόλο που συνήθως η ΚΑΕ παρουσιάζει την δίκαιη αξία μιας εταιρείας, στην προκειμένη περίπτωση, η μέθοδος ΚΑΕ δεν θα ήταν αντιπροσωπευτική της ρευστοποιήσιμης αξίας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Λόγω της έλλειψης συγκρίσιμων αποτελεσμάτων του κλάδου (industry) όπως επίσης και της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου του Πολλαπλασιαστή (Κέρδους, Κέρδους προ αποσβέσεων/τόκων/και φόρων, κλπ) ή αυτή των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής οι δύο αυτές μέθοδοι θα μπορούσαν να είχαν χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετες μέθοδοι. Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Μέρος 8.1 της Έκθεσής μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή. Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Μέρος 8.2 της Έκθεσης μας είμαστε της άποψης ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή, ήτοι ανταλλαγή δύο (2) μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας για τρεις (3) μετοχές της εταιρείας CCC κρίνεται εύλογη και δίκαιη αφού λάβαμε υπόψη τα ακόλουθα: Η ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας με της εταιρείας CCC, με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος προσδίδει σημαντική υπεραξία (πάνω από 24%) καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της Ανακοίνωσης (βλέπε Πίνακα 1). Η προτεινόμενη αντιπαροχή της Δημόσιας Πρότασης είναι για την ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με την εταιρεία CCC. Θεωρούμε ότι εν λόγω ανταλλαγή προσδίδει σημαντικό όφελος προς τους Αποδέκτες τόσο με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής των εν λόγω εταιρειών όσο και με την αξία που θα αποκτήσουν σε θέματα ΚΑΕ (βλέπε Πίνακα 13). Σελίδα 8 από 49

20 Θεωρούμε ότι παρόλο που η τιμή κλεισίματος της εταιρείας CCC που έχει χρησιμοποιηθεί για τον υπολογισμό της τρέχουσας αξίας της Δημόσιας Πρότασης προσδίδει έκπτωση από τον μέσο όρο και την ανώτερη τιμή κλεισίματος της εταιρείας CCC καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της Ανακοίνωσης (βλέπε Πίνακα 2 και 3), η συγκεκριμένη τιμή κλεισίματος μπορεί να θεωρηθεί ως η καταλληλότερη αφού αντικατοπτρίζει την πιο πρόσφατη ζήτηση της μετοχής της εταιρείας CCC πριν από την Ανακοίνωση με βάση τις δύσκολες οικονομικές συνθήκες που επικρατούν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό και που επιδεινώνονται με το πέρασμα του χρόνου. Ως εκ τούτου, ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προσδίδει σημαντική υπεραξία καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της Ανακοίνωσης (βλέπε Πίνακα 4) σε σχέση με την τρέχουσα αξία της Δημόσιας Πρότασης το οποίο παρουσιάζεται και από την ανώτερη και κατώτερη τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (βλέπε Πίνακα 5) καθ όλη τη διάρκεια του έτους εκτός από τους 9 και 12 μήνες που προηγούνται της Ανακοίνωσης. Θεωρούμε, ότι η τρέχουσα αξία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έχει υπολογιστεί δίκαια με βάση τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC αφού ο Αποδέκτης, εάν το αντάλλαγμα ήταν και σε μετρητά, θα είχε σημαντικό όφελος από την αξία που συναλλάσσετε η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ πριν από την Ανακοίνωση. Την χαμηλή εμπορευσιμότητα τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της Ανακοίνωσης και το χαμηλό ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (βλέπε Πίνακα 6 και 7). Είναι σημαντικό να αναφέρουμε ότι το ποσοστό συμμετοχής της μετοχής της CCC στις συναντήσεις του ΧΑΚ ανέρχεται κάπου στο 50% καθ όλη τη διάρκεια της προαναφερθέντας περιόδου. Με βάση τα πιο πάνω, θεωρούμε ότι οι Αποδέκτες θα αποκτήσουν με όφελος (premium) τις μετοχές της εταιρείας CCC η οποία ιστορικά παρουσιάζει πιο ενεργή συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ (βλέπε Πίνακα 8). Η τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προσδίδει σημαντική έκπτωση από την ΚΑΕ της. Παρόλ αυτά, θεωρούμε ότι η εν λόγω έκπτωση δικαιολογείται από τη χειροτέρευση των επιδόσεων του ΧΑΚ και την οικονομική κρίση που επικρατεί. Με βάση τον Πίνακα 11, του οποίου η χρηματιστηριακή αξία υπολογίστηκε με βάση την τιμή κλεισίματος στις 3 Οκτωβρίου 2011, ημερομηνία που προηγήθηκε της Ανακοίνωσης, οι περισσότερες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στους τομείς δραστηριοποιήσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC συναλλάσσονται με δείκτη Τιμής/ΚΑΕ πού χαμηλότερο του ενός και στα ίδια επίπεδα με τις εν λόγω εταιρείες. Επιπρόσθετα, κατά τα τελευταία δύο έτη, οι περισσότερες προτεινόμενες αντιπαροχές των δημοσίων προτάσεων στην Κύπρο, προσδίδουν σημαντική έκπτωση από την ΚΑΕ των υπό εξαγοράς εταιρειών (βλέπε Πίνακα 12). Το ποσοστό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC που ανήκει στο κοινό ανέρχεται στο 25,29% και 30,58%. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των δύο εταιρειών οφείλεται ενδεχομένως και στο χαμηλό ποσοστό που ανήκει στο κοινό. Σε περίπτωση που το ποσοστό αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης φτάσει το 90% και εξασκηθεί το δικαίωμα εξαγοράς, τότε ποσοστό ύψους 13,48% που αναλογεί με το αντάλλαγμα μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, θα δοθεί προς τους Αποδέκτες. Σε αυτή την περίπτωση, ποσοστό ύψους 44,06% θα είναι διασκορπισμένο στο κοινό το οποίο ενδεχομένως να οδηγήσει σε αυξημένη εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας CCC στο ΧΑΚ. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες φτάσουν το 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης, τότε όπως έχουν δηλώσει στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης θα εξασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς που τους παρέχεται από το Νόμο και θα προχωρήσουν με τις σχετικές διαδικασίες για την εξαγορά των απομεινάντων μετόχων και τη διαγραφή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από το ΧΑΚ. Για την εξάσκηση του δικαιωμάτος εξαγοράς απομένει ποσοστό ύψους 15,29%. H Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το άρθρο 10(1) του Νόμου καθότι οι Προτείνοντες κατέχουν ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ως εκ τούτου δεν τελεί υπό οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση. Οποιοδήποτε περεταίρω ποσοστό αποκτηθεί από τους Προτείνοντες, ακόμα και αν το ποσοστό δεν τους Σελίδα 9 από 49