Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, C.C.C. Secretarial Limited Γραμματέας

Transcript

1 13 Δεκεμβρίου 2011 Κος Νώντας Μεταξάς Γενικός Διευθυντής Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Αξιότιμε κύριε Μεταξά, Θέμα: Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας της C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited επί της Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), σε συνεδρία του ημερομηνίας 12 Δεκεμβρίου 2011, εξέτασε το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου 2011 (από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd (οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία με αντάλλαγμα μετοχές της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμέντων Δημόσια Λτδ (η Δημόσια Πρόταση ). Το Διοικητικό Συμβούλιο επισυνάπτει τη άποψή του αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33 του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007, Ν41(Ι)/2007 καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, Sharelink Securities and Financial Services Ltd. Στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έλαβαν μέρος οι κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης και ο κ. Βάσος Λαζαρίδης λόγω της ιδιότητάς του ως διοικητικός σύμβουλος των εταιρειών George S. Galatariotis & Sons Ltd και Gala Securities Public Company Ltd, εκ των Προτείνοντων. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου, C.C.C. Secretarial Limited Γραμματέας Κοινοποίηση: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Προτείνοντες (George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd)

2 Αγαπητοί Μέτοχοι, Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας της C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited επί της Δημόσιας Πρότασης από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, CCCH ) εξέτασε το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 18 Νοεμβρίου 2011 (το Έγγραφο ) από τις εταιρείες George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd (οι Προτείνοντες ) για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία με αντάλλαγμα μετοχές της εταιρείας Κυπριακής Εταιρείας Τσιμέντων Δημόσια Λτδ ( CCC ) (η Δημόσια Πρόταση ). Βάσει του άρθρου 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, Ν41(Ι)/2007 (o Νόμος ), το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό, ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το ΧΑΚ ), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και στους Προτείνοντες. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, την εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd ( Sharelink ) ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση της έκθεση αξιολόγησης (η Εκθεση Αξιολόγησης ), στην οποία διατυπώνεται η γνώμη της κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και η άποψή της επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Η προτεινόμενη αντιπαροχή που θα προσφερθεί στους αποδεχόμενους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αφορά ανταλλαγή δύο (2) μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τρεις (3) μετοχές της εταιρείας CCC. Το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα είναι διαθέσιμα χωρίς επιβάρυνση μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης ως ακολούθως: σε έντυπη μορφή καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, στη διεύθυνση, Λεωφόρος Μακαρίου ΙΙΙ 197, Gala Tower, 3030 Λεμεσός. σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα καθώς και στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ, από όπου και μπορούν να εκτυπωθούν. Επίσης, μετά από έγκριση της Επιτροπής, το παρόν έγγραφο, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα αποσταλούν ταχυδρομικώς στους μετόχους που κατέχουν πέραν των μετοχών στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 1

3 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε υπόψη και μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου συμπεριλαμβανομένου του Εγγράφου με Πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του Ενημερωτικού Δελτίου για την εταιρεία CCC (της οποία οι μετοχές προσφέρονται ως αντάλλαγμα) το οποίο αποτελεί μέρος του Εγγράφου, τη βάση της Δημόσιας Πρότασης, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τα οφέλη για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και την Έκθεση Αξιολόγησης του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα. I. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή ως τρεις (3) μετοχές της CCC ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε μια, για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH ονομαστικής αξίας 0,43 η κάθε, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: i. την τιμή κλεισίματος της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,19 μέχρι 0,33. ii. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. iii. την τιμή κλεισίματος της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ 0,17 μέχρι 0,31. iv. τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης. v. Τον υπολογισμό της τρέχουσας αξίας της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στα 0,27. vi. Τη σημαντική υπεραξία που θα πραγματοποιήσουν οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με βάση την τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για τον 1 μήνα, 2 μήνες, 3 μήνες, 4 μήνες, 5 μήνες, 6 μήνες, 9 μήνες και 12 μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης ως ακολούθως: Περίοδος 1 Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Μέσος όρος Τιμής Κλεισίματος της CCCH % Διαφορά μέσου όρου Τιμής Κλεισίματος της CCCH από προτεινόμενη αντιπαροχή % 12 μήνες 0,27 0,26 1,96% 9 μήνες 0,27 0,25 7,06% 6 μήνες 0,27 0,24 10,24% 5 μήνες 0,27 0,24 10,65% 2

4 4 μήνες 0,27 0,24 11,18% 3 μήνες 0,27 0,24 12,14% 2 μήνες 0,27 0,24 14,55% 1 μήνα 0,27 0,22 20,90% 1 = Πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης. 2 = Με βάση τις τιμές κλεισίματος των μετοχών της CCCH και CCC στις 3 Οκτωβρίου 2011, ημερομηνία που προηγείται της ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. vii. Τη σημαντική υπεραξία για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με βάση τη μέση τιμή κλεισίματος κατά τις ημερομηνίες που καθορίζονται από το άρθρο 4(1)(ια) της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας Δ.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: Ημερομηνία 1 Μέση Τιμή Κλεισίματος της μετοχής της CCCH Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής 2 Διαφορά προτεινόμενης αντιπαροχής από Μέση Τιμή Κλεισίματος % 03/10/2011 0,215 0,270 25,58% 30/08/2011 0,230 0,270 17,39% 08/07/2011 0,250 0,270 8,00% 03/06/2011 0,235 0,270 14,89% 09/05/2011 0,245 0,270 10,20% 19/04/2011 0,245 0,270 10,20% 04/04/2011 0,245 0,270 10,20% 1 = Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής σε αρκετές περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης δίδεται η μέση τιμή κλεισίματος κατά την αμέσως προηγούμενη ημερομηνία κατά την οποία υπήρξε διαπραγμάτευση. 3

5 2 = Με βάση την τιμή κλεισίματος στις 3/10/2011, τελευταία τιμή κλεισίματος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης για οριστική Δημόσια Πρόταση. viii. Συγκριτικά, και όσον αφορά τη διαπραγμάτευση των μετοχών της CCCH με τη CCC τόσο ο συνολικός όσο και ο ημερήσιος όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ της CCC ήταν σημαντικά υψηλότερος από της CCCH για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. ix. Οι μετοχές της CCC για τις περιόδους των 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης έτυχαν διαπραγμάτευσης σε περισσότερες χρηματιστηριακές συναντήσεις από ότι της CCCH. Περίοδος 1 Χρηματιστηριακές Συναντήσεις Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν % Διαφοράς CCC σχετικά με CCCH CCCH CCC 12 μήνες % 9 μήνες % 6 μήνες % 5 μήνες % 4 μήνες % 3 μήνες % 2 μήνες % 1 μήνας % 1 = πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης x. Για συγκριτικούς σκοπούς και όσον αφορά τις συγκριτικές Καθαρές Εσωτερικές Αξίες τις CCCH και CCC, και την αναλογία αντιπαροχής τρεις (3) μετοχές της Κυπριακής Εταιρείας Τσιμέντων Δημόσια Λτδ για κάθε δύο (2) πλήρως πληρωθείσες μετοχές της CCCH, η υπεραξία της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού της αντιπαροχής σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CCCH με βάση τα στοιχεία ισολογισμού στις 30/06/11 ανέρχεται σε 10,59%. 4

6 Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή CCCH Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή CCC Καθαρή Αξία Ενεργητικού Αντιπαροχής % υπεραξίας Καθαρής Αξίας Ενεργητικού αντιπαροχής σε σχέση με Καθαρή Αξία Ενεργητικού CCCH Στις 30/06/2011 2,25 1,66 2,49 10,59% Στις 31/12/2010 2,21 1,69 2,53 14,35% Στις 31/12/2009 2,30 2,01 3,02 31,42% II. Τις προθέσεις των Προτεινόντων ως προς τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα στρατηγικά της σχέδια και τις επιπτώσεις στην απασχόληση του προσωπικού ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: Με βάση το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι να αποκτήσουν οι Προτείνοντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το Χ.Α.Κ. καθώς και η καλύτερη διαχείριση των δανειακών της υποχρεώσεων και επενδύσεων, μέσα στα πλαίσια μιας ιδιωτικής εταιρείας παρά μιας δημόσιας εταιρείας. Όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηματικά σχέδια της CCCH, πρόθεση των Προτεινόντων είναι όπως παραμείνουν ως έχουν σήμερα χωρίς ουσιαστικές αλλαγές στη χρήση των στοιχείων ενεργητικού και στις κύριες δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλαδή τη διεξαγωγή των εργασιών εταιρείας επενδύσεων. Κατ επέκταση, προκύπτει πως δεν διαφοροποιούνται και οι επενδυτικοί στόχοι των George S. Galatariotis & Sons Ltd, Gala Securities Public Company Ltd, Costas Galatariotis Ltd, George St. Galatariotis Ltd και Galatariotis Enterprises Ltd όσον αφορά τη συμμετοχή τους σε μετοχές της CCCH. Οι προθέσεις των Προτεινόντων συνοψίζονται ως ακολούθως: Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη διοικητική δομή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες αποκτήσουν πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, προτίθενται να ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της CCCH. To δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες προτίθενται να αιτηθούν τη διαγραφή της CCCH από το Χ.Α.Κ., ενώ στη συνέχεια θα εξετάσουν το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης όπου αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του 5

7 δικαιώματος εξαγοράς). Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες θα πραγματοποιήσουν αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν τη διαφοροποιημένη μετοχική δομή και το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.Κ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η CCCH διαγραφεί από το Χ.Α.Κ., οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να προβούν στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των εξαρτημένων εταιρειών της πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξαρτημένων εταιρειών της θα συνεχίσουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να επιφέρουν οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή εξηρτημένων εταιρειών ή να προχωρήσουν σε ανασυγκρότηση δραστηριοτήτων πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Οι Προτείνοντες δεν σκοπεύουν να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά ωφελήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τα οποία δεν εμπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφελημάτων και αμοιβών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των εξηρτημένων εταιρειών. Οι Προτείνοντες επί του παρόντος δεν σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. III. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία αναφέρει τα ακόλουθα: Η βάση υπολογισμού της προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες κατά τη δεδομένη χρονική περίοδο όπως η χρηματιστηριακή αξία και η εμπορευσιμότητα τόσο της μετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας όσο και της μετοχής της εταιρείας CCC που προσφέρεται για αντάλλαγμα. Η ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας με της εταιρείας CCC, με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος προσδίδει σημαντική υπεραξία (πάνω από 24%) καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της ανακοίνωσης για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης. Η προτεινόμενη αντιπαροχή της Δημόσιας Πρότασης είναι για την ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με την εταιρεία CCC. Η εν λόγω ανταλλαγή προσδίδει σημαντικό όφελος προς τους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση τόσο με βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής των εν λόγω εταιρειών όσο και με την αξία που θα αποκτήσουν σε θέματα ΚΑΕ. 6

8 Η τρέχουσα αξία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έχει υπολογιστεί δίκαια με βάση τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC αφού ο μέτοχος που θα αποδεχότανε τη Δημόσια Πρόταση, εάν το αντάλλαγμα ήταν και σε μετρητά, θα είχε σημαντικό όφελος από την αξία που συναλλάσσετε η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ πριν από την ανακοίνωση για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης. Την χαμηλή εμπορευσιμότητα τόσο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και της εταιρείας CCC καθ όλη τη διάρκεια του έτους που προηγείται της ανακοίνωσης για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης και το χαμηλό ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Με βάση τα πιο πάνω, οι μέτοχοι που θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση, θα αποκτήσουν με όφελος (premium) τις μετοχές της εταιρείας CCC η οποία ιστορικά παρουσιάζει πιο ενεργή συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Η τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προσδίδει σημαντική έκπτωση από την ΚΑΕ της. Παρόλ αυτά, η εν λόγω έκπτωση δικαιολογείται από τη χειροτέρευση των επιδόσεων του ΧΑΚ και την οικονομική κρίση που επικρατεί και αυτό παρατηρείται και από τις υπόλοιπες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στους τομείς δραστηριοποιήσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οι οποίες συναλλάσσονται με δείκτη Τιμής/ΚΑΕ πού χαμηλότερο του ενός και στα ίδια επίπεδα με τις εν λόγω εταιρείες. Το ποσοστό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και της εταιρείας CCC που ανήκει στο κοινό ανέρχεται στο 25,29% και 30,58%. Η χαμηλή εμπορευσιμότητα των δύο εταιρειών οφείλεται ενδεχομένως και στο χαμηλό ποσοστό που ανήκει στο κοινό. Σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση πετύχει και εξασκηθεί το δικαίωμα εξαγοράς, τότε ποσοστό ύψους 13,48% που αναλογεί με το αντάλλαγμα μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, θα δοθεί προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Σε αυτή την περίπτωση, ποσοστό ύψους 44,06% θα είναι διασκορπισμένο στο κοινό το οποίο ενδεχομένως να οδηγήσει σε αυξημένη εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας CCC στο ΧΑΚ. H Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το άρθρο 10(1) του Νόμου καθότι οι Προτείνοντες κατέχουν ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ως εκ τούτου δεν τελεί υπό οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση. Οποιοδήποτε περεταίρω ποσοστό αποκτηθεί από τους Προτείνοντες, ακόμα και αν το ποσοστό δεν τους επιτρέπει να εξασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς, ενδεχομένως να συμβάλει σε ακόμα ποιο χαμηλή εμπορευσιμότητα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Η εταιρεία CCC έχει προβεί σε καταβολή μερίσματος ύψους από τα κέρδη του 2008 δηλαδή 0,07 ανά μετοχή κατά τα τέλη του έτους Το μέρισμα καταβλήθηκε υπό μορφή μετοχών με τιμή έκδοσης 0,43 ανά μετοχή και εκδόθηκαν συνήθεις μετοχές της εταιρεία CCC ονομαστικής αξίας 0,43 ανά μετοχή. Η Υπό Εξαγορά Εταιρεία δεν έχει προβεί ποτέ σε καταβολή μερισμάτων προς τους μετόχους της. 7

9 IV. Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη το Έγγραφο με Πληροφορίες ισοδύναμες με εκείνες του Ενημερωτικού Δελτίου για την εταιρεία CCC (της οποία οι μετοχές προσφέρονται ως αντάλλαγμα) το οποίο αποτελεί μέρος του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης και περιλαμβάνει τους στρατηγικούς στόχους οι οποίοι βρίσκονται στο στάδιο υλοποίησης του Συγκροτήματος CCC ως εξής: Ολοκλήρωση διαδικασίας δημιουργίας νέας, αναβαθμισμένης, υπερσύγχρονης μονάδας παραγωγής τσιμέντου στο Βασιλικό. Συγκεκριμένα, στον τομέα της Τσιμεντοβιομηχανίας, μέσω της συνδεδεμένης Τσιμεντοποϊίας Βασιλικού Δημόσια Εταιρεία Λτδ, σε ότι αφορά στο μεγαλεπήβολο έργο της για τη δημιουργία μιας νέας, αναβαθμισμένης, υπερσύγχρονης μονάδας παραγωγής 2,5 εκατομμυρίων τόνων τσιμέντου ετησίως, στο Βασιλικό, οι εργασίες έχουν ολοκληρωθεί όσον αφορά τη νέα γραμμή παραγωγής, η οποία ήδη παράγει τσιμέντο. Η επένδυση για το έργο που ολοκληρώθηκε επιτυχώς και εντός των χρονοδιαγραμμάτων που τέθηκαν ανήλθε στα 180 εκατομμύρια και έχει χρηματοδοτηθεί τόσο από ίδιους πόρους όσο και από τραπεζικά δάνεια τα οποία συνομολογήθηκαν με αρκετά ευνοϊκούς όρους. Αξιοποίηση της γης στη Μονή. Παράλληλα με την πλήρη λειτουργία της νέας γραμμής παραγωγής στο Βασιλικό, έχει τερματιστεί η λειτουργία του Τσιμεντοποϊίου Μονής, και το Συγκρότημα βρίσκεται σε προχωρημένο στάδιο εξασφάλισης άδειας κατεδάφισης του εργοστασίου. Οι μελέτες για την αξιοποίηση της γης του Συγκροτήματος CCC έχουν προχωρήσει και αφορούν τόσο τις πολεοδομικές/αρχιτεκτονικές πτυχές, όσο και τα περιβαλλοντικά θέματα. Το Συγκρότημα CCC έχει ζητήσει από την Πολεοδομική Αρχή προκαταρκτικές απόψεις για το master plan της προγραμματιζόμενης ανάπτυξης και έχει λάβει πολύ θετική ανταπόκριση. Πρωταρχικός στόχος της ανάπτυξης είναι η δημιουργία ενός ολοκληρωμένου έργου ψηλών προδιαγραφών, εμπλουτισμένο με διάφορες χρήσεις και δραστηριότητες, που θα επιφέρει μεγάλα οικονομικά/κοινωνικά οφέλη τόσο στις γύρω κοινότητες όσο και στην Κύπρο γενικότερα. ΑΠΟΨΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, όλους τους άλλους παράγοντες που αναφέρονται πιο πάνω καθώς και στα ακόλουθα σημεία, κρίνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή για ανταλλαγή μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με μετοχές της εταιρείας CCC είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της. Στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την απόφαση αυτή δεν έλαβαν μέρος οι κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων ως μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης και ο κ. Βάσος Λαζαρίδης λόγω της ιδιότητάς του ως διοικητικός σύμβουλος των εταιρειών George S. Galatariotis & Sons Ltd και Gala Securities Public Company Ltd, οι οποίες είναι δύο από τις Προτείνουσες εταιρείες. Συγκεκριμένα, οι παράγοντες συμπεριλαμβάνουν μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Το σημαντικό όφελος που προσδίδει η ανταλλαγή μετοχών προς του αποδεχόμενους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τη σημαντική υπεραξία του μέσου όρου κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε σχέση με την τρέχουσα αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπολογίζεται στη Δημόσια Πρόταση. 8

10 Τη χαμηλή εμπορευσιμότητα και το χαμηλό ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και το όφελος που θα αποκτήσουν οι αποδεχόμενοι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αποδεχτούν το αντάλλαγμα με μετοχές της εταιρείας CCC η οποία ιστορικά παρουσιάζει πιο ενεργή συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Τις προοπτικές της εταιρείας CCC. Το ποσοστό των κύριων μετόχων των δύο εταιρειών. Την μερισματική πολιτική των δύο εταιρειών. Τη μη ύπαρξη οποιασδήποτε συμφωνίας με τρίτους ή άλλα στοιχεία, εξ όσων το Διοικητικό Συμβούλιο γνωρίζει, που να προσφέρει σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία από την οποία να διαφαίνεται ότι η μελλοντική κερδοφορία και μερισματική απόδοση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα αυξηθεί αισθητά. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνει τα ακόλουθα: (α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έλαβαν μέρος στη συνεδρία, δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δηλώνουν ότι δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες που τυχόν γνωρίζουν, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και δεν έχουν σύγκρουση συμφερόντων με τους Προτείνοντες. (β) Εκτός από τους κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης οι οποίοι είναι μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης, τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεν κατέχουν οποιοδήποτε αριθμό μετοχών είτε άμεσα είτε έμμεσα στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. (γ) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων από οποιοδήποτε μέλος του συμβουλίου της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας με τους Προτείνοντες εκτός από τους κ.κ. Γεώργιος Στ. Γαλαταριώτης, Κώστας Στ. Γαλαταριώτης, Σταύρος Γ. Στ. Γαλαταριώτης και Αλέξης Γ. Στ Γαλαταριώτης οι οποίοι είναι μέτοχοι των Προτεινόντων της Δημόσιας Πρότασης. (δ) Δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του Προτείνοντα, προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του Προτείνοντα εκτός από αυτές που εμπίπτουν στις λειτουργικές εργασίες του ομίλου εταιρειών Γαλαταριώτη του οποίου η τελική ιθύνουσα εταιρεία θεωρείται η εταιρεία George S. 9

11 Galatariotis & Sons Limited, εκ τους Προτείνοντες και περιλαμβάνουν παροχή υπηρεσιών μεταξύ: της εταιρείας C.C.C. Secretarial Ltd 1 για γραμματειακές και διαχειριστικές υπηρεσίες που προσφέρονται τόσο προς τους Προτείνοντες όσο και προς την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. ενοικιαστήριο έγγραφο ανανεώσιμο κάθε έτος από την εταιρεία George S. Galatariotis & Sons Limited προς την εταιρεία C.C.C. Secretarial Ltd. (ε) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολής πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν. Με υπόληψη, Διοικητικό Συμβούλιο C.C.C. Holdings and Investments Public Company Limited 1 Η εταιρεία C.C.C. Secretarial Ltd ελέγχεται άμεσα από την εταιρεία Κυπριακή Εταιρεία Τσιμέντων Δημόσια Λτδ η οποία ελέγχεται από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία η οποία ελέγχεται από την εταιρεία George S. Galatariotis & Sons Limited, εκ τους Προτείνοντες. 10