ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ : ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Αθήνα, 22 Δεκεμβρίου 2009 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Πεσμαζόγλου 12-14 105 64 Αθήνα ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» ΑΠΟ ΤΟ ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» (Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 3283/2004) Ι. ΕΝΤΟΛΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Με την από 7 Οκτωβρίου 2009 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ALPHA ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Ε.» μας ανατέθηκε η διενέργεια του ελέγχου της συγχώνευσης (με απορρόφηση) των ανωτέρω Αμοιβαίων Κεφαλαίων. Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Νόμου 3283/2004 «Ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, αμοιβαία κεφάλαια και άλλες διατάξεις» (Φ.Ε.Κ. 210 Α /2.11.2004).
ΙΙ. ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαχειρίζεται, εκτός των άλλων Α/Κ, και τα Αμοιβαία Κεφάλαια:. «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» Θεματοφύλακας αυτών των Αμοιβαίων Κεφαλαίων είναι η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Με το υπ αριθ. 238/7.10.2009 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. αποφασίστηκε η συγχώνευση με απορρόφηση του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» από το Αμοιβαίο Κεφάλαιο «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ». Με την ανωτέρω απόφαση του Δ.Σ. συμφώνησε και ο Θεματοφύλακας «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. στις 9/10/2009 κατάρτισε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρονται οι λόγοι, οι στόχοι και οι όροι της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι ως ημερομηνία πραγματοποίησης της συγχώνευσης ορίστηκε η 11 η Δεκεμβρίου 2009, η δε σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα γίνει με βάση την καθαρή τιμή μεριδίου κάθε συγχωνευόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η οποία θα προκύψει από την αποτίμηση της περιουσίας τους κατά την ως άνω ημερομηνία της συγχώνευσης (11/12/2009). Ειδικότερα, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ορίζεται ότι, ο αριθμός των μεριδίων του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου που θα λάβει ο κάθε μεριδιούχος του απορροφόμενου ισούται με το γινόμενο του αριθμού των μεριδίων που αυτός κατέχει στο απορροφόμενο, κατά την 11 η Δεκεμβρίου 2009, επί το πηλίκο της διαίρεσης: Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόμενου Α/Κ την 11/12/2009 Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόντος Α/Κ την 11/12/2009 Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (απόφαση No. 3/931/27.10.2009 της Εκτελεστικής Επιτροπής) και τέθηκε στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων. Επίσης, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στις ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες «ΕΣΤΙΑ», «ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ», «ΕΞΠΡΕΣ» και «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» την 10/11/2009. Με βάση τα τηρούμενα λογιστικά βιβλία τα οικονομικά στοιχεία των συγχωνευόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων, σε τιμές κτήσεως και με ημερομηνία 11 Δεκεμβρίου 2009, έχουν ως εξής: 2
ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - Ομολογίες Ελληνικών Δανείων 00,00 763.200,00 ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ - Ομολογίες αλλοδαπών δανείων σε EUR 23.810.060,00 4.506.880,85 Σύνολο χρεογράφων 23.810.060,00 5.270.080,85 II. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ - Χρεώστες διάφοροι σε EUR 14.546,22 00,00 ΙΙΙ. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ - Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα 475.501,13 96.333,71 ΙV. ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ - Καταθέσεις όψεως σε EUR 325,65 859,95 - Καταθέσεις προθεσμίας σε EUR 236.297.942,72 79.429.568,64 Σύνολο Χρηματικών Διαθεσίμων 236.298.268,37 79.430.428,59 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Α) 260.598.375,72 84.796.843,15 ΠΑΘΗΤΙΚΟ I. ΠΙΣΤΩΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ 140.703,47 15.937,40 II. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ ΤΕΛΗ 132.354,70 37.762,97 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Β) 273.058,17 53.700,37 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Α) (Β) 260.325.317,55 84.743.142,78 Κυκλοφορούντα Μερίδια την 11/12/2009 - ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 36.829.454,233 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 7.686.496,738 Τα ανωτέρω οικονομικά στοιχεία αποτέλεσαν αντικείμενο του ελέγχου μας, όπως αναφερόμαστε αμέσως παρακάτω στο κεφάλαιο ΙΙΙ. ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ Α/Κ Ο έλεγχος χρησιμοποίησε τα βιβλία και τις καταστάσεις που τηρεί η Διαχειρίστρια Εταιρεία για λογαριασμό των Αμοιβαίων Κεφαλαίων προκειμένου να προσδιορίσει την Τρέχουσα Αξία της Καθαρής Θέσης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που μετέχουν στην Πράξη της Συγχώνευσης. Δηλαδή το «Ενεργητικό», όπως ονομάζεται στο άρθρο 17 του Ν. 3283/2004, στο οποίο και θα αναφερόμαστε στη συνέχεια της παρούσας έκθεσης. Για την αποτίμηση των στοιχείων του Ενεργητικού των εν λόγω Αμοιβαίων Κεφαλαίων εφαρμόσαμε τους κανόνες αποτίμησης που καθορίζονται στο άρθρο 20 του Ν. 3283/2004. 3
Συνοπτικά, τα στοιχεία της αποτίμησης έχουν ως ακολούθως: ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΤΗΣ 11/12/2009 Σε τιμές Σε τρέχουσες Διαφορά Κτήσεως Τιμές (υπεραξία) - ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 260.325.317,55 260.556.426,34 231.108,79 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 84.743.142,78 84.728.307,81-14.834,97 Σύνολα 345.068.460,33 345.284.734,15 216.273,82 Στο τέλος της παρούσας έκθεσης επισυνάπτονται αναλυτικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν την αποτίμηση των στοιχείων του Καθαρού Ενεργητικού των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που θα συγχωνευθούν και τις αρχές αποτίμησής τους. IV. ΜΕΘΟΔΟΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Αναφορικά με τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής παρατίθενται οι ακόλουθοι υπολογισμοί: α) Προσδιορισμός τρεχουσών τιμών μεριδίων, στις 11/12/2009, των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που συγχωνεύονται: Ενεργητικό Τρέχουσα Σε τρέχουσες Κυκλοφορούντα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 260.556.426,34 36.829.454,233 7,0747 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 84.728.307,81 7.686.496,738 11,0230 Τα ανωτέρω στοιχεία λήφθηκαν από τις επισυναπτόμενες στην παρούσα έκθεση καταστάσεις. β) Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής μεριδίων. Η ανταλλαγή των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα πραγματοποιηθεί με τις εξής σχέσεις: β1) Με βάση τις τρέχουσες τιμές των μεριδίων, όπως άλλωστε προβλέπεται από τους όρους της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης. Δηλαδή θα έχουμε: Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» 7,0747 = 0,641812574 Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ 11,0230 «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» 4
Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» αντιστοιχεί σε 0,641812574 μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 11/12/2009) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου ««ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» (36.829.454,233 Χ 0,641812574) = 23.637.606,886 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» β2) Με βάση το λόγο συμμετοχής του Καθαρού Ενεργητικού του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου στο Καθαρό Ενεργητικό του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Δηλαδή θα έχουμε: Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» 260.556.426,34 = 3,075199223 Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ 84.728.307,81 «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ» κατά ποσοστό 307,5199223%. Με το ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ», έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξη της συγχωνεύσεως, θα λάβουν (7.686.496,738 Χ 307,5199223%) = 23.637.508,796 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ». Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ», με ελάχιστη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλοποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). γ) Κατόπιν των όσων αναφέρονται πιο πάνω τα μερίδια και οι αντίστοιχες αξίες του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου, μετά την πράξη της συγχώνευσης, θα έχουν ως εξής: Ενεργητικό Τρέχουσα Σε τρέχουσες Ισοδύναμα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 260.556.426,34 23.637.606,886 11,0230 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 84.728.307,81 7.686.496,738 11,0230 Απορροφόν ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ 345.284.734,15 31.324.103,624 11,0230 5
Σημειώνεται ότι, τα βιβλία του Αμοιβαίου Κεφαλαίου που απορροφήθηκε, κλείστηκαν με βάση τις τιμές κτήσεως. Με τις ίδιες δε τιμές μεταφέρθηκαν και όλοι οι λογαριασμοί του στα βιβλία του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι η συγχώνευση συντελέστηκε εντός των χρονικών ορίων της Σύμβασης Συγχώνευσης και με τους όρους που προβλέπονται από αυτήν. Με τιμή Η ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12391 Συνημμένα ακολουθούν: 1) Οι αποτιμήσεις των εν λόγω Α/Κ, στις 11/12/2009, πριν τη Συγχώνευση. 2) Η αποτίμηση του απορροφόντος Α/Κ, στις 11/12/2009, μετά τη Συγχώνευση. 6