Δ.Δ. Παξ. ΗΗΗ(Η) Κ.Γ.Π. 243/2014 Αξ. 4779, 9.5.2014 Αξηζκόο 243 806 ΟΗ ΠΔΡΗ ΑΞΗΧΝ ΚΑΗ ΥΡΖΜΑΣΗΣΖΡΗΟΤ ΑΞΗΧΝ ΚΤΠΡΟΤ ΝΟΜΟΗ ΣΟΤ 1993 ΔΧ 2012 Σξνπνπνίεζε ηεο Καλνληζηηθήο Απφθαζεο ηνπ πκβνπιίνπ ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ αλαθνξηθά κε ηηο Αγνξέο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ πνπ δεκνζηεχηεθε ζηελ Δπίζεκε Δθεκεξίδα ηεο Γεκνθξαηίαο ζηηο 15.9.2009 (Κ.Γ.Π 326/2009 φπσο ηξνπνπνηήζεθε) ΚΓΠ 326/2009 ΚΓΠ 405/2009 ΚΓΠ 35/2010 ΚΓΠ 129/2010 ΚΓΠ 185/2010 ΚΓΠ 229/2010 ΚΓΠ 256/2010 ΚΓΠ 281/2010 ΚΓΠ 322/2010 ΚΓΠ 362/2010 ΚΓΠ 443/2010 ΚΓΠ 515/2010 ΚΓΠ 524/2010 ΚΓΠ 19/2011 ΚΓΠ 45/2011 ΚΓΠ 82/2011 ΚΓΠ 125/2011 ΚΓΠ 177/2011 ΚΓΠ 221/2011 ΚΓΠ 257/2011 ΚΓΠ 304/2011 ΚΓΠ 381/2011 ΚΓΠ 443/2011 ΚΓΠ 534/2011 ΚΓΠ 169/2012 ΚΓΠ 188/2012 ΚΓΠ 204/2012 ΚΓΠ 220/2012 ΚΓΠ 227/2012 ΚΓΠ 272/2012 ΚΓΠ 302/2012 ΚΓΠ 340/2012 ΚΓΠ 349/2012 ΚΓΠ 408/2012 ΚΓΠ 452/2012 ΚΓΠ 500/2012 ΚΓΠ 529/2012 ΚΓΠ 153/2013 ΚΓΠ 178/2013 ΚΓΠ 418/2013 ΚΓΠ 483/2013 ΚΓΠ 131/2014 ΚΓΠ 170/2014 Σν πκβνχιην ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ κε βάζε ηελ εμνπζία πνπ ηνπ παξέρνπλ ηα άξζξα 57, 58, 59, 113, 117 θαη 126 ησλ πεξί Αμηψλ θαη Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ Νφκσλ ηνπ 1993 έσο 2012, απνθάζηζε λα ηξνπνπνηήζεη ηελ Καλνληζηηθή Απφθαζε αλαθνξηθά κε ηηο Αγνξέο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ σο αθνινχζσο: 1. Με ηελ αληηθαηάζηαζε ηνπ Παξαξηήκαηνο 3 απηήο, κε ην αθφινπζν λέν Παξάξηεκα 3:
807 Παξάξηεκα 3 Κψδηθαο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 4 ε έθδνζε Απξίιηνο 2014
808 ΠΗΝΑΚΑ ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΧΝ ΔΗΑΓΧΓΖ Α. ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΗ ΤΜΒΟΤΛΟΗ Α.1 Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Α.2 Ηζνξξνπία Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Α.3 Παξνρή Πιεξνθνξηψλ Α.4 Γηνξηζκνί ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Α.5 Δπαλεθινγή Β. ΑΜΟΗΒΖ ΤΜΒΟΤΛΧΝ Β.1 Γηαδηθαζία Β.2 Σν Ύςνο θαη ε ζχλζεζε ησλ ακνηβψλ Β.3 Γλσζηνπνίεζε Γ. ΔΤΘΤΝΖ ΚΑΗ ΛΟΓΗΣΗΚΟ ΔΛΔΓΥΟ Γ.1 Οηθνλνκηθέο Δθζέζεηο Γ.2 Δζσηεξηθφο Έιεγρνο Γ.3 Δπηηξνπή Διέγρνπ, Διεγθηέο θαη πκκφξθσζε κε ην Κψδηθα Γ. ΥΔΔΗ ΜΔ ΣΟΤ ΜΔΣΟΥΟΤ Γ.1 Δπνηθνδνκεηηθή ρξήζε ηεο Δηήζηαο Γεληθήο πλέιεπζεο Γ.2 Ηζφηηκε Μεηαρείξηζε ησλ Μεηφρσλ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 1 Έθζεζε Πνιηηηθήο Ακνηβψλ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 2 Γλσζηνπνίεζε Ακνηβψλ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 3 Ακνηβή κε κεηνρέο (Share based- based remuneration)
809 ΔΗΑΓΧΓΖ Ο Κψδηθαο απηφο αληηθαζηζηά ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ είρε εθδνζεί απφ ην πκβνχιην ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ ην Μάξηην ηνπ 2011 θαη έρεη αλαζεσξεζεί ηνλ επηέκβξην ηνπ 2012. Τπελζπκίδεηαη φηη ε πξφλνηα Β.3.1 ζα πξέπεη λα εθαξκφδεηαη απφ φιεο ηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο εμαηξνπκέλσλ ησλ εηαηξεηψλ ηεο κε ξπζκηδφκελεο/ νξγαλσκέλεο αγνξάο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ. πγθεθξηκέλα ε εθαξκνγή ηεο ζα είλαη ππνρξεσηηθή γηα φιεο ηεο εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζηε ξπζκηδφκελε/ νξγαλσκέλε αγνξά ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ αλεμαξηήησο ηνπ αλ ε εηαηξεία επηιέγεη λα εθαξκφδεη ή φρη ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ. θνπφο ησλ πξνηεηλφκελσλ ξπζκίζεσλ είλαη ε ελίζρπζε ηνπ επνπηηθνχ ξφινπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηηο εηζεγκέλεο εηαηξείεο, ε πξνζηαζία ησλ κηθξνκεηφρσλ, ε πηνζέηεζε δηαθάλεηαο θαη έγθαηξεο πιεξνθφξεζεο, θαζψο επίζεο θαη ε εμαζθάιηζε επαξθνχο αλεμαξηεζίαο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηε ιήςε απνθάζεσλ. Πεξαηηέξσ, ε θαζηέξσζε δεηθηψλ ζπκκφξθσζεο κε επηζπκεηνχο θαλφλεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη ε ρξεζηκνπνίεζε ηνπο ζε επξεία βάζε απφ αηνκηθνχο θαη ζεζκηθνχο επελδπηέο γηα ηελ επηινγή εηζεγκέλσλ αμηψλ θαη ηε θαηάζηξσζε επελδπηηθψλ ραξηνθπιαθίσλ ζε δηεζλή θιίκαθα, ζπλεγνξεί γηα ηελ άκεζε ζπκκφξθσζε φισλ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ, κε ηνπο δηεζλψο απνδεθηνχο θαλφλεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Οη πξνηεηλφκελεο ζπζηάζεηο βέιηηζηεο πξαθηηθήο δχλαηαη λα εκπινπηίδνληαη κε βάζε ηηο εμειίμεηο ζηελ παξνχζα πξαθηηθή ησλ Κππξηαθψλ επηρεηξήζεσλ, αιιά θαη δηεζλψο. Ο παξψλ Κψδηθαο πξνηείλεη ηε δεκηνπξγία επηηξνπψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ηελ Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ, ηελ Δπηηξνπή Ακνηβψλ, ηελ Δπηηξνπή Διέγρνπ θαη ηελ Δπηηξνπή Γηαρείξηζεο Κηλδχλσλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο θάζε εηαηξείαο, δεδνκέλσλ ησλ ηδηαηηεξνηήησλ πνπ παξνπζηάδεη ε θάζε εηαηξεία δελ πεξηνξίδεηαη, θξίλεη ζθφπηκν, λα ηδξχζεη θη άιιεο επηηξνπέο. Οη φξνη εληνιήο θαζψο θαη νη δξαζηεξηφηεηεο ηεο θάζε Δπηηξνπήο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνληαη ζηελ εηήζηα έθζεζε πεξί εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Δηήζηα Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Οη εηζεγκέλεο εηαηξείεο έρνπλ ππνρξέσζε λα ζπκπεξηιακβάλνπλ ζηελ εηήζηα έθζεζε ηνπο, έθζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηνπο πεξί εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο σο εμήο: ην πξψην κέξνο ηεο έθζεζεο, ε εηαηξεία πξέπεη λα δειψλεη θαηά πφζνλ πηνζεηεί ηνλ Κψδηθα θαη ζε πην βαζκφ εθαξκφδεη ηηο αξρέο ηνπ. ην δεχηεξν κέξνο ηεο έθζεζεο, ε Δηαηξεία πξέπεη λα βεβαηψλεη φηη έρεη ηεξήζεη ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα θαη ζε πεξίπησζε πνπ δελ ηηο έρεη ηεξήζεη, πξέπεη λα επεμεγεί γηαηί δελ ηηο ηεξεί. ε πεξίπησζε πνπ εηζεγκέλε εηαηξεία εθαξκφδεη ηηο πξφλνηεο ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ζεσξείηαη φηη ν Κψδηθαο εθαξκφδεηαη ζ φιν ην πγθξφηεκα εηαηξεηψλ ζην νπνίν αλήθεη ε Δηαηξεία, δειαδή θαη ζηηο ζπγαηξηθέο εηαηξείεο κέζσ θεληξηθψλ ππνεπηηξνπψλ φπσο π.ρ. Κεληξηθή Δπηηξνπή Διέγρνπ θηι. ε πεξίπησζε πνπ νη ζπγαηξηθέο εηαηξείεο ηεο εηζεγκέλεο εηαηξείαο ζέινπλ λα δηαηεξνχλ νη ίδηεο ηηο Δπηηξνπέο πνπ αλαθέξνληαη ζηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξληζεο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμησλ Κχπξνπ, δειαδή ηελ Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ, Ακνηβψλ θαη Διέγρνπ, ηφηε νη ελ ιφγσ ζπγαηξηθέο εηαηξείεο ζα πξέπεη λα εθαξκφδνπλ θαη νη ίδηεο ηηο πξφλνηεο ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ. Οη εηζεγκέλεο εηαηξείεο ζα πξέπεη λα ιακβάλνπλ ππφςε εθηφο απφ ηνλ πθηζηάκελν Κψδηθα ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ θαη νπνηνδήπνηε άιιν Κψδηθα άιιεο Δπνπηηθήο ο (π.ρ. Κεληξηθήο Σξάπεδαο, Δθφξνπ Αζθαιίζεσλ θ.η.ι) ζηνλ νπνίν ελδερνκέλσο λα ππφθεηληαη. Α. ΓΙΟΙΚΗΣΙΚΟΙ ΤΜΒΟΤΛΟΙ Α.1 Γηνηθεηηθό πκβνύιην : Κάζε εηζεγκέλε Δηαηξεία πξέπεη λα δηεπζύλεηαη από έλα απνηειεζκαηηθό Γηνηθεηηθό πκβνύιην, ην νπνίν ζα πξέπεη λα θαζνδεγεί θαη λα ειέγρεη ηελ Δηαηξεία. Α.1.1. Α.1.2. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα ζπλέξρεηαη ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα θαη ηνπιάρηζηνλ 6 θνξέο ην ρξφλν. Σν πκβνχιην πξέπεη λα έρεη επίζεκν πξφγξακκα ζεκάησλ, απνθάζεηο επί ησλ νπνίσλ κπνξνχλ λα ιακβάλνληαη κφλν απφ απηφ. Σν πξφγξακκα ηέηνησλ ζεκάησλ πξέπεη λα ζπκπεξηιακβάλεη θαη ειάρηζηνλ: (α) (β) ηνπο ζηφρνπο θαη ηε ζηξαηεγηθή πνιηηηθή ηεο Δηαηξείαο, ηνλ εηήζην πξνυπνινγηζκφ θαη ην επηρεηξεζηαθφ ζρέδην ηεο, (γ) ηηο ζεκαληηθέο θεθαιαηνπρηθέο δαπάλεο, ησλ νπνίσλ ηα πιαίζηα θαζνξίδνληαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην,
Α.1.3. Α.1.4. Α.1.5. Α.1.6. (δ) (ε) (ζη) (δ) (ε) (ζ) ηηο αζπλήζεηο ζπλαιιαγέο ησλ νπνίσλ ηα πιαίζηα θαζνξίδνληαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ηηο ζπγρσλεχζεηο, ηηο εμαγνξέο θαη ηηο δηαζέζεηο ζεκαληηθνχ κέξνπο ηνπ ελεξγεηηθνχ ηεο Δηαηξείαο, ηελ πηνζέηεζε θαη ηπρφλ αιιαγέο ζηελ εθαξκνγή ινγηζηηθψλ πξνηχπσλ, ηηο νπζηαζηηθέο ζπλαιιαγέο ηεο Δηαηξείαο ή / θαη ησλ ζπγαηξηθψλ θαη ζπλδεδεκέλσλ Δηαηξεηψλ ηεο, νπνηαζδήπνηε κνξθήο, ζηηο νπνίεο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο, Πξψηνο Δθηειεζηηθφο Γηεπζπληήο, Αλψηεξν Δθηειεζηηθφ ηέιερνο, Γξακκαηέαο, Διεγθηήο, ή κεγαινκέηνρνο ηεο Δηαηξείαο πνπ θαηέρεη άκεζα ή έκκεζα πέξαλ ηνπ 5% ηνπ εθδνζέληνο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο ή ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ, έρεη άκεζα ή έκκεζα νπνηνδήπνηε νπζηαζηηθφ ζπκθέξνλ, ηελ επηινγή, ην δηνξηζκφ θαη ηνλ ηεξκαηηζκφ ησλ ππεξεζηψλ ηνπ Πξψηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληή (Πξψηνο Δθηειεζηηθφο Γηεπζπληήο ή Γηεπζχλσλ χκβνπινο ή Γεληθφο Γηεπζπληήο ή CEO) ή ηνπ Αλψηαηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληηθνχ ηειέρνπο ηεο Δηαηξείαο εάλ ρξεζηκνπνηείηαη άιινο φξνο, Σνλ θαζνξηζκφ ηεο πνιηηηθήο αθππεξέηεζεο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Ο βαζκφο δηαηήξεζεο απνθιεηζηηθήο αξκνδηφηεηαο γηα ιήςε νξηζκέλσλ απνθάζεσλ απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην φπσο θαζνξίδεηαη ζηελ παξάγξαθν Α.1.2 πην πάλσ γηα ηηο νπνίεο δελ έγηλε αληίζηνηρε εθρψξεζε ζηελ Δθηειεζηηθή Γηεχζπλζε ηεο Δηαηξείαο, πξέπεη λα γλσζηνπνηείηαη ζηελ Δθηειεζηηθή Γηεχζπλζε ηεο Δηαηξείαο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα θαζηεξψζεη δηαδηθαζία, βάζεη ηεο νπνίαο νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη δχλαληαη, πξνο θαιχηεξε εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο, λα ιακβάλνπλ, εάλ θξίλνπλ φηη ππάξρεη αλάγθε, αλεμάξηεηεο επαγγεικαηηθέο ζπκβνπιέο κε έμνδα ηεο Δηαηξείαο. Όινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη πξέπεη λα έρνπλ πξφζβαζε ζηηο ζπκβνπιέο θαη ζηηο ππεξεζίεο ηνπ Γξακκαηέα ηεο Δηαηξείαο, ν νπνίνο έρεη επζχλε έλαληη ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ γηα λα δηαζθαιίδεη φηη νη δηαδηθαζίεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ αθνινπζνχληαη θαη φηη ππάξρεη ζπκκφξθσζε κε ηζρχνληεο θαλνληζκνχο. Αιιαγή ηνπ Γξακκαηέα ηεο Δηαηξείαο ζα πξέπεη λα απνθαζίδεηαη ζε επίπεδν Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Όινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη πξέπεη λα αζθνχλ αλεμάξηεηε θαη ακεξφιεπηε θξίζε θαηά ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. Α.1.7. Κάζε ζχκβνπινο πξέπεη λα ηπγράλεη θαηάιιειεο ελεκέξσζεο θαη επηκφξθσζεο ηελ πξψηε θνξά πνπ δηνξίδεηαη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην εηζεγκέλεο Δηαηξείαο, θαζψο θαη κεηαγελέζηεξα εθ φζνλ είλαη αλαγθαίν. Δπίζεο έρεη ηελ ππνρξέσζε λα έρεη γλψζε ηεο πεξί Αμηψλ θαη Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ Ννκνζεζίαο, φπσο επίζεο θαη ηεο πεξί εηαηξεηψλ λνκνζεζίαο θαη εηδηθφηεξα ηα ζεκεία ηα νπνία αθνξνχλ ηε ζέζε ηελ νπνία θαηέρεη. Α.1.8. Α.1.9. Α.1.10. Α.1.11. Α.2. Κάζε Γηνηθεηηθφο χκβνπινο ζα πξέπεη λα αθηεξψλεη ηνλ απαξαίηεην ρξφλν θαη πξνζνρή ζηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ θαη ζα πξέπεη λα πεξηνξίδεη ηνλ αξηζκφ ησλ άιισλ επαγγεικαηηθψλ ηνπ ππνρξεψζεσλ (εηδηθφηεξα ζέζεηο ζε Γηνηθεηηθά πκβνχιηα άιισλ εηαηξεηψλ) ζε ηέηνην βαζκφ, πνπ λα ηνπ επηηξέπεη ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ κε ηελ αλάινγε επίδνζε. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζα πξέπεη λα ιεηηνπξγεί κε βάζε ηελ αξρή ηεο ζπιινγηθήο επζχλεο θαη θακία θαηεγνξία κειψλ ηνπ δελ ζα πξέπεη λα δηαθνξνπνηείηαη σο πξνο ηελ επζχλε απφ θάπνηα άιιε. (Κάπνηα κέιε εθηειεζηηθά ή κε εθηειεζηηθά ίζσο αλαιακβάλνπλ ηδηαίηεξεο αξκνδηφηεηεο φζνλ αθνξά ζπγθεθξηκέλα δεηήκαηα, γηα ηηο νπνίεο ινγνδνηνχλ ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πνπ ζπλεδξηάδεη ζε απαξηία. Αλεμαξηήησο ησλ ηδηαηηέξσλ απηψλ αξκνδηνηήησλ πνπ δίδνληαη ζε νξηζκέλα κέιε ηνπ, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην σο ζχλνιν, έρεη ηελ επζχλε γηα ηελ εθπιήξσζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ.) Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα κεξηκλά γηα ηε δηαζθάιηζε νκαιήο δηαδνρήο ζηα αλψηεξα Γηεπζπληηθά ζηειέρε ηεο Δηαηξείαο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ηελ επζχλε γηα ηελ παξαθνινχζεζε θαη δηεπζέηεζε ηπρφλ ζεκάησλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ κεηαμχ ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ, ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ησλ κεηφρσλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ θαη ησλ πεξηπηψζεσλ θαθνδηαρείξηζεο ζηνηρείσλ ελεξγεηηθνχ ή ζπλαιιαγψλ κε ζπλδεδεκέλα κέξε. Ηζνξξνπία Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ 810 Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηέηνηα ηζνξξνπία κεηαμύ ησλ Αλεμάξηεησλ Με Δθηειεζηηθώλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ θαη όισλ ησλ ππνινίπσλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ, ώζηε θαλέλαο ύκβνπινο ή κηθξή νκάδα πκβνύισλ λα θπξηαξρεί ζηελ ιήςε απνθάζεσλ από ην Γηνηθεηηθό πκβνύιην. Α.2.1. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα πεξηιακβάλεη κε - Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ζε ηέηνην αξηζκφ θαη κε επαξθείο ηθαλφηεηεο, γλψζε θαη εκπεηξία, πξνθεηκέλνπ νη απφςεηο ηνπο λα έρνπλ ζεκαληηθή επηξξνή ζηηο απνθάζεηο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Οη κε-δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη δελ πξέπεη λα είλαη ιηγφηεξνη απφ ην έλα ηξίην ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηηο εηαηξείεο πνπ δελ είλαη εηζεγκέλεο είηε ζηελ Κχξηα Αγνξά ηνπ ΥΑΚ, είηε ζηελ Αγνξά Μεγάισλ Έξγσλ είηε ζηελ Αγνξά ηεο Πνληνπφξνπ Ναπηηιίαο.
811 Α.2.2. Α.2.3. ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζα πξέπεη λα ππάξρεη εθπξνζψπεζε απφ Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο. Δμαίξεζε απφ ηνλ δηνξηζκφ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ έρνπλ κφλν νη Δπελδπηηθνί Οξγαληζκνί νη νπνίνη έρνπλ Γηαρεηξηζηή Δπελδχζεσλ (fund manager). Γηα ηηο εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο είηε ζηελ Κχξηα Αγνξά ηνπ ΥΑΚ είηε ζηελ Αγνξά Μεγάισλ Έξγσλ, είηε ζηελ Αγνξά ηεο Πνληνπφξνπ Ναπηηιίαο, ηνπιάρηζηνλ ην 50% ηνπ Γηνηθεηηθνχ ηνπο πκβνπιίνπ, κε ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ ηνπ Πξνέδξνπ, ζα πξέπεη λα απνηειείηαη απφ αλεμάξηεηνπο κε-δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο. Αλ δελ πιεξείηαη ην θξηηήξην ηνπ 50% ζα πξέπεη θαη ειάρηζηνλ ην έλα ηξίην ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ λα είλαη αλεμάξηεηνη κε εθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη θαη πξφζζεηα νη εηαηξείεο ζα πξέπεη λα δίλνπλ ζρεηηθή επεμήγεζε ζην δεχηεξν κέξνο ηεο έθζεζεο γηα ηνλ αξηζκφ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ πνπ δελ είλαη αλεμάξηεηνη κε εθηειεζηηθνί θαη πνπ ππεξβαίλνπλ ην πνζνζηφ ηνπ 50% θαη ππνβάιινπλ ζρεηηθφ αίηεκα γηα παξνρή εχινγνπ ρξνληθνχ δηαζηήκαηνο ζπκκφξθσζεο ζην πκβνχιην ηνπ ΥΑΚ. Σν πκβνχιην ηνπ ΥΑΚ δχλαηαη λα εγθξίλεη ηα αηηήκαηα ησλ εηαηξεηψλ, γηα θάζε πεξίπησζε μερσξηζηά, πξνο ζπκκφξθσζε ηνπο, πνπ δελ ζα μεπεξλά ζε θακία πεξίπησζε ηνπο 12 κήλεο. εκεηψλεηαη φηη ζηηο εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζηηο ππφινηπεο Αγνξέο ηνπ ΥΑΚ ε πιεηνςεθία ησλ κε- Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ή θαη ειάρηζην 2 άηνκα πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηνη. Καη ειάρηζηνλ ν θάζε αλεμάξηεηνο κή-δθηειεζηηθφο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο: (α) Γελ πξέπεη λα έρεη νπνηαδήπνηε επηρεηξεκαηηθή ή ζηελή ζπγγεληθή ζρέζε (κέρξη πξψηνπ βαζκνχ) ή ζρέζε εξγνδφηε-εξγνδνηνχκελνπ κε άιια εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ή ηπρφλ κε κέηνρν πνπ ειέγρεη άκεζα ή έκκεζα, ηελ πιεηνςεθία ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο ή ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ, ε νπνία ζα κπνξνχζε λα επεξεάζεη νπζηαζηηθά ηελ άζθεζε αλεμάξηεηεο θαη ακεξφιεπηεο θξίζεο, (β) Γελ πξέπεη λα έρεη άιιε νπζηαζηηθή ζρέζε κε ηελ επηρείξεζε ε νπνία απφ ηε θχζε ηεο κπνξεί λα επεξεάζεη ηελ αλεμάξηεηε θαη ακεξφιεπηε θξίζε ηνπ θαη ζπγθεθξηκέλα δελ πξέπεη λα είλαη πξνκεζεπηήο αγαζψλ ή ππεξεζηψλ πνπ απφ ηε θχζε ηνπο επεξεάδνπλ νπζηαζηηθά ηελ αλεμάξηεηε θαη ακεξφιεπηε θξίζε ηνπ, νχηε λα είλαη κέινο επηρείξεζεο πνπ είλαη ζχκβνπινο ηεο ελ ιφγσ Δηαηξείαο. Δπηπξφζζεηα Γηνηθεηηθνί χκβνπινη δελ ζα ζεσξνχληαη σο αλεμάξηεηνη εάλ είηε νη ίδηνη πξνζσπηθά είηε νη ζχδπγνη ηνπο, ηα αλήιηθα παηδηά ηνπο, νη γνλείο ηνπο θαζψο θαη εηαηξείεο ζηηο νπνίεο θαηέρνπλ άλσ ηνπ 20% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηνπο θαη ζηηο νπνίεο εμαζθνχλ νπζηαζηηθφ έιεγρν, έρνπλ δάλεηα ή εγγπήζεηο ζπλνιηθά πέξαλ ησλ 500,000 Α.2.4. (γ) Γελ είλαη εθηειεζηηθφ δηεπζπληηθφ ζηέιερνο ή εθηειεζηηθφ κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ άκεζα ή έκκεζα ζπλδεδεκέλεο ή ζπγαηξηθήο επηρείξεζεο, νχηε ήηαλ θαηά ηνπο ηειεπηαίνπο 12 κήλεο, (δ) Γελ πξέπεη λα ήηαλ ππάιιεινο ηεο Δηαηξείαο ή ηνπ πγθξνηήκαηνο, θαηά ηα ηειεπηαία 5 ρξφληα, (ε) Γελ πξέπεη λα έρεη ή είρε θαηά ηα ηειεπηαία ηξία ρξφληα, νπνηαδήπνηε νπζηαζηηθή επηρεηξεκαηηθή ζρέζε κε ηελ Δηαηξεία,είηε άκεζα, είηε σο ζπλέηαηξνο, κέηνρνο, Γηεπζπληήο ή Αλψηεξν ηέιερνο Οξγαληζκνχ πνπ έρεη επηρεηξεκαηηθή ζρέζε κε ηελ Δηαηξεία, ε νπνία απφ ηε θχζε ηεο κπνξεί λα επεξεάζεη ηελ αλεμάξηεηε θαη ακεξφιεπηε θξίζε ηνπ, (ζη) Γελ πξέπεη λα έρεη νπνηαδήπνηε επηρεηξεκαηηθή ή ζηελή ζπγγεληθή ζρέζε κε πκβνχινπο (advisors) ηεο Δηαηξείαο, (δ) Γελ πξέπεη λα έρεη ζεκαληηθνχο δεζκνχο (cross-directorships) κε άιινπο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο κέζσ εκπινθήο ζε άιιεο εηαηξείεο ή ζψκαηα, (ε) Γελ πξέπεη λα ππεξεηεί ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ 9 ρξφληα, ζπλερφκελα ή κε, (ζ) Όζνλ αθνξά εηαηξείεο φπνπ ν θχξηνο κέηνρνο είλαη ε Κπβέξλεζε, ηφηε δελ ζα ζεσξνχληαη σο αλεμάξηεηνη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη νη: Τπνπξγνί, κέιε ηεο Βνπιήο ησλ Αληηπξνζψπσλ, κέιε Γεκνηηθψλ πκβνπιίσλ ή άιισλ Σνπηθψλ Αξρψλ, Θξεζθεπηηθνί Λεηηνπξγνί, Γεκφζηνη Τπάιιεινη θαη κέιε ησλ Δλφπισλ Γπλάκεσλ ή ησλ Γπλάκεσλ Αζθαιείαο ηεο Γεκνθξαηίαο. (η) Οη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη νη νπνίνη ζεσξνχληαη σο αλεμάξηεηνη πξέπεη λα ππνβάιινπλ ζην ΥΑΚ καδί κε ηελ Δηήζηα Έθζεζε ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππνγξακκέλε βεβαίσζε Αλεμαξηεζίαο φηη πιεξνχλ ηα θξηηήξηα πνπ αλαθέξνληαη ζηελ πξφλνηα απηή. ε πεξίπησζε φπνπ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην κίαο Δηαηξείαο ζεσξεί φηη έλαο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο ηεο Δηαηξείαο είλαη αλεμάξηεηνο, έζησ θαη αλ δελ πιεξνχληαη φιεο νη πξφλνηεο αλεμαξηεζίαο, ζα πξέπεη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, λα δίλεηαη εθηελήο επεμήγεζε γηα ηνπο ιφγνπο πνπ ν Γηνηθεηηθφο χκβνπινο ζεσξείηαη σο αλεμάξηεηνο. Σα νλφκαηα ησλ κε-εθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ χκβνπισλ πνπ ζεσξνχληαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην φηη είλαη κε ηελ πξναλαθεξζείζα έλλνηα αλεμάξηεηνη, πξέπεη λα γλσζηνπνηνχληαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε. Σα νλφκαηα ηνπ Πξφεδξνπ θαη ηνπ Πξψηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληή, πξέπεη επίζεο λα γλσζηνπνηνχληαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε.
812 Α.2.5. Α.2.6.. Α.3. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζα πξέπεη λα δηνξίδεη έλαλ απφ ηνπο αλεμάξηεηνπο κε- Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο σο αλψηεξν αλεμάξηεην Γηνηθεηηθφ χκβνπιν ν νπνίνο ζα είλαη δηαζέζηκνο λα αθνχεη ηηο αλεζπρίεο ησλ κεηφρσλ, ησλ νπνίσλ ην πξφβιεκα ηνπο δελ έρεη ιπζεί δηακέζνπ ησλ θαλνληθψλ θαλαιηψλ επηθνηλσλίαο. Θα πξέπεη λα ππάξρεη ζαθήο δηαρσξηζκφο ησλ ζέζεσλ ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Πξψηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληή. ε πεξίπησζε πνπ νη ζέζεηο απηέο δελ ηπγράλνπλ δηαρσξηζκνχ, ζα πξέπεη λα ππάξρεη ζρεηηθή επεμήγεζε ζην δεχηεξν κέξνο ηεο έθζεζεο. Παξνρή Πιεξνθνξηώλ Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα ιακβάλεη έγθαηξε, έγθπξε θαη νινθιεξσκέλε πιεξνθόξεζε, πνπ λα ηνπ επηηξέπεη λα εθηειεί ηα θαζήθνληα ηνπ. Α.3.1. Α.3.2. Α.3.3. Α.3.4. Α.4. Ζ δηεχζπλζε έρεη ηελ ππνρξέσζε λα παξέρεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έγθαηξε, έγθπξε θαη νινθιεξσκέλε πιεξνθφξεζε, ηδηαίηεξα ζε γεγνλφηα πνπ άιιαμαλ ή δπλαηφλ λα αιιάμνπλ ηηο πξννπηηθέο, ή ηελ νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο Δηαηξείαο. ε πεξίπησζε πνπ ε πιεξνθφξεζε πνπ παξέρεηαη απφ ηε δηεχζπλζε δελ είλαη επαξθήο, νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη νθείινπλ λα πξνβαίλνπλ ζε πεξαηηέξσ δηεξεχλεζε. Ο Πξφεδξνο πξέπεη λα δηαζθαιίδεη φηη φινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη είλαη θαηάιιεια ελεκεξσκέλνη, γηα ζέκαηα πνπ εγείξνληαη ζε ζπλεδξίεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Όινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη ζα πξέπεη λα ελεκεξψλνληαη έγθαηξα θαη γξαπηψο γηα ηηο ζπλεδξίεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη λα έρνπλ ζηε δηάζεζε ηνπο έγθαηξα φια ηα έγγξαθα ζρεηηθά κε ηε ζπλεδξία, έηζη πνπ λα ηνπο παξέρεηαη αξθεηφο ρξφλνο γηα λα ηα κειεηήζνπλ. Έγθαηξε εηδνπνίεζε ζα πξέπεη λα δίδεηαη πξνο φινπο ηνπο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο θαη γηα νπνηεζδήπνηε έθηαθηεο ζπλεδξίεο. Ο Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ έρεη ηελ επζχλε γηα ηε ζσζηή ιεηηνπξγία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη γηα λα βεβαηψλεη φηη φια ηα ζέκαηα ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε ππνζηεξίδνληαη επαξθψο, κε φιεο ηηο δηαζέζηκεο πιεξνθνξίεο. Σν ζπληνκφηεξν δπλαηφ κεηά απφ ην πέξαο κίαο ζπλεδξίαο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη νπσζδήπνηε πξηλ απφ ηελ επφκελε ζπλεδξία, ηα πξαθηηθά ηεο ζπλεδξίαο ζηα νπνία ζα πξέπεη λα θαηαγξάθνληαη πηζηά νη απνθάζεηο πνπ ιήθζεθαλ, ζα πξέπεη λα είλαη ζηε δηάζεζε φισλ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Γηνξηζκνί ζην Γηνηθεηηθό πκβνύιην Πξέπεη λα ππάξρεη θαζνξηζκέλε θαη δηαθαλήο δηαδηθαζία γηα ην δηνξηζκό λέσλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ ζην Γηνηθεηηθό πκβνύιην. Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα απνηειείηαη από άηνκα ηθαλά θαη θαηάιιεια, γηα λα ζπκκεηέρνπλ ζην Γηνηθεηηθό πκβνύιην ηεο Δηαηξείαο. Α.4.1. Α.4.2. Α.5. Πξέπεη λα ζπζηαζεί Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ πξνθεηκέλνπ λα εθθέξεη απφςεηο ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην επί εηζεγήζεσλ γηα ην δηνξηζκφ λέσλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Ζ πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηεο επηηξνπήο απηήο πξέπεη λα είλαη κε-δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη θαη Πξφεδξνο ηεο κπνξεί λα είλαη είηε ν Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ (ζηελ πεξίπησζε πνπ είλαη κε Δθηειεζηηθφο), είηε έλαο κε-δθηειεζηηθφο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο. Ο Πξφεδξνο θαη ηα κέιε ηεο Δπηηξνπήο Γηνξηζκψλ πξέπεη λα γλσζηνπνηνχληαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε. Ο θαζνξηζκφο ελφο αηφκνπ σο ηθαλνχ θαη θαηάιιεινπ, πξέπεη λα ιακβάλεη ππφςε εθηφο απφ ηελ γλψζε θαη ηελ εκπεηξία, ηελ ηηκηφηεηα θαη ην αμηφρξεν ηνπ αηφκνπ. Δπαλεθινγή Όινη νη Γηνηθεηηθνί ύκβνπινη νθείινπλ λα παξαηηνύληαη ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα θαη ηνπιάρηζηνλ θάζε ηξία ρξόληα. ε πεξίπησζε πνπ νη ίδηνη ην επηζπκνύλ, έρνπλ ηε δπλαηόηεηα λα πξνζθέξνπλ ηνπο εαπηνύο ηνπο γηα επαλεθινγή. Α.5.1. Α.5.2. Τπφ ηελ αίξεζε ησλ δηαηάμεσλ ηνπ Πεξί Δηαηξεηψλ Νφκνπ νη νπνίεο αθνξνχλ ζηελ απνκάθξπλζε Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαη ζηελ ππνρξέσζε λα ππφθεηληαη ζε επαλεθινγή, νη κε-δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη πξέπεη λα δηνξίδνληαη γηα ζπγθεθξηκέλε ζεηεία θαη ν επαλαδηνξηζκφο ηνπο δελ πξέπεη λα είλαη απηφκαηνο. Όινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη πξέπεη λα ππφθεηληαη ζε εθινγή απφ ηνπο κεηφρνπο κε ηελ πξψηε επθαηξία κεηά απφ ην δηνξηζκφ ηνπο θαη κεηέπεηηα ζε επαλεθινγή, θαηά δηαζηήκαηα πνπ λα κελ ππεξβαίλνπλ ηα ηξία ρξφληα. Σα νλφκαηα ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ πνπ ππνβάιινληαη γηα εθινγή ή επαλεθινγή πξέπεη λα ζπλνδεχνληαη απφ επαξθείο βηνγξαθηθέο ιεπηνκέξεηεο, πξνθεηκέλνπ νη κέηνρνη λα είλαη ζε ζέζε λα ιακβάλνπλ ελεκεξσκέλε απφθαζε γηα ηελ εθινγή ηνπο.
813 Β. ΑΜΟΙΒΗ ΤΜΒΟΤΛΩΝ Β.1. Γηαδηθαζία Οη εηαηξείεο πξέπεη λα εηζάμνπλ επίζεκε θαη δηαθαλή δηαδηθαζία γηα ηελ αλάπηπμε πνιηηηθήο ζην ζέκα ησλ ακνηβώλ ησλ Δθηειεζηηθώλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ θαη γηα ηνλ θαζνξηζκό ησλ ακνηβώλ ηνπ θάζε Γηνηθεηηθνύ πκβνύινπ μερσξηζηά. Καλέλαο Γηνηθεηηθόο ύκβνπινο δελ πξέπεη λα εκπιέθεηαη ζηελ απόθαζε ηεο ακνηβήο ηνπ/ηεο. Β.1.1. Γηα ηελ απνθπγή πηζαλψλ ζπγθξνχζεσλ ζπκθεξφλησλ, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα ζπζηήζεη Δπηηξνπή Ακνηβψλ ε νπνία λα απνηειείηαη απνθιεηζηηθά απφ κε Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο θαη ε νπνία ζα ππνβάιιεη ζπζηάζεηο ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, εληφο ζπκθσλεκέλσλ φξσλ αλαθνξάο επί ηνπ πιαηζίνπ θαη ηνπ χςνπο ησλ ακνηβψλ ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ, θαζνξίδνληαο εθ κέξνπο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζπγθεθξηκέλα παθέηα ακνηβήο γηα θάζε Δθηειεζηηθφ Γηνηθεηηθφ χκβνπιν, πεξηιακβαλνκέλσλ ησλ δηθαησκάησλ ζχληαμεο θαη νπνησλδήπνηε πιεξσκψλ απνδεκίσζεο. Οη εηαηξείεο πξνηξέπνληαη φπσο ε ζχζηαζε ηεο Δπηηξνπήο Ακνηβψλ πεξηιακβάλεη ηνπιάρηζην έλα κέινο ην νπνίν έρεη γλψζεηο θαη εκπεηξία ζηνλ ηνκέα ηεο πνιηηηθήο ακνηβψλ. Β.1.2. Β.1.3. Β.1.4. Β.1.5. B.1.6. Β.1.7 Β.2. Ζ πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηεο Δπηηξνπήο Ακνηβψλ πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηνη απφ ηε δηεχζπλζε θαη λα κελ έρνπλ νπνηαδήπνηε επηρεηξεκαηηθή ή άιιε ζρέζε, πνπ ζα κπνξνχζε λα επεξεάζεη νπζηαζηηθά ηελ άζθεζε αλεμάξηεηεο θαη ακεξφιεπηεο θξίζεο. Σα νλφκαηα ησλ κειψλ ηεο Δπηηξνπήο Ακνηβψλ πξέπεη λα γλσζηνπνηνχληαη θάζε ρξφλν ζηελ Έθζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πεξί ακνηβψλ πνπ ππνβάιιεηαη ζηνπο κεηφρνπο (Β.3.2 πην θάησ). Οη ακνηβέο Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ππφ ηελ ηδηφηεηά ηνπο σο κέιε επηηξνπψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πξέπεη λα θαζνξίδνληαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη πξέπεη λα είλαη αλάινγεο κε ην ρξφλν πνπ δηαζέηνπλ γηα ηε δηνίθεζε ηεο επηρείξεζεο. Οη ακνηβέο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ππφ ηελ ηδηφηεηά ηνπο σο κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ εγθξίλνληαη απφ ηνπο κεηφρνπο ζε Γεληθή πλέιεπζε. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη λα παξέρεη ηελ επθαηξία ζηνλ Πξφεδξν θαη ζηνλ Πξψην Δθηειεζηηθφ Γηεπζπληή λα εθθέξνπλ απφςεηο φζνλ αθνξά ηηο πξνηάζεηο ηεο ζρεηηθά κε ηηο ακνηβέο ησλ άιισλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαη επίζεο πξέπεη λα έρεη πξφζβαζε ζε επαγγεικαηηθέο ζπκβνπιέο εληφο θαη εθηφο ηεο Δηαηξείαο. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ ζα πξέπεη λα αλαζεσξεί πεξηνδηθά ηελ πνιηηηθή ακνηβψλ γηα ηνπο Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ή Γηεπζχλνληεο πκβνχινπο, ζπκπεξηιακβαλνκέλεο ηεο πνιηηηθήο αλαθνξηθά κε ηηο ακνηβέο βάζεη κεηνρψλ θαη ηελ εθαξκνγή ηεο. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ ζα πξέπεη, φηαλ ρξεζηκνπνηεί ηηο ππεξεζίεο ελφο ζπκβνχινπ κε ζθνπφ ηε ιήςε πιεξνθνξηψλ ζρεηηθά κε πξφηππα ηεο αγνξάο γηα ζπζηήκαηα ακνηβψλ, λα δηαζθαιίδεη φηη ν ελ ιφγσ ζχκβνπινο δελ παξέρεη παξάιιεια ζπκβνπιέο ζην ηκήκα αλζξψπηλνπ δπλακηθνχ ή ζηνπο Δθηειεζηηθνχο ή Γηεπζχλνληεο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ηεο ελ ιφγσ Δηαηξείαο. Σν ύςνο θαη ε ζύλζεζε ησλ ακνηβώλ Σν ύςνο ησλ ακνηβώλ πξέπεη λα είλαη επαξθέο γηα λα πξνζειθύεη θαη λα δηαηεξεί ζηελ ππεξεζία ηεο Δηαηξείαο ηνπο Γηνηθεηηθνύο πκβνύινπο πνπ εληζρύνπλ ηε δηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο, αιιά νη εηαηξείεο πξέπεη λα απνθεύγνπλ λα πιεξώλνπλ γηα ην ζθνπό απηό πεξηζζόηεξα από απηά πνπ απαηηνύληαη. πλίζηαηαη όπσο κέξνο ηεο ακνηβήο ησλ Δθηειεζηηθώλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ λα θαζνξίδεηαη κε ηέηνην ηξόπν, πνπ λα ζπλδέεη ηηο ακνηβέο κε ηελ απόδνζε ηεο Δηαηξείαο θαη ηελ επίδνζε ηνπ αηόκνπ. Πνιηηηθή Ακνηβώλ Β.2.1. Β.2.2. Β.2.3. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη λα παξέρεη ηηο ακνηβέο πνπ ρξεηάδνληαη γηα ηελ πξνζέιθπζε, δηαηήξεζε θαη παξνρή θηλήηξσλ πξνο Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο πνπ έρνπλ ηηο απαηηνχκελεο γλψζεηο θαη εκπεηξίεο, απνθεχγνληαο ηαπηφρξνλα λα πιεξψλνπλ πεξηζζφηεξα απ φηη απαηηείηαη γηα ην ζθνπφ απηφ. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη λα εθηηκήζεη πνχ ηνπνζεηείηαη ε Δηαηξεία ζε ζέκαηα ακνηβψλ ζε ζρέζε κε άιιεο εηαηξείεο. Πξέπεη λα γλσξίδεη ηη θαηαβάιινπλ ζπγθξίζηκεο εηαηξείεο θαη πξέπεη λα ιακβάλεη ππφςε ηε ζρεηηθή επίδνζε. Σέηνηεο ζπγθξίζεηο πξέπεη λα ρξεζηκνπνηνχληαη κε ζχλεζε, ιφγσ ηνπ θηλδχλνπ λα νδεγεζεί ε Δηαηξεία ζε ππεξβνιηθή αχμεζε ακνηβψλ, ρσξίο αληίζηνηρε βειηίσζε ηεο επίδνζεο. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη λα είλαη επαίζζεηε πξνο ην επξχηεξν πεξηβάιινλ, πεξηιακβαλνκέλσλ θαη ησλ φξσλ ακνηβήο θαη ησλ ζπλζεθψλ εξγνδφηεζεο ζε άιια επίπεδα ηνπ νκίινπ, ηδηαίηεξα φηαλ θαζνξίδνληαη νη εηήζηεο κηζζνινγηθέο απμήζεηο. Πξφζζεηα, νη ακνηβέο Δθηειεζηηθψλ ή Γηεπζπλφλησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ είλαη αλάινγεο πξνο ηηο ακνηβέο άιισλ Δθηειεζηηθψλ ή Γηεπζπλφλησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαη άιισλ κειψλ ηνπ πξνζσπηθνχ ηεο Δηαηξείαο.
814 Β.2.4. Β.2.5. Β.2.6. Β.2.7. Β.2.8. Β.2.9. Β.2.10. ε πεξίπησζε πνπ κέξνο ησλ ακνηβψλ ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ζπλδέεηαη κε ηελ επίδνζε, ην κέξνο απηφ πξέπεη λα ζρεδηάδεηαη κε ηέηνην ηξφπν πνπ λα επζπγξακκίδνληαη ηα ζπκθέξνληα ηνπο κε απηά ησλ κεηφρσλ, παξαρσξψληαο ζηνπο πκβνχινπο θίλεηξα γηα πςεινχ επηπέδνπ επίδνζε. Σα θξηηήξηα απφδνζεο ζα πξέπεη λα βαζίδνληαη ζηε καθξνπξφζεζκε βησζηκφηεηα ηεο Δηαηξείαο θαη λα πεξηιακβάλνπλ κε ρξεκαηνπηζησηηθά θξηηήξηα ηα νπνία ζρεηίδνληαη κε ηε δεκηνπξγία καθξνπξφζεζκεο αμίαο ηεο Δηαηξείαο φπσο είλαη ε ζπκκφξθσζε κε ηζρχνληεο θαλφλεο θαη δηαδηθαζίεο. ηηο πεξηπηψζεηο πνπ ε πνιηηηθή ακνηβψλ πεξηιακβάλεη κεηαβιεηά ζηνηρεία ακνηβψλ, νη εηαηξείεο ζα πξέπεη λα ζέζνπλ πεξηνξηζκνχο γηα ην/ηα κεηαβιεηφ/-ά ζηνηρείν/-α. Σν κε κεηαβιεηφ ζηνηρείν ακνηβψλ ζα πξέπεη λα είλαη επαξθέο πξνθεηκέλνπ λα επηηξέπεη ζηελ εηαηξεία λα παξαθξαηεί κεηαβιεηά ζηνηρεία ακνηβψλ φηαλ δελ πιεξνχληαη ηα θξηηήξηα απφδνζεο. Γελ πξέπεη λα παξαρσξνχληαη δηθαηψκαηα επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ (share options) ζε Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ζε ηηκή ρακειφηεξε απφ ηε κέζε ρξεκαηηζηεξηαθή ηηκή θιεηζίκαηνο ησλ ηειεπηαίσλ 30 ρξεκαηηζηεξηαθψλ ζπλεδξηάζεσλ, πξηλ απφ ηελ εκεξνκελία παξαρψξεζεο ηνπο. ρέδηα κε ηα νπνία παξαρσξνχληαη δηθαηψκαηα επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ (share options) πξέπεη λα πηνζεηνχληαη κφλν κεηά απφ έγθξηζε Έθηαθηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ ηεο Δηαηξείαο. Σα δηθαηψκαηα επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ (share options) ή νπνηαδήπνηε άιια δηθαηψκαηα αγνξάο κεηνρψλ δελ ζα πξέπεη λα αζθνχληαη ελδεηθηηθά γηα ηνπιάρηζηνλ 3 έηε κεηά ηελ παξαρψξεζε ηνπο. Πξφζζεηα νη κεηνρέο δελ ζα πξέπεη λα δηαηίζεληαη ελδεηθηηθά γηα ηνπιάρηζηνλ 3 έηε κεηά ηελ παξαρψξεζε ηνπο. Οη ακνηβέο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζα πξέπεη λα είλαη αλάινγεο κε ην ρξφλν πνπ δηαζέηνπλ γηα ηηο ζπλεδξηάζεηο ηνπ θαη ηε ιήςε απνθάζεσλ γηα ηε δηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο. Οη ακνηβέο ησλ κε Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ δελ ζα πξέπεη λα ζπλδένληαη κε ηελ θεξδνθνξία ηεο Δηαηξείαο θαη δελ ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ δηθαηψκαηα επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ. Πξφζζεηα, νη ακνηβέο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ δελ ζα πξέπεη λα ιακβάλνπλ ηε κνξθή ζπκκεηνρήο ζην αζθαιηζηηθφ/ ζπληαμηνδνηηθφ πξφγξακκα ηεο Δηαηξείαο. ηηο πεξηπηψζεηο απνλνκήο κεηαβιεηνχ ζηνηρείνπ ακνηβψλ, έλα κεγάιν κέξνο ηνπ κεηαβιεηνχ ζηνηρείνπ ζα πξέπεη λα αλαβάιιεηαη γηα κηα ειάρηζηε ρξνληθή πεξίνδν. Σν κέξνο ηνπ κεηαβιεηνχ ζηνηρείνπ πνπ ππφθεηηαη ζε αλαβνιή πιεξσκήο ζα πξέπεη λα θαζνξίδεηαη ζε ζρέζε κε ην ζρεηηθφ βάξνο ηνπ κεηαβιεηνχ ζηνηρείνπ, έλαληη ηνπ κε κεηαβιεηνχ ζηνηρείνπ ησλ ακνηβψλ. Ζ παξαρψξεζε κεηνρψλ θαη ε άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ πξναίξεζεο, δηθαησκάησλ επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ ή νπνηνπδήπνηε άιινπ δηθαηψκαηνο αγνξάο κεηνρψλ, ζα πξέπεη λα ππφθεηληαη ζε πξνθαζνξηζκέλα θαη κεηξήζηκα θξηηήξηα απφδνζεο. Μεηά ηελ παξαρψξεζε, νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη ζα πξέπεη λα δηαηεξνχλ κέξνο ησλ κεηνρψλ, κέρξη ην ηέινο ηεο ζεηείαο ηνπο σο κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, κε ηελ επηθχιαμε ηεο αλάγθεο γηα ρξεκαηνδφηεζε νπνησλδήπνηε δαπαλψλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ αγνξά ησλ κεηνρψλ. Ο αξηζκφο ησλ κεηνρψλ πνπ πξέπεη λα δηαηεξνχληαη ζα πξέπεη λα είλαη θαζνξηζκέλνο. (Δλδεηθηηθά λα είλαη ην δηπιάζην ησλ ζπλνιηθψλ εηήζησλ απνδνρψλ (κε κεηαβιεηά ζηνηρεία ζπλ ηα κεηαβιεηά ζηνηρεία)). πκβόιαηα Δξγνδόηεζεο θαη Απνδεκηώζεηο Δθηειεζηηθώλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ. Β.2.11. Β.2.12. Β.2.13. Β.2.14. Σα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα πξνηξέπνληαη φπσο θαζνξίδνπλ ζπκβφιαηα εξγνδφηεζεο θαζνξηζκέλεο δηάξθεηαο πνπ λα κελ ππεξβαίλνπλ ηα πέληε έηε θαη ε πεξίνδνο πξνεηδνπνίεζεο ζπκβνιαίσλ ανξίζηνπ ρξφλνπ λα κελ ππεξβαίλεη ην έλα έηνο. Σα Γηνηθεηηθά πκβνχιηα πξέπεη λα ζέηνπλ απηφ σο ζηφρν παξφιν πνπ, αλαγλσξίδεηαη φκσο φηη πηζαλφ απηφ λα κελ επηηεπρζεί άκεζα. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη λα εμεηάδεη ηηο δεζκεχζεηο απνδεκίσζεο (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ εηζθνξψλ γηα ζπληάμεηο) πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηα ζπκβφιαηα εξγνδφηεζεο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ, εάλ ππάξρνπλ, ζηελ πεξίπησζε πξφσξνπ ηεξκαηηζκνχ. Θα πξέπεη ηδηαίηεξα λα εμεηάδνπλ ηα πιενλεθηήκαηα κίαο ξεηήο πξφλνηαο ζην αξρηθφ ζπκβφιαην γηα ηέηνηεο δεζκεχζεηο απνδεκίσζεο, εμαηξνπκέλεο ηεο πεξίπησζεο απνκάθξπλζεο αηφκσλ ιφγσ απξεπνχο ζπκπεξηθνξάο. Σα ζπκβφιαηα εξγνδφηεζεο ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ δελ πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ πξφλνηεο νη νπνίεο εχινγα κπνξεί λα ζεσξεζνχλ σο απαγνξεπηηθέο ζηηο πεξηπηψζεηο εμαγνξάο ή ζπγρψλεπζεο ηεο Δηαηξείαο, νχηε πξφλνηεο γηα επηβάξπλζε ηεο Δηαηξείαο κε ηπρφλ πξφζηηκα ηα νπνία επηβιήζεθαλ ζε Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο. Όπνπ ην αξρηθφ ζπκβφιαην δελ πξνλνεί ξεηά γηα δεζκεχζεηο πξνο απνδεκίσζε, ε Δπηηξνπή Ακνηβψλ πξέπεη εληφο λνκηθψλ πιαηζίσλ, λα πξνζαξκφδεη ηελ πξνζέγγηζε ηεο ζε πεξηπηψζεηο πξφσξεο απνκάθξπλζεο αλάινγα κε ηα ζπγθεθξηκέλα δεδνκέλα ηεο πεξίπησζεο. Ο επξχηεξνο ζθνπφο πξέπεη λα είλαη ε απνθπγή επηβξάβεπζεο ηεο κεησκέλεο επίδνζεο, λα γίλεηαη δίθαηνο ρεηξηζκφο ζε πεξηπηψζεηο πνπ ε απνκάθξπλζε δελ νθείιεηαη ζε κεησκέλε επίδνζε θαη λα αθνινπζείηαη κία απζηεξή γξακκή γηα κείσζε ηεο απνδεκίσζεο, πνπ λα αληαλαθιά ηελ ππνρξέσζε ησλ απνρσξνχλησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ γηα απάκβιπλζε ηεο απψιεηαο. ηα ζπκβφιαηα εξγνδφηεζεο κε ηνπο Δθηειεζηηθνχο ή Γηεπζχλνληεο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνληαη δηαηάμεηο νη νπνίεο ζα επηηξέπνπλ ζηελ Δηαηξεία λα αλαθηήζεη κεηαβιεηά ζηνηρεία ακνηβψλ ηα νπνία απνλεκήζεθαλ βάζεη ζηνηρείσλ ηα νπνία κεηαγελέζηεξα απνδείρζεθαλ φηη ήηαλ αλαθξηβή.
815 Β.3. Γλσζηνπνίεζε Ζ Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηεο Δηαηξείαο πξέπεη λα πεξηιακβάλεη δήισζε ηεο πνιηηηθήο ακνηβώλ θαη ησλ ζπλαθώλ θξηηεξίσλ, σο επίζεο θαη ηα ζύλνια ησλ ακνηβώλ ησλ Δθηειεζηηθώλ θαη ησλ Με Δθηειεζηηθώλ Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ. Β.3.1. Β.3.2. Β.3.3. Β.3.4. Β.3.5. Σα ζχλνια ακνηβψλ πξέπεη λα αλαιχνληαη κεηαμχ ακνηβψλ γηα ππεξεζίεο σο κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ακνηβψλ γηα εθηειεζηηθέο ππεξεζίεο. Οη ακνηβέο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ πξέπεη λα αλαιχνληαη νλνκαζηηθά γηα θάζε Γηνηθεηηθφ χκβνπιν μερσξηζηά θαη λα πεξηιακβάλνπλ πιεξνθνξίεο γηα ην ζηαζεξφ εηζφδεκα φπσο κηζζφο θαζψο θαη κεηαβιεηφ εηζφδεκα φπσο bonus, κεηνρέο, share options θηι., νχησο ψζηε λα επηηπγράλεηαη πιήξεο δηαθάλεηα, φζνλ αθνξά ηηο ακνηβέο θαη ηα σθειήκαηα φισλ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα ππνβάιιεη θάζε ρξφλν Έθζεζε Ακνηβψλ ζηνπο κεηφρνπο ηεο Δηαηξείαο. Ζ Έθζεζε πξέπεη λα απνηειεί κέξνο, ή λα επηζπλάπηεηαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε ηεο Δηαηξείαο. Απηή πξέπεη λα ζπληζηά ην θχξην εξγαιείν κέζσ ηνπ νπνίνπ ε Δηαηξεία πξνβαίλεη ζε αλαθνξά ζηνπο κεηφρνπο γηα ηηο ακνηβέο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Ζ Έθζεζε πξέπεη λα πξνβαίλεη ζε αλαθνξά ζηελ πνιηηηθή ηεο Δηαηξείαο γηα ηηο ακνηβέο ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ, θαζψο θαη ηνπ Πξψηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληή (CEO) ζε πεξίπησζε πνπ απηφο δελ απνηειεί κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο Δηαηξείαο. Ζ ελ ιφγσ Έθζεζε ζα πξέπεη λα επηζεκαίλεη παξάγνληεο πνπ εηδηθά αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία θαη ζα πξέπεη λα ππνβάιιεηαη ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ γηα ςήθηζε. Ζ Έθζεζε ηεο πνιηηηθήο ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο ζα πξέπεη επίζεο λα αλαξηάηαη θαη ζηελ επίζεκε ηζηνζειίδα ηεο Δηαηξείαο. Σν αθξηβέο πεξηερφκελν πνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ε Έθζεζε ηεο πνιηηηθήο ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο, πεξηγξάθεηαη ζην Παξάξηεκα 1 ηνπ Κψδηθα. Οη ζπλνιηθέο ακνηβέο θαη ηα άιια νθέιε ηα νπνία παξαρσξνχληαη ζηνπο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ έηνπο ζα πξέπεη λα γλσζηνπνηνχληαη κε ιεπηνκέξεηεο ζηνπο εηήζηνπο ινγαξηαζκνχο ή ζηηο ζεκεηψζεηο ησλ εηήζησλ ινγαξηαζκψλ, ή φπνπ εθαξκφδεηαη ζηελ έθζεζε ηεο πνιηηηθήο ακνηβψλ. Σν αθξηβέο πεξηερφκελν πνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ε δήισζε ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο, πεξηγξάθεηαη ζην Παξάξηεκα 2 ηνπ Κψδηθα. ηηο πεξηπηψζεηο πνπ Γηνηθεηηθνί χκβνπινη ακείβνληαη κε Μεηνρέο, Γηθαηψκαηα Αγνξάο Μεηνρψλ (ΓΑΜ, ΓΠ, θηι), είηε ε ακνηβή ηνπο ζρεηίδεηαη κε ηελ ηηκή ησλ κεηνρψλ, ην γεγνλφο ζα πξέπεη απηφ λα ππφθεηηαη ζηελ έγθξηζε ησλ κεηφρσλ κέζσ ςεθίζκαηνο ζε Γεληθή πλέιεπζε πξηλ ηελ πηνζέηεζε ησλ ελ ιφγσ ζρεδίσλ. Ζ απνδνρή ζρεηίδεηαη κε ην ζρέδην ζπλνιηθά θαη φρη γηα ηνλ θάζε Γηνηθεηηθφ χκβνπιν μερσξηζηά. Σν αθξηβέο πεξηερφκελν πνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ην ςήθηζκα θαη νη πεξηπηψζεηο πνπ απηφ ζα πξέπεη λα ππνβάιιεηαη, πεξηγξάθεηαη ζην Παξάξηεκα 3 ηνπ Κψδηθα. Γ. ΔΤΘΤΝΗ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΙΚΟ ΔΛΔΓΥΟ Γ.1. Οηθνλνκηθέο Δθζέζεηο Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα ππνβάιιεη ηζνξξνπεκέλε, ιεπηνκεξή θαη θαηαλνεηή αμηνιόγεζε ηεο ζέζεο θαη ησλ πξννπηηθώλ ηεο Δηαηξείαο. Γ.1.1. Ζ επζχλε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ γηα ηελ ππνβνιή ηζνξξνπεκέλεο, ιεπηνκεξνχο θαη θαηαλνεηήο αμηνιφγεζεο ηζρχεη ζ φιεο ηηο πεξηπηψζεηο δεκνζίσλ εθζέζεσλ, αλαθνξψλ ζε επνπηηθά φξγαλα θαζψο θαη ζε πεξηπηψζεηο πιεξνθφξεζεο πνπ απαηηείηαη απφ ζρεηηθέο λνκνζεζίεο. Γ.1.2. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην νθείιεη λα δειψλεη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, φηη ε Δηαηξεία πξνηίζεηαη λα ζπλερίζεη λα ιεηηνπξγεί σο δξψζα νηθνλνκηθή κνλάδα (going concern) γηα ηνπο επφκελνπο δψδεθα κήλεο. Γ.2. πζηήκαηα Δζσηεξηθνύ Διέγρνπ Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα δηαηεξεί έλα πγηέο ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ πξνθεηκέλνπ λα δηαζθαιίδεηαη ε επέλδπζε ησλ κεηόρσλ θαη ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ηεο Δηαηξείαο.
816 Γ.2.1. Γ.2.2. Γ.2.3. Γ.3. Οη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη πξέπεη, ηνπιάρηζηνλ κία θνξά ην ρξφλν, λα επηζεσξνχλ ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ (internal controls) ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη ησλ δηαδηθαζηψλ επαιήζεπζεο ηεο νξζφηεηαο, πιεξφηεηαο θαη εγθπξφηεηαο ησλ πιεξνθνξηψλ πνπ παξέρνληαη ζηνπο επελδπηέο θαη λα βεβαηψλνπλ ζρεηηθά ζηελ Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Ζ επηζεψξεζε πξέπεη λα θαιχπηεη φια ηα ζπζηήκαηα ειέγρνπ, πεξηιακβαλνκέλσλ ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαη ιεηηνπξγηθψλ ζπζηεκάησλ, θαζψο θαη ησλ ζπζηεκάησλ ζπκκφξθσζεο θαη δηαρείξηζεο θηλδχλσλ πνπ απεηινχλ ηελ επίηεπμε ησλ ζηφρσλ ηεο Δηαηξείαο. Οη Δηαηξείεο νη νπνίεο δελ δηαζέηνπλ Σκήκα Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, ζα πξέπεη λα εμεηάδνπλ εηήζηα ηελ αλάγθε δεκηνπξγίαο ηέηνηνπ Σκήκαηνο θαη λα αλαθέξνπλ θαη λα αηηηνινγνχλ ηελ ηπρφλ κε χπαξμε ηνπ ζηελ Δηήζηα Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηεο Δηαηξείαο. εκεηψλεηαη φηη νη εηαηξείεο νη νπνίεο δελ δηαζέηνπλ Σκήκα Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ θαη είλαη εηζεγκέλεο είηε ζηελ Κχξηα Αγνξά, είηε ζηελ Αγνξά Μεγάισλ Έξγσλ, είηε ζηελ Αγνξά Πνληνπφξνπ Ναπηηιίαο ζα πξέπεη λα αλαζέηνπλ ζέκαηα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ζε εμσηεξηθνχο επαγγεικαηίεο νη νπνίνη πξνζθέξνπλ ππεξεζίεο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, εθηφο ηεο Δηαηξείαο (outsourcing). Οη εηαηξείεο πνπ είλαη εηζεγκέλεο ζηηο ππφινηπεο Αγνξέο θαη νη νπνίεο δελ δηαζέηνπλ Σκήκα Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ νχηε έρνπλ αλαζέζεη ζε εμσηεξηθνχο (outsourcing), ζα πξέπεη λα αλαθέξνπλ πνην θπζηθφ πξφζσπν έρεη ηελ επζχλε γηα ηνλ έιεγρν ηεο απνηειεζκαηηθφηεηαο ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ηεο Δηαηξείαο. Δπίζεο ζε πεξίπησζε πνπ νξηζκέλα ζέκαηα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ αλαηίζεληαη ζε εμσηεξηθνχο (outsourcing), ζα πξέπεη λα γίλεηαη ζπγθεθξηκέλε αλαθνξά ζε απηά. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη επίζεο λα βεβαηψλεη εηεζίσο ζηελ Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο φηη δελ έρεη πεξηέιζεη εηο γλψζε ηνπ νπνηαδήπνηε παξάβαζε ησλ πεξί Αμηψλ θαη Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ Νφκσλ θαη Καλνληζκψλ, εθηφο απηψλ πνπ είλαη εηο γλψζε ησλ αξκνδίσλ ρξεκαηηζηεξηαθψλ αξρψλ (φπνπ απηφ ηζρχεη). ε πεξίπησζε πνπ νη εμσηεξηθνί ειεγθηέο ηεο Δηαηξείαο πξνζθέξνπλ θη άιιεο ππεξεζίεο εθηφο απφ ηηο ειεγθηηθέο, ζα πξέπεη λα επεμεγείηαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πψο εμαζθαιίδεηαη ε αληηθεηκεληθφηεηα θαη ε αλεμαξηεζία ηνπο. Δπίζεο απαγνξεχεηαη ζηνπο εμσηεξηθνχο ειεγθηέο ηεο Δηαηξείαο λα πξνζθέξνπλ ππεξεζίεο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ ζηελ ίδηα ηελ Δηαηξεία. Θα πξέπεη λα αλαθέξεηαη ζηελ Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηεο Δηαηξείαο, ή κέζσ παξαπνκπήο ζηνπο ινγαξηαζκνχο ηεο, λννπκέλνπ φηη αλαθέξεηαη ζ απηνχο, νπνηαδήπνηε ρνξήγεζε δαλείσλ θαη παξνρή εγγπήζεσλ ζε Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο ηεο Δηαηξείαο ή ησλ ζπγαηξηθψλ ή ησλ ζπλδεδεκέλσλ εηαηξεηψλ ηεο Δηαηξείαο, είηε απφ ηελ ίδηα ηελ Δηαηξεία είηε απφ ζπγαηξηθέο ή ζπλδεδεκέλεο εηαηξείεο, θαζψο επίζεο θαη νπνηαδήπνηε πνζά εηζπξαθηέα (receivables) απφ Δηαηξεία ζηελ νπνία είλαη εκπιεθφκελνο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο ή / θαη ζπλδεδεκέλν κε απηφλ πξφζσπν. Δηδηθφηεξα, φζνλ αθνξά ηε ρνξήγεζε δαλείσλ, ζα πξέπεη λα δειψλεηαη απφ ηνλ θάζε Γηνηθεηηθφ χκβνπιν ν κέζνο φξνο δαλεηζκνχ θαζψο θαη ν αλψηαηνο δαλεηζκφο ηνπ θαηά ηνπο ηειεπηαίνπο 12 κήλεο, φπσο επίζεο θαη ε εκεξνκελία εμφθιεζεο ηνπ. (Γηεπθξηλίδεηαη φηη ζηελ πεξίπησζε ησλ Σξαπεδηθψλ ή θαη άιισλ ρξεκαηνπηζησηηθψλ νξγαληζκψλ, ζπλαιιαγέο κεηαμχ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαη ηεο Δηαηξείαο νη νπνίεο δηεμάγνληαη ζηε ζπλήζε πνξεία ησλ εξγαζηψλ ηεο Δηαηξείαο, ππφ ηνπο ζπλήζεηο εκπνξηθνχο φξνπο θαη κε δηαθάλεηα, δελ ππφθεηληαη ζηελ ελ ιφγσ παξάγξαθν). εκεηψλεηαη φηη ε αλαθνξά ζε Γηνηθεηηθφ χκβνπιν πεξηιακβάλεη θαη ηα ζπλδεδεκέλα κε απηφλ πξφζσπα κέρξη πξψηνπ βαζκνχ ζπγγέλεηα, ηε ζχδπγν, θαζψο θαη ηηο εηαηξείεο πνπ απηφο θαηέρεη πέξαλ ηνπ 20% ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ. Δπίζεο, επηζεκαίλεηαη ε επζχλε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνχινπ λα πξνβαίλεη ζε θαηάιιειε δηεξεχλεζε πξνθεηκέλνπ λα εμαθξηβψζεη θαηά πφζν δηελεξγήζεθαλ ζπλαθείο κε απηφλ ζπλαιιαγέο θαη λα πξνβαίλεη ζε ζρεηηθή δήισζε πξνο ηελ Δηαηξεία. Δπηηξνπή Διέγρνπ, Διεγθηέο θαη πκκόξθσζε κε ηνλ Κώδηθα Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην πξέπεη λα εηζάμεη ζπγθεθξηκέλεο θαη δηαθαλείο δηαδηθαζίεο όζνλ αθνξά ηνλ ηξόπν κε ηνλ νπνίν εθαξκόδνληαη νη αξρέο πεξί Οηθνλνκηθώλ Δθζέζεσλ, Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαη Δζσηεξηθνύ Διέγρνπ θαη δηαηεξνύληαη νη θαηάιιειεο ζρέζεηο κε ηνπο Διεγθηέο ηεο Δηαηξείαο. Γ.3.1. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα ζπζηήζεη Δπηηξνπή Διέγρνπ πνπ λα απνηειείηαη απφ ηνπιάρηζην δχν κή εθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο, κε γξαπηνχο φξνπο εληνιήο νη νπνίνη λα θαζνξίδνπλ ζαθψο ηηο εμνπζίεο θαη ηα θαζήθνληα ηεο. Σα νλφκαηα ησλ κειψλ ηεο Δπηηξνπήο, ε πιεηνςεθία ησλ νπνίσλ ζα πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηνη κε-δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη, πξέπεη λα γλσζηνπνηνχληαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε. Ο Πξφεδξνο ηεο ελ ιφγσ Δπηηξνπήο ή νπνηνδήπνηε Μέινο πξέπεη λα έρεη εκπεηξία ζηα Λνγηζηηθά ή ζηα Διεγθηηθά. Ζ Δπηηξνπή πξέπεη λα ζπλέξρεηαη ζε ζπλεδξίεο ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα, ηνπιάρηζηνλ ηέζζεξηο θνξέο ην ρξφλν, ψζηε λα εθηειεί απνηειεζκαηηθά ηα θαζήθνληα ηεο.
Γ.3.2. Γ.3.3. Γ.3.4. Γ.3.5. Γ.3.6. Γ.3.7. Γ.3.8 Γ.3.9 Σα θαζήθνληα ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηελ εηζήγεζε πξνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αλαθνξηθά κε ην δηνξηζκφ, ηνλ ηεξκαηηζκφ θαη ηελ ακνηβή ησλ ειεγθηψλ ηεο Δηαηξείαο, ηε ζπλερή επηζεψξεζε ηεο έθηαζεο θαη απνηειεζκαηηθφηεηαο ηνπ ειέγρνπ, (its cost-effectiveness) θαζψο θαη ηελ αλεμαξηεζία θαη ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ησλ ειεγθηψλ. ηηο πεξηπηψζεηο πνπ νη ειεγθηέο παξέρνπλ επίζεο ζηελ Δηαηξεία νπζηαζηηθφ φγθν παξεκθεξψλ κε-ειεγθηηθψλ ππεξεζηψλ, ε Δπηηξνπή πξέπεη λα παξαθνινπζεί ηε θχζε θαη έθηαζε ηέηνησλ ππεξεζηψλ, απνζθνπψληαο ζηελ ηζνξξνπία κεηαμχ ηεο δηαηήξεζεο ηεο αληηθεηκεληθφηεηαο θαη ηεο πξνζηηζέκελεο αμίαο απφ ηηο ππεξεζίεο πνπ πξνζθέξνληαη. Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ πξέπεη λα ππνβάιιεη θάζε ρξφλν ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αλαθνξά πνπ λα πεξηιακβάλεη: (α) Σν πνζφ ησλ ειεγθηηθψλ θαη ζπκβνπιεπηηθψλ ακνηβψλ πνπ πιεξψλνληαη απφ ηελ Δηαηξεία θαη ηηο ζπγαηξηθέο ηεο, ζηνπο ειεγθηέο ηεο Δηαηξείαο. (β) Σελ αλάζεζε ζηνπο ειεγθηέο νπζησδψλ ζπκβνπιεπηηθψλ θαζεθφλησλ είηε ζχκθσλα κε ηε ζεκαζία ηνπο γηα ηελ Δηαηξεία θαη ηηο ζπγαηξηθέο ηεο, είηε ζχκθσλα κε ην πνζφ ηεο ζρεηηθήο ακνηβήο. Οη εηαηξείεο δελ πξέπεη λα εκπηζηεχνληαη ζεκαληηθέο ζπκβνπιεπηηθέο ππεξεζίεο ζε νληφηεηεο πνπ αλήθνπλ ζην ίδην ζπγθξφηεκα κε ηνπο ειεγθηέο ηεο Δηαηξείαο, εθηφο εάλ νη ειεγθηέο είλαη ζε ζέζε λα βεβαηψζνπλ (γξαπηή βεβαίσζε πξνο ηελ Δηαηξεία) φηη απηή ε αλάζεζε δελ ζα επεξεάζεη ηελ αλεμαξηεζία θαη ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ηνπο. Ο Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο ή ν εθηειψλ ρξέε Οηθνλνκηθνχ Γηεπζπληή πξέπεη λα εηζεγείηαη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ην ζέκα ηεο επηινγήο ησλ ινγηζηηθψλ αξρψλ (accounting policies) θαη ινγηζηηθψλ ππνινγηζκψλ (accounting estimates) γηα ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο. ε ηέηνηα πεξίπησζε πξέπεη λα ζπιιέμεη αθξηβή ζηνηρεία, ηα νπνία ζα ζπληάμεη ε νηθνλνκηθή δηεχζπλζε ηεο Δηαηξείαο ππφ ηελ ηερληθή επίβιεςε ησλ ειεγθηψλ (φπνπ απηφ θξηζεί αλαγθαίν) θαη λα ππνβάιεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα επηζεψξεζε, ζπκβνπιεπηηθφ έγγξαθν πνπ λα ηνλίδεη φιεο ηηο ζπλέπεηεο ηεο ηειηθήο επηινγήο. Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ ζα πξέπεη λα επηβιέπεη ηηο πην πάλσ δηαδηθαζίεο θαη λα βεβαηψλεηαη φηη ππάξρεη κεραληζκφο πνπ λα δηαζθαιίδεη ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ηεο εηαηξείαο, ζπκπεξηιακβαλνκέλεο ηεο πξφιεςεο θαη αλίρλεπζεο απάηεο. Σα θαζήθνληα ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηε ζχληαμε, κε ηελ βνήζεηα ηνπ Λεηηνπξγνχ πκκφξθσζεο κε ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, Έθζεζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ε νπνία λα ζπκπεξηιακβάλεηαη ζηελ Δηήζηα Έθζεζε ηεο Δηαηξείαο. ην πξψην κέξνο ηεο Έθζεζεο πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ε Δηαηξεία δειψλεη θαηά πφζνλ εθαξκφδεη ηηο αξρέο ηνπ Κψδηθα. ην δεχηεξν κέξνο ηεο Έθζεζεο ε Δηαηξεία βεβαηψλεη φηη έρεη ηεξήζεη ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα ελψ ζε πεξίπησζε πνπ δελ ηηο έρεη ηεξήζεη, πξέπεη λα ππάξρεη ζρεηηθή επεμήγεζε. Σα θαζήθνληα ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηελ επηζεψξεζε ησλ ζπλαιιαγψλ ηεο Δηαηξείαο πνπ αλαθέξνληαη ζηελ παξάγξαθν Α.1.2. (δ), νχησο ψζηε λα δηαζθαιίδεηαη φηη απηέο γίλνληαη ζηα πιαίζηα ηεο ζπλήζνπο εκπνξηθήο πξαθηηθήο (arm s length). Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα δηνξίζεη θαηάιιειν ζηέιερνο σο Λεηηνπξγφ πκκφξθσζεο κε ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (Compliance with Code of Corporate Governance Officer). Σα θαζήθνληα ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηελ επηζεψξεζε ησλ εζσηεξηθψλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ ζπζηεκάησλ (company s internal financial controls). Δπηπξφζζεηα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ θαη ηελ επηζεψξεζε ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ (company s internal control) θαη ζπζηεκάησλ δηαρείξηζεο θηλδχλσλ (risk management systems), εθηφο θαη αλ ηα ζπζηήκαηα δηαρείξηζεο θηλδχλσλ (risk management systems) επηβιέπνληαη απφ μερσξηζηή Δπηηξνπή Γηαρείξηζεο Κηλδχλσλ ε νπνία απνηειείηαη κφλν απφ κε Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο. Ζ Δπηηξνπή Γηαρείξηζεο Κηλδχλσλ, φπνπ πθίζηαηαη, πξέπεη λα ζπλεδξηάδεη ηνπιάρηζηνλ κηα θνξά θάζε ηξίκελν θαη ν Πξφεδξφο ηεο λα ελεκεξψλεη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην.» Ζ Δπηηξνπή Γηαρείξηζεο Κηλδχλσλ πξέπεη λα εθαξκφδεηαη ππνρξεσηηθά απφ φιεο ηηο εηαηξείεο πνπ έρνπλ εηζεγκέλνπο ηίηινπο ζηελ Κχξηα Αγνξά, Αγνξά Πνληνπφξνπ Ναπηηιίαο θαη Αγνξά Μεγάισλ Έξγσλ ηνπ ΥΑΚ. Γ.3.10 Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ πξέπεη λα : 817 εμαζθαιίδεη ηε ιεηηνπξγία ηνπ Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ ζχκθσλα κε ηα δηεζλή πξφηππα γηα ηελ επαγγεικαηηθή εθαξκνγή ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, ηνπ Γηεζλνχο Ηλζηηηνχηνπ Δζσηεξηθψλ Διεγθηψλ (ΗΗΑ), πξνζδηνξίδεη θαη εμεηάδεη ηνλ θαλνληζκφ ιεηηνπξγίαο ηνπ Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ ηεο εηαηξείαο, παξαθνινπζεί θαη επηζεσξεί ηελ νξζή ιεηηνπξγία ηνπ Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ θαη εμεηάδεη ηηο πεξηνδηθέο εθζέζεηο ειέγρνπ ηνπ ηκήκαηνο, δηαζθαιίδεη ηελ αλεμαξηεζία ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ θαη πξνηείλεη ζην Γ ην δηνξηζκφ θαη ηελ αλάθιεζε ηνπ επηθεθαιήο ηνπ Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, αμηνινγεί ηνλ επηθεθαιήο ηνπ Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, ν νπνίνο ζα πξέπεη λα θαηέρεη επαξθή θαη ζπλαθή αθαδεκατθά ή/θαη επαγγεικαηηθά πξνζφληα, θαζψο θαη εξγαζηαθή πείξα, ζπδεηά εθηελψο κε ηνλ ειεγθηή ηηο νπζηψδεηο ειεγθηηθέο δηαθνξέο πνπ πξνέθπςαλ θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ ειέγρνπ ηνπ θαη νη νπνίεο είηε επηιχζεθαλ ζηε ζπλέρεηα είηε έκεηλαλ αλεπίιπηεο, ζπδεηά εθηελψο κε ηνλ ειεγθηή ηελ έθζεζε ηνπ πνπ αλαθέξεηαη ζηηο αδπλακίεο ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, ηδίσο δε απηέο πνπ αθνξνχλ ηηο δηαδηθαζίεο ηεο ρξεκαηννηθνλνκηθήο πιεξνθφξεζεο θαη ζχληαμεο ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ.
Γ. ΥΔΔΙ ΜΔ ΣΟΤ ΜΔΣΟΥΟΤ Γ.1. Δπνηθνδνκεηηθή ρξήζε ηεο Δηήζηαο Γεληθήο πλέιεπζεο Σα Γηνηθεηηθά πκβνύιηα πξέπεη λα ρξεζηκνπνηνύλ ηηο Δηήζηεο Γεληθέο πλειεύζεηο γηα λα επηθνηλσλνύλ κε ηνπο επελδπηέο θαη λα ελζαξξύλνπλ ηε ζπκκεηνρή ηνπο ζ απηέο. Γ.1.1. Γ.1.2. Γ.1.3. Γ.1.4. Γ.2. : Οη Δηαηξείεο πξέπεη λα θαηακεηξνχλ φιεο ηηο ςήθνπο ησλ πιεξεμνπζίσλ αληηπξνζψπσλ θαη, εθηφο φπνπ θαιείηαη κπζηηθή ςεθνθνξία, πξέπεη λα ππνδεηθλχνπλ ηνλ αξηζκφ ησλ πιεξεμνπζίσλ ςήθσλ πνπ θαηαηίζεληαη γηα θάζε απφθαζε, θαζψο θαη πφζεο ςήθνη ππάξρνπλ ππέξ θαη πφζεο ελαληίνλ ηεο απφθαζεο κεηά απφ ηελ ςεθνθνξία κε αλάηαζε ησλ ρεηξψλ. Οη Δηαηξείεο πξέπεη λα πξνηείλνπλ μερσξηζηφ ςήθηζκα ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε γηα θάζε νπζηαζηηθά μερσξηζηφ ζέκα θαη πξέπεη ηδηαίηεξα λα πξνηείλνπλ ςήθηζκα ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε ζρεηηθά κε ηελ έθζεζε θαη ηνπο ινγαξηαζκνχο. Ο Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πξέπεη λα θξνληίδεη ψζηε νη Πξφεδξνη ησλ Δπηηξνπψλ Διέγρνπ, Ακνηβψλ θαη Γηνξηζκψλ λα είλαη δηαζέζηκνη γηα λα απαληνχλ ζε εξσηήζεηο θαηά ηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε. Ο Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πξέπεη λα θξνληίδεη ψζηε ε εκεξήζηα δηάηαμε θαη γεληθά ε νξγάλσζε ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ λα κελ εμνπδεηεξψλεη ηελ νπζηαζηηθή ζπδήηεζε θαη ηε ιήςε απνθάζεσλ. Πξνηάζεηο πνπ ηίζεληαη ελψπηνλ Δθηάθησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ ή πξνηάζεηο πνπ ζεσξνχληαη σο κε ζπλήζνπο θχζεσο, ζα πξέπεη λα επεμεγνχληαη κε επάξθεηα θαη ζαθήλεηα ζηνπο κεηφρνπο, ζηνπο νπνίνπο ζα πξέπεη λα παξέρεηαη αξθεηφο ρξφλνο πξηλ απφ ηελ εκεξνκελία ηεο πλέιεπζεο, νχησο ψζηε λα κπνξνχλ λα ηηο αμηνινγήζνπλ. Απηφ ηζρχεη θαη ζηηο πεξηπηψζεηο φπνπ νη πξνηάζεηο πνπ ηίζεληαη ελψπηνλ ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ αθνξνχλ γηα ηελ εθρψξεζε ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηνπ δηθαηψκαηνο λα εθδίδεη θαη λα παξαρσξεί κεηνρέο, θαηά ηελ απφιπηε ηνπ θξίζε. Ηζόηηκε Μεηαρείξηζε ησλ Μεηόρσλ Οη Πξαθηηθέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα εδξάδνληαη ζηελ αξρή ηεο ηζόηηκεο κεηαρείξηζεο όισλ ησλ θαηόρσλ ηίηισλ θαη όισλ ησλ θαηεγνξηώλ ηίηισλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ κεηνςεθνύλησλ θαηόρσλ ηίηισλ. Οη δηαδηθαζίεο ησλ Γεληθώλ πλειεύζεσλ ζα πξέπεη λα εγγπνύληαη ηελ ηζόηηκε κεηαρείξηζε όισλ ησλ θαηόρσλ ηίηισλ. Γ.2.1. Γ.2.2. Γ.2.3. 818 Όινη νη κέηνρνη ηεο ίδηαο θαηεγνξίαο ζα πξέπεη λα απνιακβάλνπλ ίζεο κεηαρείξηζεο: (α) Γηα θάζε θαηεγνξία, νη κέηνρνη ηεο ίδηαο θαηεγνξίαο ζα πξέπεη λα έρνπλ ηα ίδηα δηθαηψκαηα ςήθνπ. Όινη νη επελδπηέο ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα ελεκέξσζεο ζρεηηθά κε ηα δηθαηψκαηα ςήθνπ πνπ αθνξνχλ φιεο ηηο θαηεγνξίεο κεηνρηθψλ ηίηισλ πξηλ απφ ηελ αγνξά ηνπο. Οπνηεζδήπνηε αιιαγέο ζηα δηθαηψκαηα ςήθνπ ζα πξέπεη πξψηα λα ππφθεηληαη ζε ςεθνθνξία ησλ κεηφρσλ ηεο ελ ιφγσ θαηεγνξίαο. (β) ε πεξίπησζε ςεθνθνξίαο δη αληηπξνζψπνπ, απηή ζα πξαγκαηνπνηείηαη θαηφπηλ παξαρψξεζεο γξαπηνχ πιεξεμνπζίνπ απφ ηνλ λφκηκν θάηνρν ηεο θπξηφηεηαο ησλ κεηνρηθψλ ηίηισλ. (γ) Οη πξνυπνζέζεηο θαη δηαδηθαζίεο ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ ζα πξέπεη λα εγγπψληαη ηελ ηζφηηκε κεηαρείξηζε ησλ κεηφρσλ. Ζ Δηαηξεία ζα πξέπεη λα πηνζεηεί απιέο θαη ρακεινχ θφζηνπο δηαδηθαζίεο ζηελ άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ. (δ) Οη κέηνρνη πξέπεη λα εθνδηάδνληαη έγθαηξα κε επαξθείο πιεξνθνξίεο πνπ ζα πεξηιακβάλνπλ ηελ εκεξνκελία, ηνπνζεζία θαη ην πξφγξακκα ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο, φπσο επίζεο θαη πιήξε πιεξνθφξεζε γηα ηα ζέκαηα πνπ ζα ζπδεηεζνχλ ζηε πλέιεπζε. (ε) Οη κέηνρνη, εθ φζνλ αληηπξνζσπεχνπλ επαξθή αξηζκφ κεηνρψλ (5%), ζα πξέπεη λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα εγγξάθνπλ ζέκαηα πξνο ζπδήηεζε ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ ζχκθσλα κε ηηο δηαδηθαζίεο πνπ πξνβιέπνληαη απφ ηνλ πεξί Δηαηξεηψλ Νφκν. Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηα Δθηειεζηηθά Γηεπζπληηθά ηειέρε ζα πξέπεη λα ππνρξενχληαη, ηεξνπκέλσλ ησλ ζπλερψλ ππνρξεψζεσλ γηα άκεζε αλαθνίλσζε, γηα γλσζηνπνίεζε πιεξνθνξηψλ πξνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη πξνο ηνπο κεηφρνπο κέζσ ηεο Δηήζηαο Έθζεζεο θαη ησλ ινγαξηαζκψλ ηεο Δηαηξείαο, ζρεηηθά κε νπνηνδήπνηε ίδηνλ νπζηαζηηθφ ζπκθέξνλ πνπ ελδέρεηαη λα πξνθχςεη απφ ζπλαιιαγέο ηεο Δηαηξείαο πνπ εκπίπηνπλ ζηα θαζήθνληα ηνπο, θαζψο θαη θάζε άιιε ζχγθξνπζε ηδίσλ ζπκθεξφλησλ κε απηψλ ηεο Δηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλσλ κε απηήλ εηαηξεηψλ πνπ αλαθχπηεη απφ ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. Ζ εμαγνξά κίαο Δηαηξείαο πξέπεη λα ιεηηνπξγεί κε έλα απνδνηηθφ θαη δηαθαλή ηξφπν. Οη Καλφλεο θαη νη δηαδηθαζίεο πνπ δηέπνπλ ηηο εμαγνξέο εηαηξεηψλ ζηηο θεθαιαηαγνξέο θαη ηηο κε ζπλήζεηο ζπλαιιαγέο φπσο ζπγρσλεχζεηο θαη πσιήζεηο ζεκαληηθνχ κέξνπο ηνπ ελεξγεηηθνχ ηεο Δηαηξείαο, πξέπεη λα απνθαιχπηνληαη μεθάζαξα, νχησο ψζηε νη επελδπηέο λα θαηαλννχλ ηηο ζπλέπεηεο θαη ηα δηθαηψκαηα ηνπο. Γηα
819 ηηο ζπλαιιαγέο απηέο, πξέπεη λα αλαθέξνληαη νη ηηκέο εμαγνξάο θαη νη ζπλζήθεο πνπ πιένλ είλαη δίθαηεο, νχησο ψζηε λα πξνζηαηεχνπλ ηα δηθαηψκαηα φισλ ησλ κεηφρσλ ζχκθσλα κε ηελ ηάμε ηνπο. Γ.2.4. Γ.2.5. Γ.2.6. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξέπεη λα δηνξίζεη δηεπζπληηθφ ζηέιερνο ή αμησκαηνχρν ηεο Δηαηξείαο σο άηνκν επηθνηλσλίαο ησλ κεηφρσλ κε ηελ Δηαηξεία (Investor Liaison Officer). Οη πιεξνθνξίεο πνπ αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία ζα πξέπεη λα παξέρνληαη δίθαηα, έγθαηξα θαη ρσξίο θφζηνο ζε φινπο ηνπο κεηφρνπο. Οη Θεζκηθνί Δπελδπηέο ζα πξέπεη λα ππεηζέξρνληαη ζε έλα επνηθνδνκεηηθφ δηάινγν κε ηηο εηαηξείεο. Πξέπεη λα εμαζθαιίδνληαη πξνο φινπο ηνπο κεηφρνπο έγθαηξεο θαη αθξηβείο αλαθνξέο γηα φιεο ηηο νπζηψδεηο αιιαγέο πνπ αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ηεο νηθνλνκηθήο θαηάζηαζεο, ηεο απφδνζεο, ηεο ηδηνθηεζίαο θαη ηεο δηαθπβέξλεζεο ηεο Δηαηξείαο. Οη αλαθνξέο πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ κεηαμχ άιισλ ηηο πην θάησ νπζηψδεηο πιεξνθνξίεο: (α) Οηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο. (β) θνπνί θαη δξαζηεξηφηεηεο ηεο Δηαηξείαο αλ έρνπλ δηαθνξνπνηεζεί. (γ) Κχξηνη κέηνρνη θαη δηθαηψκαηα ςήθνπ. (δ) Οπζηψδεηο πξνβιέςηκνη θίλδπλνη. (ε) Οπζηψδε δεηήκαηα πνπ αθνξνχλ ηνπο ππαιιήινπο (αλαβάζκηζε θαη αλαδηάξζξσζε ηνπ πξνζσπηθνχ) θαη ηνπο κεηφρνπο. (ζη) Γνκή ηεο δηαθπβέξλεζεο θαη πνιηηηθέο. (δ) Με ζπλήζεηο ζπλαιιαγέο ηεο Δηαηξείαο. ΠΑΡΑΡΣΗΜΑ 1 Έθζεζε Πνιηηηθήο Ακνηβώλ 1. Ζ Έθζεζε Ακνηβψλ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ζε γεληθέο γξακκέο ηνλ ηξφπν πινπνίεζεο ηεο Πνιηηηθήο Ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο ην πξνεγνχκελν νηθνλνκηθφ έηνο. Χζηφζν, ε ελ ιφγσ Έθζεζε ζα πξέπεη λα εζηηάδεηαη ζηελ Πνιηηηθή Ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο γηα ην επφκελν νηθνλνκηθφ έηνο θαη αλ είλαη εθηθηφ θαη γηα ηα επφκελα έηε. Ηδηαίηεξε έκθαζε ζα πξέπεη λα δνζεί ζηηο ζεκαληηθέο κεηαβνιέο πνπ είρε ε Πνιηηηθή Ακνηβψλ ηεο Δηαηξείαο ζε ζχγθξηζε κε ην πξνεγνχκελν έηνο. Ζ Έθζεζε Ακνηβψλ ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλεη θαη ειάρηζηνλ ηα αθφινπζα: Δπεμήγεζε ηεο ζρεηηθήο ζεκαζίαο ηεο κεηαβιεηήο (variable) θαη ηεο κε-κεηαβιεηήο (non-variable) ζχλζεζεο ηεο Ακνηβήο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Δπαξθήο πιεξνθφξεζε γηα ηα πξνθαζνξηζκέλα θαη κεηξήζηκα θξηηήξηα επίδνζεο (performance criteria) ηα νπνία ζα πξέπεη λα βαζίδνληαη ζηε καθξνπξφζεζκε βησζηκφηεηα ηεο Δηαηξείαο θαη γηα ηα νπνία πξέπεη λα επεμεγείηαη ν ηξφπνο επηινγήο ηνπο. Δπηπξφζζεηα ηα ελ ιφγσ θξηηήξηα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ κε ρξεκαηνπηζησηηθά θξηηήξηα ηα νπνία ζρεηίδνληαη κε ηελ δεκηνπξγία καθξνπξφζεζκεο αμίαο ηεο Δηαηξείαο θαη ζηα νπνία ζα βαζίδεηαη ε παξαρψξεζε Γηθαησκάησλ Πξναίξεζεο (share options), κεηνρψλ (shares) ε κεηαβιεηψλ ζηνηρείσλ ζηε ζχλζεζε ηεο ακνηβήο (variable components of remuneration), ζχκθσλα κε ηελ πξφλνηα Β.2.4. Δπαξθήο πιεξνθφξεζε γηα ηελ ζχλδεζε κεηαμχ ηεο ακνηβήο κε ηελ επίδνζε. Δπαξθείο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηηο πεξηφδνπο αλαζηνιήο φζνλ αθνξά ηα κεηαβιεηά ζηνηρεία ησλ ακνηβψλ, ζχκθσλα κε ηελ πξφλνηα Β.2.8. Δπαξθείο πιεξνθνξίεο αλαθνξηθά κε ηηο πεξηφδνπο παξαρψξεζεο γηα ακνηβέο βάζεη κεηνρψλ, ζχκθσλα κε ηελ πξφλνηα Β.2.6. Δπαξθείο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηελ πνιηηηθή πνπ αθνξά ηε δηαηήξεζε κεηνρψλ κεηά ηελ παξαρψξεζε, ζχκθσλα κε ηελ πξφλνηα Β.2.10. Σηο θχξηεο παξακέηξνπο θαη ηε ινγηθή πίζσ απφ θάζε εηήζην ζρέδην θηινδσξήκαηνο (bonus scheme) θαη νπνηαδήπνηε άιια σθειήκαηα εθηφο απφ κεηξεηά (non-cash benefits). Πεξηγξαθή ησλ θχξησλ ραξαθηεξηζηηθψλ ησλ ζπκπιεξσκαηηθψλ ζρεδίσλ ζχληαμεο ή ζρεδίσλ πξφσξεο αθππεξέηεζεο. Δπαξθείο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηελ πνιηηηθή πνπ αθνξά ηηο απνδεκηψζεηο δηαθνπήο ηεο εξγαζίαο, ζχκθσλα κε ηελ πξφλνηα Β.2.14. Δπαξθείο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ηε ζχλζεζε νκάδσλ νκφινγσλ εηαηξεηψλ ησλ νπνίσλ ε πνιηηηθή ακνηβψλ έρεη εμεηαζηεί ζε ζρέζε κε ηε ζέζπηζε ηεο πνιηηηθήο ακνηβψλ ηεο εκπιεθφκελεο Δηαηξείαο. Ζ γλσζηνπνίεζε ησλ πην πάλσ πιεξνθνξηψλ ζηελ Έθζεζε Ακνηβψλ, δελ ζπλεπάγεηαη ηε γλσζηνπνίεζε πιεξνθνξηψλ νη νπνίεο είλαη εκπηζηεπηηθέο γηα ηελ Δηαηξεία.