ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρία RODOS AUTO SERVICE ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» της ανώνυμης εταιρίας '' RODOS MOTOR ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟΥ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ Στην Ρόδο σήμερα 20 Μαρτίου 2013, οι ως άνω εταιρίες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Για το σκοπό αυτό οι ως άνω εταιρίες νομίμως εκπροσωπούμενες συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 78 Κ.Ν.2190/1920. Απορροφούσα εταιρία Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «RODOS AUTO SERVICE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΒΑΦΗΣ ΦΑΝΟΠΟΙΕΙΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΕΙΟΥ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» που εδρεύει στην Ρόδο, 2 Ο Χλμ της Εθνικής Οδού Ρόδου Λίνδου, με Α.Μ.Α.Ε.59150/80/Β/05/17, Α.Φ.Μ.: 999053208, Δ.Ο.Υ. Ρόδου και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από την κα. Κυπριάδη Ευτυχία του Γεωργίου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας σύμφωνα με το από 30-06-2012 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της. Απορροφούμενη εταιρία Η Ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «RODOS MOTOR ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟΥ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» που εδρεύει στην Ρόδο, Λεωφ Ρόδου Λίνδου 2 ο χλμ, με Α.Μ.Α.Ε. 24381/80/Β/91/22, Α.Φ.Μ.:094271094 Δ.Ο.Υ Ρόδου και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από την κα. Ευτυχια Κυπριάδη Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνουσα Σύμβουλο σύμφωνα με το από 01-07-2010 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της. Από κοινού αποκαλούμενες «Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες». ΣΥΜΦΩΝΗΣΑΝ ΚΑΙ ΕΓΙΝΑΝ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΑΠΟΔΕΚΤΑ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ: 1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιριών αποφάσισαν τη συγχώνευση με απορρόφηση της θυγατρικής εταιρίας '' RODOS MOTOR ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΥ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟΥ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ.'' εφεξής «απορροφούμενη εταιρία», από την εταιρία RODOS AUTO SERVICE

ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ εφεξής «απορροφούσα εταιρία», γιατί μετά από εξέταση των οικονομικών δεδομένων και λοιπών στοιχείων αμφοτέρων των Εταιριών διαπίστωσαν ότι κρίνεται σκόπιμη και συμφέρουσα η συγχώνευσή τους για τους μετόχους και τους εργαζόμενους των Εταιριών αυτών, επειδή η ενοποίηση των συναφών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των Συγχωνευόμενων Εταιριών θα έχει ως αποτέλεσμα την ενιαία και ευέλικτη διοίκηση τους, τη σημαντική μείωση των δαπανών και του κόστους λειτουργίας τους, την αναβάθμιση των παρεχόμενων υπηρεσιών και κατά συνέπεια τη βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους. 2. ΕΙΔΟΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση από την RODOS AUTO SERVICE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΒΑΦΗΣ ΦΑΝΟΠΟΙΕΙΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΕΙΟΥ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ της θυγατρικής της εταιρίας '' RODOS MOTOR ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΥ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟΥ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ''. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (1) Τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920 με απόφαση των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευμένων Εταιριών, καθώς: α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920 από κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες ένα μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα δύο μήνες πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρίας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ.1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και (2) Τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύει σήμερα με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2012 που συντάχθηκε για το σκοπό του μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας και θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία του ισολογισμού της απορροφούσας εταιρίας. Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρίας χρησιμοποιήθηκε ο Ισολογισμός με ημερομηνία 31/12/2012. Η σχετική έκθεση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της απορροφούμενης εταιρίας συνετάχθη από τον Ορκωτό ελεγκτή κ. Δημήτριο Στ. Γανωτάκη με Α.Μ.ΣΟΕΛ 19241.

3. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα σε 697.433,52. Το ανερχόμενο σήμερα σε διακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες μηδέν σαράντα ευρώ ( 267.040) μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας, που διαιρείται σε 13.352 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 20ευρώ έκαστη, αυξάνεται κατά 697.433,52 με την έκδοση 34.871,676 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 20 ευρώ συνέπεια της συγχώνευσης, με την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης. Επιπρόσθετα επειδή η Καθαρή θέση της RODOS MOTOR ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΕΙΟΥ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ όπως προκύπτει από τον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2012 είναι αρνητική κατά -53. 131,67 οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν θα δοθούν στους μετόχους της απορροφούσα εταιρίας (RODOS AUTO SERVICE ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ) αφού για κάθε νέα μετοχή που θα εκδοθεί οι μέτοχοι της απορροφούμενης δεν θα λάβουν μετοχές λόγω της αρνητικής καθαρής θέσης που αναφέραμε παραπάνω. Το ανερχόμενο σήμερα σε διακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες μηδέν σαράντα ευρώ ( 267.040) μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας, που διαιρείται σε 13.352 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 20 ευρώ έκαστη, θα αυξηθεί κατά 697.433,52 με την έκδοση 34.871,676 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 20 ευρώ νέες μετοχές μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης. 4. ΕΠΕΛΕΥΣΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των δύο εταιριών. Η οριστική σύμβαση συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, που θα περιγράφει και τα πάγια περιουσιακά στοιχεία (ακίνητα, μηχανήματα, αυτοκίνητα κ.λ.π.) που θα μεταβιβασθούν από την απορροφούμενη στην απορροφούσα εταιρία, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρίας που θα μεταβιβασθούν στην απορροφούσα εταιρία, είναι αυτά που αναγράφονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της, της 31/12/2012 Η απορροφούμενη εταιρία μεταβιβάζει στην απορροφούσα εταιρία το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια η απορροφούσα εταιρία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού

στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της. Μεταβιβάζεται στην απορροφούσα ανώνυμη εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη, είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφούσα εταιρία. Η απορροφούμενη εταιρία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α)η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης(ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31/12/2012, είναι αυτή που αναφέρεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της, της 31/12/2012 στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην απορροφούσα εταιρία περιουσιακά στοιχεία, β)τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό της. Η απορροφούσα εταιρία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρίας, όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της συγχωνεύσεως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούσας εταιρίας. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η απορροφούμενη εταιρία μετά την 31/12/2012, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ.1 Ν.2166/1993 συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρίας στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν.2166/1993 και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης εταιρίας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούμενη εταιρία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή(άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1993).

5. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας ή μέτοχοι της απορροφούσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 6. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα δύο μήνες πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, να λάβουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρίας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ.1 περ.α,β και γ του Κ.Ν. 2190/1920. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/93 και τον Κ.Ν.2190/1920. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο και το καταστατικό εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιριών σε επτά πρωτότυπα. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ