ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Πρόλογος...V Συντομογραφίες...XV Βιβλιογραφία (επιλογή)... XIX 1. Προκαταρκτικά στα άρθρα 18-64 του ΕμπΝ Ι. Ένταξη στο ιδιωτικό εταιρικό δίκαιο...1 1. Το αστικό δίκαιο ως βάση ρυθμίσεως...1 α. Εφαρμογή ειδικού ενοχικού δικαίου...2 β. Θεμελιώδεις κατηγορίες εταιριών...8 γ. ιάπλαση εταιρικής σχέσης...10 δ. Η ρύθμιση του άρθρου 741 του ΑΚ...11 ε. Ισότιμη και ανάλογη εφαρμογή...12 2. Γενικές και ειδικές διατάξεις...13 α. Ιδιαίτερα στοιχεία εταιρίας...13 β. Ο σκοπός ως κριτήριο διάκρισης...14 γ. Το πολιτικό δίκαιο...17 3. Ιεράρχηση πηγών εμπορικού δικαίου...19 α. Ιδιαίτερες μορφές εταιρίας...19 β. Ενδοτικό και αναγκαστικό δίκαιο...20 γ. Καταστατικές συμφωνίες...21 δ. Εμπορικά ήθη και έθιμα...23 4. Νομική προσωπικότητα...23 α. Νομικό πρόσωπο και κατ ιδίαν εταίροι...23 β. Εταιρικό πρότυπο του νόμου...27 γ. ημοσιότητα καθορισμένη...32 δ. Οι διατάξεις των άρθρων 61-77 του ΑΚ...34 ε. Επίδραση στις εταιρικές σχέσεις...36 5. Αυτονομία ιδιωτικής βούλησης...37 α. Γενική καταστατική αρχή...37 β. Ποικιλία περιορισμών...38 6. Άτυπη εταιρική σύμβαση...39 α. Ανενεργός έναντι τρίτων...40 β. Εφαρμογή εταιρικού δικαίου...43 γ. Ανεφάρμοστο το άρθρο 63 του ΑΚ...47
7. Επί της σημασίας του εγγράφου...48 α. Ικανοποίηση ειδικών αναγκών...48 β. Θέσπιση ειδικών κυρώσεων...49 ΙΙ. Σύστημα εταιριών στον Εμπορικό Νόμο...50 1.Ενδεικτική μνεία εταιριών...50 2. Κεφαλαιουχική εταιρία...51 α. Ένταξη στο ισχύον σύστημα περιουσίας...51 β. Ερμηνευτική αξία άρθρου 19 ΕμπΝ...52 3. Συστηματική ένταξη εταιριών...53 α. Ένταξη στο εταιρικό δίκαιο...53 β. Εταιρική οργάνωση...54 2. Ουσιώδη χαρακτηριστικά εταιρίας Ι. Ενοχική σύμβαση sui generis...55 1. Ενοχικός (προσωπικός) δεσμός...55 α. Ενοχική (προσωπική) σύμβαση...55 β. έσμευση συμπεριφοράς...57 γ. Πρωτεία ρύθμισης νόμου...59 δ. Ισότητα εταιρικών δικαιωμάτων...61 2. Ευπάθεια εταιρικού δεσμού...64 α. Ιδιαίτεροι λόγοι λύσης...64 β. Ρυθμίσεις καταστατικού...65 ΙΙ. Σύμβαση ειδικού περιεχομένου...66 1. Αμοιβαιότητα υποχρεώσεων...66 2. Απαγόρευση «λεόντειας εταιρίας»...67 α. Η έννοια του νόμου...67 β. Κοινότητα περιουσίας...68 3. Περιουσία ορισμένου σκοπού...69 α. Ιδιαίτερη ύπαρξη...69 β. Εξάρτημα κοινού σκοπού...69 4. ημιουργία εταιρικών σχέσεων...70 5. Φορείς των εταιρικών σχέσεων...71 α. Έννομες σχέσεις με εταιρία...71 β. Ενοχή και κοινή οργάνωση...72 ΙΙΙ. Σύμπραξη εταίρων στη διοίκηση...74 1. έσμευση προς σύμπραξη...74 2. ιάρκεια της διοίκησης...76 VIII
ΙV. Ρυθμίσεις των εταίρων...77 1. Προσφυγή στο εταιρικό...77 2. Ατομικοί κανόνες διοίκησης...78 3. ιαδικασία ως τύπος...78 V. Τριτενέργεια εταιρικής σύμβασης...79 1. Ενέργεια δημοσίευσης...79 α. ιττή ενέργεια...79 β. ημοσίευση κατά νόμο...80 2. Αδημοσίευτη και ελαττωματική εταιρία...81 α. Κυρώσεις επί μη δημοσίευσης...81 β. Γνώση στοιχείων από τρίτους...83 3. Ομόρρυθμη προσωπική εταιρία Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις...86 1. Όμοια ευθύνη εταίρων...86 2. Ιδιαίτερα στοιχεία εταιρίας...88 α. Συνεμπορία υπό εταιρική επωνυμία...88 β. Ενοχή εις ολόκληρον...89 γ. Συγκρότηση και σημασία επωνυμίας...91 3. Βασική διάκριση εννόμων σχέσεων...92 α. Στοιχεία ενδιαφέροντα τρίτους...92 β. Σχέσεις εντός και εκτός εταιρίας...93 4. Απόδειξη σύστασης εταιρίας...93 5. Μη σύνταξη εγγράφου - Συνέπειες...94 α. ιαρκής συναίνεση εταίρων...94 β. Ειδικές συνέπειες...94 6. ιακριτική ευχέρεια τρίτων...96 7. Μεταβίβαση εταιρικής σχέσης...97 α. Προσωποπαγής φύση...97 β. Ανάγκη τροποποίησης...101 8. Παρακοινωνία εταίρου...101 α. Συμμετοχή στα αποτελέσματα...101 β. Ουδεμία σχέση με την εταιρία...102 ΙΙ. ικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων...103 1. Συνέπεια δεσμού προς τα έσω...103 α. ικαιώματα διοίκησης και περιουσίας...103 β. Υποχρέωση εισφοράς...105 γ. Περιουσιακά δικαιώματα...108 IX
δ. Αδιάσπαστο εταιρικής σχέσης...110 ε. Όρια της διαμόρφωσης...111 2. Υποχρέωση συνδιοίκησης...111 α. Ομόφωνη λήψη αποφάσεων...111 β. Συλλογική δράση...112 γ. Αρχή πλειοψηφίας...113 3. ικαίωμα ελέγχου και ενημέρωσης...114 α. Αυτοπρόσωπος έλεγχος...114 β. ικαιούχος και υπόχρεος...116 4. Υποχρέωση τήρησης πίστης...117 α. Καλόπιστη εκπλήρωση...117 β. Έκταση εφαρμογής...118 γ. Αναγκαστικό δίκαιο...119 5. Απαγόρευση ανταγωνισμού...120 α. Απόρροια εταιρικής πίστης...120 β. Επαγόμενες συνέπειες...121 6. Συμμετοχή στα κέρδη και στις ζημίες...121 α. Κατ ιδίαν δικαιώματα...121 β. Απόρροια κοινότητας σκοπού...122 γ. Περιεχόμενο δικαιώματος...124 δ. ικαίωμα απολήψεων...125 ΙΙΙ. ιοίκηση ομόρρυθμης εταιρίας...126 1. Ορισμός διαχειριστών...126 α. Εκπροσώπηση από το νόμο...126 β. Άλλες διαμορφώσεις...128 2. Υποχρεώσεις διαχειριστή...128 α. ιατάξεις περί εντολής...128 β. Σύμπτωση εταιρικών εξουσιών...130 γ. Ο σκοπός ως όριο εξουσίας...131 3. Καθήκον εναντίωσης...133 α. Η ρύθμιση του άρθρου 750 του ΑΚ...133 β. Εναντίωση των εταίρων...133 4. ιαχείριση εταιρικής περιουσίας...134 α. Σύνδεση με την ευθύνη...134 β. Απαγόρευση τριτοργάνωσης...135 γ. Ιδιαίτερο νομικό καθεστώς...136 δ. Τρόποι διαχείρισης...138 ΙV. Εταιρική αγωγή (actio pro socio)...139 1. Αμοιβαιότητα υποχρεώσεων...139 X
α. Θεμελίωση της αξίωσης...139 β. Νομιμοποίηση άσκησης...140 2. Απόρροια εταιρικής οργάνωσης...141 α. Στοιχείο εταιρικής τάξης...141 β. υνατότητα παρέμβασης...143 3. Επικουρική άσκηση...145 α. Ο εταίρος ως διάδικος...145 β. Υποκατάστατο της σύμπραξης...146 V. Σχέσεις των εταίρων προς τα έξω...147 1. Γενικά στοιχεία...147 α. Τεκμήριο αντιπροσώπευσης...148 β. Ο εταίρος ως τρίτος...148 γ. Ιδιαίτερες ωφέλειες...149 δ. Τρόποι εξωτερικής δράσης...150 2. Ενοχή εταίρων εις ολόκληρον...151 α. Απεριόριστη ευθύνη ως βάση...151 β. Επίταση της ευθύνης...153 γ. Έναρξη και λήξη ευθύνης...157 δ. Οργανωτική λειτουργία άρθρου 784 ΑΚ...158 4. Ετερόρρυθμη εταιρία Ι. Απλή ετερόρρυθμη...161 1. Ανόμοια ευθύνη εταίρων...161 2. ισδιάστατη εταιρία...162 α. ιαφορετική κατάσταση...162 β. Απαγορεύσεις του νόμου...163 γ. Εξωτερική συμπεριφορά...164 ΙΙ. Κατά μετοχές ετερόρρυθμη εταιρία...166 1. ισυπόστατη εταιρική μορφή...166 2. Αυτόνομη εταιρική μορφή...167 5. Αφανής εμπορική εταιρία 1. Τυπολογικά στοιχεία...168 α. Συμμετοχή στην εμπορία άλλου...168 β. Εταιρία αστικού δικαίου...169 γ. Εταιρία κατ άρθρο 741 του ΑΚ...171 δ. Ιδιαίτερα στοιχεία...173 ε. Απόδειξη σύστασης...174 XI
στ. Το προφίλ των εταίρων...175 ζ. Νομική μεταχείριση εισφορών...176 2. Λύση και εκκαθάριση...178 α. Απουσία εταιρικής περιουσίας...178 β. Συμφωνία εκκαθάρισης...180 γ. Εσωτερικές σχέσεις...182 δ. Μη εφαρμογή άρθρου 64 ΕμπΝ...185 6. Η κοινοπραξία στη σύγχρονη πράξη 1. Σχέση προς την κοινωνία δικαίου...186 α. Εμπειρικός τύπος...186 β. Ανάγκη ορθής υπαγωγής...188 2. Αξιολόγηση περιστατικών...188 α. Αξιολόγηση συμφωνίας...188 β. Πρότυπα υπαγωγής...190 7. Λύση εταιρίας, Εκκαθάριση, ιανομή περιουσίας Ι. Λύση της εταιρίας...191 1. Λόγοι λύσης...191 α. Οριοθέτηση ζητήματος...191 β. Κατ ιδίαν λόγοι λύσης...193 γ. Ο σκοπός της εταιρίας...194 δ. Πάροδος χρόνου διάρκειας...194 2. Προσωπικές μεταβολές εταίρων...195 α. Λύση εταιρίας εν αμφιβολία...195 β. Συμφωνία συνέχισης...197 γ. Η διάταξη της ΑΚ 773 εδ. γã...198 3. Συνέχιση αρχικής εταιρίας...199 α. Ερμηνευτικός κανόνας...199 β. ογματική θεμελίωση...200 4. Η καταγγελία ως λόγος λύσης...200 α. Τακτική και έκτακτη...200 β. Σπουδαίος λόγος...201 γ. Παράβαση υποχρεώσεων...202 δ. Ατομικό διαπλαστικό δικαίωμα...203 ε. Ενέργεια καταγγελίας...203 στ. Απόφαση δικαστηρίου...204 5. Αποκλεισμός εταίρου...205 α. υνατότητα αποκλεισμού...205 β. Βούληση συνέχισης...207 XII
γ. ικαιώματα αποκλεισθέντος...208 6. Τέλος παραγωγικού σταδίου...208 α. Νομικό πρόσωπο και εταιρία...208 β. Εταιρικές δεσμεύσεις...209 7. Πτώχευση εταίρου και εταιρίας...209 α. Πτώχευση εταίρου...209 β. Πτώχευση εταιρίας...210 ΙΙ. Εκκαθάριση εταιρικής περιουσίας...211 1. Συνέχεια εκκρεμών σχέσεων...211 α. Η περιουσία ως προϋπόθεση...211 β. Σχέσεις εταιρίας και τρίτων...212 2. Σκοπός εκκαθάρισης...213 α. Μεταβολή σκοπού...213 β. Ύπαρξη εκκαθαριστέας περιουσίας...218 3. Υποχρεωτικότητα σταδίου...220 4. Όργανα και τρόπος εκκαθάρισης...221 α. Τρόπος εκκαθάρισης...221 β. Όργανα εκκαθάρισης...224 γ. Η ρύθμιση της ΑΚ 778...226 ΙΙΙ. Αναβίωση της εταιρίας...229 1. Απόφαση εταίρων...229 α. Ομόφωνη απόφαση...229 β. Συνέχιση αρχικής εταιρίας...231 2. Αυτονομία ιδιωτικής βούλησης...231 3. Αδυναμία αναβίωσης...232 ΙV. Παραγραφή άρθρου 64 ΕμπΝ...232 1. Αξιώσεις κατά εταίρων...232 2. Κοινή παραγραφή...234 V. ιανομή υπολοίπου εταιρικής περιουσίας...235 1. Προηγείται η εκκαθάριση...235 2. ιανομή πριν και μετά τη λήξη...236 3. ιανομή αυτούσια...237 Αλφαβητικό ευρετήριο...239 XIII