ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ. Εισαγωγή στο δίκαιο της επε

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Εισαγωγή στο δίκαιο της επε Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις... 3 1. Από την απεριόριστη στην περιορισμένη ευθύνη... 3 2. Εννοιολογικά στοιχεία της παρούσας εταιρίας... 5 β. Θεσμοί περιορισμού της ευθύνης... 7 γ. Εφαρμογή γενικού εταιρικού δικαίου... 9 δ. Ευθύνη διαιρετή και ευθύνη εις ολόκληρο... 10 ε. Περιεχόμενο εταιρικής σχέσης... 11 3. Οι αρχικές εισφορές των εταίρων... 12 α. Σκοπός και λειτουργία εισφορών... 12 β. Ευθύνη μέχρι της αξίας της εισφοράς... 13 γ. Εταιρικό κεφάλαιο τεμαχισμένο... 14 δ. Αυθύπαρκτα εταιρικά μερίδια... 15 ε. Σύνδεση με το κεφαλαιουχικό στοιχείο... 16 4. Η εταιρική σχέση ως δομική έννοια... 18 α. Ιδιότυπη ενοχική σχέση... 18 β. Το προσωπικό στοιχείο της εταιρικής σχέσης... 19 γ. έσμευση της εταιρικής περιουσίας... 20 5. Αυτόνομη εταιρική μορφή... 22 α. Εμπορική εταιρία... 22 β. Αρχή της ετεροργάνωσης... 23 γ. Προσωπική εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 24 δ. Ιδιαίτερο δίκαιο της εταιρίας... 25 6. Λόγοι θεσμοθέτησης της παρούσας εταιρίας... 26 α. Επιδίωξη συγκεκριμένων νομοθετικών στόχων... 26 β. Εταιρία μικρής και μεσαίας επιχείρησης... 27 γ. Προσωπική κεφαλαιουχική εταιρία... 28 δ. Συνέπειες του προσωπικού χαρακτήρα... 29 7. Τύποι εμφάνισης της εταιρίας... 30 α. Ρυθμισμένοι τύποι εταιρίας στο νόμο... 30 β. Απεριόριστοι εμπειρικοί τύποι... 32 γ. Η πολυπρόσωπη εταιρία... 33

δ. Ο «ενδιάμεσος» χαρακτήρας της επε... 35 ε. Η μονοπρόσωπη επε... 37 στ. Χωρισμός ευθύνης περιουσιών εταίρων... 38 ζ. Η ασφάλεια των εταιρικών συναλλαγών... 39 η. Αυτοτέλεια νομικού προσώπου... 40 θ. Άρση χωρισμού ευθύνης περιουσιών... 42 8. Ερμηνεία του νόμου και του καταστατικού... 43 α. Αυτόνομο ενιαίο σύνολο ατομικών κανόνων δικαίου... 43 β. Αποκλίνοντες επιμέρους θεσμοί και κανόνες... 46 γ. Προβλεψιμότητα δικαστικών λύσεων... 47 δ. Ενιαία ερμηνεία διατάξεων καταστατικού... 49 9. Οργάνωση και διοίκηση εταιρικών σχέσεων... 51 α. Η συνέλευση των εταίρων... 51 β. Οι διαχειριστές... 53 10. Έκταση των εννόμων σχέσεων των εταίρων... 54 α. ραστηριοποίηση εταίρων μέσω της εταιρίας... 54 β. Περιεχόμενο εταιρικής σχέσης... 55 γ. Ουσιώδεις διακρίσεις εταιρικών δικαιωμάτων... 56 δ. Γενικά και ιδιαίτερα δικαιώματα των εταίρων... 57 ε. Όρια άσκησης εταιρικών δικαιωμάτων... 58 11. Ευθύνη των εταίρων... 59 α. Είδη της ευθύνης των εταίρων... 59 β. Περιορισμός της ευθύνης... 61 γ. Ευθύνη κατά την ίδρυση... 61 12. Συγκεφαλαίωση... 63 ΙΙ. Η επε στην κοινοτική και τη διεθνή έννομη τάξη... 65 1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις... 65 2. Εναρμόνιση όρων εταιρικής δράσης... 70 α. Προσέγγιση εθνικών νομοθεσιών... 70 β. Τα κατ ιδίαν μέσα εναρμόνισης των εθνικών δικαίων... 71 γ. Εξομοίωση νομικών με φυσικά πρόσωπα... 74 δ. Ελεύθερη εγκατάσταση νομικών προσώπων... 75 ε. Μετεγκατάσταση υπό αμετάβλητο καθεστώς... 78 στ. Μεταφορά εταιρικής έννομης τάξης... 81 VIII

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Ερμηνεία του ν. 3190/1955 κατ άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Αã Γενικαί Διατάξεις Άρθρον 1: Έννοια... 83 Ι. Αρχή χωρισμού ευθύνης περιουσιών... 83 ΙΙ. Η ρύθμιση του νόμου... 85 ΙΙΙ. Ατελής ρύθμιση του νόμου... 86 IV. Η ερευνώμενη εταιρία ως «εταιρία»... 88 V. Η ρύθμιση της διάταξης της 1... 88 VI. Απόκτηση ιδιαίτερης προσωπικότητας... 89 VII. Απόρροια του κεφαλαιουχικού στοιχείου... 90 VIII. Ατομική ευθύνη των εταίρων... 91 IΧ. Υποχρεώσεις έναντι εταιρίας και νομικού προσώπου... 93 Χ. Ρήτρες καταστατικού περί αναλήψεως ευθύνης... 94 Άρθρο 2: Επωνυμία... 94 I. Ουσιώδες στοιχείο καταστατικού... 95 II. Κριτήρια σχηματισμού επωνυμίας... 96 III. Οι λέξεις «Εταιρεία Περιωρισμένης Ευθύνης»... 97 Άρθρον 3: Αντικείμενον... 98 I. Εμπορική ιδιότητα από το νόμο... 98 II. Εμπορικότητα εταιρικών συναλλαγών... 99 ΙII. Περιορισμοί αντικειμένου επιχείρησης... 100 IV. Οι εταίροι ως έμποροι... 101 V. Ουσιαστικό κριτήριο εμπορικότητας... 102 VI. Σκοπός εταιρίας και αντικείμενο επιχείρησης... 104 VII. Κυρώσεις της παράβασης... 104 Άρθρον 4: Εταιρικόν κεφάλαιον... 106 I. Το εταιρικό κεφάλαιο ως θεσμός του δικαίου... 107 II. Ανάληψη και καταβολή εταιρικού κεφαλαίου... 109 III. Το εταιρικό κεφάλαιο υπό οικονομική έννοια... 109 IV. Ανεπαρκής οικονομική προστασία πιστωτών... 111 V. Τεμαχισμός εταιρικού κεφαλαίου... 112 VI. Μέγεθος και συγκρότηση εταιρικού κεφαλαίου... 113 VII. Σχέση εταιρικού κεφαλαίου προς εταιρική περιουσία... 114 VIII. Νομικές συνέπειες της πρόβλεψης κεφαλαίου... 114 Άρθρον 5: Εισφοραί εις είδος... 115 I. Επιτρεπτό εισφορών σε είδος... 116 II. Αποτίμηση αξίας εισφορών... 117 IX

III. Επέκταση εφαρμογής... 119 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Βã Σύστασις της εταιρείας Άρθρον 6: Περιεχόμενον εταιρικής συμβάσεως... 121 I. Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης... 122 II. Υποχρεωτικό και προαιρετικό περιεχόμενο... 123 III. Προαιρετικό περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης... 124 IV. Ο αποκαλούμενος «σωματειακός» χαρακτήρας... 126 V. Σημασία συμπερίληψης συμφωνιών στο καταστατικό... 128 VI. Εξωεταιρικές συμφωνίες εταίρων ειδικότερα... 130 VII. Πρόσθετες παρεπόμενες παροχές εταίρων... 131 VIII. Εφαρμογή ελληνικού δικαίου... 132 IX. Ικανότητα προς κατάρτιση εταιρικής σύμβασης... 133 X. Άνευ σημασίας ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων... 134 XI. Περιαφή συμβολαιογραφικού τύπου... 134 XII. ιαφοροποίηση περιεχομένου καταστατικού... 135 XIII. Κανονιστική ισχύς ρυθμίσεων καταστατικού... 136 XIV. Ισχύς συμφωνιών έναντι κάθε εταίρου... 137 XV. Τα κατ ιδίαν υποχρεωτικά στοιχεία ( 2)... 138 XVI. Οι κατ ιδίαν περιπτώσεις της 3... 139 XVII. Ενδεικτική μνεία περιπτώσεων της 3... 140 Άρθρον 7: Ακυρότητα... 141 I. Ιάσιμη και μη ιάσιμη ακυρότητα... 141 II. Κατ ιδίαν λόγοι ακυρότητας εταιρίας... 143 III. ιαπλαστική δικαστική απόφαση... 144 IV. Ισχύς αποφάσεως ex nunc και erga omnes... 145 V. Ευθύνη υπαιτίων εταίρων έναντι αναιτίων... 145 Άρθρον 8: ημοσιότητα... 146 I. Κατηγορίες δημοσιευτέων πράξεων... 148 II. Τυπικές και ουσιαστικές προϋποθέσεις δημοσιότητας... 149 III. Έλεγχος από την αρμόδια αρχή... 150 IV. Η διττή ενέργεια της δημοσιότητας... 151 V. Πρόσθετες ρυθμίσεις για τις συναλλαγές... 152 Άρθρον 8α: Συνέπειες... 153 I. Συνέπειες τήρησης δημοσιότητας... 153 II. Η δημοσιότητα ως όρος ενεργού... 154 III. Μη αντιταξιμότητα έναντι τρίτων... 155 IV. Ασυμφωνία καταχώρισης και ανακοίνωσης... 155 X

V. Η διαδικασία μιας στάσης του ν. 3853/2010... 156 Άρθρον 9: Προσωπικότης της εταιρίας... 157 I. Κτήση νομικής προσωπικότητας... 157 II. Ευθύνη συμβληθέντων κατά την ίδρυση... 159 III. Κορυφαία απόφαση του νομοθέτη... 160 IV. Ευθύνη συμβληθέντων εις ολόκληρον... 161 V. Έννοια «συμβληθέντων»... 163 VI. Ευθύνη στη μονοπρόσωπη επε... 164 VII. Αναγκαία διάκριση περιπτώσεων... 165 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Γã Οργάνωσις και διοίκησις της εταιρείας Εισαγωγικές παρατηρήσεις... 168 Ι. Τα όργανα της εταιρίας... 168 ΙΙ. Η εσωτερική οργάνωση... 168 ΙΙΙ. Βασικά χαρακτηριστικά των άρθρων 10-15... 170 ΙV. Η εφαρμογή των άρθρων 10-15 στη μονοπρόσωπη επε... 171 Άρθρον 10: Σύγκλησις της συνελεύσεως... 172 Ι. Γενικά... 173 II. Σύγκληση της συνέλευσης... 175 1. Το δικαίωμα σύγκλησης... 175 2. Σύγκληση από τους διαχειριστές... 175 3. Σύγκληση από άλλο όργανο ή πρόσωπο... 176 4. Πρόσκληση των εταίρων... 177 5. Επίδοση της πρόσκλησης... 178 6. «Αποδεδειγμένη» επίδοση... 179 III. Τόπος συνέλευσης... 180 IV. Χρόνος σύγκλησης... 181 V. «Αυτόκλητη» συνέλευση των εταίρων... 182 1. Έννοια... 182 2. Προϋποθέσεις... 183 3. Αρμοδιότητες... 184 VI. Ύπαρξη «συνέλευσης των εταίρων»... 185 1. Απόφαση των εταίρων «εν συνελεύσει»... 185 2. Οι εταίροι ως όργανο... 186 3. ιάταξη αναγκαστικού δικαίου... 186 VII. Η συνέλευση στην εκκαθάριση και την πτώχευση... 187 VIII. Το δικαίωμα συμμετοχής του εταίρου... 187 1. Αναφαίρετο δικαίωμα... 189 XI

2. Η τροποποίηση του Π 419/1986... 191 3. Παροχή δικαιώματος παράστασης σε τρίτους... 191 4. Συμμετοχή παρένθετου προσώπου... 192 5. Συμμετοχή καταπιστευματοδόχου... 192 6. Άσκηση δικαιώματος επί κοινού μεριδίου... 193 IX. ικαίωμα συμμετοχής επί επικαρπίας και ενεχύρασης... 194 1. Ενεχύραση εταιρικού μεριδίου... 194 2. Επικαρπία εταιρικού μεριδίου... 195 3. ικαίωμα προτίμησης... 197 X. ικαίωμα συμμετοχής επί παρακοινωνίας... 198 XI. ικαίωμα συμμετοχής επί κατασχέσεως... 198 XII. ικαίωμα συμμετοχής επί πτωχεύσεως... 199 XIII. Λήψη αποφάσεων στη μονοπρόσωπη επε... 199 Άρθρον 11: Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της μειονοψηφίας... 200 Ι. Γενικά... 201 II. Περιεχόμενο αίτησης της μειοψηφίας... 201 III. Επίδοση της αίτησης... 203 IV. ικαίωμα της μειοψηφίας... 203 V. Σύγκληση έκτακτης συνέλευσης... 204 VI. Υποχρέωση σύγκλησης συνέλευσης... 205 VII. ιαδικασία ενώπιον δικαστηρίου... 205 VIII. Εξουσιοδότηση προς αυτοσύγκληση... 206 IX. Έξοδα σύγκλησης... 207 Χ. Αξίωση προς λήψη αποφάσεων... 207 Άρθρον 12: ικαίωμα ψήφου... 208 Ι. Το δικαίωμα ψήφου... 209 1. Γενικά... 209 2. Άσκηση δικαιώματος με αντιπρόσωπο... 210 α. υνατότητα άσκησης... 210 β. Απόδειξη αντιπροσώπευσης... 211 γ. Νόμιμος αντιπρόσωπος... 212 3. Ενιαία και αδιαίρετη άσκηση... 213 α. Το πρόβλημα... 213 β. Ενιαία και αδιαίρετη άσκηση... 214 4. Αμεταβίβαστο δικαιώματος... 216 α. Έννοια... 216 β. Άσκηση επί ενεχύρου και επικαρπίας... 216 5. ικαίωμα ψήφου και ψηφοφορία... 217 6. Ενοχικές δεσμεύσεις δικαιώματος ψήφου... 219 II. Αποκλεισμός άσκησης δικαιώματος... 220 XII

1. Γενικά... 220 α. Η γενική αρχή... 220 β. Αποκλεισμός άσκησης δικαιώματος... 221 γ. Έκταση εφαρμογής... 222 2. Ρύθμιση στο καταστατικό... 222 3. Σκοπός και χαρακτηριστικά ρύθμισης... 223 4. Περιοριστική απαρίθμηση... 224 5. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος... 225 6. Το δικαίωμα στη διάταξη του άρθρου 19 1... 227 α. Αναλογική εφαρμογή άρθρου 12 2... 227 β. ιαφορετικός νομοθετικός λόγος... 228 γ. Το τιθέμενο πρόβλημα... 228 δ. Ανέφικτη λήψη αποφάσεως... 229 ε. Πρακτική σημασία απάντησης... 229 στ. Επιχειρήματα κατά αναλογικής εφαρμογής... 230 ζ. Έλεγχος άσκησης βάσει της ΑΚ 281... 233 7. Η διμελής επε... 233 α. Ιδιαιτερότητα του προβλήματος... 233 β. ικαίωμα εταίρου προς διαχείριση... 233 γ. Εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 19 1... 234 8. Λήψη ασφαλιστικών μέτρων... 235 9. Ανάκληση κατά το άρθρο 19 4... 235 10. Αποκλεισμός εταίρου κατά το άρθρο 33 3... 235 11. Μονοπρόσωπη επε... 236 III. Κατ ιδίαν περιπτώσεις του άρθρου 12 2... 236 1. Απαλλαγή εταίρου από ευθύνη... 236 2. Έγερση αγωγής εναντίον εταίρου... 238 IV. Συνυπολογισμός αποκλειόμενου εταίρου... 239 V. Έννομες συνέπειες απαγόρευσης... 240 Άρθρον 13: Λήψις αποφάσεων... 241 Ι. Γενικά... 242 II. ιπλή πλειοψηφία... 243 1. Ο τιθέμενος κανόνας... 243 2. Ο «μικτός» χαρακτήρας της επε... 244 3. «Απόφαση» συνέλευσης... 245 4. Επιφύλαξη διαφορετικής ρύθμισης... 246 5. Η διμελής επε... 247 III. Μία ψηφοφορία... 247 IV. Είδη συνελεύσεων... 248 1. Συνήθης και καταστατική, τακτική και έκτακτη... 248 XIII

2. Αυτόκλητη και κατόπιν συγκλήσεως συνέλευση... 248 3. Τυπικές και άτυπες αποφάσεις... 249 V. ιαδικασία και λήψη απόφασης στη συνέλευση... 250 VI. Ενιαίος τρόπος ψηφοφορίας... 251 VII. Το βιβλίο πρακτικών ως ιδιωτικό έγγραφο... 251 VIII. Νομικός χαρακτήρας απόφασης... 253 Άρθρον 14: Αρμοδιότης της συνελεύσεως... 253 Ι. Η διάταξη της 1... 254 1. Γενικές παρατηρήσεις... 254 2. Γενική αρμοδιότητα... 255 α. Η σημασία της ύπαρξης αρμοδιότητας... 255 β. ιάταξη ενδοτικού δικαίου... 256 3. «Συντρέχουσα» αρμοδιότητα... 257 4. Αποκλειστική αρμοδιότητα συνέλευσης... 258 α. Έννοια... 258 β. υνατότητα διεύρυνσης αποκλειστικής αρμοδιότητας... 259 II. Αντικείμενα «αποκλειστικής αρμοδιότητας»... 259 1. Τροποποίηση καταστατικού... 259 2. ιορισμός και ανάκληση διαχειριστών - Απαλλαγή από ευθύνη... 259 α. Γενικά... 259 β. Έννοια «απαλλαγής»... 260 3. Έγκριση ισολογισμού και διάθεση κερδών... 261 4. Έγερση αγωγής κατά οργάνων ή κατ ιδίαν εταίρων... 262 5. Παράταση διαρκείας εταιρίας, συγχώνευση, διάλυση και διορισμός ή ανάκληση εκκαθαριστών... 265 6. Κάθε άλλη περίπτωση του νόμου... 266 III. Άκυρη μεταβίβαση αρμοδιότητας... 266 Άρθρον 15: Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως... 267 Ι. Γενικά... 268 II. Ακυρωσία ως κανόνας... 270 1. Ακυρωσία ως κύρωση... 270 2. Ακυρωσία ως κανόνας... 271 III. Λόγοι ακυρότητας... 272 1. Ανάγκη αναζήτησης κριτηρίων... 272 2. Συμπληρωματική εφαρμογή... 273 3. Παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου... 274 4. Οριοθέτηση λόγων ακυρότητας... 275 5. Συγκεφαλαίωση... 277 IV. ικαστική αναγνώριση ακυρότητας... 278 V. Λόγοι ακυρωσίας... 279 XIV

1. Περιπτώσεις από νομολογία... 279 2. Ελαττωματική ψήφος... 280 VI. Προβολή της ακυρωσίας... 281 1. Αγωγή ακυρώσεως: Ενάγων εναγόμενος... 281 2. Ατομικό δικαίωμα... 282 α. Αναφαίρετο εταιρικό δικαίωμα... 282 β. Έννομο συμφέρον... 283 γ. Εφαρμογή της ΑΚ 281... 283 3. ιαδικασία ενώπιον δικαστηρίου... 284 4. Τρόπος άσκησης... 284 α. Ένσταση... 284 β. Ανταγωγή... 285 5. Βάρος αποδείξεως... 285 6. Τρίμηνη αποσβεστική προθεσμία... 285 VII. Χαρακτήρας της απόφασης του δικαστηρίου... 286 VIII. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης... 287 IX. «Ίαση» ακυρώσιμης απόφασης... 287 Χ. Αποτελέσματα ακύρωσης... 288 XI. Αποφάσεις ανυπόστατες, ατελείς και ανίσχυρες... 288 XII. υνατότητα λήψης ασφαλιστικών μέτρων... 289 Άρθρον 16: ιαχείρισις και εκπροσώπησις... 290 Ι. ιάκριση διαχείρισης και εκπροσώπησης... 291 ΙΙ. ιαχειριστές όλοι οι εταίροι... 293 ΙΙΙ. Συλλογική δράση διαχειριστών... 294 IV. Αποφάσεις οργάνου διαχείρισης... 295 V. Υποκατάσταση διαχειριστή... 296 VI. Αυτόματη ενεργοποίηση εταίρων... 297 VII. Έλλειψη αντίθετης συμφωνίας εταίρων... 297 VIII. Εφαρμογή της ρύθμισης της ΑΚ 69... 299 IX. Εξουσίες και αμοιβή διαχειριστών... 299 Άρθρον 17: ιορισμός διαχειριστών... 300 I. Πράξη εταιρίας περί διορισμού διαχειριστών... 301 II. Νομικό καθεστώς διοριζόμενου... 302 III. Τρόποι διορισμού διαχειριστή... 303 IV. Ρήτρες σχετικές με τη διαχείριση... 304 V. υνητικός ο διορισμός διαχειριστή... 305 VI. ιορισμός με απόφαση της συνέλευσης... 306 VII. Ικανότητα του είναι διαχειριστής... 307 VIII. Θητεία ορισμένου και αορίστου χρόνου... 309 IX. Τρόποι δράσης διαχειριστών... 309 XV

X. Απαγόρευση γενικής υποκατάστασης διαχειριστή... 310 XI. ιάκριση οργάνου και μέλους του οργάνου... 311 XII. Σταδιακή πλήρωση πραγματικού διορισμού... 312 XIII. Νομικές συνέπειες της διάκρισης... 313 XIV. ημοσιότητα διορισμού και μεταβολής... 314 XV. Καταχώριση διορισμού και ανακοίνωση καταχώρισης... 315 Άρθρον 18: Εξουσία των διαχειριστών... 316 I. ιοίκηση εταιρικών υποθέσεων... 316 II. ιοίκηση ξένων εμπορικών υποθέσεων... 318 III. Αποκλειστικότητα εξουσίας διαχείρισης... 319 IV. Ακριβές περιεχόμενο του παρόντος άρθρου... 320 V. Ο εταιρικός σκοπός ως όριο εξουσίας... 321 VI. Εξουσία εκπροσώπησης μη περιορίσιμη... 322 VII. Σημασία εταιρικού σκοπού ειδικότερα... 323 VIII. Πράξεις εκτός εταιρικού σκοπού... 324 IX. Περιορισμοί διαχειριστικής εξουσίας προς τα έσω... 326 Άρθρον 19: Ανάκλησις των διαχειριστών... 327 II. Αυτόνομη ρύθμιση του νόμου... 329 III. Κατ ιδίαν περιπτώσεις ανάκλησης διαχειριστών... 330 IV. Προϋποθέσεις και διαδικασία ανάκλησης... 331 V. Το ζήτημα της εφαρμογής του άρθρ. 12 2 του νόμου... 333 VI. Αίτηση ανάκλησης προς το δικαστήριο... 334 VII. Ανάκληση διαχειριστών με απόφαση της συνέλευσης... 334 VIII. Εφαρμογή του άρθρ. 14 2 περίπτ. β Παραίτηση διαχειριστή... 335 Άρθρον 20: Απαγόρευσις ανταγωνισμού... 336 Ι. Η γενική απαγορευτική αρχή... 337 ΙΙ. Έκταση της απαγόρευσης... 339 ΙΙΙ. Επέκταση της απαγόρευσης στους εταίρους... 341 ΙV. Θεμελίωση διαφορετικής μεταχείρισης... 342 V. Όρια υποχρέωσης εταιρικής πίστης... 343 VI. Αδιάφορος ο τρόπος διορισμού... 344 VII. Ειδική και αυτόνομη ρύθμιση του νόμου... 344 VIII. Απαγορευμένες διαχειριστικές πράξεις... 345 IX. Συναίνεση εταίρων προς άσκηση ανταγωνισμού... 346 X. έσμια εξουσία εταίρων προς απαλλαγή... 347 XI. Νομιμότητα απαγόρευσης στο καταστατικό... 348 XII. Προβλεπόμενες στο νόμο κυρώσεις... 349 XIII. Αυτοτελής αξίωση της εταιρίας... 350 XIV. Αξίωση εταιρίας προς αποζημίωση... 350 XV. Εξάμηνη παραγραφή αξιώσεων... 351 XVI

Άρθρον 21: Υπογραφή διαχειριστών... 351 I. Τύπος εταιρικής υπογραφής... 351 II. ήλωση για τη δέσμευση της εταιρίας... 352 III. ικαιοπρακτική δήλωση βουλήσεως... 353 Άρθρον 22: Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις)... 354 Άρθρον 23: Έλεγχος ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων)... 358 Άρθρον 24: Αποθεματικόν κεφάλαιον... 360 Άρθρον 25: Τήρησις υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών... 361 Άρθρον 26: Ευθύνη διαχειριστών... 365 Ι. ημιουργία ειδικής αξίωσης αποζημίωσης... 366 ΙΙ. Ευθύνη «έναντι εταιρίας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων»... 367 ΙΙΙ. Βασικοί κανόνες της ρύθμισης... 368 ΙV. Ατομικές αξιώσεις εταίρων... 369 V. ικαιούχος αξιώσεων και νομιμοποιούμενοι προς άσκηση... 370 VI. Συρρέουσα αξίωση αποζημίωσης... 371 VII. Από την αγωγή υπέρ του εταίρου στην αγωγή υπέρ του νομικού προσώπου... 372 VIII. Αντικείμενο της διάταξης της 1 του άρθρου... 373 IX. Ενιαίος λόγος ευθύνης διαχειριστών... 374 X. Το στοιχείο της υπαιτιότητας στην 1... 375 XI. ιευκόλυνση αποκατάστασης εταιρικής ζημίας... 377 XII. Ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου... 378 XIII. Ευθύνη de facto διαχειριστών... 380 XIV. Η διάκριση της ζημίας σε άμεση και έμμεση... 381 XV. Αξιώσεις από την έννομη σχέση διοίκησης... 382 XVI. Περιεχόμενο της έννομης σχέσης διοίκησης... 383 XVII. Ευθύνη διαχειριστών έναντι του δημοσίου... 385 XVIII. Ευθύνη διαχειριστών από αδικοπραξία... 386 XIX. Άσκηση της αγωγής από εταίρους και τρίτους... 387 XX. Ευθύνη διαχειριστών εις ολόκληρον... 388 XXI. Αδράνεια εταιρίας ως προϋπόθεση άσκησης... 389 XXII. Πάροδος εύλογου χρόνου ως προϋπόθεση άσκησης... 391 XXIII. Αποκατάσταση της επερχόμενης ζημίας της εταιρίας... 392 XXIV. Παραγραφή της αξίωσης... 393 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Δã Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων Άρθρον 27: Εταιρικόν μερίδιον... 395 I. Νομική φύση εταιρικού μεριδίου... 396 II. Σχέση μερίδας και μεριδίου ειδικότερα... 397 XVII

III. Πρωτότυπη και παράγωγη κτήση... 399 IV. Αυθυπαρξία εταιρικού μεριδίου... 399 V. «Σωματοποίηση» περιεχομένου εταιρικής σχέσης... 401 VI. Αρχή της ισότητας και αρχή του αδιαιρέτου... 402 VII. Απόδειξη εταιρικής ιδιότητας... 403 VIII. Χρόνος απόκτησης εταιρικής ιδιότητας... 404 IX. Η εταιρική σχέση ως ιδιότυπη σχέση... 405 X. Υποχρεώσεις εταιρικής συμπεριφοράς... 406 XI. Υποχρέωση εταιρικής πίστης... 407 XII. Συνέπειες παράβασης υποχρέωσης... 409 Άρθρον 28: Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου... 409 I. Μεταβίβαση μεριδίου και ταυτότητα της εταιρίας... 410 II. Εκχωρητό και κληρονομητό εταιρικό μερίδιο... 411 III. Ένταξη στην περιουσία του εταίρου... 412 IV. Μέση αλλά αυτοτελής νομοθετική λύση... 413 V. Αμετάβλητο εταιρικό μερίδιο... 414 VI. Επιτρεπτές περιοριστικές ρυθμίσεις καταστατικού... 415 VII. Καταστατικό δικαίωμα προτίμησης... 416 VIII. Εκχώρηση υπό τους όρους του καταστατικού... 416 IX. Κατ ιδίαν προϋποθέσεις μεταβίβασης... 418 X. Εγγραφή αποκτώντος στο βιβλίο εταίρων... 418 XI. Μη αναγκαία τροποποίηση του καταστατικού... 419 XII. Τήρηση δημοσιότητας μεταβίβασης... 420 XIII. Απαγόρευση απόκτησης ιδίων εταιρικών μεριδίων... 422 XIV. Απόκτηση δικαιωμάτων επί εταιρικού μεριδίου... 422 XV. Ζητήματα επί περιορισμένων εμπραγμάτων δικαιωμάτων... 424 XVI. Επιτρεπτές ρήτρες καταστατικού... 425 XVII. Παρεπόμενες συμφωνίες κατά τη μεταβίβαση... 426 Άρθρον 29: Μεταβίβασις εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός... 427 I. Ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου... 427 II. Καταστατικό δικαίωμα εξαγοράς... 428 III. Τήρηση της κατά το νόμο δημοσιότητας... 429 IV. Χρόνος απόκτησης εταιρικού μεριδίου... 429 Άρθρον 30: Κατάσχεσις εταιρικού μεριδίου... 430 I. εκτικότητα κατάσχεσης... 431 II. Άδεια δικαστηρίου προς κατάσχεση... 431 III. Εξουσίες δικαστηρίου... 433 IV. Εγγραφή στο ειδικό βιβλίο εταίρων... 433 V. Νομικές συνέπειες εγγραφής στο βιβλίο εταίρων... 434 VI. Απόκτηση εταιρικής σχέσης... 435 XVIII

Άρθρον 31: [Αύξηση αριθμού εταιρικών μεριδίων. Τήρηση δημοσιότητας]... 435 I. Αμεταβίβαστο προσωποπαγών δικαιωμάτων... 436 II. ημοσιότητα μεταβολών εταίρων και μερίδων... 437 III. Πληροφόρηση ενδιαφερόμενων τρίτων... 437 Άρθρον 32: άνεια εταίρων προς την εταιρείαν... 438 I. Επιτρεπτό δανειοδότησης εταιρίας... 439 II. Απαγόρευση παροχής εμπράγματης ασφάλειας... 440 III. Συνέπειες παράβασης απαγόρευσης... 440 Άρθρον 33: Εξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου... 441 I. Απόρροια προσωπικού στοιχείου εταιρικής σχέσης... 442 II. Σχετικές ρυθμίσεις καταστατικού... 443 III. Επιτρεπτοί περιορισμοί στο καταστατικό... 445 IV. Απόφαση δικαστηρίου για έξοδο/αποκλεισμό... 446 V. Σπουδαίος λόγος αποκλεισμού... 447 VI. Εκκαθάριση καταργούμενης εταιρικής μερίδας... 448 VII. Σταδιακή πλήρωση πραγματικού... 449 VIII. Αποτελέσματα δικαστικής απόφασης... 450 IX. Καταβολή αξίας εταιρικής μερίδας... 451 X. Ειδικό δικαίωμα εξόδου από το νόμο... 451 XI. ιαφορές μεταξύ εξόδου και αποκλεισμού εταίρου... 452 XII. ικαιώματα εταίρου επί μη καταβολής εταιρικής μερίδας... 455 Άρθρον 34: Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων... 457 I. Ατομικό δικαίωμα εταίρου... 458 II. Λήψη αποσπασμάτων από ορισμένα βιβλία... 459 III. Νομική θέση διαχειριστών κατά την άσκηση... 460 IV. Γνώση πορείας εταιρικών υποθέσεων... 461 V. Ευρύτητα του περιεχομένου του δικαιώματος... 462 Άρθρον 35: Κερδών διανομή... 463 I. Το κέρδος ως οικονομική έννοια... 463 II. Απόφαση συνέλευσης για διάθεση κερδών... 464 III. ικαίωμα επί των ετήσιων κερδών... 465 IV. Οι βασικές αρχές της διάταξης της 1... 466 V. Καταστατικές συμφωνίες εταίρων... 467 VI. Χαρακτήρας απόφασης συνέλευσης εταίρων... 468 VII. ιανομή εικονικών κερδών... 468 VIII. Αποκλειστική αρμοδιότητα συνέλευσης... 469 IX. Απόκτηση αξίωσης προς διανομή... 471 X. Κατ ιδίαν προϋποθέσεις δημιουργίας αξίωσης... 472 Άρθρον 36: Συμπληρωματικαί εισφοραί... 473 I. Έννοια συμπληρωματικών εισφορών... 474 XIX

II. Προϋποθέσεις γένεσης υποχρέωσης... 474 III. Εισφορές που δεν συνιστούν εταιρικό κεφάλαιο... 475 IV. Εισφορές προς κάλυψη ζημιών ισολογισμού... 476 V. Νομική βάση της αξίωσης... 477 Άρθρον 37: Μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών... 478 I. Συνέπειες μη καταβολής των εισφορών... 478 II. Εκποίηση μεριδίου για λογαριασμό εταίρου... 479 III. Απόδοση υπόλοιπου ποσού... 479 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Εã Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως Άρθρον 38: Γενικαί διατάξεις... 481 I. Μεταβλητότητα εταιρικής σύμβασης με πλειοψηφία... 482 II. Γενικές διατάξεις για την τροποποίηση... 483 III. Αντικείμενο τροποποίησης καταστατικού... 485 IV. Ειδικές ρυθμίσεις της τροποποίησης... 486 V. Απόφαση συνέλευσης εταίρων... 487 VI. Περιαφή τύπου συμβολαιογραφικού εγγράφου... 487 VII. ημοσιότητα της τροποποιητικής απόφασης... 489 VIII. Τροποποίηση με συναίνεση όλων των εταίρων... 490 IX. Παρατηρήσεις επί της διάταξης της 3... 492 X. Μείωση εταιρικών δικαιωμάτων... 493 XI. Κωδικοποίηση καταστατικού... 494 XII. Τροποποίηση στο στάδιο εκκαθάρισης... 495 Άρθρον 39: Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως... 496 I. ικαίωμα εξόδου διαφωνησάντων... 496 II. Όρια άσκησης δικαιώματος... 498 III. Ακυρότητα αντίθετης ρήτρας... 498 Άρθρον 40: Αύξησις του κεφαλαίου... 500 I. Αναγκαία η τροποποίηση του καταστατικού... 500 II. Πραγματική και λογιστική αύξηση... 501 III. Ανάληψη του νέου κεφαλαίου... 502 IV. Τρόπος αύξησης εταιρικού κεφαλαίου... 503 V. Κωδικοποίηση καταστατικού... 504 VI. Τα στάδια της διαδικασίας της αύξησης... 505 VII. Άσκηση δικαιώματος ανάληψης μεριδίων... 505 VIII. Εταιρικό δικαίωμα προτίμησης... 507 IX. Σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου... 507 Άρθρον 41: Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου... 509 XX

I. Απόφαση συνέλευσης περί μειώσεως... 509 II. Ανισορροπία κεφαλαίου και περιουσίας ως λόγος μείωσης... 511 III. Πρακτικοί λόγοι μείωσης εταιρικού κεφαλαίου... 511 IV. Τρόποι μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου... 512 V. Ενιαία διαδικασία μείωσης... 513 Άρθρον 42: ιατυπώσεις μειώσεως... 514 I. Πρόσκληση πιστωτών προς υποβολή αντιρρήσεων... 514 II. Πάροδος διμήνου από δημοσίευση πρόσκλησης... 515 III. Υποβολή αντιρρήσεων στην μείωση του κεφαλαίου... 516 IV. Συμβολαιογραφικό έγγραφο... 517 Άρθρον 43: Μείωσις εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου... 517 I. Υποχρεωτική και προαιρετική μείωση... 518 II. Καταβολή αξίας εταιρικής μερίδας... 519 III. ικαιώματα εξερχόμενου εταίρου... 520 IV. Συνδυασμός ισόποσης αύξησης και μείωσης... 520 Άρθρον 43α: Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 522 Ι. Οι ρυθμίσεις του ισχύοντος δικαίου... 523 ΙΙ. υνατότητα ίδρυσης μονοπρόσωπης επε... 524 ΙΙΙ. Άσκηση ατομικής εμπορίας με περιορισμένη ευθύνη... 525 IV. Μονοπρόσωπη και πολυπρόσωπη επε... 526 V. Εφαρμογή του παρόντος νόμου... 527 VI. Κωλύματα για τον μοναδικό εταίρο... 528 VII. Καταχώριση αποφάσεων σε ειδικό πρακτικό... 529 VIII. Τρέχουσες συναλλαγές εταιρίας... 530 IX. Ευθύνη του μοναδικού εταίρου... 531 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΣΤã Διάλυσις και εκκαθάρισις Άρθρον 44: Λόγοι λύσεως... 533 I. Έναρξη και πέρας της εταιρίας... 534 II. Λόγοι λύσης εταιρίας ex lege... 535 III. Λόγοι λύσης από το καταστατικό... 537 IV. Παράταση χρόνου διάρκειας εταιρίας... 538 V. Απόφαση συνέλευσης εταίρων περί λύσεως... 539 VI. Λύση εταιρίας και τροποποίηση καταστατικού... 540 VII. Εκδήλωση της αυτονομίας των εταίρων... 541 VIII. Αλλαγή κειμένου καταστατικού και τροποποίηση... 542 IX. ιαπλαστική δικαστική απόφαση για λύση εταιρίας... 543 X. Ευρεία εξουσία δικαστηρίου... 545 XXI

XI. Πτώχευση εταιρίας ως λόγος λύσης... 546 XII. Αναβίωση της λυθείσας εταιρίας... 547 XIII. Αναλογική εφαρμογή του άρθρ. 47α κωδ. ν. 2190/20... 548 Άρθρον 45: Απώλεια κεφαλαίου... 549 I. Έννοια απώλειας κεφαλαίου... 549 II. Υποχρεώσεις διαχειριστών επί απωλείας κεφαλαίου... 550 III. Περιεχόμενο σχετικής απόφασης εταίρων... 551 IV. ικαίωμα ενδιαφερομένων για πρόωρη δικαστική λύση... 552 V. Απαιτούμενα ποσοστά πλειοψηφίας... 552 Άρθρον 46: Εκκαθάρισις... 553 I. Αναγκαιότητα σταδίου εκκαθάρισης... 554 II. Αβεβαιότητα διάρκειας σταδίου εκκαθάρισης... 554 III. Η εκκαθάριση ως σύνολο αλληλοδιαδόχων ενεργειών... 556 IV. Εξακολούθηση εταιρίας και νομικού προσώπου... 556 V. Περιορισμοί εξουσίας εκκαθαριστών... 557 VI. Ανάλογη εφαρμογή κανόνων διαχείρισης... 558 VII. Ευθύνη εκκαθαριστών από το νόμο... 559 Άρθρον 47: Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών... 560 I. Τρόποι διορισμού εκκαθαριστών... 560 II. Ανάκληση εκκαθαριστών... 561 III. Ανάκληση από τους εταίρους... 563 IV. ημοσιότητα διορισμού και παύσης... 564 Άρθρον 48: Απογραφή και ισολογισμός... 564 I. Απογραφή και ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης... 564 II. Η απογραφή ως βάση της κατάρτισης ισολογισμού... 565 Άρθρον 49: Εξουσία εκκαθαριστών... 565 I. ιοίκηση εταιρικής περιουσίας... 566 II. Έκταση εξουσίας εκκαθαριστών... 567 III. Κατ ιδίαν ενέργειες εκκαθάρισης... 567 IV. Απαιτήσεις εταιρίας εναντίον εταίρων... 568 V. Ρευστοποίηση εταιρικής περιουσίας... 568 VI. Εκπλήρωση σκοπού εκκαθάρισης... 569 Άρθρον 50: Πέρας εκκαθαρίσεως... 571 I. Εκκαθάριση υπό στενή έννοια... 571 II. ιανομή προϊόντος εκκαθάρισης... 573 III. «Αναβίωση» διαδικασίας εκκαθάρισης... 573 IV. Ατομικό περιουσιακό δικαίωμα εταίρου... 574 V. Έγκριση ισολογισμού και διανομή υπολοίπου... 575 VI. Μεταβίβαση του υπολοίπου της εκκαθάρισης... 576 Άρθρον 50α: Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρίες... 576 XXII

I. ιφυής εταιρική μορφή... 578 II. Σύσταση εταιρίας και δημοσίευση... 578 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ζã Μετατροπή εταιριών εις επε Άρθρον 51: Μετατροπή της αε εις επε... 579 I. Μεταβλητότητα της εταιρίας... 580 II. Μετατροπή υπό στενή (ειδική) έννοια... 586 III. Μετατροπή εταιρίας και τροποποίηση καταστατικού... 588 ΙV. Εταιρική μορφή και νομική προσωπικότητα... 594 V. ομικές μεταβολές της εταιρίας... 596 VI. Αυτοδίκαιη (ex lege) υποκατάσταση... 598 VII. Κρίσιμο χρονικό σημείο της μεταβολής... 600 VIII. Ανάλογη συμμετοχή στη νέα εταιρία... 601 IX. Προνομιούχες μετοχές... 602 X. Μεταβατική διάταξη... 603 Άρθρον 52: Ελάχιστον όριον κεφαλαίου αε... 604 Άρθρον 53: Μετατροπή οε ή εε εις επε... 605 I. Συμφωνία των εταίρων... 606 II. Συνέχιση ταυτότητας εταιρίας από το νόμο... 607 IIΙ. Τύπος συμβολαιογραφικού εγγράφου... 608 IV. Ευθύνη ομορρύθμων εταίρων... 609 V. Χρέη της εταιρίας πριν και μετά τη μετατροπή... 609 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ηã Άρθρον 54: Συγχώνευσις εταιριών περιωρισμένης ευθύνης... 611 I. Λόγοι και τρόποι της συγχώνευσης... 611 II. Λήψη αποφάσεων και δημοσιεύσεις... 614 III. Περιεχόμενο αποφάσεων συνέλευσης εταίρων... 615 Άρθρον 55: Σύμβασις περί συγχωνεύσεως... 615 I. Περιεχόμενο της σύμβασης... 616 II. ημοσιότητα της σύμβασης Αποτελέσματα... 617 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Θã Άρθρον 56: Φορολογικαί διατάξεις... 621 XXIII

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ιã Αλλοδαπαί εταιρίαι Άρθρον 57: Εγκατάστασις εν Ελλάδι... 625 Άρθρον 58: Άδεια εγκαταστάσεως... 625 Άρθρον 59: Ευθύνη συμβληθέντων... 625 I. Υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών... 626 II. Απόφαση υπουργού εμπορίου... 627 III. Κατ ιδίαν δικαιολογητικά... 628 IV. Ευθύνη συμβληθέντων... 630 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΑã Άρθρον 60: Ποινικαί διατάξεις... 631 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΒã Άρθρον 61: Μεταβατικαί διατάξεις... 639 Αρθρο 61α... 640 XXIV