Αζήλα 4-9-2007 Αξηζκ. Πξση.: Κ2-13288 ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΓΗΜΟΚΡΑΣΙΑ ΤΠΟΤΡΓΔΙΟ ΑΝΑΠΣΤΞΗ ΓΔΝ. ΓΡΑΜ. ΔΜΠΟΡΙΟΤ ΓΔΝ. Γ/ΝΗ ΔΩΣ. ΔΜΠΟΡΙΟΤ Γ/ΝΗ Α.Δ. & ΠΙΣΔΩ ΘΔΜΑ: Παξνρή νδεγηψλ θαη δηεπθξηλήζεσλ επί δηαηάμεσλ ηνπ Ν. 3604/2007 (ΦΔΚ 189 ΑΆ/2007) γηα ηελ νξζή θαη νκνηφκνξθε εθαξκνγή απηψλ. ε ζπλέρεηα ηνπ κε αξηζκ. Πξση. Κ2-12895/22-8-2007 εγγξάθνπ καο κε ην νπνίν ζαο θνηλνπνηήζακε ην Ν. 3604/2007 (ΦΔΚ Α' 189/8-8-2007), κε ηνλ νπνίν ηξνπνπνηήζεθαλ θαη ζπκπιεξψζεθαλ νη δηαηάμεηο ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 «πεξί αλσλχκσλ εηαηξεηψλ», ζαο παξέρνπκε ηηο αθφινπζεο νδεγίεο θαη δηεπθξηλήζεηο επί ησλ λέσλ δηαηάμεσλ ησλ άξζξσλ 4 (παξ. 1 θαη 2, πξνζζήθε παξ. 2α θαη 2β) θαη 7β (παξ. 1 πεξίπη. Α', 10 θαη 11) ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, θαζψο θαη επί ησλ κεηαβαηηθνχ ραξαθηήξα δηαηάμεσλ ηνπ άξζξνπ 79 (παξ. 2,,3, 7 θαη 10) ηνπ Ν. 3604/2007. Δηδηθφηεξα: Α. Με ηελ παξάγξαθν 2 ηνπ άξζξνπ 6 ηνπ σο άλσ λφκνπ, αληηθαηαζηάζεθαλ νη παξάγξαθνη 1 θαη 2 ηνπ άξζξνπ 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, κε ηηο νπνίεο ξπζκίδνληαη ζέκαηα ζρεηηθά κε ηελ ίδξπζε θαη ηελ ηξνπνπνίεζε θαηαζηαηηθνχ αλψλπκεο εηαηξίαο. Γηεπθξηλίδεηαη φηη ζην ζέκα ηεο ηξνπνπνίεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ν λφκνο θαηαξγεί ηελ κέρξη ηψξα κε δφθηκε δηάθξηζε κεηαμχ «λένπ νιφθιεξνπ θεηκέλνπ ηνπ θαηαζηαηηθνχ» θαη «θσδηθνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ» πνπ δελ πξνβιέπεηαη απφ ηηο Οδεγίεο ηεο Δ.Δ. θαη πηνζεηεί κφλν ηνλ πξψην φξν ήηνη «νιφθιεξν ην λέν θείκελν ηνπ θαηαζηαηηθνχ». Γηα ηε ζχληαμε ηνπ λένπ θεηκέλνπ ηνπ θαηαζηαηηθνχ δελ απαηηείηαη δεκφζην έγγξαθν θαη επίζεο πξνβιέπεηαη φηη κπνξεί λα ζπληάζζεηαη κε επζχλε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ρσξίο απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο θαη έγθξηζεο ηεο αξκφδηαο Αξρήο. Δπηζεκαίλεηαη φηη ε πξντζρχνπζα δηάηαμε πνπ πξνβιέπεηαη φηη ην θαηαζηαηηθφ ηεο Α.Δ. θσδηθνπνηείηαη κε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο θαη έγθξηζεο ηεο αξκφδηαο Αξρήο δελ έρεη πεδίν εθαξκνγήο. Με ηελ παξάγξαθν 3 ηνπ άξζξνπ 6 ηνπ λένπ λφκνπ πξνζηέζεθαλ δχν (2) λένη παξάγξαθνη 2α θαη 2β ζην άξζξν 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, κε ηηο δηαηάμεηο ησλ νπνίσλ ξπζκίδνληαη ζέκαηα δηνηθεηηθνχ ειέγρνπ γηα ηηο πεξηπηψζεηο ίδξπζεο θαη ηξνπνπνίεζεο θαηαζηαηηθνχ Α.Δ. Με ηελ λέα παξάγξ. 2α εμαηξνχληαη πιένλ απφ ην δηνηθεηηθφ έιεγρν ε ζχζηαζε ή ε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ελφο ζεκαληηθνχ αξηζκνχ κε εηζεγκέλσλ εηαηξεηψλ, εθείλσλ κε Μεηνρηθφ Κεθάιαην κέρξη 3.000.000 επξψ θαη ε θαηαρψξεζε ζην Μεηξψν Α.Δ. ηεο ζχζηαζεο Α.Δ. κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο ή ηεο ηξνπνπνίεζεο ηνπ
ζπληειείηαη ρσξίο δηνηθεηηθή έγθξηζε. Παξάιιεια κε ην εδάθην βά ηεο παξαγξ. 2α θαη κε ηελ παξαγξ. 2β δηεπθξηλίδεηαη φηη ν Έιεγρνο απηφο λνκηκφηεηαο δηαηεξείηαη γηα ηηο εηαηξείεο ηεο παξαγξ. 8 ηνπ άξζξνπ 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 θαη ηηο αζιεηηθέο αλψλπκεο εηαηξείεο, θαζψο θαη γηα ηε κεηαηξνπή, ηε ζπγρψλεπζε θαη ηε δηάζπαζε ησλ εηαηξεηψλ. Β. Με ηελ παξάγξαθν 2 ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ λένπ λφκνπ, αληηθαζίζηαληαη ηα εδάθηα δεχηεξν θαη ηξίην ηεο πεξηπη. ΑΆ ηεο παξαγξ. 1 ηνπ άξζξνπ 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 θαη κε ηελ παξαγξ. 3 ηνπ ίδηνπ άξζξνπ ηνπ λένπ λφκνπ αληηθαζίζηαηαη νη παξαγξ. 10 θαη 11 ηνπ άξζξνπ 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/1920. Με ηηο ελ ιφγσ δηαηάμεηο ξπζκίδνληαη ζέκαηα γηα ηνλ ηξφπν θαη ρξφλν θαηαρψξηζεο ζην Μεηξψν Α.Δ. ππνβαιιφκελσλ ζηνηρείσλ ζηηο πεξηπηψζεηο πνπ δελ αζθείηαη έιεγρνο λνκηκφηεηαο απηψλ. Με ηηο λέεο δηαηάμεηο πξνβιέπεηαη φηη ζηηο πεξηπηψζεηο ηεο παξαγξάθνπ 2α ηνπ άξζξνπ 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπνπ δελ γίλεηαη έιεγρνο λνκηκφηεηαο, ε θαηαρψξεζε ζα γίλεηαη απζεκεξφλ, εθηφο εάλ ηα ππνβαιιφκελα ζηνηρεία δελ είλαη πιήξε ή αθξηβή, πνπ δηαπηζηψλεηαη κεηά απφ ζρεηηθφ ηππηθφ έιεγρν απηψλ. Με ην ιεθηηθφ απηφ ελαξκνλίδεηαη ε ζρεηηθή δηάηαμε ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 κε ην λφκν γηα ην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (λ. 3419/2005, άξζξν 7). Δπηπιένλ, ζε θάζε άιιε πεξίπησζε δίδεηαη πξνζεζκία ελφο κελφο γηα ηελ ζρεηηθή θαηαρψξεζε θαη δεθαπέληε (15) εκεξψλ πξνθεηκέλνπ γηα εηζεγκέλεο εηαηξίεο απφ ηελ εκεξνκελία ππνβνιήο εθ κέξνπο ησλ εηαηξεηψλ κε ζρεηηθή αίηεζε ησλ θαηαρσξήζεσλ πξάμεσλ θαη ζηνηρείσλ. Δπίζεο κε ηε λέα δηάηαμε ηεο παξαγξ. 10 ξπζκίδεηαη φηη ζηηο πεξηπηψζεηο πνπ δελ αζθείηαη έιεγρνο λνκηκφηεηαο γηα ηε ζχζηαζε αλψλπκεο εηαηξείαο, ε εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηαρψξεζε ζην Μεηξψν Α.Δ. ηεο ηδξπηηθήο πξάμεο κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο, ελψ ζηηο ινηπέο πεξηπηψζεηο κε ηελ θαηαρψξηζε ζην Μεηξψν Α.Δ. επηπξνζζέησο ησλ παξαπάλσ ζηνηρείσλ θαη ηεο δηνηθεηηθήο πξάμεο γηα ηε ζχζηαζή ηεο θαη έγθξηζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Παξάιιεια κε ηε λέα δηάηαμε ηεο παξαγξ. 11 πξνβιέπεηαη φηη ε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζπληειείηαη κε ηελ θαηαρψξεζε ηεο απφθαζεο ηνπ αξκφδηνπ εηαηξηθνχ νξγάλνπ καδί κε νιφθιεξν ην λέν θείκελν ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη κφλν εάλ απαηηείηαη ζα εθδίδεηαη θαη ζα θαηαρσξείηαη θαη ε δηνηθεηηθή απφθαζε γηα ηελ έγθξηζε ηεο ηξνπνπνίεζεο. Σέινο νξίδεηαη φηη ην λέν θείκελν ηνπ θαηαζηαηηθνχ ππνγξάθεηαη ππνρξεσηηθά απφ ηνλ Πξφεδξν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ή ην λφκηκν αλαπιεξσηή ηνπ. Γ. Γηα ηηο ηξνπνπνηήζεηο άξζξσλ θαηαζηαηηθνχ σο θαη γηα ηηο απμήζεηο ή κεηψζεηο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ απνθαζίζηεθαλ απφ ην αξκφδην φξγαλν θαη δελ θαηαρσξήζεθαλ ζην κεηξψν Α.Δ. πξηλ ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λφκνπ ζα εθαξκνζζνχλ νη δηαηάμεηο ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 σο ίζρπαλ πξηλ ηελ ηξνπνπνίεζή ηνπο απφ ην λέν λφκν. Γ. Με ηελ παξάγξαθν 79 ηνπ λένπ λφκνπ ξπζκίδνληαη ζέκαηα κεηαβαηηθνχ ραξαθηήξα θαη εηδηθφηεξα:
1. Με ηελ παξάγξαθν 2 δηεπθξηλίδεηαη φηη νη πξνζεζκίεο θαηαβνιήο ηνπ θεθαιαίνπ φπσο νξίδνληαη κε ηηο λέεο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 11 θαη 12 (παξ. 2) ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ηζρχνπλ γηα θεθάιαηα θαηαβιεηέα κεηά ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λένπ λφκνπ, δειαδή εθαξκφδνληαη γηα απμήζεηο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ έρνπλ απνθαζηζζεί κεηά ηελ ηζρχ ηνπ λένπ λφκνπ. 2. Με ηελ παξάγξαθν 3 δηεπθξηλίδεηαη φηη νη ξπζκίζεηο ηνπ λένπ λφκνπ γηα ηελ αχμεζε ή ηε κείσζε θεθαιαίνπ εθαξκφδνληαη ζε απμήζεηο ή κεηψζεηο θεθαιαίνπ, πνπ απνθαζίδνληαη απφ ην αξκφδην φξγαλν κεηά ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λένπ λφκνπ. εκεηψλεηαη εδψ φηη γηα απμήζεηο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ δελ απνηεινχλ λέεο εηζθνξέο θαη απνθαζίζηεθαλ πξηλ απφ ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λένπ λφκνπ θαη πηζηνπνηήζεθαλ πξηλ ή κεηά ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λένπ λφκνπ ζα εθαξκνζζνχλ νη πξντζρχνπζεο δηαηάμεηο. 3. χκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 7 νη πξντζρχνπζεο δηαηάμεηο γηα ηελ πξφζθιεζε, ηε ζπγθξφηεζε, ηε δηεμαγσγή ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο θαη ην δηθαίσκα ζπκκεηνρήο ζά απηή, ή ζηελ πεξίπησζε κε λφκηκεο πξφζθιεζεο ηζρχνπλ γηα ρξνληθφ δηάζηεκα κέρξη δχν (2) κήλεο κεηά ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ λένπ λφκνπ. Σν ίδην ρξνληθφ δηάζηεκα ηζρχεη θαη γηα ηελ αθπξφηεηα, ηελ αθχξσζε θαη ην αλππφζηαην ησλ απνθάζεσλ ησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ. 4. χκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 10 νη πθηζηάκελεο αλψλπκεο εηαηξείεο κπνξνχλ λα ελαξκνλίζνπλ ηα θαηαζηαηηθά ηνπο κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ λένπ λφκνπ κε απαξηία θαη πιεηνςεθία ησλ παξ. 1 θαη 2 ηνπ άξζξνπ 29 θαη ηεο παξ. 1 ηνπ άξζξνπ 31 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ππφ ηελ πξνυπφζεζε φηη ε ζρεηηθή απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ ηνπο ζα ιεθζεί εληφο έηνπο απφ ηελ έλαξμε ηνπ λένπ λφκνπ. Σνλίδεηαη φηη ε κεηαγελέζηεξε ελαξκφληζε, θαζψο θαη πξφβιεςε ζην θαηαζηαηηθφ δπλεηηθψλ ξπζκίζεσλ ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ λένπ λφκνπ, γίλεηαη θαηά ηηο γεληθέο δηαηάμεηο ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπσο αληηθαζίζηαηαη κε ην λφκν. Δ. πλεκκέλα ζαο απνζηέιινπκε ππνδείγκαηα αλαθνηλψζεσλ ζχζηαζεο Α.Δ. θαη ηξνπνπνίεζεο θαηαζηαηηθνχ Α.Δ. γηα ηηο νπνίεο δελ αζθείηαη έιεγρνο λνκηκφηεηαο θαη θαηά ζπλέπεηα δελ απαηηείηαη ε έθδνζε δηνηθεηηθήο απφθαζεο, σο θαη ππφδεηγκα ζήκαηνο γηα ρνξήγεζε αξηζκνχ κεηξψνπ γηα ίδξπζε λέαο Α.Δ. ζηελ πεξίπησζε κε έθδνζεο δηνηθεηηθήο απφθαζεο. Με λεψηεξα έγγξαθά καο ζα ζαο δψζνπκε νδεγίεο θαη δηεπθξηλήζεηο επί άιισλ βαζηθψλ δηαηάμεσλ ηνπ λένπ λφκνπ. ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΓΗΜΟΚΡΑΣΙΑ 2007 ΝΟΜΑΡΥΙΑ Αξηζ. Πξση. ΓΙΔΤΘΤΝΗ. ΠΡΟ: Σν Δζληθφ Σππνγξαθείν ΣΜΗΜΑ. Καπνδηζηξίνπ 34 ΣΑΥ. ΓΙΔΤΘΤΝΗ:.. 10432 Αζήλα
ΣΑΥ. ΚΩΓΙΚΑ:. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΔ: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΚΟΙΝ.: Α.Ε. χζηαζε ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο κε ηελ επσλπκία... θαη θαηαρψξεζε ηεο ζχζηαζεο ηεο ζην κεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ. Σελ...-...200...Καηαρσξήζεθαλ ζην Μεηξψν Α.Δ ηεο Τπεξεζίαο καο A: Η απφ αξηζκφ πξση..../...-...200... αίηεζε θαη ηα ζπλππνβαιιφκελα δηθαηνινγεηηθά γηα ηελ ίδξπζε αλψλπκεο εηαηξίαο κε ηελ επσλπκία... Καη ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν... Β) : H κε αξηζκφ...πξάμε η... πκβνιαηνγξάθνπ...ίδξπζεο απηήο θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο. Η σο άλσ αλψλπκε εηαηξία έιαβε αξηζκφ κεηξψνπ.../.../β/.../... Πεξίιεςε ηνπ θαηαζηαηηθνχ έρεη σο εμήο: 1. Δπσλπκία Γηαθξηηηθφο ηίηινο 2. Δδξα: 3. θνπφο: 4. Γηάξθεηα: 5. Πνζφ θαη ηξφπνο θαηαβνιήο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ: 6. Μεηνρέο (Αξηζκφο, είδνο, νλνκαζηηθή αμία) 7. Ηκεξνκελία ιήμεο εηαηξηθήο ρξήζεο: 8. Αξηζκφο κειψλ Γ. θαη ζεηεία απηνχ: 9. Πξψην Γ. θαη ζεηεία απηνχ 10. Διεγθηέο πξψηεο εηαηξηθήο ρξήζεο( φηαλ νξίδνληαη) Η θαηαρψξεζε ηεο ελ ιφγσ αλψλπκεο εηαηξίαο γίλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 4 Παξ. 2Α θαη 7β παξ. 1 ηνπ Κ.Ν 2190/1920. Θεσξήζεθε γηα ηελ θαηαβνιή......-...-200 Ο πξντζηάκελνο ηεο Γ.Ο.Τ 1 Φ..Κ Γηπιφηππν... Απαιιαγή... 2 Σειψλ δεκνζίεπζεο ζην ΣΑΔ-ΔΠΔ Γηπιφηππν... Απαιιαγή... 3 Σειψλ ππέξ ΣΑΠΔΣ Γηπιφηππν... Απαιιαγή...
Με εληνιή Ννκάξρε Αζελψλ Ο Γηεπζπληήο ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΓΗΜΟΚΡΑΣΙΑ... 2007 ΝΟΜΑΡΥΙΑ... Αξηζ. Πξση. ΓΙΔΤΘΤΝΗ... ΠΡΟ: Σν Δζληθφ Σππνγξαθείν ΣΜΗΜΑ... Καπνδηζηξίνπ 34 ΣΑΥ. ΓΙΔΤΘΤΝΗ:... 10432 Αζήλα ΣΑΥ. ΚΩΓΙΚΑ:... ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΔ:... Θέκα : Σξνπνπνίεζε Καηαζηαηηθνχ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΚΟΙΝ.: Α.Ε. Σελ...-...200... Καηαρσξήζεθε ζην Μεηξψν Α.Δ ηεο Τπεξεζίαο καο ε κε αξηζκφ πξση..../...-...200... αίηεζε θαη ε ζπλππνβαιιφκελε απφ...-...-200... απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο κε ηελ Δπσλπκία..., δηαθξηηηθφ ηίηιν... θαη αξηζκφ κεηξψνπ.../.../β/.../..., κε ηελ νπφηα απνθαζίζηεθε ε ηξνπνπνίεζε ησλ άξζξσλ... ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Σελ ίδηα εκεξνκελία θαηαρσξήζεθε θαη νιφθιεξν ην λέν θείκελν ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Η θαηαρψξεζε ηεο ελ ιφγσ αλψλπκεο εηαηξίαο γίλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 4 Παξ. 2Α θαη 7β παξ. 1 ηνπ Κ.Ν 2190/1920. Η ηξνπνπνίεζε πνπ εγθξίζεθε έρεη σο εμήο : (Πεξίιεςε) ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΓΗΜΟΚΡΑΣΙΑ... 2007 ΝΟΜΑΡΥΙΑ... Αξηζ. Πξση. ΓΙΔΤΘΤΝΗ... ΠΡΟ: Σν Δζληθφ Σππνγξαθείν ΣΜΗΜΑ... Καπνδηζηξίνπ 34 ΣΑΥ. ΓΙΔΤΘΤΝΗ:... 10432 Αζήλα ΣΑΥ. ΚΩΓΙΚΑ:... ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΔ:...
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΚΟΙΝ.: Α.Ε. Θέκα : χζηαζε αλψλπκεο εηαηξείαο αο γλσξίδνπκε φηη κε ηε κε αξηζκφ...αλαθνίλσζή καο θαηαρσξήζεθε ηελ...-...-200...ζην Μεηξψν καο, ε κε αξηζκφ... πξάμε η...πκβνιαηνγξάθνπ... ίδξπζεο κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο, ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία... θαη ην δηαθξηηηθφ ηίηιν... πνπ έιαβε αξηζκφ κεηξψνπ... Παξαθαινχκε λα καο γλσξίζεηε κε φκνηφ ζαο ηνλ αξηζκφ Γεληθνχ Μεηξψνπ γηα ηελ εηαηξεία απηή. Ο ΓΙΔΤΘΤΝΣΗ