ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIΑS Α.Ε. ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΓΕΝΙΚΩΝ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΝ ΤΗΣ 14ης ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2001 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ, ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ, ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Π.. 348/1985 ΜΑΡΤΙΟΣ 2002
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1 1. ΣΥΝΟΨΗ 5 1.1 ιαδικασία 5 1.2 Παύση ιαπραγµάτευσης 5 1.3 Χρονοδιάγραµµα 5 1.4 Παρουσίαση του Οµίλου της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 6 2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 7 2.1 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της «νέας»τραπεζασ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 10 2.2 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. πριν τη συγχώνευση 11 2.3 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της TΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 15 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 18 3.1 Γενικά 18 3.2 Τακτικοί Ελεγκτές 18 3.3 Φορολογικοί Έλεγχοι 19 4. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 22 4.1 Γενικά 22 4.2 Όροι της Συγχώνευσης 22 4.3 Λόγοι Συγχώνευσης 25 4.4 Μέθοδος Καθορισµού της Σχέσης Ανταλλαγής των Μετοχών 26 5. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 28 5.1 Γενικά 28 5.2 ικαιώµατα Μειοψηφίας 28 5.3 ικαίωµα Προτίµησης Παλαιών Μετόχων 30 5.4 Γενική Συνέλευση 30 5.5 Φορολογία Μερισµάτων 31 6. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ «νέα» ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. _32 6.1 Γενικές Πληροφορίες 32 6.2 Παρουσίαση των Εργασιών της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 33 6.2.1 ίκτυο Καταστηµάτων 34 6.2.2 Εναλλακτικά ίκτυα 34 6.2.3 Παρουσία στο Εξωτερικό 35 6.2.4 Ανθρώπινο υναµικό 35 6.3 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία 36 6.4 Μετοχικό κεφάλαιο 36 6.5 Ί δια Κεφάλαια της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 36 6.6 Μέτοχοι της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 37 6.7 ιοίκηση ιεύθυνση Εποπτεία 39 6.7.1 Όργανα ιοίκησης 39 6.7.2 Όργανα ιεύθυνσης Οργανόγραµµα 41
6.7.3 Όργανα Εποπτείας 42 6.8 Συµµετοχές των Κυρίων Μετόχων και των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου στο ιοικητικό Συµβούλιο ή στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών µε ποσοστό άνω του 5% 42 6.9 Συµµετοχές της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και του Οµίλου της 46 6.9.1 Συµµετοχές της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 46 6.9.2 Έµµεσες Συµµετοχές της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 48 6.10. Στοιχεία του Τραπεζικού Κλάδου στην Ελλάδα 48 6.10.1 Εξελίξεις του Τραπεζικού Τοµέα στην Ελλάδα 48 6.10.2 Προοπτικές του Τραπεζικού Τοµέα στην Ελλάδα 49 6.10.3 Θέση της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.στην Αγορά 50 6.11 Συνενωµένα Οικονοµικά Μεγέθη της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 52 6.11.1 Αποτελέσµατα Χρήσης 52 6.11.2 Ισολογισµός 52 6.12 Συνενωµένα Ενοποιηµένα Οικονοµικά Μεγέθη 53 6.12.1 Αποτελέσµατα Χρήσης 53 6.12.2 Ισολογισµός 54 6.13 Προβλέψεις Εργασιών και Αποτελεσµάτων Χρήσεως για τα έτη 20012002 55 7. ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 56 8. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 57 8.1 Γενικές Πληροφορίες Ιστορικό 57 8.2 ίκτυο Καταστηµάτων 58 8.3 Ανθρώπινο υναµικό 59 8.4 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία 59 8.5 Μετοχικό Κεφάλαιο 61 8.6 Ίδια Κεφάλαια 66 8.7 Μέτοχοι 66 8.8 ιοίκηση ιεύθυνση Εποπτεία 68 8.8.1 Όργανα ιοίκησης 68 8.8.2 Όργανα ιεύθυνσης Οργανόγραµµα 69 8.8.3 Όργανα Εποπτείας 70 8.9 Συµµετοχές των Κυρίων Μετόχων και των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου στο ιοικητικό Συµβούλιο ή στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών µε ποσοστό άνω του 5%_ 71 8.10 Συµµετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 74 8.11 Λοιπές Συµµετοχές 94 8.12 Εταιρείες που έχουν ενιαία ιεύθυνση ή κοινή ιοίκηση µε την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 96 8.13 Εταιρείες που συµµετέχουν στην ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 96 8.14 Πολιτική Μερισµάτων 97 8.15 ιεταιρικές Συναλλαγές 98 8.16 Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 30.06.2001 100 8.16.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.06.2001 100 8.16.2 Ισολογισµός 100 2
8.17 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 30.06.2001 101 8.17.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.06.2001 101 8.17.2 Ισολογισµός 102 8.17.3 Σχολιασµός Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Α Εξαµήνου 2001 103 8.17.4 Σχολιασµός Οικονοµικών ΚαταστάσεωνΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. Α Εξαµήνου 2001 104 8.18 Οικονοµικά Στοιχεία ραστηριότητας της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. των Χρήσεων 1996 2000 105 8.18.1 Εξέλιξη Αποτελεσµάτων 105 8.18.2 ιάθεση των προ Αποσβέσεων Κερδών της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 106 8.18.3 Εξέλιξη Ισολογισµών 106 8.18.4 Οµολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής απόδοσης 107 8.18.5 Μετοχές και άλλοι τίτλοι µεταβλητής απόδοσης 107 8.18.6 Προπληρωµένα έξοδα και έσοδα εισπρακτέα 108 8.18.7 Προεισπραγµένα έσοδα και έξοδα πληρωτέα 108 8.18.8 Σχολιασµός Απολογιστικών Στοιχείων 108 8.18.9 Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων 109 8.18.10 Ταµιακές Ροές 109 8.18.11 Ίδια Κεφάλαια 111 8.18.12 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία 111 8.18.13 ιαφορές ενοποίησης 113 8.18.14 Σχολιασµός Απολογιστικών Ενοποιηµένων Στοιχείων 113 8.18.15 Ταµιακές Ροές 114 8.19 Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 30.09.2001 116 8.19.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.09.2001 116 8.19.2 Ισολογισµός 117 8.20 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 30.09.2001 118 8.20.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.06.2001 118 8.20.2 Ισολογισµός 118 8.20.3 Σχολιασµός Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Α Εξαµήνου 2001 119 8.21 Οικονοµικές Καταστάσεις της 31.12.2001 120 9. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ A.E. 120 9.1 Γενικές Πληροφορίες 120 9.2 Ιστορικό 121 9.3 Παρουσίαση των Εργασιών της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 122 9.4 ίκτυο Καταστηµάτων 124 9.5 Ανθρώπινο υναµικό 124 9.5 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία 125 9.7 Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου 127 9.8 Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής 128 9.9 Μέτοχοι 128 9.10 ιοίκηση ιεύθυνση Εποπτεία 131 9.10.1 Όργανα ιοίκησης 131 9.10.2 Όργανα Εποπτείας 132 9.10.3 Όργανόγραµµα 132 9.11 Συµµετοχές των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Κυρίων Μετόχων της Τράπεζας στο ιοικητικό Συµβούλιο ή στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων Εταιρειών 133 9.12 Συµµετοχές της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 133 3
9.13 Επενδύσεις 139 9.14 Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. της 30.06.2001 140 9.14.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.06.2001 140 9.14.2 Ισολογισµός 140 9.15 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. της 30.06.2001 141 9.15.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.06.2001 141 9.15.2 Ισολογισµός 143 9.16 Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας 144 9.16.1 Εξέλιξη Εργασιών Αποτελεσµάτων Πίνακας Αποτελεσµάτων 144 9.16.2 ιάθεση των προ Αποσβέσεων Κερδών 147 9.16.3 Ανάλυση οικονοµικής κατάστασης Πίνακας Ισολογισµών 147 9.16.4 Χαρτοφυλάκιο Χρεογράφων 150 9.16.5 Αποτίµηση Συµµετοχών και Χρεγράφων 150 9.16.6 Απαιτήσεις κατά Πιστωτικών Ιδρυµάτων 152 9.16.7 Οµολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως 152 9.16.8 Υποχρεώσεις προς Πελάτες και Υποχρεώσεις προς Πιστ ωτικά Ιδρύµατα 153 9.16.9 Μεταβατικοί Λογαριασµοί 154 9.16.10 Ίδια Κεφάλαια 154 9.16.11 είκτες 155 9.16.12 Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων 155 9.16.13 Ταµιακές Ροές 156 9.16.14 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία 158 9.16.15 Ταµιακές Ροές 161 9.16.16 ιεταιρικές Συναλλαγές 163 9.17 Πολιτική Μερισµάτων 163 9.18 Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. της 30.09.2001 164 9.18.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.09.2001 164 9.18.2 Ισολογισµός 164 9.19 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Στοιχεία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. της 30.09.2001 165 9.19.1 Αποτελέσµατα Περιόδου 1.1 30.09.2001 165 9.19.2 Ισολογισµός 166 4 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ Πίνακας Καταστηµάτων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I Ακίνητα της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IΙ Πίνακας Καταστηµάτων της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IΙΙ Ακίνητα της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV Οικονοµικές Καταστάσεις Χρήσεως 2000, Α Εξαµήνου 2001 και 30.9.2002 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ V
1. ΣΥΝΟΨΗ 5 1.1 ιαδικασία Το παρόν ενηµερωτικό δελτίο αφορά τη συγχώνευση µε απορρόφηση της «ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.» από την «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.». Η συγχώνευση των δύο τραπεζών διενεργείται µε την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού, όπως αυτά εµφανίζονται στους οικείους ισολογισµούς τους µε ηµεροµηνία 31 εκεµβρίου 2000, και τα στοιχεία της απορροφούµενης τράπεζας µεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισµού της απορροφούσας. Μέτοχοι της µετά την συγχώνευση ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (η οποία θα αποκαλείται περαιτέρω «νέα» ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.) θα είναι όλοι οι µέτοχοι των δύο υπό συγχώνευση τραπεζών. Ο αριθµός των µετοχών που θα λάβει ο κάθε µέτοχος προκύπτει από τη σχέση ανταλλαγής, η οποία κρίθηκε δίκαιη και εύλογη από δύο διεθνείς ελεγκτικούς οίκους, την PriceWaterhouseCoopers Α.Ε.Ε. (PriceWaterhouseCoopers) και τη Deloitte & Touche Χατζηπαύλος, Σοφιανός και Καµπάνης Α.Ε.Ε. (Deloitte & Touche) και εγκρίθηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων που αποφάσισαν την συγχώνευση στις 14.9.2001. 1.2 Παύση ιαπραγµάτευσης Καταχωρήθηκε, στις 11.3.2002, στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών η υπουργική απόφαση που ενέκρινε τη συγχώνευση των δύο τραπεζών και από της 12.3.2002 έπαυσε η διαπραγµάτευση των µετοχών της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε., ενώ η διαπραγµάτευση των µετοχών της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. συνεχίστηκε απρόσκοπτη. Οι µετοχές που θα εκδοθούν από την «νέα» ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., (περαιτέρω «νέες µετοχές») µε σκοπό την ανταλλαγή των µετοχών της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. που θα ακυρωθούν, και των πριν από τη συγχώνευση µετοχών της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (περαιτέρω «παλαιές µετοχές») δικαιούνται µερίσµατος χρήσεως 2001 και αναµένεται να εισαχθούν στο ΧAΑ σε διάστηµα 5 έως 6 ηµερών περίπου από τη συντέλεση της συγχώνευσης οπότε και θα αρχίσει η διαπραγµάτευσή τους, εφόσον έχουν ολοκληρωθεί οι διαδικασίες που απαιτούνται από την Χρηµατιστηριακή Νοµοθεσία. 1.3 Χρονοδιάγραµµα 14.9.2001: Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε 14.9.2001: Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 11.3.2002: Καταχώρηση Συγχώνευσης στο Μητρώο Α.Ε. 12.3.2002: Παύση διαπραγµάτευσης των µετοχών της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 2002: Έναρξη διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών και προσαρµογή της τιµής των µετοχών της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε
1.4 Παρουσίαση του Οµίλου της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 6 ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. EUROBANK CARDS A.E. EFG EUROBANK ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. EFG FINANCE Α.Ε.Π.Ε.Υ. EFG Α.Ε..Α.Κ. EFG ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Α.Ε EFG ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΖΩΗΣ Α.Ε.Α.Ζ. EFG ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Γ.Α. EFG EUROBANK PROPERTIES A.E..Α. EFG EUROBANK ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Χ.Ε. ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. Α.Ε. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. ΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΠΡΑΚΤΟΡΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. ΠΡΟΟ ΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ Α.Ε.Ε.Χ. AUTORENTAL ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. ERGOBANK INTERNATIONAL (C.I.) LTD ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε.Ε.Χ. ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. EFG FACTORS A.E.Π.Ε.Α. ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΑNAΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. ΚΥ ΩΝ Α.Ε. EFG HELLAS PLC ΤΡΑΠΕΖΑ UNITBANK A.E. ΤΕΦΙΝ A.E. ALICO EUROBANK ΑΕ ΑΚ COMQUEST Α.Ε EFG BUSINESS SERVICES A.E EFG ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΙΑ ΙΚΤΥΟΥ Α.Ε. BeBUSINESS EXCHANGES A.E. ΙΚΤΥΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ OPEN 24 A.E. ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε ΤΕΛΕΣΙΣ Α.Ε..Α.Κ. ΤΕΛΕΣΙΣ ΝΤΑΪΡΕΚΤ A.E.Λ..Ε EFG ΕΥΡΩΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ Α.Ε.Ε.Χ. ΤΕΛΕΣΙΣ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.Π.Ε.Υ.
2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 7 Η «νέα» ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., είναι αποτέλεσµα της συγχώνευσης µε απορρόφηση της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. H συγχώνευση έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, όπως ισχύει, µετά και την τροποποίησή του µε το άρθρο 12 του ν. 2744/25.10.1999, σε συνδυασµό µε τις διατάξεις των άρθρων 69 επόµενα του κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύµων εταιρειών, µε βάση τους ισολογισµούς µετασχηµατισµού της απορροφούσας και της απορροφούµενης, µε ηµεροµηνία 31.12.2000. H σχέση ανάµεσα στην αξία της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε και την αξία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε είναι 1 προς 15,48. Με βάση την ανωτέρω σχέση της αξίας των δύο τραπεζών, η σχέση ανταλλαγής των νέων µετοχών µε τις παλαιές µετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε και της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε που κρίθηκε ως δίκαιη και εύλογη, είναι η ακόλουθη: α) κάθε µία από τις παλαιές µετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. θα αντιστοιχεί προς µία (1) νέα µετοχή και β) κάθε δύο και δύο δέκατα (2,2) από τις παλαιές µετοχές της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε θα αντιστοιχεί προς µία (1) νέα µετοχή. Συγκεκριµένα, σε σύνολο 312.538.426 νέων µετοχών της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., στους παλαιούς µετόχους της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε αντιστοιχούν 293.574.790 µετοχές και στους παλαιούς µετόχους της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε αντιστοιχούν 18.963.636 µετοχές. Πριν από τη συγχώνευση ρχ. Μετοχές ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε... 293.574.790 Ονοµαστική Αξία. 2,49 850 Μετοχικό Κεφάλαιο ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 732.321.559,79 249.538.571.500 Μετοχές ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 41.720.000 Ονοµαστική Αξία.. 2,93 1.000 Μετοχικό Κεφάλαιο ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 122.435.803,37 41.720.000.000 Μετά τη συγχώνευση ρχ. Μετοχικό Κεφάλαιο «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε... 856.355.287,24 291.803.064.127,03 Ονοµαστική Αξία νέας µετοχής..... 2,74 933,655 Νέες Μετοχές της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε... 312.538.426 Νέες Μετοχές που δικαιούνται οι παλαιοί µέτοχοι της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 293.574.790 Νέες Μετοχές που δικαιούνται οι παλαιοί µέτοχοι της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 18.963.636 Το σύνολο των µετοχών που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Το µετοχικό κεφάλαιο της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. αναλύεται στο κεφάλαιο 4. Αναλυτική παρουσίαση της κάθε µίας εκ των δύο τραπεζών οι οποίες συγχωνεύονται γίνεται στα κεφάλαια 8 και 9..
8 Οι πίνακες που ακολουθούν παρουσιάζουν τη διάρθρωση των ιδίων κεφαλαίων (σε δρχ. και ευρώ) των δύο τραπεζών πριν από τη συγχώνευση, και της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ (σε εκατ. δρχ.) Πριν από τη συγχώνευση ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. Μετά τη συγχώνευση ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. Αριθµός Μετοχών 293.574.790 41.720.000 312.538.426 Ονοµαστική Αξία Μετοχής (δρχ.) 850 1.000 933,655 Μετοχικό Κεφάλαιο 249.539 41.720 291.803* ιαφορά από Έκδοση Μετοχών υπέρ το άρτιο 134.156 38.218 171.830 Λοιπά Αποθεµατικά 210.218*** 1.304 211.522 ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας 3.256 0 3.256 περιουσιακών στοιχείων Αποτελέσµατα εις Νέον 0 1.624 1.624** Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 597.169 82.866 680.035 Λογιστική Αξία Μετοχής (δρχ.) 2.034,1 1.986,3 2.175,8 * Η κατά 544 εκ. δρχ. θετική διαφορά του µετά τη συγχώνευση µετοχικού κεφαλαίου, οφείλεται σε κεφαλαιοποίηση διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφούσας, που αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. της 14.9.2001 η οποία ενέκρινε την συγχώνευση. ** εν συµπεριελήφθη το αποτέλεσµα περιόδου 1.1 30.6.2001. *** Τα προ συγχώνευσης λοιπά αποθεµατικά είναι µειωµένα κατά 684 εκ.δρχ. συγκριτικά µε τα αντίχτοιχα της 31.12.2000. Αυτό οφείλεται σε διαφορές φορολογικού ελέγχου της πρώην Τράπεζας Εργασίας Α.Ε. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ (σε εκατ. ευρώ) Πριν από τη συγχώνευση ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. Μετά τη συγχώνευση ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. Αριθµός Μετοχών 293.574.790 41.720.000 312.538.426 Ονοµαστική Αξία Μετοχής (ευρώ) 2,49 2,93 2,74 Μετοχικό Κεφάλαιο 732,32 122,44 856,36* ιαφορά από Έκδοση Μετοχών υπέρ το άρτιο 393,71 112,16 504,27 Λοιπά Αποθεµατικά 616,92*** 3,83 620,75 ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας 9,56 0,00 9,56 περιουσιακών στοιχείων Αποτελέσµατα εις Νέον 0,00 4,77 4,77** Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 1.752,51 243,19 1.995,70 Λογιστική Αξία Μετοχής (ευρώ) 5,97 5,83 6,39 * Η κατά 1,6 εκ. ευρώ θετική διαφορά του µετά τη συγχώνευση µετοχικού κεφαλαίου, οφείλεται σε κεφαλαιοποίηση διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφούσας, που αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. της 14.9.2001 η οποία ενέκρινε την συγχώνευση. ** εν συµπεριελήφθη το αποτέλεσµα περιόδου 1.1 30.6.2001 *** Τα προ συγχώνευσης λοιπά αποθεµατικά είναι µειωµένα 2,0 εκ. ευρώ, συγκριτικά µε τα αντίχτοιχα της 31.12.2000. Αυτό οφείλεται σε διαφορές φορολογικού ελέγχου της πρώην Τράπεζας Εργασίας Α.Ε.
9 Οι παρακάτω πίνακες παρουσιάζουν τους µετόχους των δύο τραπεζών πριν από τη συγχώνευση (περαιτέρω «παλαιοί µέτοχοι») καθώς και τη µετοχική σύνθεση της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., όπως θα ισχύει µετά από την συγχώνευση. Μέτοχοι της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK Αριθµός Μετοχών Ποσοστό ERGASIAS Α.Ε. 31.08.2001 EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. 116.223.852 39,59% DEUTSCHE BANK ΑG 29.180.737 9,94% EFG EXCHANGE HOLDINGS LIMITED 12.070.422 4,11% ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. * 8.436.103 2,87% Ι ΡΥΜΑ ΜΕΙΖΟΝΟΣ ΕΛΛΗΝΙΣΜΟΥ 6.517.359 2,22% ΛΟΙΠΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ 121.146.317 41,27% ΣΥΝΟΛΟ 293.574.790 100% Από τους Λοιπούς Μετόχους της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. 362.499 µέτοχοι είναι φυσικά πρόσωπα που δεν κατέχουν ποσοστό µεγαλύτερο του 2%, και αντιπροσωπεύουν το 23,19% του µετοχικού κεφαλαίου. Μέτοχοι της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Αριθµός Μετοχών Ποσοστό Α.Ε. 31.08.2001 ΜΑΡΙΝΑ ΕΦΡΑΙΜΟΓΛΟΥ 4.612.660 11,06% ΒΙΚΤΩΡ ΠΙΖΑΝΤΕ 4.536.180 10,87% ΒΙΚΤΩΡ ΑΣΣΕΡ 4.279.560 10,26% ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ** 1.788.630 4,29% ΕΥΡΥΒΙΑ ΗΣ ΣΑΡΣΕΝΤΗΣ 1.460.000 3,50% ΛΟΙΠΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ 25.042.970 60,03% ΣΥΝΟΛΟ 41.720.000 100% ** Οι µετοχές της Τέλεσις Τράπεζας Επενδύσεων Α.Ε., είναι αυτές που προέκυψαν από την αγορά ιδίων µετοχών η οποία διενεργήθηκε σύµφωνα µε το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/20 και την από 24.10.2000 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Οι µετοχές αυτές, κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων τις 14.09.2001, η οποία ενέκρινε τη συγχώνευση µε την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., είχαν ήδη πουληθεί µέσω του Χ.Α.Α. Από τους Λοιπούς Μετόχους της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ 16.503 µέτοχοι είναι φυσικά πρόσωπα που δεν κατέχουν ποσοστό µεγαλύτερο του 2%, και αντιπροσωπεύουν το 20,62% του µετοχικού κεφαλαίου. Μέτοχοι της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK Αριθµός Μετοχών Ποσοστό ERGASIAS A.E. (µετά τη συγχώνευση) EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. 116.223.852 37,19% DEUTSCHE BANK AG 29.180.737 9,34% EFG EXCHANGE HOLDINGS LIMITED 12.070.422 3,86% ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. * 8.436.103 2,70% Ι ΡΥΜΑ ΜΕΙΖΟΝΟΣ ΕΛΛΗΝΙΣΜΟΥ 6.517.359 2,08% ΛΟΙΠΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ 140.109.953 44,83% ΣΥΝΟΛΟ 312.538.426 100% * Οι µετοχές της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E., είναι αυτές που προέκυψαν από την αγορά ιδίων µετοχών η οποία διενεργήθηκε σύµφωνα µε το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920 και την από 24.5.2000 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τράπεζας Σύµφωνα µε τα ανωτέρω πληρούται το κριτήριο της διασποράς και για τις δύο τράπεζες µε βάση το άρθρο 1 παρ. 5 του νόµου 2651/98. Από τους Λοιπούς Μετόχους της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. (µετά τη συγχώνευση) 379.006 µέτοχοι είναι φυσικά πρόσωπα που δεν κατέχουν ποσοστό µεγαλύτερο του 2%, και αντιπροσωπεύουν το 25,20% του µετοχικού κεφαλαίου. εν υπάρχει µετοχική συγγένεια µεταξύ των συγχωνευόµενων εταιρειών ούτε υπάρχουν µέλη και διευθυντικά στελέχη που είναι κοινά στις δύο εταιρείες. Επιπλέον, δεν έχουν δοθεί εγγυήσεις από την µία εταιρεία υπέρ της άλλης, και δεν υπάρχουν συµφωνίες σε τεχνολογικό και εµπορικό επίπεδο. εν υπάρχουν εταιρείες στις οποίες συµµετέχουν από κοινού και δεν υπάρχει εξάρτηση µεταξύ των συνδεδεµένων εταιρειών σε επίπεδο οµίλου.
2.1 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. 10 Τα κατωτέρω µεγέθη της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε είναι αποτέλεσµα της άθροισης των αντίστοιχων µεγεθών των δύο τραπεζών για τη χρήση που έληξε την 31η εκεµβρίου 2000, µε την υπόθεση ότι οι δύο τράπεζες λειτουργούσαν ως ενιαίο πιστωτικό ίδρυµα. Πιο συγκεκριµένα, τόσο τα οικονοµικά µεγέθη της χρήσης 2000 όσο και τα ενοποιηµένα στοιχεία της αντίστοιχης περιόδου, είναι αποτέλεσµα συνένωσης δι αθροίσµατος των οµοιογενών κονδυλίων των ελεγµένων και δηµοσιευµένων στοιχείων των δύο τραπεζών. Τα ενδοεταιρικά υπόλοιπα µεταξύ των δύο τραπεζών έχουν απαλειφθεί. Τα συνενωµένα οικονοµικά στοιχεία για τη χρήση 2000 έχουν ελεγχθεί από τους ορκωτούς ελεγκτές της εταιρείας PriceWaterhouseCoopers. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2000 (εκατ. ) 2000 (εκατ. δρχ.) Καθαρά Έσοδα από Τόκους και Εξοµοιούµενα Έσοδα 544,02 185.376 Μικτά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως 833,99 284.183 Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 447,51 152.489 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 324,89 110.705 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. και ιανοµή Κερδών στο Προσωπικό 215,39 73.394 Μέρισµα Χρήσης 159,68 54.410 Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών 309.593.094 Στοιχεία ανά Μετοχή ( ) (δρχ.) Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 1,45 493 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 1,05 358 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. και ιανοµή Κερδών στο Προσωπικό 0,70 237 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 2000 (εκατ. ) 2000 (εκατ. δρχ.) Σύνολο Ενεργητικού 16.280,59 5.547.611 Απαιτήσεις κατά Πελατών (µείον προβλέψεις) 8.131,23 2.770.717 Απαιτήσεις κατά Πιστωτικών ιδρυµάτων 1.577,21 537.433 Χρεόγραφα (πλέον κρατικών, δεκτών για επαναχρηµατοδότηση) 3.471,23 1.182.822 Συµµετοχές 519,36 176.973 Πάγια Στοιχεία (Αναπόσβεστη Αξία) 298,35 101.663 Ίδια Κεφάλαια 1.996,29 680.236 Προβλέψεις 26,18 8.920 Υποχρεώσεις σε Πελάτες και Πιστωτικά Ιδρύµατα 13.586,96 4.629.755 Αριθµός Εργαζοµένων 7.217 Αριθµός Καταστηµάτων 331 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2000 (εκατ. ) 2000 (εκατ. δρχ.) Καθαρά Έσοδα από Τόκους και εξοµοιούµενα έσοδα 569,61 194.092 Μικτά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως 1.071,14 364.991 Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 629,89 214.634 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων και Αναλογίας Κερδών Τρίτων 419,69 143.008 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αναλογία Κερδών Τρίτων, Αµοιβών.Σ. και διανοµή κερδών στο Προσωπικό 248,42 84.648 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 2000 (εκατ. ) 2000 (εκατ. δρχ.) Σύνολο Ενεργητικού 17.729,46 6.041.314 Πάγια Στοιχεία (αναπόσβεστη αξία) 686,41 233.893 Ίδια Κεφάλαια 2.019,11 688.013
11 2.2 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε πριν την συγχώνευση ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Καθαρά Έσοδα από Τόκους και Εξοµοιούµενα Έσοδα 526,49 420,36 179.400 143.237 13.720 4.091 3.738 Μικτά Αποτελέσµατα 811,24 723,20 276.429 246.431 30.519 7.092 5.905 Εκµεταλλεύσεως Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 431,47 495,35 147.024 168.789 10.383 1.150 44 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 314,42 379,06 107.140 129.166 5.338 178 (878) Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. & ιανοµή Κερδών στο 210,20 245,96 71.624 83.810 1.391 57 (878) Προσωπικό Μέρισµα Χρήσης 154,78 132,66 52.741 45.203 4.971 0 0 Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών 290.629.458 285.713.504 59.239.133 3.856.001 3.856.001 Στοιχεία ανά Μετοχή (δρχ.) Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 1,48 1,73 506 591 175 298 11 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 1,08 1,33 369 452 90 46 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. & ιανοµή Κερδών στο Προσωπικό 0,72 0,86 246 293 23 15 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Σύνολο Ενεργητικού 15.393,10 13.814,17 5.245.199 4.707.180 1.290.418 119.520 109.996 Απαιτήσεις κατά Πελατών (µείον 7.808,75 4.882,69 2.660.832 1.663.776 491.525 67.996 51.487 προβλέψεις) Απαιτήσεις κατά Πιστωτικών 1.411,74 3.073,63 481.049 1.047.341 159.912 6.625 11.857 ιδρυµάτων Χρεόγραφα (πλέον κρατικών, δεκτών για επαναχρηµατοδότηση) 3.204,45 3.240,13 1.091.918 1.104.076 334.911 16.356 20.086 Συµµετοχές 443,34 223,01 151.069 75.992 71.840 1.211 976 Πάγια Στοιχεία(Αναπόσβεστη 277,26 219,04 94.478 74.637 21.807 2.126 2.021 Αξία) Ίδια Κεφάλαια 1.753,10 1.689,23 597.370 575.606 189.690 6.118 6.062 Προβλέψεις 26,18 28,59 8.920 9.741 650 110 282 Υποχρεώσεις σε Πελάτες και 12.958,37 11.359,42 4.415.564 3.870.721 1.050.962 104.342 98.147 Πιστωτικά Ιδρύµατα Αριθµός Εργαζοµένων 7.098 7.054 2.110 526 518 Αριθµός Καταστηµάτων 326 330 79 24 24 Σηµειώσεις: 1. Τα οικονοµικά στοιχεία 19961997 αφορούν την Τράπεζα Αθηνών Α.Ε. 2. Τα κονδύλια του ισολογισµού που αναφέρονται στη χρήση 1998 προήλθαν από την ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού κατά την 31.12.1998 των τραπεζών «Τράπεζα EFG Eurobank A.E.» και «Τράπεζα Αθηνών Α.Ε.» οι οποίες συγχωνεύθηκαν βάσει των ισολογισµών µετασχηµατισµού της 31.7.98. Τα κέρδη της χρήσεως 1998 προέρχονται από τα κέρδη της συγχωνευµένης Τράπεζας από 1.8.9831.12.98 και τα αποτελέσµατα της Τράπεζας Αθηνών Α.Ε. από 1.1.9831.12.98. 3. Την 4η Οκτωβρίου 1999 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση δι απορροφήσεως της Τράπεζας Κρήτης, βάσει ισολογισµών µετασχηµατισµού της 30ής Ιουνίου 1999. εδοµένου ότι το σύνολο των µετοχών της απορροφηθείσας ανήκε στην Τράπεζα EFG Eurobank A.E., το εκ. ρχ. 61.874 µετοχικό κεφάλαιο της απορροφηθείσας συµψηφίσθηκε µε το λογαριασµό «Συµµετοχές» της απορροφούσης. Συνεπώς, τα κονδύλια του Ισολογισµού που αναφέρονται στη χρήση 1999 περιλαµβάνουν και τα αντίστοιχα κονδύλια της Τράπεζας Κρήτης, καθώς επίσης, τα αποτελέσµατα χρήσεως 1999 περιλαµβάνουν και τα µετά την ηµεροµηνία µετασχηµατισµού αποτελέσµατα της Τράπεζας Κρήτης. 4. Την 7η Σεπτεµβρίου 2000 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση δι' απορροφήσεως της Τράπεζας Εργασίας Α.Ε., βάσει ισολογισµών µετασχηµατισµού της 31.12.1999 και την ίδια ηµέρα η απορροφώσα Τράπεζα EFG Eurobank Α.Ε. µετονοµάσθηκε σε ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. Τα κονδύλια του ισολογισµού, της κατάστασης αποτελεσµάτων χρήσεως και του πίνακα διάθεσης αποτελεσµάτων, που αναφέρονται στην χρήση του 1999, προήλθαν από την ενοποίηση των αντίστοιχων κονδυλίων της χρήσης 1999 των Tράπεζα EFG Eurobank A.E. και Τράπεζα Εργασίας Α.Ε. Για λόγους συγκρισιµότητας, αναµορφώθηκαν ορισµένα στοιχεία των αποτελεσµάτων της χρήσης 1999, και κυρίως µεταφέρθηκαν από τα Ολικά Έσοδα Εκµεταλλεύσεως της 31.12.1999, στα Έκτακτα
έσοδα, έξοδα και αποτελέσµατα της ίδιας περιόδου, έσοδα από συµµετοχές στις συγχωνευθείσες τράπεζες και συνδεδεµένες επιχειρήσεις ποσά δρχ. 86.531 εκ. 5. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της πρώην Τράπεζας Εργασίας της 27.1.2000 αποφασίσθηκε: α) η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά 40.730.000.000 δρχ. µε κεφαλαιοποίηση ισόποσης διαφοράς από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο και αύξηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 2.000 δρχ. σε 3.000 δρχ. β) η ταυτόχρονη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 3.000 δρχ. σε 1.000 δρχ. και γ) η ταυτόχρονη περαιτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ. 544,5 εκ., µε την έκδοση 544.500 µετοχών ονοµαστικής αξίας 1.000 δρχ., η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση, εγκριθέντων από προηγούµενες τακτικές γενικές συνελεύσεις κερδών προορισµένων για διανοµή στο προσωπικό. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Τράπεζας EFG Eurobank A.E. της 14.7.2000 αποφασίσθηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 2.031 εκ. για λόγους στρογγυλοποιήσεως η οποία καλύφθηκε µε αποθεµατικά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 10.11.2000 αποφασίσθηκε (α) Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ. 57.367 εκ. µε την έκδοση και δωρεάν διανοµή στους µετόχους τριών νέων µετοχών για κάθε δέκα παλαιές, η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση ισόποσης διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο (β) Η ταυτόχρονη περαιτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 60.561 εκ. µε την αύξηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από ρχ. 850 σε ρχ. 1.057, η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση ισόποσου µέρους της διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο, και (γ) Η ταυτόχρονη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 60.561 εκ. µε µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 1.057 δρχ. σε 850 δρχ., µε συµψηφισµό του χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασµού Αποτελέσµατα εις Νέον. Στο ιοικητικό Συµβούλιο της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 20.12.2000 αποφασίσθηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 464 εκ. µε την έκδοση 546.000 νέων µετοχών δικαιούχοι των οποίων ήταν το προσωπικό της Τράπεζας βάσει δικαιωµάτων προαίρεσης (stock options), τα οποία είχε εγκρίνει η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 24.5.2000 τα οποία ασκήθηκαν και καλύφθηκαν µε µετρητά. 6. Η αγωγή που ασκήθηκε στις 15.9.1999 από την Τράπεζα Πειραιώς κατά της πρώην Τράπεζας Εργασίας και µελών του.σ. αυτής, µε αίτηµα να υποχρεωθούν να καταβάλουν εις ολόκληρον έκαστος ρχ. 200 δισ., εντόκως από την επίδοση της αγωγής (15.9.1999), λόγω αποζηµιώσεώς της για αντισυµβατικές, όπως ισχυρίσθηκε, ενέργειες των εναγοµένων, συζητήθηκε στο Πολυµελές Πρωτοδικείο Αθηνών την 21.10.1999 και εξεδόθη προδικαστική απόφαση που διέταξε αποδείξεις δια µαρτύρων, οι οποίες διενεργούνται. Η ιοίκηση της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και οι νοµικοί της σύµβουλοι πιστεύουν ότι η τελική έκβαση της αγωγής θα είναι θετική για την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και γι' αυτό δεν έχει σχηµατισθεί σχετική πρόβλεψη. 7. Η τράπεζα κατά την παρελθούσα χρήση υπολόγισε σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ), αναβαλλόµενο χρεωστικό φόρο εισοδήµατος (Deferred Tax Asset), επί ορισµένων λογιστικών διαφορών, συνολικού ποσού ρχ. 15.564 εκ. ο οποίος απεικονίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού "Προπληρωµένα έξοδα και έσοδα εισπρακτέα". Το ποσό αυτό είχε ισόποσα αυξήσει, κατά την παρελθούσα χρήση, την καθαρή θέση της τράπεζας και συγκεκριµένα, έχει σχηµατισθεί ειδικό προς τον σκοπό αυτό αποθεµατικό, το οποίο θα συµψηφισθεί µε φόρο εισοδήµατος εποµένων χρήσεων, όταν οριστικοποιηθούν τα ποσά των λογιστικών διαφορών τα οποία αφορά. Κατά τον επαναϋπολογισµό του αναβαλλόµενου φόρου στην παρούσα χρήση δεν προέκυψε ουσιώδης διαφορά. 8. εν υπάρχουν εµπράγµατα βάρη επί των παγίων στοιχείων. 9. Ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού, την 31η εκεµβρίου 2000, ήταν 7.098. 10. Στην χρήση 2000 έγινε αναπροσαρµογή της αξίας κτήσεως των ακινήτων και των συσσωρευµένων αποσβέσεών τους σύµφωνα µε το Ν.2065/92. Η αύξηση που προέκυψε στην αξία των ακινήτων ανήλθε σε δρχ. 3.216 εκ. και των συσσωρευµένων αποσβέσεών τους σε δρχ. 589 εκ. Η διαφορά αναπροσαρµογής που προέκυψε εκ δρχ. 2.627 εκ. εµφανίζεται στο κονδύλι «ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας περιουσιακών στοιχείων». Οι αποσβέσεις της χρήσης 2000 υπολογίσθηκαν στην αναπροσαρµοσµένη αξία των ακινήτων, όπως ορίζει ο ανωτέρω νόµος, και είναι µεγαλύτερες κατά δρχ. 64 εκ. από εκείνες που θα προέκυπταν εάν δεν είχε γίνει η αναπροσαρµογή. 11. Σύµφωνα µε την 4ψήφια ταξινόµηση των κλάδων οικονοµικής δραστηριότητας ΣΤΑΚΟ 91, το σύνολο των εσόδων της Τράπεζας υπάγεται στον κωδικό 651.9 ραστηριότητες άλλων ενδιάµεσων νοµισµατικών οργανισµών. 12. Για λόγους πληροφόρησης και µόνον τα στοιχεία του 2000 και 1999 παρουσιάζονται επίσης σε Ευρώ µε την παρούσα ισοτιµία 340.75 δραχµές ανά Ευρώ. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Καθαρά Έσοδα από Τόκους και εξοµοιούµενα έσοδα 550,99 427,14 187.750 145.549 15.176 4.091 4.154 Μικτά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως 1.013,61 938,48 345.387 319.786 32.868 7.255 6.838 Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 588,48 675,77 200.525 230.270 11.366 1.234 (593) Καθαρά Κέρδη προ Φόρων και Αναλογίας Κερδών Τρίτων 384,89 507,72 131.150 173.006 6.211 255 (1.496) Καθαρά Κέρδη µετά από φόρους, Αµοιβές.Σ., ιανοµή κερδών στο Προσωπικό & Αναλογία Κερδών Τρίτων 228,87 291,1 77.989 99.193 1.569 95 (1.292) 12 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Σύνολο Ενεργητικού 16.694,32 14.809,69 5.688.591 5.046.402 1.507.664 119.706 114.849 Πάγια Στοιχεία (αναπόσβεστη αξία) 663,91 401,90 226.229 136.947 22.234 2.146 2.311 Ίδια Κεφάλαια 1.780,24 1.780,00 606.616 606.535 191.275 6.137 5.521
Σηµειώσεις: 13 1. Την 7η Σεπτεµβρίου 2000 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση δι' απορροφήσεως της Τράπεζας Εργασίας ΑΕ, βάσει ισολογισµών µετασχηµατισµού της 31.12.1999 και την ίδια ηµέρα η απορροφώσα Τράπεζα EFG Eurobank Α.Ε. µετονοµάσθηκε σε ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. Τα κονδύλια του ισολογισµού, της κατάστασης αποτελεσµάτων χρήσεως και του πίνακα διάθεσης αποτελεσµάτων, που αναφέρονται στην χρήση του 1999, προήλθαν από την ενοποίηση των αντίστοιχων κονδυλίων της χρήσης 1999 των «ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK A.E.» και «ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε.».Για λόγους συγκρισιµότητας αναµορφώθηκαν ορισµένα στοιχεία των αποτελεσµάτων της χρήσης 1999, και κυρίως µεταφέρθηκαν από τα «Ολικά έσοδα εκµεταλλεύσεως», της 3112 1999, στα «Έκτακτα έσοδα, έξοδα και αποτελέσµατα», της ίδιας περιόδου, έσοδα από συµµετοχές στις συγχωνευθείσες τράπεζες και συνδεδεµένες επιχειρήσεις ποσά δρχ. 86.531 εκ. 2. Την 4η Οκτωβρίου 1999 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση δι' απορροφήσεως της Τράπεζας Κρήτης ΑΕ, βάσει ισολογισµών µετασχηµατισµού της 30ής Ιουνίου 1999.Εποµένως στη χρήση 1999 δεν περιλαµβάνονται τα αποτελέσµατα της Τράπεζας Κρήτης του πρώτου εξαµήνου του 1999. 3. Ο ενοποιηµένος ισολογισµός περιλαµβάνει, εκτός από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E., τις : EFG Private Bank Luxembourg S.A., EFG Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ., Eurobank Cards A.E. ιαχείρισης Προϊόντων Καταναλωτικής Πίστης, Χρηµατοδοτικές Μισθώσεις Εργασίας Α.Ε., EFG Eurobank Leasing A.E., EFG Eurobank Properties A.E., EFG Α.Ε..Α.Κ., Εργασίας Α.Ε..Α.Κ., EFG Ασφαλιστικές Υπηρεσίες Α.Ε., EFG Hellas P.L.C., EFG Eurobank Χρηµατιστηριακή Ε.Π.Ε.Υ., EFG Factors A.E., EFG Ασφαλιστική Α.Ε.Γ.Α., EFG Ασφαλιστική Ζωής Α.Ε.Α.Ζ., Επενδύσεις Αναπτύξεως Α.Ε.Ε.Χ., EFG Business Services Α.Ε., First Direct Α.Ε., Πρόοδος Ελληνικές Επενδύσεις Α.Ε.Ε.Χ., Χρηµατιστηριακή Εργασίας Α.Χ.Ε., Εργασίας Finance Α.Ε., Autorental Α.Ε., Ασφαλιστική Πρακτοριακή Εργασίας Α.Ε., Ergobank International (C.I.) LTD, µε ολική ενοποίηση των στοιχείων τους. Επίσης, περιλαµβάνει και τις : Alico Eurobank Α.Ε..Α.Κ., Τεφίν Α.Ε. Εµπορίας Αυτοκινήτων και Μηχανηµάτων, Unitbank Α.Ε., Επενδύσεις Εργασίας Α.Ε., Σύµβουλοι Επενδύσεων Εργασίας Α.Ε., µε ενοποίηση των καθαρών τους θέσεων. 4. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της πρώην Τράπεζας Εργασίας της 27.1.2000 αποφασίσθηκε: α) η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά 40.730.000.000 δρχ. µε κεφαλαιοποίηση ισόποσης διαφοράς από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο και αύξηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 2.000 δρχ. σε 3.000 δρχ. β) η ταυτόχρονη µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 3.000 δρχ. σε 1.000 δρχ. και γ) η ταυτόχρονη περαιτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ. 544,5 εκ., µε την έκδοση 544.500 µετοχών ονοµαστικής αξίας 1.000 δρχ., η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση, εγκριθέντων από προηγούµενες τακτικές γενικές συνελεύσεις κερδών προορισµένων για διανοµή στο προσωπικό. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Τράπεζας EFG Eurobank A.E. της 14.7.2000 αποφασίσθηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 2.031 εκ. για λόγους στρογγυλοποιήσεως η οποία καλύφθηκε µε αποθεµατικά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 10.11.2000 αποφασίσθηκε (α) Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ. 57.367 εκ. µε την έκδοση και δωρεάν διανοµή στους µετόχους τριών νέων µετοχών για κάθε δέκα παλαιές, η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση ισόποσης διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο (β) Η ταυτόχρονη περαιτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 60.561 εκ. µε την αύξηση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από ρχ. 850 σε ρχ. 1.057, η οποία καλύφθηκε µε κεφαλαιοποίηση ισόποσου µέρους της διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο, και (γ) Η ταυτόχρονη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 60.561 εκ. µε µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής από 1.057 δρχ. σε 850 δρχ., µε συµψηφισµό του χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασµού Αποτελέσµατα εις Νέον. 5. Στο ιοικητικό Συµβούλιο της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. της 20.12.2000 αποφασίσθηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ρχ. 464 εκ. µε την έκδοση 546.000 νέων µετοχών δικαιούχοι των οποίων ήταν το προσωπικό της Τράπεζας βάσει δικαιωµάτων προαίρεσης (stock options), τα οποία είχε εγκρίνει η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 24.5.2000 τα οποία ασκήθηκαν και καλύφθηκαν µε µετρητά. Η αγωγή που ασκήθηκε στις 15.9.1999 από την Τράπεζα Πειραιώς κατά της πρώην Τράπεζας Εργασίας και µελών του.σ. αυτής, µε αίτηµα να υποχρεωθούν να καταβάλουν εις ολόκληρον έκαστος ρχ. 200 δισ., εντόκως από την επίδοση της αγωγής (15.9.1999), λόγω αποζηµιώσεώς της για αντισυµβατικές, όπως ισχυρίσθηκε, ενέργειες των εναγοµένων, συζητήθηκε στο Πολυµελές Πρωτοδικείο Αθηνών την 21.10.1999 και εξεδόθη προδικαστική απόφαση που διέταξε αποδείξεις δια µαρτύρων, οι οποίες διενεργούνται. Η ιοίκηση της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και οι νοµικοί της σύµβουλοι πιστεύουν ότι η τελική έκβαση της αγωγής θα είναι θετική για την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. και γι' αυτό δεν έχει σχηµατισθεί σχετική πρόβλεψη. 6. Η τράπεζα κατά την παρελθούσα χρήση υπολόγισε σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ), "αναβαλλόµενο" χρεωστικό φόρο εισοδήµατος (Deferred Tax Asset), επί ορισµένων λογιστικών διαφορών, συνολικού ποσού ρχ. 15.564 εκ. ο οποίος απεικονίζεται στο κονδύλι του Ενεργητικού "Προπληρωµένα έξοδα και έσοδα εισπρακτέα". Το ποσό αυτό είχε ισόποσα αυξήσει, κατά την παρελθούσα χρήση, την καθαρή θέση της τράπεζας και συγκεκριµένα, έχει σχηµατισθεί ειδικό προς τον σκοπό αυτό αποθεµατικό, το οποίο θα συµψηφισθεί µε φόρο εισοδήµατος εποµένων χρήσεων, όταν οριστικοποιηθούν τα ποσά των λογιστικών διαφορών τα οποία αφορά. Κατά τον επαναϋπολογισµό του αναβαλλόµενου φόρου στην παρούσα χρήση δεν προέκυψε ουσιώδης διαφορά. 7. Η διαφορά αποτίµησης χρεογράφων θυγατρικών που προέκυψε στο τέλος της χρήσης, ανήλθε στο συνολικό ποσό των ρχ. 25.8 δισ., εκ των οποίων ρχ. 8.5 δισ. αναλογεί στον όµιλο. Η αντίστοιχη διαφορά αποτίµησης χρεογράφων συγγενών εταιρειών που αναλογεί στον όµιλο ανήλθε στο ποσό των ρχ. 20.1 δισ. Το συνολικό ποσό που αναλογεί στον όµιλο των ρχ. 28.6 δισ. µείωσε απευθείας την καθαρή θέση του οµίλου χωρίς να χρεωθεί στα αποτελέσµατα. 8. εν υπάρχουν εµπράγµατα βάρη επί των παγίων στοιχείων. 9. Ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού, την 31η εκεµβρίου 2000, ήταν 8.293. 10. Στην χρήση 2000 έγινε αναπροσαρµογή της αξίας κτήσεως των ακινήτων και των συσσωρευµένων αποσβέσεών τους σύµφωνα µε τον Ν. 2065/92. Η αύξηση που προέκυψε στην αξία των ακινήτων ανήλθε σε δρχ. 3.274 εκ. και των συσσωρευµένων αποσβέσεών τους σε δρχ. 599 εκ. Η διαφορά αναπροσαρµογής που προέκυψε εκ δρχ. 2.675 εκ. εµφανίζεται στο κονδύλι «ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας περιουσιακών στοιχείων». Οι αποσβέσεις της χρήσης 2000 υπολογίσθηκαν στην αναπροσαρµοσµένη αξία των ακινήτων, όπως ορίζει ο ανωτέρω νόµος, και είναι µεγαλύτερες κατά δρχ. 67 εκ. από εκείνες που θα προέκυπταν εάν δεν είχε γίνει η αναπροσαρµογή. 11. Για λόγους πληροφόρησης και µόνον τα στοιχεία του 2000 και του 1999 παρουσιάζονται επίσης σε Ευρώ µε την παρούσα ισοτιµία 340.75 δραχµές ανά Ευρώ.
14 ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ ΣΕ ΑΠΛΗ ΒΑΣΗ Απόδοση Ιδίων Κεφαλαίων Κερδοφορία 2000 1999* 1998** 1998 1997 1996 Απόδοση επί των ιδίων κεφαλαίων προ φόρων 18,27% 28,88% 12,99% 4,48% 2,92% (13,84%) (ROE) Απόδοση επί του ενεργητικού προ φόρων (ROA) 2,15% 3,34% 1,51% 0,54% 0,15% (0,82%) Λειτουργικά έξοδα προ προβλέψεων / Λειτουργικά έσοδα 54,22% 48,53% 62,95% 67,2% 96,13% 102,47% Λειτουργικά έξοδα προ προβλέψεων / Μέσος όρος ενεργητικού 3,01% 3,10% 3,41% 2,1% 5,94% 5,65% Καθαρό έσοδο από τόκους / Μέσος όρος 3,61% 3,71% 3,53% 1,38% 3,56% 3,49% ενεργητικού Μικτά αποτελέσµατα εκµεταλλεύσεως εκτός τόκων / Μέσος όρος ενεργητικού 1,95% 2,67% 1,89% 1,70% 2,61% 2,02% * Για να εξαχθούν οι δείκτες του 1999, δεδοµένου ότι πρόκειται για συνενωµένα στοιχεία των Τραπεζών EFG Eurobank και Εργασίας, ελήφθησαν, όπου αυτό απαιτείται, και στοιχεία (ίδια κεφάλαια, σύνολο ενεργητικού) της Τράπεζας Εργασίας της χρήσεως 1998. ** Για λόγους συγκρισιµότητας των δεικτών, παρατίθενται δύο στήλες για το έτος 1998. Στον υπολογισµό των δεικτών αυτής της στήλης. ελήφθησαν υπόψη και τα προ της ηµεροµηνίας ισολογισµών µτασχηµατισµού έσοδα, έξοδα και αποτελέσµατα περιόδου 1.1 31.7.1998 της απορροφηθείσας Τράπεζας EFG Eurobank Α.Ε., ενώ δεν έχουν συµπεριληφθεί στις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις τέλους χρήσεως 1998. είκτες Ρευστότητας 2000 1999 1998 1997 1996 Υποχρεώσεις προς πελάτες / Απαιτήσεις κατά πελατών 154% 207% 197% 147% 182% Υποχρεώσεις προς πελάτες / Ενεργητικό 81% 78% 77% 87% 89%
2.3 Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 15 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Καθαρά Έσοδα από Τόκους και Εξοµοιούµενα Έσοδα 17,54 13,66 5.976 4.653 3.007 2.499 1.671 Μικτά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως 28,63 25,06 9.754 8.539 5.573 3.634 2.422 Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 4,89 6,98 1.666 2.380 1.454 926 (75) Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 10,47 12,52 3.566 4.267 2.621 1.459 333 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. & ιανοµή Κερδών στο 5,44 7,76 1.852 2.644 1.559 814 321 Προσωπικό Μέρισµα Χρήσης 4,90 6,12 1.669 2.086 443 0 0 Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών 41.720.000 20.619.489 41.720.000 20.619.489 7.775.000 6.698.630 5.000.000 Στοιχεία ανά Μετοχή (δρχ.) Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 0,12 0,34 40 115 187 138 (15) Καθαρά Κέρδη προ Φόρων 0,25 0,61 85 207 337 218 67 Καθαρά Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. & ιανοµή Κερδών στο Προσωπικό 0,13 0,38 44 128 201 122 64 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Σύνολο Ενεργητικού 887,49 548,39 302.412 186.863 85.041 64.509 54.850 Απαιτήσεις κατά Πελατών (µείον προβλέψεις) 322,48 166,36 109.885 56.686 42.627 38.699 30.347 Απαιτήσεις κατά Πιστωτικών ιδρυµάτων 165,47 157,14 56.384 53.545 7.162 11.569 11.076 Χρεόγραφα (πλέον κρατικών, δεκτών για επαναχρηµατοδότηση) 266,78 114,66 90.904 39.071 26.009 5.992 9.338 Ίδιες µετοχές 0,32 0,00 109 0 0 0 0 Συµµετοχές 76,02 68,71 25.904 23.413 42 191 184 Πάγια Στοιχεία (Αναπόσβεστη Αξία) 21,09 2,99 7.185 1.019 666 366 430 Ίδια Κεφάλαια 243,19 242,89 82.867 82.764 13.731 8.150 5.498 Προβλέψεις 0,00 0,69 0 235 0 0 0 Υποχρεώσεις σε Πελάτες και Πιστωτικά Ιδρύµατα 628,59 290,09 214.191 98.849 68.988 54.747 48.860 Αριθµός Εργαζοµένων 119 94 92 87 89 Αριθµός Καταστηµάτων 5 3 3 3 3 Σηµειώσεις: 1. Στο Πιστοποιητικό Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών των Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσεως 2000, αναφέρονται τα εξής: 1. Η Τράπεζα κάνοντας χρήση του άρθρου 37 παραγρ. 3 του Ν. 2874/29.12.2000, κατά τη χρήση 2000 µετέφερε στο λογαριασµό του Ενεργητικού «Λοιπά άϋλα πάγια στοιχεία» ποσό δρχ. 1.437.469.745 που αφορά ζηµίες από αποτίµηση µετοχών εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών. Από το χειρισµό αυτό τα αποτελέσµατα της παρούσας χρήσεως 2000 δεν επιβαρύνθηκαν µε ποσό 1.149.975.796 δρχ. το οποίο θα επιβαρύνει ισόποσα τις επόµενες τέσσερις χρήσεις. 2. Τα αποτελέσµατα της χρήσεως 2000, κατ εφαρµογή της αριθµ. 1095950/10341/Β0012/ΠΟΛ1224/20.8.1998 αποφάσεως του Υπουργείου Οικονοµικών, επιβαρύνθηκαν µε χρεωστικές συναλλαγµατικές διαφορές ποσού. 252.509.255 δρχ. που προέκυψαν από την εξόφληση προθεσµιακών καταθέσεων, που είχαν συναφθεί πριν την 13.3.1998, ενώ θα έπρεπε µε αυτές να είχαν συναφθεί πριν την 13.3.1998, ενώ θα έπρεπε µε αυτές να είχαν επιβαρυνθεί τα αποτελέσµατα της χρήσεως 1998. 2. Στις «Συµµετοχές» περιλαµβάνονται συµµετοχές σε ανώνυµες εταιρείες, µη εισηγµένες στο Χ.Α.Α., εσωτερικής λογιστικής αξίας ποσού δρχ. 19.452.644.412 σύµφωνα µε τους τελευταίους νόµιµα συνταγµένους Ισολογισµούς της 31.12.200 ελεγµένους από Ορκωτούς ΕλεγκτέςΛογιστές, που αποτιµήθηκαν στην αξία κτήσεώς τους, ήτοι δρχ. 20.519.510.000 και δεν λήφθηκε υπόψη για τον προσδιορισµό της αποτίµησης η συνολικά χαµηλότερη τιµή µεταξύ της τιµής κτήσεως και της τρέχουσας αξίας τους, όπως καθορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του Κ. Ν. 2190/1920. 3. εν έχει σχηµατισθεί πρόβλεψη αποζηµιώσεως λόγω εξόδου από την υπηρεσία του προσωπικού λόγω συνταξιοδότησης, διότι δεν υπήρχε κανένας από το προσωπικό που να θεµελιώνει δικαίωµα συνταξιοδοτήσεως µέχρι το τέλος της επόµενης χρήσεως. Αν είχε σχηµατισθεί
πρόβλεψη το σωρευµένο ύψος της θα ανερχόταν στο ποσό των δρχ. 110.316.250. Από το ποσό δρχ. 3.897.850 αφορούν την παρούσα χρήση και το υπόλοιπο ποσό δρχ. 106.418.400 τις προηγούµενες. 4. Επί των παγίων στοιχείων της Τράπεζας δεν υφίστανται εµπράγµατα βάρη την 31.12.2000. 5. Σύµφωνα µε την τετραψήφια ταξινόµηση των κλάδων οικονοµικής δραστηριότητας ΣΤΑΚΟ 91, το σύνολο των εσόδων της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. υπάγεται στον κωδικό 651.9 «ραστηριότητες άλλων ενδιάµεσων νοµισµατικών οργανισµών». 6. Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών ελήφθησαν υπόψη οι αυξήσεις µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών και η µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών. 7. Η Τράπεζα δεν διένειµε µέρισµα στους µετόχους της για τις χρήσεις 1996 και 1997. 8. Στους φόρους χρήσεως 1997 περιλαµβάνονται και φόροι συνολικού ποσού 59,3 εκατ. δρχ. που αφορούν σε αφορολόγητα αποθεµατικά, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.2579/1998. Η Τράπεζα έκανε χρήση της δυνατότητας που της έδινε ο εν λόγω νόµος και αποφάσισε να φορολογήσει µε συντελεστή 17,5% όχι µόνον το 40% των µέχρι 31.12.1996 σχηµατισµένων αφορολόγητων αποθεµατικών (23,7 εκατ. δρχ.), αλλά το σύνολο αυτών, µε αποτέλεσµα να καταβάλλει επιπλέον 35,6 εκατ. δρχ., ήτοι συνολικά το ποσό των 59,3 εκατ. δρχ. Με τον τρόπο αυτό, το σύνολο των αφορολόγητων αποθεµατικών φορολογήθηκε µε τον ευνοϊκό συντελεστή 17,5%, αποκλειοµένης έτσι της πιθανότητας φορολόγησής τους µε συντελεστή 40% σε περίπτωση που τα αποθεµατικά αυτά διανεµηθούν ή κεφαλαιοποιηθούν. 9. Από το φορολογικό έλεγχο των χρήσεων 19911996, προέκυψαν πρόσθετοι φόροι και πρόστιµα, ύψους 162,6 εκατ. δρχ., που επιβάρυναν τα αποτελέσµατα χρήσεως 1997 και καταβλήθηκαν εντός των χρήσεων 1998 και 1999. Από το φορολογικό έλεγχο των χρήσεων 1997 1998 προέκυψαν πρόσθετοι φόροι και πρόστιµα ύψους 81.250.268 δρχ., που επιβάρυναν τα αποτελέσµατα χρήσεως 2000 και καταβλήθηκαν στις χρήσεις 2000 και 2001. 10. Για λόγους πληροφόρησης και µόνον τα στοιχεία του 2000 και 1999 παρουσιάζονται επίσης σε Ευρώ µε την παρούσα ισοτιµία 340,75 δραχµές ανά Ευρώ. 16 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Καθαρά Έσοδα από Τόκους και εξοµοιούµενα έσοδα 18,61 13,36 6.342 4.551 3.008 2.509 1.679 Μικτά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως 63,40 97,83 21.602 33.336 5.761 3.778 2.563 Καθαρά Κέρδη προ Προβλέψεων, Αποσβέσεων και Φόρων 41,41 79,87 14.109 27.216 3.860 2.035 745 Καθαρά Κέρδη προ Φόρων και Αναλογίας Κερδών Τρίτων 34,80 73,38 11.858 25.005 2.687 1.497 328 Καθαρά Κέρδη µετά από φόρους, Αµοιβές.Σ., και Αναλογία Κερδών Τρίτων 19,54 50,35 6.659 17.156 1.582 647 318 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ (σε εκατ. ) (σε εκατ. δρχ) 2000 1999 2000 1999 1998 1997 1996 Σύνολο Ενεργητικού 1.045,73 927,76 356.335 316.135 85.054 64.497 54.885 Πάγια Στοιχεία (αναπόσβεστη αξία) 22,49 3,99 7.663 1.360 669 372 437 Ίδια Κεφάλαια 238,88 237,09 81.397 80.788 13.762 8.159 5.512 Σηµειώσεις: 1. Τα ενοποιηµένα οικονοµικά µεγέθη χρήσεων 19961998 δεν είναι συγκρίσιµα µε τις χρήσεις 19992000. Στην ενοποίηση των χρήσεων 19961998 περιλαµβάνεται εκτός από την Τράπεζα η ΩΡΙΚΗ Α.Ε..Α.Κ. (νυν ΤΕΛΕΣΙΣ Α.Ε..Α.Κ.), ενώ στην ενοποίηση της χρήσης 1999 περιλαµβάνεται και η ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. και η ΤΕΛΕΣΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και στην ενοποίηση της χρήσης 2000, εκτός από τις προαναφερθείσες, και η νεοσυσταθείσα ΤΕΛΕΣΙΣ ΝΤΑΪΡΕΚΤ Α.Ε.Λ..Ε. Όλες οι εταιρείες ενοποιούνται µε τη µέθοδο της ολικής ενοποίησης. 2. Στο λογαριασµό «Συµµετοχές σε συνδεδεµένες επιχειρήσεις» ποσό 382.500.000 δρχ. αφορά την αξία κτήσεως της µη εισηγµένης στο Χ.Α.Α. εταιρείας «ΤΕΛΕΣΙΣ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» η οποία δεν περιλήφθηκε στην ενοποίηση γιατί είναι νεοϊδρυθείσα και θα συντάξει τον πρώτο Ισολογισµό της την 31.12.2001. 3. Από τη µητρική εταιρεία ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε., σε αντίθεση µε την η ΤΕΛΕΣΙΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.. και την ΤΕΛΕΣΙΣ Α.Ε..Α.Κ. δεν έχει σχηµατισθεί πρόβλεψη αποζηµιώσεως λόγω εξόδου από την υπηρεσία του προσωπικού λόγω συνταξιοδότησης, διότι δεν υπήρχε κανένας από το προσωπικό που να θεµελιώνει δικαίωµα συνταξιοδοτήσεως µέχρι το τέλος της επόµενης χρήσεως. Αν είχε σχηµατισθεί πρόβλεψη το συσσωρευµένο ύψος της θα ανερχόταν στο ποσό των 110.316.250 δρχ. Από το ποσό αυτό 3.897.850 δρχ. αφορούν την παρούσα χρήση και το υπόλοιπο ποσό 106.418.400 δρχ. της προηγούµενες 4. Στο Πιστοποιητικό Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσεως 2000, αναφέρονται τα εξής: 1. Η µητρική Τράπεζα κάνοντας χρήση του άρθρου 37 παραγρ. 3 του Ν. 2874/29.12.2000, µετέφερε στο λογαριασµό του Ενεργητικού «Λοιπά άϋλα πάγια στοιχεία» ποσό δρχ. 1.437.469.745 που αφορά ζηµίες από αποτίµηση µετοχών εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών. Από το χειρισµό αυτό τα αποτελέσµατα της παρούσας χρήσεως 2000 δεν επιβαρύνθηκαν µε ποσό δρχ. 1.149.975.796 το οποίο θα επιβαρύνει ισόποσα τις επόµενες τέσσερις χρήσεις. Επίσης θυγατρική εταιρεία συµψήφισε κέρδηζηµίες από πώληση και αποτίµηση χρεογράφων ποσού δρχ. 4.381.125.188 απ ευθείας µε ήδη σχηµατισµένο από προηγούµενες χρήσεις «Αποθεµατικό Χρεογράφων Ν.148/67». 2. Τα αποτελέσµατα της µητρικής Τράπεζας της χρήσεως 2000, κατ εφαρµογή της αριθµ. 1095950/10341/Β0012/ΠΟΛ 1224/20.8.1998 αποφάσεως του Υπουργείου Οικονοµικών, επιβαρύνθηκαν µε χρεωστικές
συναλλαγµατικές διαφορές ποσού δρχ. 252.509.255 που προέκυψαν από την εξόφληση προθεσµιακών καταθέσεων, που είχαν συναφθεί πριν την 13.3.1998, ενώ θα έπρεπε µε αυτές να είχαν επιβαρυνθεί τα αποτελέσµατα της χρήσεως 1998. 5. Τα δικαιώµατα µειοψηφίας στις χρήσεις 1996 και 1997είναι αρνητικά λόγω του ότι στις αντίστοιχες χρήσεις τα αποτελέσµατα της θυγατρικής εταιρείας ΩΡΙΚΗ Α.Ε..Α.Κ. (νυν ΤΕΛΕΣΙΣ Α.Ε..Α.Κ.) ήταν ζηµιογόνα. 6. Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών ελήφθησαν υπόψη οι αυξήσεις µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών και η µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών. 17 ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ ΣΕ ΑΠΛΗ ΒΑΣΗ Απόδοση Ιδίων Κεφαλαίων Κερδοφορία 2000 1999 1998 1997 1996 Απόδοση επί των ιδίων κεφαλαίων προ φόρων (ROE) 4,31% 8,84% 23,96% 21,38% 6,14% Απόδοση επί του ενεργητικού προ φόρων (ROA) 1,46% 3,14% 3,51% 2,44% 0,72% Λειτουργικά έξοδα προ προβλέψεων/μέσος όρος ενεργητικού 1,43% 1,79% 2,65% 2,88% 3,87% Καθαρό έσοδο από τόκους / Μέσος όρος ενεργητικού 2,44% 3,42% 4,02% 4,19% 3,62% Μικτά αποτελέσµατα εκµεταλλεύσεως εκτός τόκων / Μέσος όρος ενεργητικού 1,54% 2,86% 3,43% 1,90% 1,63% είκτες Ρευστότητας 2000 1999 1998 1997 1996 Υποχρεώσεις προς πελάτες / Απαιτήσεις κατά πελατών 180% 164% 136% 130% 119% Υποχρεώσεις προς πελάτες / Ενεργητικό 67,87% 52,75% 70,88% 79,55% 67,31%
3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 18 3.1 Γενικά Στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία αναφορικά µε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της «νέας» ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεών τους. H παραπάνω συγχώνευση µε απορρόφηση διενεργήθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, όπως ισχύει, µετά και την τροποποίησή του µε το άρθρο 12 του ν. 2744/25.10.1999, και τις διατάξεις των άρθρων 69 επόµενα του κ.ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύµων Εταιρειών». Οι µέτοχοι και οι επενδυτές, που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, θα µπορούν να απευθύνονται, τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, στα γραφεία της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε., Λαοδικείας 16 και Νυµφαίου, Αθήνα (υπεύθυνος κ. ηµήτρης Μητροτόλης, τηλ. 745.23.41). Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο συντάχθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών έκρινε ότι το περιεχόµενο του ελτίου που καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, σύµφωνα µε το Π.. 348/85. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη και ακρίβεια των στοιχείων είναι: ηµήτριος Μητροτόλης, ιευθυντής Εταιρικής ιακυβέρνησης της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. Θωµάς Σφέτσας, ιευθυντής Λογιστηρίου της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. Τα ιοικητικά Συµβούλια και των δύο τραπεζών δηλώνουν ότι τα µέλη τους έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή η παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο. γ. Σε βάρος της απορροφούσας ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. και της απορροφούµενης ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Επισηµαίνεται ότι την 15.09.1999 ασκήθηκε αγωγή από την Τράπεζα Πειραιώς κατά της πρώην Τράπεζας Εργασίας Α.Ε. και µελών του.σ. της µε αίτηµα να υποχρεωθούν να καταβάλουν εις ολόκληρον έκαστος ποσό δρχ. 200.000.000.000, εντόκως από την επίδοση της αγωγής (15.09.1999) λόγω αποζηµιώσεως της για αντισυµβατικές όπως ισχυρίζεται ενέργειες των εναγοµένων. Επί της αγωγής αυτής εξεδόθη η υπ αριθµόν 2067/2000 προδικαστική απόφαση του Πολυµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών η οποία διέταξε αποδείξεις δια µαρτύρων, οι οποίες διενεργούνται. Η ιοίκηση της Τράπεζας και οι νοµικοί της σύµβουλοι πιστεύουν ότι η τελική έκβαση της αγωγής αυτής θα είναι θετική για την Τράπεζα. 3.2 Τακτικοί Ελεγκτές ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. Oι Οικονοµικές Καταστάσεις των χρήσεων 1996 και 1997 έχουν ελεγχθεί από την εταιρεία Σ.Ο.Λ Α.Ε. και συγκεκριµένα από τους κ. κ. Ν. Λάλο και Α. Πέτρου και των χρήσεων 1998, 1999 και 2000 από την εταιρεία PriceWaterhouseCoopers και συγκεκριµένα από τους κ.κ. Κ. Κοτσιλίνη και Λ. Σκαραµαγκά. Τα πιστοποιητικά ελέγχου των ανωτέρω χρήσεων παρατίθενται στο παράρτηµα κάτω από τους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς.
ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. 19 Τον έλεγχο των Οικονοµικών Καταστάσεων της ΤΕΛΕΣΙΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε. καθώς και των Ενοποιηµένων Οικονοµικών της Kαταστάσεων για τις εταιρικές χρήσεις 1996 έως και 1998 διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Στυλιανός Ξενάκης της ελεγκτικής εταιρείας Σ.Ο.Λ. α.ε.ο.ε. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων για τις εταιρικές χρήσεις 1999 και 2000 διενήργησαν οι Ορκωτοί Ελεγκτές κ. Στυλιανός Ξενάκης της ελεγκτικής εταιρείας Σ.Ο.Λ. α.ε.ο.ε. και κα. Μαρία Γκίκα της Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. Τα πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο παράρτηµα του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς. 3.3 Φορολογικοί Έλεγχοι 3.3.1 ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑΣ Το σύνολο των Τραπεζών (εκτός της Τράπεζας Κρήτης) από τη συγχώνευση των οποίων έχει προκύψει η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E., όπως υφίσταται σήµερα, έχουν ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999 και τα οικονοµικά τους στοιχεία κρίθηκαν ακριβή, ειλικρινή και οριστικά. Ειδικότερα: ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK A.E. (πρώην ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. µετονοµασθείσα σε ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.) Εντός της χρήσεως 2000 διενεργήθη ο τελευταίος τακτικός έλεγχος φορολογίας εισοδήµατος και λοιπών φορολογιών για τις χρήσεις 1996, 1997, 1998 και 1999. Οι φόροι και οι επιβαρύνσεις που προέκυψαν από τις διαφορές φορολογικού ελέγχου, επιλύθηκαν µε πράξη συµβιβασµού στο ποσό των δρχ. 1.390.999.838 και βάρυναν τη χρήση 2000. Αίτησή µας προς το ΕΘ.Ε.Κ. για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου της χρήσεως 2000 φέρει αριθ. πρωτ. 1610/5.9.2001. ΕΥΡΩΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε (µετονοµασθείσα σε ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK A.E. και απορροφηθείσα από την ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε.) Εντός της χρήσεως 1999 διενεργήθη τακτικός έλεγχος φορολογίας εισοδήµατος και λοιπών φορολογιών για όλες τις χρήσεις από της συστάσεώς της µέχρι και την ηµεροµηνία (31.7.1998) σύνταξης ισολογισµού µετασχηµατισµού, βάσει του οποίου απορροφήθηκε από την Τράπεζα Αθηνών Α.Ε. Οι φόροι και οι επιβαρύνσεις που προέκυψαν από τις διαφορές φορολογικού ελέγχου, επιλύθηκαν µε πράξη συµβιβασµού στο ποσό των δρχ. 1.009.131.829 και βάρυναν τη χρήση 1999 της απορροφούσας. Σε εκκρεµότητα παραµένει η προσφυγή της τράπεζας κατά των φύλλων που εκδόθηκαν κατά τον προσωρινό έλεγχο των χρήσεων 1992 και 1993, που διενεργήθηκε το 1994, η οποία αφορούσε τον τρόπο επιµερισµού των κερδών που αναλογούν στα αφορολόγητα ή τα φορολογηθέντα κατ ειδικό τρόπο έσοδα, µετά από έφεση της ΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών κατά της πρωτόδικης υπέρ της Τράπεζας απόφασης. εδοµένου όµως ότι, έχει ήδη εκδοθεί απόφαση του ιοικητικού Εφετείου Αθηνών υπέρ της Τράπεζας για τι ίδιο θέµα της χρήσης του 1994, είναι πολύ πιθανή η θετική έκβαση των εν λόγω εκκρεµοτήτων. ΙΝΤERBANK ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε (απορροφηθείσα από την ΕΥΡΩΕΠΕΝ ΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.) Εντός της χρήσεως 2000 διενεργήθη ο τελευταίος τακτικός έλεγχος φορολογίας εισοδήµατος και λοιπών φορολογιών για όλες τις χρήσεις από την 1.1.1993 µέχρι και την ηµεροµηνία (31.1.1997) σύνταξης ισολογισµού µετασχηµατισµού, βάσει του οποίου απορροφήθηκε από την πρώην Τράπεζα EFG Eurobank A.E. Οι φόροι και οι επιβαρύνσεις που προέκυψαν από τις διαφορές φορολογικού ελέγχου, επιλύθηκαν µε πράξη συµβιβασµού στο ποσό των δρχ. 1.567.170.379 και βάρυναν τη χρήση 2000 της ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε. (απορροφηθείσα από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK A.E. ) Εντός της χρήσεως 2001 διενεργήθη ο τελευταίος τακτικός έλεγχος φορολογίας εισοδήµατος και λοιπών φορολογιών για τις χρήσεις από 1.1.1998 έως και 31.12.1999, ηµεροµηνία του ισολογισµού µετασχηµατισµού, βάσει του οποίου απορροφήθηκε από την ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E. Οι φόροι και οι επιβαρύνσεις που