Βεβαιώνεται ότι οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της 31 εκεµβρίου είναι εκείνες ου εγκρίθηκαν α ό το ιοικητικό Συµβούλιο της «ΚΟΥΜΠΑΣ

Transcript

1 ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Ετήσια Οικονοµική Έκθεση της χρήσης από 01/01/2011 έως 31/12/20111 (σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν.3556/2007)

2 Βεβαιώνεται ότι οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της 31 εκεµβρίου 2011 είναι εκείνες ου εγκρίθηκαν α ό το ιοικητικό Συµβούλιο της «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ Σ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» την 28/03/2012 και τελούν υ ό την έγκριση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Έχουν δε δηµοσιο οιηθεί µέσω του τύ ου και έχουν αναρτηθεί στο διαδίκτυο, στη διεύθυνση Ε ισηµαίνεται ότι τα δηµοσιευθέντα στον τύ ο συνο τικά οικονοµικά στοιχεία και ληροφορίες στοχεύουν στο να αράσχουν στον αναγνώστη µια γενική ενηµέρωση για την οικονοµική κατάσταση και τα α οτελέσµατα της εταιρίας αλλά δεν αρέχουν την ολοκληρωµένη εικόνα της οικονοµικής θέσης, των χρηµατοοικονοµικών ε ενδύσεων και των ταµιακών ροών της εταιρίας και του Οµίλου, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυ α Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς. Γεώργιος Μ. Κούµπας Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθύνων Σύµβουλος

3 Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ... 1 ηλώσεις Εκπροσώπων του ιοικητικού Συµβουλίου... 1 ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ.Σ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ Γενικές Πληροφορίες για την Εταιρεία και τον Όµιλο οµή του Οµίλου Σύνοψη Σηµαντικών Λογιστικών Αρχών Πληροφόρηση κατά Τοµέα Έξοδα ανά Κατηγορία Λοιπά Έσοδα Εκµεταλλεύσεως Λοιπά Έξοδα Εκµεταλλεύσεως Καθαρά Έσοδα (Έξοδα) Χρηµατοοικονοµικής Λειτουργίας Φόροι Κέρδη / ζηµίες ανά Μετοχή Ενσώµατα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία Επενδύσεις Επενδύσεις σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις Επενδύσεις σε Συγγενείς Επιχειρήσεις Επενδύσεις σε Λοιπές Επιχειρήσεις και λοιπές Επενδύσεις Επενδύσεις σε Ακίνητα Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις Πελάτες και Λοιπές Απαιτήσεις Χρηµατοοικονοµικά Μέσα Ενεργητικού και Παθητικού Κατηγορίες Χρηµατοοικονοµικών Μέσων Ενεργητικού και Παθητικού Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία διαθέσιµα προς πώληση Εµπορικό χαρτοφυλάκιο -Επενδύσεις σε εύλογη αξία µέσω των αποτελεσµάτων χρήσης ανεισµός Χρηµατοοικονοµικά Μέσα µετρούµενα σε εύλογη αξία Χρηµατικά ιαθέσιµα & Ισοδύναµα Μετοχικό Κεφάλαιο Αποθεµατικά Κέρδη (Ζηµίες) εις Νέον άνεια Κίνδυνοι Χρηµατοοικονοµικών Μέσων Πιστωτικός Κίνδυνος Κίνδυνος Ρευστότητας Ευαισθησία σε ιακυµάνσεις Επιτοκίων Ευαισθησία σε λοιπές µεταβολές τιµών Ευαισθησία Συναλλαγµατικών Ισοτιµιών Πολιτικές και διαδικασίες διαχείρισης κεφαλαίου Αποζηµιώσεις Προσωπικού Λόγω Εξόδου από την Υπηρεσία... 79

4 26. Προβλέψεις και Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Προµηθευτές και Λοιπές Υποχρεώσεις Λοιποί Φόροι Πληρωτέοι Συναλλαγές µε Συνδεδεµένα Μέρη εσµεύσεις και Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις εσµεύσεις από Λειτουργικές Μισθώσεις Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις από Επίδικες ή υπό ιαιτησία ιαφορές Υφιστάµενα Εµπράγµατα Βάρη Προβλέψεις και Λοιπές Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις Αριθµός Απασχολούµενου Προσωπικού Μεταγενέστερα του Ισολογισµού Γεγονότα ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ... 85

5 ηλώσεις Εκπροσώπων του ιοικητικού Συµβουλίου Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Ανώνυµης Εταιρείας µε την ε ωνυµία ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και το διακριτικό τίτλο «ΚΟUMBAS SYNERGY GROUP» ου εδρεύει στο Μαρούσι, Λ. Κηφισίας 100 & Μαραθωνοδρόµου 83: 1) Γεώργιος Κούµ ας του Μιχαήλ, κατοίκου Φιλοθέης Αττικής, οδός Αγίας Φιλοθέης αρ. 18, Προέδρου του ιοικητικού και ιευθύνοντος Συµβούλου 2) Ουαλίντ Άβδος του Φουάντ, κατοίκου Βούλας Αττικής, οδός Πρίγκη ος Πέτρου αρ. 2, µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, 3) Αναστάσιος Τσιρώνης του Κωνσταντίνου, κατοίκου Αθηνών Αττικής, οδός Βαλαωρίτου αρ. 9Β, Αντι ρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, ειδικώς ρος τούτο ορισθείς µε α όφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας υ ό την ανωτέρω ιδιότητά µας, δηλώνουµε και βεβαιώνουµε µε την αρούσα ότι, εξ όσων γνωρίζουµε: α) οι ετήσιες, εταιρικές και ενο οιηµένες, οικονοµικές καταστάσεις της ΚΟΥΜΠΑΣ A.E ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ., , οι ο οίες καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα.π.χ.α, α εικονίζουν κατά τρό ο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του αθητικού, την καθαρή θέση και τα α οτελέσµατα χρήσεως της εταιρείας, καθώς και των ε ιχειρήσεων ου εριλαµβάνονται στην ενο οίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, και β) η ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου α εικονίζει κατά τρό ο αληθή την εξέλιξη, τις ε ιδόσεις και τη θέση της εταιρίας καθώς και των ε ιχειρήσεων ου εριλαµβάνονται στην ενο οίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, συµ εριλαµβανοµένης της εριγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων ου αντιµετω ίζουν. 1

6 Μαρούσι Αττικής 28 Μαρτίου 2012 Οι βεβαιούντες, Ο Πρόεδρος του.σ & ιευθύνων Σύµβουλος Το Ορισθέν από το.σ Μέλος Το Ορισθέν από το.σ Μέλος Γεώργιος Κούµπας Α..Τ. Χ Ουαλίντ Άβδος Α..Τ. Α Ε Αναστάσιος Τσιρώνης Α..Τ. Φ

7 Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της Εταιρείας ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Έκθεση ε ί των Εταιρικών και Ενο οιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Μας ανατέθηκε να ελέγξουµε τις συνηµµένες εταιρικές και ενο οιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, οι ο οίες α οτελούνται α ό την εταιρική και ενο οιηµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης της 31 ης εκεµβρίου 2011, τις εταιρικές και ενο οιηµένες καταστάσεις συνολικού εισοδήµατος, µεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταµειακών ροών της χρήσεως ου έληξε την ηµεροµηνία αυτή, καθώς και ερίληψη σηµαντικών λογιστικών αρχών και µεθόδων και λοι ές ε εξηγηµατικές ληροφορίες. Ευθύνη της ιοίκησης για τις Εταιρικές και Ενο οιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις Η διοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη αρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυ α Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, ό ως αυτά έχουν υιοθετηθεί α ό την Ευρω αϊκή Ένωση, ό ως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες, ου η διοίκηση καθορίζει ως α αραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων α αλλαγµένων α ό ουσιώδη ανακρίβεια, ου οφείλεται είτε σε α άτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε γνώµη ε ί αυτών των εταιρικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων µε βάση τον έλεγχο ου διενεργείται σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυ α Ελέγχου. Εντούτοις, εξαιτίας του θέµατος ου εριγράφεται στην αράγραφο Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης, δεν µ ορέσαµε να συγκεντρώσουµε ε αρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκµήρια για τη θεµελίωση ελεγκτικής γνώµης. Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης Οι οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας έχουν καταρτιστεί µε την αραδοχή ότι η Εταιρεία θα µ ορέσει να συνεχίσει τις δραστηριότητές της αρά τις σηµαντικές αβεβαιότητες ου αναφέρονται στη σηµείωση 3.2 των οικονοµικών καταστάσεων, µεταξύ των ο οίων και το γεγονός ότι οι βραχυ ρόθεσµες υ οχρεώσεις της κατά την 31 εκεµβρίου 2011 υ ερβαίνουν το κυκλοφορούν ενεργητικό κατά το οσό των 114εκατ. Η δυνατότητα της Εταιρείας να συνεχίσει τις δραστηριότητες της θα εξαρτηθεί κυρίως α ό την ε ίτευξη µια συνολικής ικανο οιητικής αναδιάρθρωσης του υφιστάµενου δανεισµού της. Στην ίδια σηµείωση αναφέρονται και οι ενέργειες στις ο οίες έχει ροβεί η ιοίκηση καθώς και η ε οίθηση της ότι θα συνεχίσει της δραστηριότητες της για τους ε όµενους 3

8 12 µήνες. Καθώς, µέχρι την ηµεροµηνία σύνταξης της αρούσας έκθεσης, η Εταιρεία δεν είχε συνάψει ένα δεσµευτικό ρόγραµµα νέας αναδιάρθρωσης του δανεισµού της, δεν µας αρουσίασε α οδεικτικό υλικό ου να τεκµηριώνει βάσιµα την συνέχιση των δραστηριοτήτων της. Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης Εξαιτίας της σηµαντικότητας του θέµατος ου µνηµονεύεται στην αράγραφο, Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης δεν έχει καταστεί εφικτό να α οκτήσουµε ε αρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκµήρια για τη θεµελίωση ελεγκτικής γνώµης. Ως εκ τούτου δεν εκφέρουµε γνώµη ε ί των συνηµµένων εταιρικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. Αθήνα, 29 Μαρτίου 2012 Λέος Ιωάννης Α.Μ Σ.Ο.Ε.Λ

9 ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ.Σ. ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ Σ «ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΤΗΣΙΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡEIΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2011 ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ Σ ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/86/05 Η αρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου η ο οία ακολουθεί (εφεξής καλούµενη για λόγους συντοµίας ως «Έκθεση»), αφορά την εταιρική χρήση 2011 ( ) και συντάχθηκε και είναι εναρµονισµένη µε τις σχετικές διατάξεις του κ.ν 2190/1920,του Ν.3873/2010 του Ν. 3556/2007 (ΦΕΚ 91 α / ) και τις ε αυτού εκδοθείσες α οφάσεις της Ε ιτρο ής Κεφαλαιαγοράς,Α όφαση 1/434/2007 αρ.3 και Α όφαση 7/448/ άρθρο 4 Η αρούσα Έκθεση εµ εριέχει κατά τρό ο ευσύνο το, λην όµως εύλη το, ουσιαστικό τις σηµαντικές ε ιµέρους θεµατικές ενότητες, ου είναι α αραίτητες, µε βάση το ως άνω νοµοθετικό λαίσιο και α εικονίζει κατά τρό ο αληθή όλες τις σχετικές αναγκαίες κατά νόµο ληροφορίες, ροκειµένου να εξαχθεί µια ουσιαστική και εµ εριστατωµένη ενηµέρωση για την δραστηριότητα κατά την εν λόγω χρονική ερίοδο της Εταιρείας ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και του Οµίλου. Σκο ός της Έκθεσης είναι η ενηµέρωση των ε ενδυτών: 1. Για την οικονοµική κατάσταση, τα α οτελέσµατα, τη συνολική ορεία της εταιρείας και του Οµίλου κατά την υ ό εξέταση ερίοδο, καθώς και τις µεταβολές ου ε ήλθαν, 2. Για τα σηµαντικά γεγονότα ου έλαβαν χώρα κατά την διάρκεια της τρέχουσας οικονοµικής χρήσης και την ε ίδραση τους στις ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις Εταιρικές και Ενο οιηµένες, 3. Για τους κινδύνους ου ενδέχεται να ροκύψουν για την Εταιρεία και τον Όµιλο κατά την υ ό εξέταση χρήση, 4. Για τις συναλλαγές ου καταρτίσθηκαν µεταξύ της εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν ροσώ ων. Στον Όµιλο, εριλαµβάνονται λην της ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και οι: Θυγατρικές Εταιρείες: i. «ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε.» η ο οία δραστηριο οιείται ως Ασφαλιστικός Σύµβουλος - Μεσίτης Ασφαλίσεων, εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής και στην ο οία ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ συµµετέχει µε οσοστό 84,398% και ενο οιείται µε τη µέθοδο της ολικής ενο οίησης. ii. «KOUMBAS SYNERGY AD BELGRADE» η ο οία έχει ως αντικείµενο τη συµµετοχή στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιρειών (συµµετοχική εταιρεία) και στην ο οία η ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ συµµετέχει µε οσοστό 90% και ενο οιείται µε τη µέθοδο της ολικής ενο οίησης. iii. «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε.» η ο οία έχει ως αντικείµενο εργασιών την αραγωγή και διανοµή ανανεώσιµων ηγών ενέργειας και στην ο οία η ΚΟΥΜΠΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ συµµετέχει µε οσοστό 90,024% και ενο οιείται µε τη µέθοδο της ολικής ενο οίησης. Συγγενείς εταιρείες: i. «THERMI ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ, ΚΑΙΝΟΤΟΜΙΑΣ, ΕΡΕΥΝΑΣ, ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΒΙΟΤΕΧΝΙΑΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ» µε τον διακριτικό τίτλο «ΤΗΕRΜΙ Α.Ε.» η ο οία δραστηριο οιείται στην ίδρυση και ανά τυξη θερµοκοιτίδας, µε σκο ό την ρότυ η αροχή υ ηρεσιών (business-marketing plans, networking, venture capital) σε νεοσύστατες καινοτόµες ε ιχειρήσεις µε στόχο την υ οστήριξη τεχνολογικών 5

10 ii. καινοτοµιών και την ε ιχειρηµατική εκµετάλλευσή τους, µε οσοστό συµµετοχής 40% και ενο οιείται µε τη µέθοδο της καθαρής θέσης. «REMACO A.E. ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ» µε τον διακριτικό τίτλο «REMACO A.E.» δραστηριο οιείται στον κλάδο των Συµβούλων ιοικήσεως Ε ιχειρήσεων, µε οσοστό συµµετοχής 35% και ενο οιείται µε τη µέθοδο της καθαρής θέσης. Για καλύτερη α εικόνιση των ανωτέρω αραθέτουµε τον κάτωθι ίνακα: ΔΟΜΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ % ΣΧΕΣΗ ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΔΡΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε. Ελλάδα 84,40% Άμεση Ολική EUROGROUP INSURANCE REINSURANCE BROKERS ROMANIA S.R.L Ρουμανία 76,84% Έμμεση Ολική ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΑΕ Ελλάδα 90,02% Άμεση Ολική KOUMBAS SYNERGY SRB Σερβία 90% Άμεση Ολική KAPPA LAND BEOGRAD Σερβία 54% Έμμεση Ολική ΤΗΕRΜΙ Α.Ε. Ελλάδα 40% Άμεση Καθαρή θέση REMACO A.E. Ελλάδα 35% Άμεση Καθαρή θέση Οι ε ενδύσεις σε λοι ές εταιρείες ου έχουν ταξινοµηθεί ως χρηµατοοικονοµικά στοιχεία διαθέσιµα ρος ώληση είναι οι κάτωθι: Ποσοστό Συμμετοχής Ποσοστό Συμμετοχής Επωνυμία Εταιρείας ΠΕΡΣΕYΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. 15,96% 15,96% IBG MANAGEMENT ΑΕΔΑΚΕΣ 0,70% 0,70% TRIERIS REAL ESTATE LIMITED 10,00% 10,00% HELLAS STAT 14,84% 14,84% ΠΑΣΚΑΛ Α.Ε - ΕΚΧΥΛΙΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΑΙΘΕΡΙΑ ΕΛΑΙΑ 15,95% 15,95% ΚΑΠΑ ΔΥΝΑΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ 19,00% 19,00% Ο Όµιλος δραστηριο οιείται στην Ελλάδα και στην ευρύτερη εριοχή των Βαλκανίων. Οι µετοχές της Εταιρείας και της θυγατρικής «ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε.» δια ραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. 6

11 Ο Όµιλος την 31/12/2011και την 31/12/2010 κατείχε τα κάτωθι χρεόγραφα : Επενδύσεις αποτιμούμενες στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων - σε χιλ. Τεμάχια Μετοχές εισηγμένων εταιρειών στο Χ.Α. MARFIN INVESTMENT GROUP MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD ΕΔΡΑΣΗ-Χ.ΨΑΛΙΔΑΣ Α.Τ.Τ.Ε.Β.Ε FLEXOPACK AE Μετοχές εισηγμένων εταιρειών εξωτερικού NEWLEAD HOLDINGS LTD Σύνολο Επενδύσεις αποτιμούμενες στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων - σε χιλ. Τεμάχια 31/12/2010 Μετοχές εισηγμένων εταιρειών στο Χ.Α. MARFIN INVESTMENT GROUP Α.Ε ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε FLEXOPACK A.E MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD ΕΔΡΑΣΗ-Χ.ΨΑΛΙΔΑΣ Α.Τ.Τ.Ε.Β.Ε Ομολογίες εισηγμένων εταιρειών στο Χ.Α. MARFIN INVESTMENT GROUP Α.Ε Μετοχές εισηγμένων εταιρειών εξωτερικού NAVIOS MARITIME ACQUISITION CORP NEWLEAD HOLDINGS LTD IMLEK AD TIGAR AD SOJAPROTEIN AD METALS BANKA A.D., NOVI SAD 70 2 Σύνολο Ε ίσης ο Όµιλος την 31/12/2011 κατείχε οµολογίες της MARFIN INVESTMENT GROUP Α.Ε. 7

12 1. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΧΡΗΣΗΣ Εξέλιξη - Μεταβολές Οικονοµικών Μεγεθών της Εταιρείας και του Οµίλου. Αναλυτικά σε εταιρικό ε ί εδο : Ό ως ροκύ τει α ό τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, Τα κέρδη / (ζηµιές) ρο φόρων, χρηµατοδοτικών και ε ενδυτικών α οτελεσµάτων ανήλθαν σε (1.820) χιλ έναντι (1.445) χιλ της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Στη ζηµιά εριλαµβάνεται και η ζηµία α ό ανα ροσαρµογή της αξίας των ε ενδυτικών ακινήτων ύψους 835 χιλ ερί ου. Τα κέρδη / (ζηµιές) ρο φόρων ανήλθαν σε (12.850) χιλ. έναντι (22.707) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Οι ζηµιές ροέρχονται α ό την ε ιβάρυνση των χρηµατοοικονοµικών α οτελεσµάτων όσου (11.030) χιλ και κατά κύριο λόγο α ό ζηµιές α οτίµησης χρεογράφων της εταιρείας λόγω της τωτικής ορείας του Χ.Α.,α ό τη ζηµιά α οµείωσης της αξίας της θυγατρικής ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΑΕ, καθώς και των χρεωστικών τόκων των δανείων. Τα λοι ά συνολικά έσοδα µετά α ό φόρους ανήλθαν σε ζηµιές (4.548) χιλ. έναντι (9.376) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. κυρίως λόγω µείωσης της αξίας της συµµετοχής της εταιρείας στην «ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε.». Οι ζηµιές µετά α ό φόρους ανά µετοχή ανέρχονται σε (0,7212) και σε (1,3060) για την αντίστοιχη ροηγούµενη ερίοδο Σε ε ί εδο οµίλου Ό ως ροκύ τει α ό τις οικονοµικές καταστάσεις, ο κύκλος εργασιών ανήλθε σε χιλ. έναντι χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου, αρουσιάζοντας µείωση 6,99%. Τα µικτά κέρδη ανήλθαν σε χιλ έναντι χιλ της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Τα κέρδη / (ζηµιές) ρο φόρων, χρηµατοδοτικών και ε ενδυτικών α οτελεσµάτων ανήλθαν σε (1.654) χιλ έναντι (1.488) χιλ της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Η ζηµιά οφείλεται κυρίως στην ανα ροσαρµογή της αξίας των ε ενδυτικών ακινήτων. Τα κέρδη / (ζηµιές) ρο φόρων ανήλθαν σε (10.026) χιλ. έναντι (16.329) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Οι ζηµιές ροέρχονται α ό την ε ιβάρυνση των χρηµατοοικονοµικών α οτελεσµάτων όσου (8.372) χιλ και κατά κύριο λόγο α ό ζηµιές α οτίµησης χρεογράφων λόγω της τωτικής ορείας του Χ.Α. καθώς και α ό χρεωστικούς τόκους του δανεισµού. Τα λοι ά συνολικά έσοδα µετά α ό φόρους ανήλθαν σε ζηµιές (4.916) χιλ. έναντι (9.552) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. κυρίως λόγω α οµείωσης της αξίας της συµµετοχής της εταιρείας στην «ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε.». Οι ζηµιές µετά α ό φόρους ανά µετοχή ανέρχονται σε (0,5813) έναντι (0,9510) της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου Τα Ίδια Κεφάλαια ανήλθαν σε (85.582) χιλ. έναντι (70.583) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου. Τα χρηµατοοικονοµικά α οτελέσµατα ό ως αναφέρεται ανωτέρω έχουν διαµορφωθεί σε (8.372) χιλ. έναντι (14.841) χιλ. της αντίστοιχης ροηγούµενης εριόδου και αναλύονται ως κάτωθι: 8

13 Χρηματοοικονομικά έξοδα Ζημίες από πώληση χρεογράφων (205) (747) (205) (579) Ζημίες από πώληση συμμετοχών (8.048) Ζημίες από αποτίμηση χρεογράφων (2.749) (8.720) (2.406) (8.064) Ζημιές από αποτίμηση συμμετοχών Ζημιές από απομείωση συμμετοχών (160) (1.306) (4.275) (2.188) Ζημιά από αποτίμηση δικαιώματος μετατροπής ομολογιών (21) 0 (18) 0 Ζημίες από αποτίμηση χρηματοοικονομικών μέσων διαθέσιμων προς πώληση 0 0 (1) 0 Αναλογία Ζημιών από συγγενείς εταιρείες (484) (118) 0 0 Συναλλαγματικές Διαφορές (9) (136) 0 0 Χρεωστικοί Τόκοι (5.372) (5.794) (4.702) (4.002) Ζημιές από λοιπά επενδυτικά μέσα (417) (360) 0 0 Λοιπά (71) (58) (10) 0 Σύνολο χρηματοοικονομικών εξόδων (9.488) (17.169) (11.618) (22.881) Χρηματοοικονομικά έσοδα Κέρδος από πώληση χρεογράφων Κέρδη από πώληση συμμετοχών Κέρδη από αποτίμηση χρεογράφων Κέρδος αποτίμησης σε λοιπές επενδύσεις Αναλογία κερδών από συγγενείς εταιρείες Συναλλαγματικές Διαφορές Έσοδα από Μερίσματα Πιστωτικοί Τόκοι Τόκοι Ομολόγων Επιστροφή κεφαλαίου Κέρδη από λοιπά επενδυτικά μέσα (ΣΜΕ) Λοιπά έσοδα Σύνολο χρηματοοικονομικών εσόδων Καθαρά χρηματοοικονομικά έσοδα (έξοδα) (8.372) (14.841) (11.030) (21.262) 2. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΠΟΥ ΣΥΝΕΒΗΣΑΝ ΣΤΗ ΧΡΗΣΗ Α) Σε συνέχεια της α όφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 15/11/2010, η µητρική εταιρεία, ροέβη σε έκδοση Κοινού Οµολογιακού ανείου (Κ.Ο..) οσού , υ ό το άρτιο κατά οσοστό 90% ε ί της ονοµαστικής αξίας εκάστης Οµολογίας, διάρκειας ε τά ετών. Η «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD.» α οτελεί την Αρχική Οµολογιούχο, στην ο οία διατέθηκε ρωτογενώς το Κ.Ο.., ενώ το Υ οκατάστηµα της ίδιας ως άνω εταιρείας στην 9

14 Ελλάδα µε την ε ωνυµία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ (MARFIN EGNATIA ΒΑΝΚ)» διορίσθηκε εκ ρόσω ος των Οµολογιούχων και ιαχειριστής Πληρωµών.Το οσό του Κοινού Οµολογιακού ανείου χρησιµο οιήθηκε για την αναχρηµατοδότηση υφισταµένου τρα εζικού δανεισµού της Εταιρείας Β) Τον Ιούνιο η µητρική εταιρεία σύµφωνα µε την α ό 16/06/2011 α όφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, υ έγραψε ροσύµφωνο για την ώληση µετοχών ήτοι οσοστό 90% της θυγατρικής της εταιρείας ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε. έναντι τιµήµατος 750 χιλ. Στις οικονοµικές καταστάσεις του οµίλου τα εριουσιακά στοιχεία και υ οχρεώσεις ου αφορούν στη συγκεκριµένη ε ένδυση, εµφανίζονται στο κονδύλι «Μη κυκλοφορούντα εριουσιακά στοιχεία ροοριζόµενα για ώληση» και «Υ οχρεώσεις σχετιζόµενες µε µη κυκλοφοριακά στοιχεία του Ενεργητικού ροοριζόµενα ρος ώληση» αντίστοιχα. Στις ατοµικές οικονοµικές καταστάσεις η αξία της ε ένδυσης εµφανίζεται στο κονδύλι «Μη κυκλοφορούντα εριουσιακά στοιχεία ροοριζόµενα για ώληση» Γ) Τον Νοέµβριο η θυγατρική εταιρεία ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΑΕ συµµετείχε σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της εταιρείας EUROGROUP INSURANCE BROKERS ROMANIA S.R.L. µε το οσό των 182.χιλ, αυξάνοντας το οσοστό συµµετοχής της στο µετοχικό κεφάλαιο της ως άνω εταιρείας α ό 60,00% σε 91,04%. ) Η θυγατρική εταιρεία ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΑΕ σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 18 αρ.4 του Ν. 4002/2011 και των άρθρων 1-13 του Ν.3888/2010, εντάχθηκε στη διαδικασία εραίωσης φορολογικών υ οχρεώσεων της, για τις χρήσεις 2007,2008 και Το συνολικό οσό φόρου ου ε ιβαρύνει την Εταιρεία ανέρχεται σε 167.χιλ. Γεγονότα µετά την λήξη της χρήσης εν υ άρχουν σηµαντικά γεγονότα ου να έχουν συµβεί µέσα στο χρονικό διάστηµα α ό τη λήξη της χρήσης µέχρι τον χρόνο υ οβολής της αρούσης έκθεσης. 3. ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ ιαχείριση Χρηµατοοικονοµικού Κινδύνου Οι ολιτικές διαχείρισης κινδύνου του Οµίλου εφαρµόζονται ροκειµένου να αναγνωρίζονται και να αναλύονται οι κίνδυνοι ου αντιµετω ίζει ο Όµιλος, να τίθενται όρια ανάληψης κινδύνου και να εφαρµόζονται έλεγχοι ως ρος αυτά. Οι ολιτικές διαχείρισης κινδύνου και τα σχετικά συστήµατα εξετάζονται εριοδικά ώστε να ενσωµατώνουν τις αλλαγές ου αρατηρούνται στις συνθήκες της αγοράς και στις δραστηριότητες του Οµίλου. Παράγοντες Χρηµατοοικονοµικού Κινδύνου Ο Όµιλος εκτίθεται σε χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους, ό ως κινδύνους αγοράς, ιστωτικό κίνδυνο και κίνδυνο ρευστότητας. Το γενικό ρόγραµµα διαχείρισης κινδύνων του Οµίλου εστιάζεται στη µη ροβλεψιµότητα των χρηµατο ιστωτικών αγορών και ε ιδιώκει να ελαχιστο οιήσει την ενδεχόµενη αρνητική τους ε ίδραση στη χρηµατοοικονοµική α όδοση του Οµίλου. Η διαχείριση κινδύνων διεκ εραιώνεται α ό την κεντρική οικονοµική υ ηρεσία του Οµίλου, η ο οία λειτουργεί µε συγκεκριµένους κανόνες ου έχουν εγκριθεί α ό το ιοικητικό Συµβούλιο. Το ιοικητικό Συµβούλιο αρέχει οδηγίες και κατευθύνσεις για την γενική διαχείριση του κινδύνου καθώς και ειδικές οδηγίες για την διαχείριση συγκεκριµένων κινδύνων ό ως ο συναλλαγµατικός κίνδυνος, ο κίνδυνος ε ιτοκίου και ο ιστωτικός κίνδυνος. Κίνδυνος αγοράς συναλλαγµατικών ισοτιµιών Ο Όµιλος δραστηριο οιείται στην Ευρώ η και συνε ώς το µεγαλύτερο µέρος των συναλλαγών του Οµίλου διεξάγεται σε Ευρώ, µε συνέ εια να υ όκειται σε µειωµένο συναλλαγµατικό κίνδυνο. Πιστωτικός κίνδυνος 10

15 Ο Όµιλος έχει θεσ ίσει και εφαρµόζει διαδικασίες ιστωτικού ελέγχου µε στόχο την ελαχιστο οίηση των ε ισφαλειών. Πελάτες του Οµίλου είναι κατά κύριο λόγο µεγάλες ασφαλιστικές εταιρείες µε υψηλό δείκτη φερεγγυότητας. Πιο αναλυτικά ο κύριος όγκος των α αιτήσεων αφορά αυτές ου ροέρχονται α ό την άσκηση της κύριας δραστηριότητας ου είναι η µεσιτεία ασφαλειών. Η εταιρεία διαθέτει αξιό ιστο σύστηµα αρακολούθησης των ιστώσεων σε ελάτες, σε βαθµό ου να διασφαλίζει την έγκαιρη είσ ραξη των α αιτήσεων. Οι µεταβολές στην ιστολη τική ικανότητα των συναλλασσοµένων, υ ό το βάρος της οικονοµικής κρίσης, έχουν αυξήσει το βαθµό αρακολούθησης των συναλλαγών, ενώ αράλληλα εξακολουθούν να λειτουργούν διαδικασίες οι ο οίες αφενός α οβλέ ουν στην στενή αρακολούθηση των α αιτήσεων α ό ροµήθειες και αφετέρου α οτρέ ουν τις συναλλαγές µε µη αξιό ιστους τρίτους.. Κίνδυνος ρευστότητας O κίνδυνος ρευστότητας της εταιρείας διατηρείται σε υψηλά ε ί εδα. Α ό την λευρά της διοίκησης καταβάλλεται ροσ άθεια για την εξασφάλιση της α αραίτητης ρευστότητας ου θα καλύ τει τα λειτουργικά κόστη και τους τόκους των δανείων της µητρικής εταιρείας ώστε να διασφαλιστεί η συνέχιση της δραστηριότητας της. Ο Όµιλος αρακολουθεί τον κίνδυνο ρευστότητας µελετώντας ροσεκτικά την ωρίµανση τόσο των α αιτήσεων όσο και των υ οχρεώσεων, µε αντικειµενικό σκο ό να διατηρεί µια ισορρο ία µεταξύ της συνέχειας των κεφαλαίων και της ευελιξίας µέσω της τρα εζικής ιστολη τικής ικανότητας του Οµίλου. Ειδικότερη αναφορά στις ενέργειες και τα µέτρα τα ο οία η διοίκηση έχει λάβει ή ροτίθεται να λάβει σε σχέση µε την εξασφάλιση των αναγκαίων διαθεσίµων ου θα καλύψουν τις ανάγκες για ρευστότητα και κατ ε έκταση θα διασφαλίσουν τη συνέχιση της δραστηριότητας αρατίθεται στην αρ 3.2 Κίνδυνος ε ιτοκίων Ο Όµιλος εκτίθεται σε κινδύνους ταµειακών ροών ου λόγω µιας ενδεχόµενης µελλοντικής µεταβολής των κυµαινόµενων ε ιτοκίων να διαφορο οιήσουν θετικά ή αρνητικά τις ταµειακές εισροές ή/και εκροές ου συνδέονται µε εριουσιακά στοιχεία ή/και υ οχρεώσεις του Οµίλου. Ο όµιλος χρηµατοδοτεί τις ε ενδύσεις του καθώς και τις ανάγκες του σε κεφάλαια κίνησης µέσω τρα εζικού δανεισµού και οµολογιακών δανείων µε α οτέλεσµα να ε ιβαρύνει τα α οτελέσµατα του µε χρεωστικούς τόκους. Η ανάλυση του δανεισµού καθώς και η ε ί τωση σε τυχόν µεταβολές των ε ιτοκίων αναλύεται ως κάτωθι. Αύξηση ε ιτοκίου κατά 1% Τα α οτελέσµατα της χρήσης καθώς και τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας θα ε ιβαρυνόταν κατά χιλ., και του οµίλου κατά χιλ Μείωση ε ιτοκίου κατά 1% Τα α οτελέσµατα της χρήσης καθώς και τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας θα βελτιώνονταν κατά χιλ., και του οµίλου κατά χιλ Κίνδυνος της Αγοράς Ο κίνδυνος του Οµίλου σε σχέση µε τις ε ενδύσεις του ηγάζει α ό τυχόν αρνητικές µεταβολές στις τρέχουσες τιµές των µετοχών και άλλων αξιών. Σηµειώνεται ότι: Οι ε ενδύσεις σε θυγατρικές και συγγενείς και τα διαθέσιµα ρος ώληση χρηµατοοικονοµικά µέσα α οτιµώνται σε εύλογη αξία µε τις διαφορές α οτίµησης να αναγνωρίζονται στα λοι ά συνολικά έσοδα και σωρευτικά σε ειδικό α οθεµατικό των ιδίων κεφαλαίων. Στης ερι τώσεις ου η α οτίµηση αυτή δεν µ ορεί να βασισθεί σε αξιό ιστα στοιχεία α οτιµώνται στο κόστος κτήσης µείον τις ροβλέψεις α οµείωσης. 11

16 Το εµ ορικό χαρτοφυλάκιο και τα λοι ά χρηµατοοικονοµικά µέσα σε εύλογες αξίες µέσω α οτελεσµάτων α οτιµώνται στην εύλογη αξία τους µε τις διαφορές α οτίµησης να αναγνωρίζονται στα κέρδη ή στις ζηµιές της εταιρικής και ενο οιηµένης Κατάστασης Α οτελεσµάτων. 4. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΗ ΕΞΕΛΙΞΗ ΓΙΑ ΤΟ 2012 Στόχος της εταιρείας για το 2012 είναι η ενίσχυση της ρευστότητάς της µέσω ρευστο οιήσεων συµµετοχών και ακινήτων, ώστε να εξακολουθήσει να εξυ ηρετεί κανονικά τις δανειακές της υ οχρεώσεις, ό ως ράττει έως και σήµερα. Στόχοι Προο τικές της θυγατρικής ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΑΕ Tα αρνητικά στοιχεία της Ελληνικής Οικονοµίας συνεχίζουν να δηµιουργούν ένα δύσκολο ε ιχειρηµατικό εριβάλλον. Η διοίκηση αρακολουθεί τις εξελίξεις και ροσαρµόζει την στρατηγική της ώστε να αντιµετω ίζονται α οτελεσµατικά οι αρνητικές συνέ ειες της κρίσης αλλά και να εκµεταλλευτεί τυχόν ευκαιρίες ου θα δηµιουργηθούν. Βασική δραστηριότητα της εταιρείας είναι η αροχή ολοκληρωµένων ασφαλιστικών υ ηρεσιών σε ε ιχειρήσεις ιδιωτικού ή δηµοσίου ενδιαφέροντος ου δραστηριο οιούνται στη βιοµηχανία, στο εµ όριο, στις υ ηρεσίες. Στρατηγικός της στόχος, είναι η διατήρηση σηµαντικής θέσης στην εγχώρια αγορά. Εστιάζοντας τις ροσ άθειές της στις ακόλουθες τακτικές: Στην ανά τυξη της αγοράς ου κινείται η εταιρεία,(ασφαλιστικός κλάδος) η ο οία εξαρτάται σε µεγάλο βαθµό α ό την οιότητα και τον ε αγγελµατισµό των αρεχοµένων υ ηρεσιών, την εξειδίκευση, την οργάνωση και τους ρυθµούς ανά τυξης, σε συνάρτηση µε το λειτουργικό κόστος. Στο λαίσιο αυτό, η σύναψη στρατηγικών συνεργασιών και συµµαχιών µε ασφαλιστικές εταιρείες και µεσίτες ασφαλίσεων του εξωτερικού, θα αρέχουν ουσιαστικές λύσεις και διεξόδους. Στην φιλοσοφία και άγια ολιτική της εταιρείας ου είναι η άµεση και ευέλικτη εξυ ηρέτηση, ου ροσαρµόζεται στις ιδιαίτερες ανάγκες των ελατών της. Η ενίσχυση της ανταγωνιστικής θέσης, ροϋ οθέτει την α όκτηση εξειδικευµένων γνώσεων σε ειδικές αγορές του εξωτερικού. Στην στρατηγική της εταιρείας ου είναι να ε ικεντρωθεί και σε µη οργανική ανά τυξη µέσω συνεργασιών εξαγορών και α ορροφήσεων ε ιχειρηµατικών µονάδων ασφαλιστικών υ ηρεσιών, µε σηµαντικά χαρτοφυλάκια εργασιών Στόχοι Προο τικές της θυγατρικής KOUMBAS SYNERGY SRB AD H εταιρεία έχει ε ικεντρωθεί σε αγορά ακινήτων (µέσω θυγατρικών εταιρειών), σε εριοχές κοντά στο Βελιγράδι, ό ου υ άρχει αφενός ζήτηση και αφετέρου καλύτερη δυνατή αξιο οίηση. Οι ε ενδύσεις µέχρι σήµερα, ροορίζονται κυρίως σε κέντρα α οθήκευσης και διανοµής (logistics). 5. ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΟΥ Ν. 3873/ ήλωση συµµόρφωσης µε Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης Η εταιρεία «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η «Εταιρεία» ή η «ΚΑΕΣ») συµµορφώνεται µε τις αρχές ου ροβλέ ει ο Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης (ο «Κώδικας») ου θεσ ίστηκε α ό τον Σύνδεσµο Ε ιχειρήσεων και Βιοµηχανιών (ΣΕΒ), ο ο οίος είναι αναρτηµένος στο διαδίκτυο στη διεύθυνση: 12

17 Η αρούσα δήλωση καθορίζει τον τρό ο µε τον ο οίο η Εταιρεία εφαρµόζει τον Κώδικα και εντο ίζει και αρέχει εξηγήσεις για ο οιαδή οτε ερί τωση µη συµµόρφωσης µε τις διατάξεις αυτού κατά τη διάρκεια του έτους Α οκλίσεις α ό τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αιτιολογήσεις. α. Το Σ της Εταιρείας α οτελείται α ό 5 µέλη. Η Εταιρεία έχει αξιολογήσει το µέγεθος του Σ ως ε αρκές, ενώ η σύνθεσή του είναι ολύ καλά ισορρο ηµένη µεταξύ του αριθµού των ανεξάρτητων και µη ανεξάρτητων µελών, καθώς και µεταξύ εκτελεστικών και µη εκτελεστικών µελών. β. Η Εταιρεία βρίσκεται στην τελική φάση υιοθέτησης διαδικασίας αξιολόγησης των ε ιδόσεων του Σ. γ. Οµοίως ως ανωτέρω, η Εταιρεία ολοκληρώνει τη διαδικασία σύστασης Ε ιτρο ής ανάδειξης υ οψηφίων µελών του Σ και καθορισµού αµοιβών αυτού. δ. Τόσο η Ε ιτρο ή Ελέγχου όσο και η Ε ιτρο ή ανάδειξης υ οψηφίων µελών του Σ και καθορισµού αµοιβών αυτού (όταν συσταθεί) θα διορίσουν ως ρόεδρο ένα εκ των ανεξαρτήτων µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει την ευθύνη της διαχείρισης των εταιρικών θεµάτων α οκλειστικά ρος το συµφέρον της Εταιρείας και των µετόχων της, βάσει του υ άρχοντος ρυθµιστικού λαισίου. Οι βασικές αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου είναι οι εξής: Ο ροσδιορισµός των µακρο ρόθεσµων στόχων της Εταιρείας. Η λήψη στρατηγικών α οφάσεων. Η εξασφάλιση όλων των όρων ου α αιτούνται για την ε ίτευξη των στρατηγικών στόχων. Ο διορισµός των µελών της ανώτατης ιοίκησης. Το.Σ. διορίζεται α ό τους µετόχους και α αρτίζεται α ό 5 µέλη, εκ των ο οίων τα 3 είναι µη εκτελεστικά, ενώ τα 2 εξ αυτών είναι συγχρόνως και ανεξάρτητα. Τα µέλη το.σ. εκλέγονται α ό τη Γενική Συνέλευση των µετόχων και η θητεία τους είναι διετής. Το ιοικητικό Συµβούλιο συνέρχεται σε τακτά χρονικά διαστήµατα για να α οφασίζει, µεταξύ άλλων, ε ί θεµάτων εταιρικής ολιτικής και στρατηγικής καθώς και να εγκρίνει τον ροϋ ολογισµό. Η εµ ειρία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου εριλαµβάνει διαφορετικά ε αγγελµατικά υ όβαθρα, ου εκ ροσω ούν υψηλό ε ί εδο ε ιχειρηµατικών, διεθνών και οικονοµικών γνώσεων ου είναι βασική για τη ρύθµιση των ε ιτευγµάτων της Εταιρείας. Τα ανεξάρτητα, µη εκτελεστικά µέλη είναι σε θέση να αρέχουν στο Σ αµερόλη τες α όψεις και συµβουλές για τη λήψη των α οφάσεων του, να εξασφαλίσουν το συµφέρον της Εταιρείας, ροστατεύοντας µετόχους και εργαζοµένους, ενώ τα εκτελεστικά µέλη µε ροεξάρχοντα τον Πρόεδρο του Σ & ιευθύνοντα Σύµβουλο είναι υ εύθυνα για την εξασφάλιση της εφαρµογής των στρατηγικών και ολιτικών ου εκάστοτε α οφασίζει το Σ. Ο ακόλουθος ίνακας αρουσιάζει τα µέλη του Σ, καθώς και τις ηµεροµηνίες έναρξης και λήξης της θητείας τους αναλυτικά για το καθένα. Τίτλος Όνοµα Εκτελεστικό / Μη εκτελεστικό Μέλος Πρόεδρος & Γεώργιος Μ. /νων Κούµ ας Σύµβουλος Αντι ρόεδρος Αναστάσιος Μη Χ. Τσιρώνης Εκτελεστικό Μέλος Ουαλίντ Φ. Άβδος Ανεξάρτητο Μέλος Έναρξη Θητείας Λήξη Θητείας Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Εκτελεστικό

18 Μέλος Θεόδωρος Κ. Κυρλής Μέλος Γεώργιος Μ. Κανδαλέ ας Μη Εκτελεστικό Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Αρµοδιότητες αρέχονται, ε ίσης, και στην Ε ιτρο ή Ελέγχου του ιοικητικού Συµβουλίου και την ανώτατη διοίκηση. Λε τοµέρειες αναφορικά µε τη σύνθεση, τις δραστηριότητες και τις αρµοδιότητές της αρατίθενται αρακάτω. Τα θέµατα ου θα α οτελέσουν αντικείµενο συνεδρίασης είτε του ιοικητικού Συµβουλίου είτε των ε ιµέρους ε ιτρο ών γνωστο οιούνται στα αντίστοιχα µέλη εκ των ροτέρων, ροσφέροντας τη δυνατότητα σε ό οιο µέλος αδυνατεί, να αραστεί να εισφέρει τις α όψεις του. Τα µέλη του Σ είναι υ οχρεωµένα σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρείας να α οφεύγουν κάθε κατάσταση στην ο οία έχουν ή µ ορεί να έχουν άµεσο ή έµµεσο συµφέρον ου έρχεται σε σύγκρουση ή, ενδεχοµένως, σε αντίθεση µε τα συµφέροντα της Εταιρείας. To Σ συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήµατα για να συζητήσει τα διάφορα εταιρικά θέµατα. Τα θέµατα ρος συζήτηση αφορούν ένα εύρος διοικητικών, λειτουργικών και στρατηγικών υ οθέσεων της εταιρείας. Οι συνεδριάσεις του Σ ραγµατο οιούνται σύµφωνα µε όσα ορίζει το καταστατικό της εταιρείας. Κατά τη διάρκεια του έτους 2011 το Σ της Εταιρείας συνεδρίασε 19 φορές. Στις συνεδριάσεις αυτές αρέστησαν όλα τα µέλη του Σ. Οι αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου εµφανίζονται στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. α) Αρµοδιότητες του Προέδρου & ιευθύνοντος Συµβούλου και του Γραµµατέα του ιοικητικού Συµβουλίου Ο Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος είναι αρµόδιος: Για την διεύθυνση του Σ θέτοντας τα θέµατα ρος συζήτηση, λαµβάνοντας υ όψη τα ζητήµατα της Εταιρίας και τις εισηγήσεις των λοι ών µελών και εξασφαλίζοντας κατ αυτόν τον τρό ο την α οτελεσµατική λειτουργία του. Σε συνεργασία µε τον Γραµµατέα του Σ, για την έγκαιρη αροχή εξακριβωµένων και σαφών ληροφοριών στο Σ. Για την ε ίτευξη α οτελεσµατικής ε ικοινωνίας µεταξύ του.σ. και των µετόχων σε συνδυασµό µε τη µεταβίβαση των α όψεων των σηµαντικών ε ενδυτών στο.σ. και κατ ε έκταση την κατανόηση α ό το.σ. των α όψεων αυτών. Για την ορθολογική διαχείριση και καταµερισµό του χρόνου ου διαθέτει το Σ για τη διευθέτηση των σύνθετων ζητηµάτων. Σε συνεργασία µε το Γραµµατέα του Σ, για τη διασφάλιση της έγκαιρης ενηµέρωσης και τον καταρτισµό των νέων µελών αναφορικά µε τις αρµοδιότητες τους και τα θέµατα διαχείρισης, µέσω ενός εντατικού ρογράµµατος ένταξης των νέων µελών του.σ. Να διευθύνει τις εργασίες της Εταιρείας. Να ενεργεί, µέσα στα λαίσια του Νόµου, του Καταστατικού και των α οφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων και του ιοικητικού Συµβουλίου, κάθε ράξη ου αφορά στη ιοίκηση της Εταιρείας και τη διαχείριση της εριουσίας της για την ε ίτευξη των σκο ών της. Για την ανά τυξη των εργασιών της Εταιρείας και τη γενική ε ο τεία της ορθής λειτουργίας των Υ ηρεσιών της Εταιρείας και του ροσω ικού. Για την ρο αρασκευή και εισήγηση στο ιοικητικό Συµβούλιο µέσω της Ε ιτρο ής Ε ενδύσεων ε ιχειρηµατικών λάνων και θεµάτων νέων ε ενδύσεων. Για την ευθύνη υλο οίηση των α οφάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων. 14

19 εν υ άρχει διορισµένος Γραµµατέας του ιοικητικού Συµβουλίου. Χρέη Γραµµατέα εκτελεί ο Οικονοµικός ιευθυντής της Εταιρείας, σε συνεργασία µε το Νοµικό Σύµβουλο αυτής, ο ο οίος είναι αρµόδιος να διασφαλίσει: ότι τα νεοδιοριζόµενα µέλη συµµετέχουν σε µια σωστή διαδικασία ένταξης και ειδικής εκ αίδευσης. ότι όλες οι θεσµικές και κανονιστικές α αιτήσεις ικανο οιούνται ε αρκώς α ό την εταιρεία. ότι οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις (Γ.Σ.), ραγµατο οιούνται σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας. ότι η ροή ληροφοριών µεταξύ του ιοικητικού Συµβουλίου και των ε ιτρο ών του είναι άµεση και ε αρκής. β) Βιογραφικά σηµειώµατα των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου Γεώργιος Μ. Κούµ ας Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος (εκτελεστικό µέλος) Ε ιχειρηµατίας, ιδρυτής και κύριος µέτοχος της εταιρείας, µε εµ ειρία 30 ετών στον Ασφαλιστικό Κλάδο. Είναι Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος της εταιρείας και Πρόεδρος της θυγατρικής EUROBROKERS Α.Ε. Είναι υ εύθυνος για τα θέµατα στρατηγικής της εταιρείας, για την έρευνα και ανά τυξη νέων ε ενδυτικών ευκαιριών ενώ συντονίζει οµάδα στελεχών σε θέµατα υ οστήριξης και ανά τυξης των ε ιχειρηµατικών συµµετοχών. Αναστάσιος Χ. Τσιρώνης Αντι ρόεδρος (ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος) ικηγόρος στον Άρειο Πάγο, Πτυχιούχος Νοµικής Πανε ιστηµίου Αθηνών, ιδάκτωρ του Πανε ιστηµίου του Μονάχου, ιδρυτής και Εταίρος στο ικηγορικό Γραφείο «Α. ΤΣΙΡΩΝΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ». Είναι Νοµικός Σύµβουλος εταιριών µε εµ ειρία σε θέµατα εταιρικού-εµ ορικού δικαίου και έχει εκτεταµένη ε αγγελµατική δραστηριότητα σε ολλές βαλκανικές χώρες. Είναι Μέλος Σ της εταιρείας: ΕΥΡΩΠΗ ΑΕΓΑ. Ουαλίντ Φ. Άβδος Σύµβουλος (εκτελεστικό µέλος) Πτυχιούχος Νοµικής του Πανε ιστηµίου Cardiff (U.K.) µε µετα τυχιακές σ ουδές σε ναυτιλιακές ασφαλίσεις (London Chamber of Commerce), µε 20ετή ροϋ ηρεσία ως αντασφαλιστικός broker στη διεθνή αγορά. Εργάζεται στην Εταιρεία α ό το 1990, είναι µέλος του.σ. της εταιρείας και Αντι ρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος της θυγατρικής εταιρείας EUROBROKERS Α.Ε. Θεόδωρος Κ. Κυρλής Σύµβουλος (ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος) Χηµικός Μηχανικός (CΕng, MIChemE), µε µετα τυχιακές σ ουδές στην Βιοτεχνολογία (M.Sc) και στα Χρηµατοοικονοµικά, µε 12ετή εµ ειρία ως ανώτατο στέλεχος ελληνικών και ολυεθνικών ε ιχειρήσεων και 14ετή εµ ειρία ως σύµβουλος ε ιχειρήσεων. Α ό το 2001 εργάζεται ως σύµβουλος στρατηγικής. Είναι µέλος Σ της εταιρείας «ΤΕΜΠΑ Α.Ε.». Γεώργιος Μ. Κανδαλέ ας Σύµβουλος (µη εκτελεστικό µέλος) Οικονοµολόγος, Πρόεδρος της REMACO Α.Ε. Έχει διατελέσει υ εύθυνος σηµαντικών έργων της εταιρείας ου αφορούν την αναδιοργάνωση του δηµόσιου τοµέα, τις διεθνείς οικονοµικές σχέσεις, την διαχείριση και αξιολόγηση ρογραµµάτων του Κοινοτικού Πλαισίου Στήριξης καθώς και µεγάλων ε ενδυτικών έργων. Έχει διατελέσει ε ί δεκαετία Στέλεχος και Γενικός Γραµµατέας ηµοσίων Ε ιχειρήσεων και ιεθνών Οικονοµικών Σχέσεων του Υ ουργείου Εθνικής Οικονοµίας. Έχει διατελέσει µέλος ιοικητικών Συµβουλίων Ε ιχειρήσεων και ηµόσιων Οργανισµών. 15

20 4. Ε ιτρο ές ιοικητικού Συµβουλίου α) Ε ιτρο ή Ελέγχου Η Ε ιτρο ή Ελέγχου εγγυάται ότι οι εσωτερικοί κι εξωτερικοί έλεγχοι της Εταιρείας, εκτελούνται µε τρό ο α οτελεσµατικό, ανεξάρτητο και α ολύτως σύµφωνο µε τις α αιτήσεις του θεσµικού λαισίου. Ε ίσης, η Ε ιτρο ή Ελέγχου µεριµνά για τη διασφάλιση της καλής ε ικοινωνίας των εκάστοτε ελεγκτών µε το ιοικητικό Συµβούλιο. Ακόµη, η Ε ιτρο ή Ελέγχου ε ιβλέ ει τον ετήσιο τακτικό έλεγχο, την εξαµηνιαία ε ισκό ηση καθώς ε ίσης και την ελεγκτική εργασία ου διεξάγεται α ό τον Εσωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας, ενώ συγχρόνως διασφαλίζει τη συµµόρφωση της ιοίκησης µε τις αρατηρήσεις τόσο των εξωτερικών όσο και των εσωτερικών ελεγκτών. Η Ε ιτρο ή Ελέγχου αξιολογεί τις εκθέσεις του εσωτερικού ελέγχου καθώς και την ε άρκειά του ως ρος το ανθρώ ινο δυναµικό και τον εξο λισµό ου αρέχεται. Ε ι λέον, η Ε ιτρο ή Ελέγχου αξιολογεί την καταλληλότητα του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου, των ληροφοριακών συστηµάτων και των συστηµάτων ασφαλείας ου διαθέτει η Εταιρεία, καθώς ε ίσης και τις εκθέσεις των εξωτερικών ελεγκτών αναφορικά µε τη σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων. Ε ίσης, αρακολουθεί τη διαδικασία της χρηµατοοικονοµικής ληροφόρησης και την α οτελεσµατική λειτουργία του συστήµατος διαχείρισης κινδύνων. Τέλος, είναι αρµόδια για τη διαµόρφωση σύστασης ρος το Σ ροκειµένου αυτό να διαµορφώσει ρόταση ρος τη Γενική Συνέλευση για τον ορισµό του νόµιµου ελεγκτή. ραστηριότητες Ε ιτρο ής Ελέγχου i) Ε ισκό ηση Οικονοµικών Α οτελεσµάτων Η Ε ιτρο ή Ελέγχου εξετάζει µια σειρά θεµάτων σχετικών µε τη χρηµατοοικονοµική ληροφόρηση. Ε ίσης, τις κυριότερες εκτιµήσεις και κρίσεις ου ε ηρεάζουν σηµαντικά τα οικονοµικά α οτελέσµατα, τα κυριότερα θέµατα γνωστο οίησης και αρουσίασης ώστε να διασφαλίσει την ληρότητα, σαφήνεια και ε αρκή ληροφόρηση των οικονοµικών καταστάσεων, ρο της υ οβολής τους στο ιοικητικό Συµβούλιο. Ε ι λέον, εξετάζει τα α οτελέσµατα των Εκθέσεων των Εξωτερικών Ελεγκτών. ii) Εξωτερικός έλεγχος Ανεξαρτησία Η Ε ιτρο ή Ελέγχου είναι αρµόδια για την ανά τυξη, την εφαρµογή και τον έλεγχο των διαδικασιών της Εταιρείας αναφορικά µε τον εξωτερικό έλεγχο. Οι διαδικασίες αυτές έχουν σχεδιαστεί µε γνώµονα την εξασφάλιση της ανεξαρτησίας και αντικειµενικότητας των εξωτερικών ελεγκτών και τη ρύθµιση του κατάλληλου λαισίου για τη µετάβαση ροσω ικού α ό την εκάστοτε ελεγκτική εταιρεία του εξωτερικού ελέγχου σε διαχειριστικές θέσεις στην Εταιρεία. Ε ίσης, καθορίζουν τις α αιτούµενες ενέργειες όταν γίνεται χρήση µη ελεγκτικών υ ηρεσιών α ό τους εξωτερικούς ελεγκτές. Ε ί της αρχής οι εξωτερικοί ελεγκτές α οκλείονται α ό τη αροχή συµβουλευτικών υ ηρεσιών και δεν µ ορούν να α ασχοληθούν στην Κ.Α.Ε.Σ ΑΕ σε αντικείµενο µη ελεγκτικό εκτός αν συντρέχουν ε ιτακτικοί λόγοι. Ο οιαδή οτε ρόταση α ασχόλησης εξωτερικών ελεγκτών για µη ελεγκτική εργασία ρέ ει να εγκριθεί α ό την Ε ιτρο ή Ελέγχου ριν α ό την το οθέτησή τους. Η Ε ιτρο ή Ελέγχου λαµβάνει ετησίως ε ιβεβαίωση ως ρος την ανεξαρτησία και την αντικειµενικότητά των εξωτερικών ελεγκτών ό ως α αιτείται βάσει των ε αγγελµατικών ροτύ ων και των κανονιστικών διατάξεων καθώς και ε ιβεβαίωση συµµόρφωσης της ανώτατης ιοίκησης µε τις οδηγίες της Εταιρείας αναφορικά µε την ρόσληψη στην Εταιρεία ρώην εξωτερικών ελεγκτών ή την α ασχόλησή τους σε µη ελεγκτικά έργα. Τέλος, η Ε ιτρο ή Ελέγχου έχει αναλάβει την ετήσια αναθεώρησή της εµ ειρίας, των διαθέσιµων όρων και της ανεξαρτησίας των εξωτερικών ελεγκτών καθώς και την αξιολόγηση της α οτελεσµατικότητας των ελεγκτικών διαδικασιών ου εφαρµόστηκαν µέσω: Της ε ισκό ησης και έγκρισης του ελεγκτικού λάνου. για τις οικονοµικές καταστάσεις της διαχειριστικής χρήσης του 2011, τους όρους ου εριλαµβάνονται στο συµφωνητικό ελέγχου και τις ροτιµώµενες ελεγκτικές αµοιβές. 16

21 Της διενέργειας συνεντεύξεων µε τη ιοίκηση και λοι ά διευθυντικά στελέχη καθώς και µε τον αρµόδιο ορκωτό ελεγκτή. αναφορικά µε τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας, αντικειµενικότητας και ακεραιότητας των εξωτερικών ελεγκτών και τον καθορισµό της στρατηγικής ελέγχου και συνεργασίας µε την Εταιρεία. Της λήψης ληροφοριών ου αρέχονται., αναφορικά µε τις διαδικασίες τους ου διασφαλίζουν την ανεξαρτησία τους και την οιότητα ελέγχου. iii) Εσωτερικός έλεγχος Ο εσωτερικός ελεγκτής ενεργεί ανεξάρτητα µε τρό ο ου εξασφαλίζει ότι όλες οι εργασίες στην Εταιρεία εκτελούνται σύµφωνα µε τους εταιρικούς στόχους, τις ολιτικές και τις διαδικασίες. Πιο συγκεκριµένα, ο Εσωτερικός Ελεγκτής α οβλέ ει στη διασφάλιση της αξιο ιστίας και της σταθερότητας των εσωτερικών συστηµάτων χρηµατοοικονοµικού ελέγχου σε όλο το φάσµα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας. Ο εσωτερικός ελεγκτής δρα σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυ α για την Ε αγγελµατική Άσκηση του Εσωτερικού Ελέγχου και τις ολιτικές και διαδικασίες της Εταιρείας και αναφέρεται α ευθείας στην Ε ιτρο ή Ελέγχου του ιοικητικού Συµβουλίου. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής της Εταιρείας έχει διορισθεί µετά α ό σχετική α όφαση του Σ σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία, και αναφέρεται σε αυτό µέσω της Ε ιτρο ής Ελέγχου, η ο οία είναι αρµόδια για την ε ο τεία της λειτουργίας του και την αξιολόγησή του. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής ενηµερώνει την Ε ιτρο ή Ελέγχου για το έργο του µέσω αντίστοιχων τακτικών αναφορών ου καταρτίζει και υ οβάλλει στο Σ σε τριµηνιαία βάση, σε κάθε διαχειριστική χρήση. Μέλη της Ε ιτρο ής Ελέγχου Τα Μέλη της Ε ιτρο ής Ελέγχου έχουν οριστεί α ό τη Γενική Συνέλευση σύµφωνα µε το ν. 3693/2008 και είναι τα εξής: 1) Γεώργιος Κανδαλέ ας του Μοδέστου Μη Εκτελεστικό Μέλος 2) Θεόδωρος Κυρλής του Κων/νου Ανεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος 3) Αναστάσιος Τσιρώνης του Χρήστου - Ανεξάρτητο µη Εκτελεστικό Μέλος Τα αρα άνω µέλη διαθέτουν σηµαντική εργασιακή εµ ειρία α ό την α ασχόληση τους, στο αρελθόν, ως στελέχη οικονοµικών διευθύνσεων αλλά και α ό άλλες σχετικές ε ιχειρηµατικές δραστηριότητες. Ειδικά ο κ. Κυρλής, ως ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος της Ε ιτρο ής Ελέγχου ληροί τις ροϋ οθέσεις του άρθρου 37 του ν.3693/2008 διαθέτοντας α οδεδειγµένη ε αρκή γνώση σε θέµατα λογιστικής και ελεγκτικής. Τα υ όλοι α δύο µέλη ε ίσης ροσφέρουν στην Ε ιτρο ή Ελέγχου µακροχρόνια ε ιχειρηµατική εµ ειρία και ε αρκή γνώση ε ί οικονοµικών θεµάτων. β) Ε ιτρο ή Ε ενδύσεων Τα καθήκοντα της Ε ιτρο ής Ε ενδύσεων είναι να ροτείνει στο ιοικητικό Συµβούλιο τη στρατηγική και τις ρωτοβουλίες ε ιχειρηµατικής ανά τυξης, καθώς ε ίσης να αξιολογεί και να συστήνει στο ιοικητικό Συµβούλιο νέες ε ενδυτικές ροτάσεις ή/και ροτάσεις ε έκτασης, σύµφωνα µε την καθορισµένη στρατηγική της ε ιχείρησης. Ε ι λέον, η Ε ιτρο ή Ε ενδύσεων έχει την ευθύνη για την αξιολόγηση σηµαντικών ευκαιριών ε ιχειρησιακής ανά τυξης και ε έκτασης µέσω εξαγορών και/ή στρατηγικών συνεργασιών, καθώς και για την υ οβολή των σχετικών ροτάσεων στο Σ. Η Ε ιτρο ή Ε ενδύσεων, η ο οία διορίζεται α ό τον ιευθύνοντα Σύµβουλο, α οτελείται α ό (3) µέλη: Πρόεδρος: Γεώργιος Κούµ ας (Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος) Μέλος: Να ολέων Αντώνιος Τσότσος (Οικονοµικός ιευθυντής) Μέλος: Σ υρίδων Μακριδάκης (Καθηγητής Οικονοµικών & Στατιστικής) Η ε ιτρο ή ε ενδύσεων ραγµατο οίησε ε τά (7) συνεδριάσεις εντός του έτους

22 5) Γενική Συνέλευση των Μετόχων H Γενική Συνέλευση των Μετόχων είναι το υψηλότερο όργανο λήψης α οφάσεων της Εταιρείας και µ ορεί να α οφασίζει για όλα τα σηµαντικά θέµατα της Εταιρείας σύµφωνα µε το νόµο (αλλαγές στο Καταστατικό, εκλογή µελών Σ, κλ.) Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση διεξάγεται µία φορά το χρόνο εντός έξι µηνών α ό τη λήξη του ροηγούµενου οικονοµικού έτους ροκειµένου, µεταξύ άλλων, να εγκρίνει της ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, να α οφασίσει ερί της διανοµής των κερδών και α αλλαγής των µελών του Σ και των ελεγκτών της Εταιρείας α ό κάθε ευθύνη. Η λήψη των α οφάσεων γίνεται µε τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, ροκειµένου να διασφαλίζεται η συµµετοχή όλων των µετόχων στα α οτελέσµατα είτε αρευρίσκονται αυτο ροσώ ως στη συνέλευση είτε ψηφίζουν µέσω εξουσιοδοτηµένου αντι ροσώ ου. O Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθύνων Σύµβουλος και οι ρόεδροι των ε ιτρο ών του ιοικητικού Συµβουλίου καθώς και ο εσωτερικός ελεγκτής ήταν διαθέσιµοι για να α αντήσουν στις ερωτήσεις των µετόχων. Τα δικαιώµατα τον µετόχων της Εταιρείας καθορίζονται στο Καταστατικό και τον ΚΝ 2190/1920 ( ερί Ανωνύµων Εταιρειών), ό ως ισχύει σήµερα. 6) Ε ικοινωνία µε τους Μετόχους Η ΚΑΕΣ αναγνωρίζει τη σηµασία της α οτελεσµατικής και έγκαιρης ε ικοινωνίας µε τους µετόχους και το ευρύτερο ε ενδυτικό κοινό. Μετά την ανακοίνωση τον ενδιάµεσων και ετήσιων οικονοµικών α οτελεσµάτων, οι ενο οιηµένες οικονοµικές εκθέσεις, ερισσότερες ληροφορίες, και άλλες ανακοινώσεις είναι διαθέσιµες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Η Εταιρεία διατηρεί τµήµα ε ενδυτικών σχέσεων, το ο οίο αναρτά σχετικές ληροφορίες στον δικτυακό τό ο της Εταιρίας, ό ου οι µέτοχοι και οι ιθανοί ε ενδυτές µ ορούν να βρουν τη διάρθρωση της ιοίκησης, στοιχεία για τους µετόχους, τα οικονοµικά α οτελέσµατα και τα δελτία τύ ου - ανακοινώσεις. 7) Εσωτερική Οργάνωση και Σύστηµα ιαχείρισης Κινδύνων Οργανόγραµµα Η Εταιρεία έχει διαρθρώσει τις υ ηρεσιακές της µονάδες βάσει ενός συγκεκριµένου Οργανογράµµατος, το ο οίο βρίσκεται αναρτηµένο στην ιστοσελίδα της ρος ενηµέρωση των µετόχων της και του ευρύτερου ε ενδυτικού κοινού, µε το ο οίο καθίσταται σαφής η δοµή της λειτουργίας της. Η Εταιρεία ε ίσης έχει συντάξει και ακολουθεί, σύµφωνα µε την κείµενη νοµοθεσία για τις εισηγµένες εταιρείες, έναν Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας, στον ο οίο αναφέρονται οι ρόλοι των οργάνων διοίκησης και τα αντικείµενα δραστηριότητάς τους. Το Σ έχει εκχωρήσει συγκεκριµένες αρµοδιότητες και εξουσιοδοτήσεις ρος τα όργανα διοίκησης ανάλογα µε το ε ί εδο διοικητικής ιεραρχίας ου κατέχουν, µε καταµερισµό ευθυνών και ε αρκή έλεγχο των δραστηριοτήτων τους ώστε να καθίσταται δυνατή η α οτελεσµατική λειτουργία της υ οστηρίζοντας γενικότερα το σύστηµα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων ου ά τονται της χρηµατοοικονοµικής διαχείρισης. Πληροφοριακό Σύστηµα και Ε ικοινωνία Η Εταιρεία έχει ανα τύξει Πληροφοριακό Σύστηµα το ο οίο υ οστηρίζει την χρηµατοοικονοµική ληροφόρηση µε α οτελεσµατικό τρό ο. Η ληροφόρηση ου αρέχεται ροστατεύεται µε την εφαρµογή κατάλληλων διαδικασιών σε θέµατα εχεµύθειας και αράτυ ου χειρισµού, ροστασίας δεδοµένων, ε αναφοράς και φύλαξης αντιγράφων ασφαλείας, ροστασίας ηλεκτρονικού ταχυδροµείου και ρόληψης κακόβουλων ενεργειών, καταγραφής εριστατικών, διασφαλίζοντας την ακεραιότητα και την οµαλή διαχείρισή της. Το Πληροφοριακό Σύστηµα αρέχει σε ηµερήσια, µηνιαία και ανά εριόδους βάση τα στοιχεία για την αρακολούθηση της εξέλιξης της ορείας των οικονοµικών µεγεθών σε σχέση µε τα αντίστοιχα ροϋ ολογισµένα, αρέχοντας τη δυνατότητα αξιολόγησης των ε ιδόσεων και των α οκλίσεων ου δια ιστώνονται α ό τη ιοίκηση της Εταιρείας. 18

23 ιαχείριση κινδύνων Η Εταιρεία έχει δηµιουργήσει τις κατάλληλες διαδικασίες και ρακτικές για τον ορθό έλεγχο και την καταγραφή των εσόδων και δα ανών καθώς και την αρακολούθηση της κατάστασης και της αξίας των εριουσιακών της στοιχείων, ροκειµένου να αξιολογήσει και να διαχειριστεί τους κινδύνους σχετικά µε τη σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων. Οι θεσ ισµένες ρακτικές αφορούν µεταξύ άλλων: ιαδικασίες κλεισίµατος, οι ο οίες εριλαµβάνουν ροθεσµίες υ οβολής, αρµοδιότητες και ταξινόµηση λογαριασµών. Την εφαρµογή ενός ενιαίου λαισίου εταιρικής αναφοράς τόσο για σκο ούς χρηµατοοικονοµικής όσο και διοικητικής ληροφόρησης. ιαδικασίες ου διασφαλίζουν ότι η ρόσβαση και µεταβολή του µηχανογραφηµένου λογιστικού σχεδίου ου εφαρµόζει η Εταιρεία γίνεται µόνο α ό εξουσιοδοτηµένους χρήστες ανά συγκεκριµένη εριοχή ευθύνης. Την ύ αρξη διαδικασιών σε µία σειρά χρηµατοοικονοµικών λογιστικών εργασιών ό ως είναι οι συµφωνίες ταµειακών και τρα εζικών λογαριασµών, οι συµφωνίες α αιτήσεων υ οχρεώσεων, συµφωνία αγίων κ.α. 6. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ Στην αρούσα ενότητα εριλαµβάνονται οι σηµαντικότερες συναλλαγές µεταξύ της εταιρείας- Οµίλου και συνδεδεµένων µε αυτή ροσώ ων (συνδεόµενα µέρη) ό ως αυτά ορίζονται στο ιεθνές Λογιστικό Πρότυ ο 24. ( οσά σε χιλιάδες ευρώ) ΕΣΟΔΑ σε Μητρική σε Θυγατρικές σε λοιπες εταιρείες του Ομίλου ΕΞΟΔΑ από Μητρική από Θυγατρικές από εταιρείες του Ομίλου Συναλλαγές και αμοιβές διευθυντικών στελεχών και μελών της διοίκησης

24 ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ από Μητρική από Θυγατρικές από εταιρείες του Ομίλου ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ σε Μητρική σε Θυγατρικές σε εταιρείες του Ομίλου ΠΑΡΟΧΕΣ ΠΡΟΣ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ Απαιτήσεις από διευθυντικά στελέχη και μέλη της διοίκησης Υποχρεώσεις προς διευθυντικά στελέχη και μέλη διοίκησης Κατά την διάρκεια της χρήσης στη θυγατρική εταιρεία ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε κατεβλήθησαν για αµοιβές στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου συνολικά το οσό των 28 χιλ και για ροµήθειες αραγωγής ασφαλιστηρίων συµβολαίων συνολικά το οσό των 634 χιλ, 7. Ι ΙΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Η θυγατρική εταιρεία ΓΙΟΥΡΟΜΠΡΟΚΕΡΣ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε. κατέχει µετοχές της µητρικής εταιρείας ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ οι ο οίες αντι ροσω εύουν οσοστό 2,72% του µετοχικού κεφαλαίου. Η ονοµαστική αξία των µετοχών ανέρχεται σε 0,60. Κατά τη διάρκεια της χρήσης δε σηµειώθηκαν αγορές ή ωλήσεις ε ί ιδίων µετοχών. Η εύλογη αξία των µετοχών αυτών κατά τη λήξη της χρήσης ήταν 17 χιλ.. 8. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Η αρούσα ε εξηγηµατική έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου ρος την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της, εριέχει και αναλυτικές ληροφορίες σύµφωνα µε τις διατάξεις των αραγράφων 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν.3556/2007. Α. ιάρθρωση µετοχικού κεφαλαίου Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε , διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,6 η κάθε µία. εν υ ήρξε µεταβολή στον αριθµό των µετοχών σε σχέση µε την 31 εκεµβρίου Οι µετοχές είναι εισηγµένες ρος δια ραγµάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Τα δικαιώµατα των µετόχων της Εταιρείας ου ηγάζουν α ό τη µετοχή της είναι ανάλογα µε το οσοστό του κεφαλαίου, στο ο οίο αντιστοιχεί η καταβεβληµένη αξία της µετοχής. Κάθε µετοχή ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υ οχρεώσεις ου ροβλέ ει ο Νόµος και το Καταστατικό της Εταιρείας, και ειδικότερα: Το δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. 20