) ΕΝΗΜΕΡΩΝΟΝΤΑΣ ΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ

Transcript

1 Tελικοί όροι Citigroup Funding Inc. Έκδοση Τίτλων ποσού USD µε Σταθερή Προσαύξηση Εύρους µε λήξη το Νοέµβριο του 2017 Με την εγγύηση της Citigroup Inc. στα πλαίσια του Eνιαίου Μεσοπρόθεσµου Προγράµµατος Τίτλων και Πιστοποιητικών ύψους ολαρίων Η.Π.Α. ΕΠΙΣΗΜΑΙΝΕΤΑΙ ΣΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΟΤΙ Ο ΕΚ ΟΤΗΣ ΜΠΟΡΕΙ ΝΑ ΗΜΟΣΙΕΥΕΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟ(-Α) ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ(-Α) ΕΛΤΙΟ(-Α) ΕΠΙΠΛΕΟΝ ΤΟΥ ΒΑΣΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ (ΟΠΩΣ ΟΡΙΖΕΤΑΙ ΚΑΤΩΤΕΡΩ). ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΟΥ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΗΜΟΣΙΕΥΤΕΙ, ΟΙ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΗΣΕΙ ΝΑ ΠΡΟΒΟΥΝ ΣΕ ΑΓΟΡΑ Ή ΚΑΛΥΨΗ ΤΙΤΛΩΝ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΗΜΕΡΑ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ ΟΠΟΙΟΥ ΗΠΟΤΕ ΤΕΤΟΙΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΘΑ ΕΧΟΥΝ ΙΚΑΙΩΜΑ ΝΑ ΥΠΑΝΑΧΩΡΗΣΟΥΝ, ΙΚΑΙΩΜΑ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΜΠΟΡΟΥΝ ΝΑ ΑΣΚΗΣΟΥΝ ΠΡΙΝ ΤΗ ΛΗΞΗ ΠΕΡΙΟ ΟΥ ΤΟΥΛΑΧΙΣΤΩΝ ΤΡΙΩΝ ΕΡΓΑΣΙΜΩΝ ΗΜΕΡΩΝ, ΠΟΥ ΞΕΚΙΝΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΠΟΜΕΝΗ ΕΡΓΑΣΙΜΗ ΗΜΕΡΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ, ΓΕΓΟΝΟΣ ΠΟΥ ΕΝ ΕΧΕΤΑΙ ΝΑ Ο ΗΓΗΣΕΙ ΣΕ ΚΑΘΥΣΤΕΡΗΣΗ ΤΗΣ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ΚΑΙ/Η ΣΕ ΚΑΘΥΣΤΕΡΗΣΗ ΤΗΣ ΙΑΝΟΜΗΣ ΤΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΣΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ. Ο ΕΚ ΟΤΗΣ ΘΑ ΗΜΟΣΙΕΥΕΙ ΕΙ ΟΠΟΙΗΣΗ ΣΤΟΝ ΙΚΤΥΑΚΟ ΤΟΠΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΤΟΥ ΛΟΥΞΕΜΒΟΥΡΓΟΥ ( ΕΝΗΜΕΡΩΝΟΝΤΑΣ ΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΟΠΟΙΟΥ ΗΠΟΤΕ ΤΕΤΟΙΟΥ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΓΙΑ ΤΑ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΟΥΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΑΥΤΟ. Το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο που αναφέρεται κατωτέρω (όπως συµπληρώθηκε µε τους παρόντες Τελικούς Όρους) έχει συνταχθεί βάσει της υπόθεσης ότι, µε εξαίρεση της υποπαραγράφου (β) παρακάτω, κάθε προσφορά Τίτλων σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου που εφαρµόζει την Οδηγία περί Ενηµερωτικού ελτίου (καθένα το Σχετικό Κράτος Μέλος), θα γίνεται σύµφωνα µε µια εξαίρεση βάσει της Οδηγίας περί Ενηµερωτικού ελτίου, όπως εφαρµόζεται σε εκείνο το Σχετικό Κράτος Μέλος, από την απαίτηση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου για τις προσφορές των Τίτλων. Αντίστοιχα, κάθε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους στο Σχετικό Κράτος Μέλος, µπορεί να το κάνει µόνον: (α) (β) σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καµία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε ιαπραγµατευτή να εκδώσει ενηµερωτικό δελτίο σύµφωνα µε το Άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικού ελτίου ή να συµπληρώσει ένα ενηµερωτικό δελτίο σύµφωνα µε το Άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικού ελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά µε µία τέτοια Προσφορά, ή στη/στις Επικράτεια/Επικράτειες όπου γίνεται ηµόσια Προσφορά που αναφέρονται στην παράγραφο 7 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 7 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς/ Προσφορών που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην εν λόγω παράγραφο. Ούτε ο Εκδότης, ούτε ο Εγγυητής ή κάποιος ιαπραγµατευτής έχει εξουσιοδοτήσει ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Ο όρος Οδηγία περί ενηµερωτικού ελτίου σηµαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΕ (όπως έχει τροποποιηθεί, συµπεριλαµβανοµένου της Τροποποιητικής Οδηγίας 2010 Ε, στο βαθµό που αυτή έχει ενσωµατωθεί στα Σχετικά Κράτη Μέλη) και περιλαµβάνει κάθε σχετικό µέτρο ενσωµάτωσης στο Σχετικό Κράτος Μέλος και ο όρος 2010 Τροποποιητική Οδηγία Ε θα σηµαίνει την Οδηγία 2010/73/ΕΕ. Οι Τίτλοι και η Εγγυητική Πράξη δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάµει του Νόµου περί κινητών αξιών του 1933 των ΗΠΑ, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόµος περί κινητών αξιών) ή 1

2 άλλου οµοσπονδιακού νόµου και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασµό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισµό S του Νόµου περί κινητών αξιών), πλην δυνάµει της εξαίρεσης από ή σε ορισµένες συναλλαγές που δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις καταχώρησης του Νόµου περί κινητών αξιών και των ισχυόντων οµοσπονδιακών νόµων περί κινητών αξιών. Για µια περιγραφή ορισµένων περιορισµών που ισχύουν αναφορικά µε τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. το ««Κάλυψη και περιορισµοί αγοράς και µεταβίβασης και πωλήσεων των Τίτλων»» του Βασικού Ενηµερωτικού ελτίου. ΜΕΡΟΣ A ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιµοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στο κεφάλαιο µε τίτλο «Όροι και προϋποθέσεις των Τίτλων» του Βασικού Ενηµερωτικού ελτίου και των Συµπληρωµατικών Ενηµερωτικών ελτίων, που µαζί αποτελούν βασικό ενηµερωτικό δελτίο για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενηµερωτικού ελτίου. Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του άρθρου 5.4 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικού ελτίου και το οποίο πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασµό µε το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο, όπως συµπληρώθηκε. Η ολοκληρωµένη πληροφόρηση για τον Εκδότη, τον Εγγυητή και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιµη µόνο βάσει του συνδυασµού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενηµερωτικού ελτίου, όπως συµπληρώθηκε. Το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο και τα Συµπληρωµατικά Ενηµερωτικά ελτία είναι διαθέσιµα προς ανάγνωση στο γραφείο των εντεταλµένων οργανισµών πληρωµών και στον δικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( Επιπλέον, οι Τελικοί Όροι ηµεροµηνίας 29 Σεπτεµβρίου 2011 (οι Αρχικοί Τελικοί Όροι) και το Σηµείωµα ηµεροµηνίας 2 Νοεµβρίου 2011 (το Σηµείωµα) επί των Αρχικών Τελικών Όρων είναι διαθέσιµοι στον δικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( Το παρόν έγγραφο ενοποιεί τις διατάξεις των Αρχικών Τελικών Όρων και του Σηµειώµατος. Για τους σκοπούς του παρόντος εγγράφου, το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο σηµαίνει το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο ηµεροµηνίας 12 Μαΐου 2011, όπως συµπληρώθηκε από Συµπληρωµατικό Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο (Υπ αρ. 1) ηµεροµηνίας 9 Αυγούστου 2011 και το Συµπληρωµατικό Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο (Υπ αρ. 2) ηµεροµηνίας 27 Σεπτεµβρίου 2011 (µαζί τα Συµπληρωµατικά Βασικά Ενηµερωτικά ελτία). 1. (i) Εκδότης: Citigroup Funding Inc. (ii) Εγγυητής: Citigroup Inc. 2. (i) Αριθµός Σειράς: EMTN3024 (ii) Αριθµός Τµήµατος Τιτλοποίησης: 1 3. (i) Καθορισµένο Νόµισµα ή Νοµίσµατα: ολάριο Ηνωµένων Πολιτειών (USD ή U.S.$) 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: USD (ii) Τµήµα Τιτλοποίησης: USD Το συνολικό αρχικό κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν θα καθορίζεται από τον Εκδότη επί τη βάσει των όρων της Αγοράς που θα επικρατούν τότε, 2

3 συµπεριλαµβανοµένης της προσφοράς και της ζήτησης των Τίτλων και άλλων παρόµοιων αξιών. 5. Τιµή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. 6. (i) Καθορισµένες Ονοµαστικές Αξίες: USD1.000 (ii) Ποσό Υπολογισµού: USD (i) Ηµεροµηνία Έκδοσης: 7 Νοεµβρίου 2011 (ii) Ηµεροµηνία Έναρξης Τοκισµού: Ηµεροµηνία Έκδοσης 8. Ηµεροµηνία Λήξης: 7 Νοεµβρίου 2017, Τροποποιηµένη Κατόπιν Συµφωνηµένης Εργάσιµης Ηµέρας 9. Είδη Τίτλων: (i) Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου (ii) Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι ιακανονιζόµενοι τοις Μετρητοίς. 10. Βάση Επιτοκίου: 3,75% ανά έτος Σταθερό Επιτόκιο, το οποίο θα προσαυξάνεται επί της βάσης «προσαυξηµένου εύρους» για κάθε περίοδο Εκτοκισµού η οποία θα λαµβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της Περιόδου Προσαυξηµένου Εύρους (όπως προσδιορίστηκε ως άνω)-βλέπε αριθµό 17 κατωτέρω 11. Βάση Πληρωµής / Εξόφλησης Εξόφληση στην ονοµαστική αξία 12. Μεταβολή Επιτοκίου ή της Βάσης Πληρωµής / Εξόφλησης: ες κατωτέρω στοιχείο ικαιώµατα Εξαγοράς/ Πώλησης : 14. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνοµιούχος (ii) Καθεστώς Εγγυητικής Πράξης: Προνοµιούχος 15. Μέθοδος διάθεσης: Μη κοινοπρακτική ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ TOΥΣ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΟΥΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 16. Όροι των Υποκείµενων Συνδεδεµένων Τίτλων εν εφαρµόζεται 3

4 ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΟΥΣ ΚΑΤΑΒΛΗΤΕΟΥΣ ΤΟΚΟΥΣ (ΕΑΝ ΥΦΙΣΤΑΝΤΑΙ) 17. Όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου Ισχύει ο Εκδότης θα καταβάλλει το σχετικό Ποσό Τόκου σε σχέση µε κάθε Ποσό Υπολογισµού την Ηµεροµηνία Καταβολής Τόκου. (i) Επιτόκιο(-α): 3,75% ανά έτος, πληρωτέο ανά τρίµηνο σε δόσεις (ii) Ηµεροµηνία(-ες) καταβολής τόκων: (iii) Ηµεροµηνία(-ες) της τελικής περιόδου: 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαΐου, 7 Αυγούστου και 7 Νοεµβρίου κάθε έτους από (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 Φεβρουαρίου 2012 έως (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 ης Νοεµβρίου 2017, κατόπιν της Συµφωνηµένης Τροποποιηµένης Εργάσιµης Ηµέρας 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαΐου, 7 Αυγούστου και 7 Νοεµβρίου κάθε έτους από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 ης Φεβρουαρίου 2012 έως (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7ης Νοεµβρίου 2017, χωρίς διόρθωση. (iv) Ποσό Τόκου: Το Ποσό Τόκου ανά Ποσό Υπολογισµού αναφορικά µε την Περίοδο Εκτοκισµού θα καθορίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισµού µε αναφορά στον ακόλουθο µαθηµατικό τύπο: USD1.000x Επιτόκιο KYTH (v) Προεξοφληµένο(α) Ποσό(ά): (vi) Κλάσµα Υπολογισµού Τοκοφόρων Ηµερών (KYTH): α) Αναφορικά µε την κάθε Περίοδο Εκτοκισµού η οποία συµπίπτει την περίοδο από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) Ηµέρα Ενάρξεως Τόκου έως την (εξαιρουµένης της) 7η Νοεµβρίου 2012, 30/360 και β) Αναφορικά µε την κάθε Περίοδο Εκτοκισµού η οποία λαµβάνει χώρα από (και συµπεριλαµβανοµένης της) την 7η Νοεµβρίου 2012 έως την (αλλά εξαιρουµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2017 (η Περίοδος ιακύµανσης) (vii) Άλλοι όροι αναφορικά µε τη µέθοδο υπολογισµού του τόκου για τους Τίτλους Σταθερού Επιτοκίου: Βλέπε το επισυναπτόµενο στο παρόν Παράρτηµα 18. Όροι Τίτλων Κυµαινόµενου Επιτοκίου 19. Όροι Τίτλων Χωρίς Τοκοµερίδιο 4

5 20. Όροι Τόκου ιπλού Νοµίσµατος 21. Όροι Τόκου Υποκείµενων Συνδεδεµένων Τίτλων ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΞΟΦΛΗΣΗ 22. ικαίωµα εξαγοράς του Εκδότη 23. Πώληση επενδυτή 24. Ποσό Εξόφλησης κάθε ποσού υπολογισµού USD1.000 ανά Ποσό Υπολογισµού 25. Όροι εξαγοράς Υποκείµενων Συνδεδεµένων Τίτλων 26. Υποχρεωτικοί πρόωροι όροι εξαγοράς 27. Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης (i) Ποσό (-ά) Πρόωρης Εξόφλησης καταβλητέο κατά την εξόφληση για φορολογικούς λόγους ή λόγω παρανοµίας (Προϋπόθεση 5(β) των Γενικών Προϋποθέσεων) ή κατά την επέλευση Γεγονότος Υπερηµερίας (Προϋπόθεση 9 των Γενικών Προϋποθέσεων) και/ή η µέθοδος υπολογισµού αυτού: (ii) Το Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης περιλαµβάνει ποσά από δεδουλευµένους τόκους: USD1.000 ανά Ποσό Υπολογισµού Όχι: µαζί µε το ποσό πρόωρης εξόφλησης, ο δεδουλευµένος τόκος µέχρι (εξαιρουµένης) την ηµεροµηνία αυτής της πρόωρης εξόφλησης που καθορίζεται σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρούσας επίσης θα πληρωθεί και για τους σκοπούς οποιασδήποτε τέτοιας εξόφλησης όπου οι Τίτλοι εξοφλούνται κατά την Περίοδο Προσαυξηµένου Εύρους, (i) η σχετική Ηµεροµηνία Αποκοπής θα θεωρείται ότι είναι την τέταρτη Εργάσιµη Ηµέρα αµέσως πριν την ηµεροµηνία αυτής της πρόωρης εξόφλησης και (ii) αυτή η ηµεροµηνία πρόωρης εξόφλησης θα θεωρείται ότι είναι η Ηµεροµηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου για την σχετική Περίοδο Επιτοκίου 28. Όροι που εφαρµόζονται στη Φυσική Παράδοση 29. Μεταβολή Εκκαθάρισης (iii) ικαίωµα του Εκδότη µεταβάλλει 5

6 την εκκαθάριση: (iv) ικαίωµα του Κατόχου µεταβάλλει την εκκαθάριση: ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 30. Μορφή Τίτλων: Τίτλοι εις τον Κοµιστή: Προσωρινός Ενιαίος Τίτλος που µπορεί να αντικατασταθεί µε Μόνιµο Ενιαίο Τίτλο κατά ή µετά την Ηµεροµηνία Ανταλλαγής, ο οποίος µπορεί να αντικατασταθεί µε Οριστικούς Τίτλους κατά ηµεροµηνία που απέχει τουλάχιστον 60 ηµέρες από την ηµέρα παράδοσης της κοινοποίησης του αιτήµατος για ανταλλαγή από τον κάτοχο ή το Φορολογικό Γραφείο και κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για συναλλαγές στο Λονδίνο (πόλη στην οποία βρίσκεται το συγκεκριµένο γραφείο του Φορολογικού Γραφείου), στις Βρυξέλλες και το Λουξεµβούργο. 31. Νέος Ενιαίος Τίτλος: Όχι 32. Εµπορικά Κέντρα: Λονδίνο και Νέα Υόρκη 33. ωσιδικία(-ες) Εργάσιµης Ηµέρας ή άλλες ειδικές διατάξεις σχετικά µε τις ηµεροµηνίες πληρωµών: 34. Αποκόµµατα µελλοντικών Τοκοµεριδίων ή Αποδείξεων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ηµεροµηνίες λήξης αυτών των Αποκοµµάτων): 35. Τοκοµερίδια που καθίστανται άκυρα κατά τη δήλη ηµέρα εξόφλησης των Τίτλων: 36. Λεπτοµέρειες σχετικά µε Μερικώς Αποπληρωµένους Τίτλους: ποσό κάθε καταβολής που περιλαµβάνει την Τιµή Έκδοσης και την ηµεροµηνία κατά την οποία πρόκειται να γίνει κάθε καταβολή και τις συνέπειες (εάν υφίστανται) της µη καταβολής, συµπεριλαµβανοµένου του δικαιώµατος κατάπτωσης υπέρ του Εκδότη των Τίτλων και του τόκου που οφείλεται για την καθυστερηµένη καταβολή: 37. Λεπτοµέρειες σχετικά µε Τίτλους όσεων: ποσό κάθε Ποσού όσης (συµπεριλαµβανοµένου κάθε µέγιστου ή ελάχιστου Ποσού όσης), ηµεροµηνία κατά Λονδίνο και Νέα Υόρκη Όχι Ναι 6

7 την οποία πρόκειται να γίνει κάθε καταβολή: 38. ιατάξεις µεταβολής νοµίσµατος, ονοµαστικής αξίας και συµβατικών όρων: 39. Όροι ενοποίησης: Ισχύουν οι όροι της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 40. Άλλοι τελικοί όροι: Βλ. Το Παράρτηµα που επισυνάπτεται στο παρόν 41. Επωνυµία και διεύθυνση του Φορέα Υπολογισµού: Citibank, N.A. Υποκατάστηµα Λονδίνου στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωµένο Βασίλειο 42. Αποφάσεις: Κάθε ζήτηµα που πρέπει να καθορισθεί, εξετασθεί, διαλεγεί, επιλεγεί ή να αποφασισθεί µε άλλο τρόπο από τον Εκδότη, τον Φορέα Υπολογισµού ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, θα καθορίζεται, εξετάζεται, εκλέγεται, επιλέγεται ή µε άλλο τρόπο θα αποφασίζεται από το εν λόγω πρόσωπο καλεί τη πίστει µε τρόπο που είναι εµπορικά εύλογος. ΙΑΝΟΜΗ 43 (i) Σε περίπτωση κοινοπρακτικού δανείου, τα ονόµατα και οι διευθύνσεις των Μελών του Κοινοπρακτικού ανείου και οι ασφαλιστικές υποχρεώσεις: (ii) Ηµεροµηνία Σύµβασης Προεγγραφής: (iii) Μέλη Σταθεροποίησης (εάν υφίστανται): 44. Σε περίπτωση µη κοινοπρακτικού δανείου, επωνυµία και διεύθυνση του ιαπραγµατευτή: Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωµένο Βασίλειο 45. Συνολική προµήθεια και έκπτωση: Αναφορικά µε τους Τίτλους που προσφέρονται µε δηµόσια προσφορά στην Ελλάδα, 2,99% επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου αυτών των Τίτλων (USD ), το οποίο αποτελείται από την αρχική αµοιβή διανοµής πληρωτέα από τον ιαπραγµατευτή στον Έλληνα ιανοµέα(-εις), όπως ορίζονται στην Παράγραφο 7 του Μέρους Β κατωτέρω. Αναφορικά µε τους Τίτλους ιδιωτικής τοποθέτησης, 1,25% επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου αυτών των Τίτλων (USD55.000), το οποίο αποτελείται από την αρχική αµοιβή διανοµής πληρωτέα στον αρµόδιο καταναλωτή ή στις ιδιωτικές τράπεζες Οι επενδυτές µπορούν να λάβουν περισσότερες 7

8 πληροφορίες για την αµοιβή αυτή επικοινωνώντας µε το σχετικό ιανοµέα/ ιανοµείς στη/στις διεύθυνση/ διευθύνσεις που ορίζεται στην Παράγραφο 7 Μέρος Β κατωτέρω, ή µε το ιαπραγµατευτή στη διεύθυνση που ορίζεται στην Σηµείο 44 ανωτέρω. Επιπροσθέτως την Ελληνικής Τιµής Προσφοράς, ο Έλληνας ιανοµέας(-εις) δύναν(τ)αι να χρεώσει(ουν) τους επενδυτές στην Ελλάδα µε µια προµήθεια αρχικής συµµετοχής µέχρι του 2,00% επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. Οι Επενδυτές µπορούν να αποκτήσουν περισσότερες πληροφορίες επί αυτής της αµοιβής επικοινωνώντας µε τον Έλληνα ιανοµέα(-εις) στη διεύθυνσης(-εις) που καθορίζεται στην Παράγραφο 7.1 του Μέρους Β κατωτέρω. 46. Περιορισµοί Πώλησης στις ΗΠΑ: Κανονισµός. S Κατηγορία Συµµόρφωσης: TEFRA D 47. Μη Απαλλασσόµενη Προσφορά: Λεπτοµέρειες της/των µη απαλλασσόµενης/ απαλλασσοµένων Προσφοράς/ Προσφορών περιλαµβάνονται στην Παράγραφο 7 του Μέρους B κατωτέρω. Προσφορές (σε περίπτωση που υπάρχουν) σε οποιαδήποτε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου διάφορη της/των Επικράτειας/ Επικρατειών όπου γίνεται δηµόσια προσφορά θα γίνεται µόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση που προκύπτει από την Οδηγία περί Ενηµερωτικού ελτίου, όπως αυτή εφαρµόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενηµερωτικού δελτίου. 48. Πρόσθετοι περιορισµοί πώλησης: εν Εφαρµόζεται ΣΚΟΠΟΣ ΤΩΝ ΤΕΛΙΚΩΝ ΟΡΩΝ 8

9 Οι παρόντες Τελικοί Όροι περιλαµβάνουν τους τελικούς όρους που απαιτούνται για την έκδοση και δηµόσια προσφορά στην/στις Επικράτεια/Επικράτειες της ηµόσιας Προσφοράς και την έγκριση εισόδου προς την επίσηµη λίστα και προς διαπραγµάτευση στην επίσηµη αγορά του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου των Τίτλων που περιγράφονται σε αυτούς σύµφωνα µε το Ενιαίο Μεσοπρόθεσµο Πρόγραµµα Τίτλων και Πιστοποιητικών ύψους δολαρίων ΗΠΑ της Citigroup Funding Inc. ΕΥΘΥΝΗ Ο Εκδότης και ο Εγγυητής αναλαµβάνουν την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στους παρόντες Τελικούς Όρους. Οι πληροφορίες που περιέχονται στο Μέρος Β του παρόντος σχετικά µε την περιγραφή των αξιολογήσεων έχουν αντληθεί από την ιστοσελίδα του σχετικού οργανισµού διαβάθµισης της πιστοληπτικής ικανότητας. Καθείς εκ των Εκδότη και Εγγυητή επιβεβαιώνει ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν αναπαραχθεί µε ακρίβεια και ότι, καθόσον γνωρίζει και µπορεί να διαπιστώσει από τέτοιες πηγές δεν έχουν παραλειφθεί πραγµατικά δεδοµένα που θα καθιστούσαν τις αναπαραχθείσες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. Ηµεροµηνιας 2 Νοεµβρίου 2011 Για λογαριασµό του Εκδότη: Από:... Νοµίµως εξουσιοδοτηθέντα 9

10 ΜΕΡΟΣ B ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟ ΟΥ ΠΡΟΣ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ (i) Εισαγωγή στο χρηµατιστήριο Επίσηµη Λίστα του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου (ii) Έγκριση εισόδου προς διαπραγµάτευση: Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ µέρους του) για τη χορήγηση άδειας εισόδου προς διαπραγµάτευση στην επίσηµη αγορά του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου µε έναρξη από την Ηµεροµηνία Έκδοσης 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση: Το µακροπρόθεσµο/βραχυπρόθεσµο κύριο χρέος του Εκδότη αξιολογείται ως εξής: (i) S & P: A/A-1 (Αρνητική Πρόβλεψη) (ii) Moody's: A3/P-2 (Αρνητική Πρόβλεψη) (iii) Fitch: A+/F1+ (Αρνητική παρακολούθηση αξιολόγησης) βάσει της εγγύησης από τη Citigroup Inc. H Fitch, Inc δεν έχει συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση και δεν έχει υποβάλλει αίτηση για εγγραφή σύµφωνα µε τον Κανονισµό (ΕΕ) υπ αρ. 1060/2009, (όπως τροποποιήθηκε) (Κανονισµός CRA). Εντούτοις, στην αίτηση για εγγραφή, υπό τον Κανονισµό CRA, του οµίλου εταιρειών Fitch Ratings εντός της ΕΕ, η Fitch Ratings Limited, η οποία έχει συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση, αποκάλυψε την πρόθεση να αποδεχθεί τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας της Fitch, Inc. Η Moody s Investors Service δεν έχει συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση και δεν έχει υποβάλλει αίτηση για εγγραφή σύµφωνα µε τον Κανονισµό CRA. Εντούτοις, στην αίτηση της Moody s Investors Service για εγγραφή των ευρωπαϊκών εταιρειών της υπό τον Κανονισµό CRA ζήτησε άδεια να αποδεχθεί τις αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας των µη ευρωπαϊκών εταιρειών της µέσω της Moody s Investors Service Ltd. ή της Moody's Deutschland GmbH, οι οποίες έχουν συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η Standard & Poor s Οικονοµικές Υπηρεσίες (Financial 10

11 Services) LLC δεν έχει συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ένωση και δεν έχει εγγραφεί σύµφωνα µε τον Κανονισµό CRA, εντούτοις έχει επιβεβαιώσει ότι οι αξιολογήσεις που εκδίδονται από αυτήν και έχουν εγκριθεί στην ΕΕ θα προσδιορίζονται µε σαφήνεια ως τέτοιες. Οι αξιολογήσεις και οι προβλέψεις υπόκεινται σε αλλαγή κατά την περίοδο ισχύος των Τίτλων. Standard & Poor's Οικονοµικές Υπηρεσίες (Financial Services) LLC (S&P) Μια υποχρέωση που αξιολογείται µε βαθµό «Α» από την S&P είναι κατά κάποιο τρόπο περισσότερο εκτεθειµένη στις αρνητικές επιπτώσεις των µεταβολών στις περιστάσεις και τις οικονοµικές συνθήκες, περισσότερο από ότι άλλες υποχρεώσεις που ανήκουν σε κατηγορίες ανώτερης βαθµολογίας. Εντούτοις, η ικανότητα του οφειλέτη να ανταποκριθεί στην οικονοµική του δέσµευση από την υποχρέωση παραµένει µεγάλη. Οι αξιολογήσεις µπορεί να τροποποιηθούν µε την προσθήκη ενός σηµείου συν (+) ή πλην ( ) για να δείξουν τη σχετική θέση εντός της κατηγορίας αξιολόγησης Μια βραχυπρόθεσµη υποχρέωση που αξιολογήθηκε ως «A-1» από την S&P αξιολογήθηκε στην ανώτατη κατηγορία από την S&P. Η ικανότητα του οφειλέτη να ανταποκριθεί στην οικονοµική του δέσµευση από την υποχρέωση είναι µεγάλη. Η πρόβλεψη αξιολόγησης (rating outlook) της S&P αξιολογεί την πιθανή κατεύθυνση µιας µακροπρόθεσµης αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας σε µέσο χρονικό ορίζοντα (συνήθως έξι µηνών έως δύο ετών). Κατά τον προσδιορισµό της πρόβλεψης αξιολόγησης, λαµβάνονται υπόψη τυχόν αλλαγές στις οικονοµικές και/ή βασικές επιχειρηµατικές συνθήκες. Μια πρόβλεψη δεν αποτελεί απαραιτήτως προαναγγελία µεταβολής της αξιολόγησης ή µελλοντικής δράσης του CreditWatch. Ως «Αρνητική» νοείται µια αξιολόγηση που αναµένεται να υποβαθµιστεί. Moody's Εξυπηρέτηση Επενδυτών, Inc (Moody's) Υποχρεώσεις που έχουν αξιολογηθεί ως «A» από τη Moody's θεωρείται πως είναι µέσης υψηλής ποιότητας και εκτίθενται σε χαµηλό πιστωτικό κίνδυνο. Η Moody's προσαρτά τους αριθµητικούς τροποποιητές 1, 2 και 3 σε κάθε γενική κατηγορία αξιολόγησης από Aa έως Caa. Ο τροποποιητής 1 υποδηλώνει ότι οι υποχρεώσεις κατατάσσονται στο άνω άκρο της ευρύτερης βαθµίδας αξιολόγησης. Ο τροποποιητής 2 υποδηλώνει ότι 11

12 κατατάσσονται στο µέσο ενώ ο τροποποιητής 3 υποδηλώνει ότι κατατάσσονται στο κατώτερο άκρο της ευρύτερης βαθµίδας αξιολόγησης. Οι εκδότες (ή υποστηρικτικοί φορείς) που αξιολογούνται ως Prime-2 (P-2) από τη Moody's χαρακτηρίζονται από ισχυρή ικανότητα αποπληρωµής βραχυπρόθεσµων δανειακών υποχρεώσεων. Πρόβλεψη αξιολόγησης της Moody's συνιστά µια γνώµη που αναφέρεται στην πιθανή κατεύθυνση µιας αξιολόγησης σε µέσο χρονικό ορίζοντα. Η εκχώρηση, ή η αλλαγή, σε µια πρόβλεψη δεν αποτελεί πράξη αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας όταν δεν υπάρχει αλλαγή στην αξιολόγηση πιστοληπτικής ικανότητας. Όταν αποδίδονται, οι προβλέψεις αξιολόγησης εµπίπτουν στις εξής τέσσερις κατηγορίες: Θετική (POS), Αρνητική (NEG), Σταθερή (STA), και Σε Εξέλιξη (DEV εξαρτώµενη από κάποιο γεγονός). Fitch, Inc. (Fitch) Οι υποχρεώσεις που αξιολογήθηκαν ως «A+» από τη Fitch µαρτυρούν προσδοκίες χαµηλού πιστωτικού κινδύνου. Αυτή η αξιολόγηση φανερώνει µεγάλη ικανότητα πληρωµής των οικονοµικών δεσµεύσεων. Ωστόσο, η ικανότητα αυτή ενδέχεται να είναι ευάλωτη σε µεταβολές ως προς τις περιστάσεις ή τις οικονοµικές συνθήκες, σε σχέση µε ό, τι ισχύει για τις υψηλότερες βαθµολογίες. Ο τροποποιητής «+» που προσαρτάται στην αξιολόγηση δείχνει τη σχετική θέση εντός αυτής της κατηγορίας αξιολόγησης. Οι υποχρεώσεις που αξιολογήθηκαν ως «F1+» δηλώνουν τη µέγιστη πιστωτική ποιότητα και τη µέγιστη ικανότητα έγκαιρης πληρωµής των οικονοµικών δεσµεύσεων. Το «+» δηλώνει µία εξαιρετικά ισχυρή πιστοληπτική ικανότητα. Παρακολούθηση Αξιολόγησης (Rating watch): Οι παρακολουθήσεις αξιολόγησης υποδεικνύουν ότι υπάρχει µια αυξηµένη πιθανότητα µεταβολής της αξιολόγησης και δείχνουν την πιθανή κατεύθυνση αυτής της µεταβολής. Αυτές καθορίζονται ως «Θετικές», υποδεικνύοντας µια πιθανή αναβάθµιση, «Αρνητικές» για πιθανή υποβάθµιση ή «Μεταβλητές» εάν οι αξιολογήσεις ενδέχεται να αναβαθµιστούν, να υποβαθµιστούν ή να επιβεβαιωθούν. Παρόλ αυτά οι αξιολογήσεις οι οποίες δεν είναι υπό Παρακολούθηση Αξιολόγησης µπορούν να αναβαθµιστούν ή να υποβαθµιστούν χωρίς πρώτα να έχουν τοποθετηθεί υπό Παρακολούθηση Αξιολόγησης εάν οι περιστάσεις δικαιολογούν µια τέτοια ενέργεια. 12

13 Μια πιστωτική αξιολόγηση δεν αποτελεί σύσταση αγοράς, πώλησης ή διακράτησης κινητών αξιών και µπορεί ανά πάσα στιγµή να αναθεωρηθεί ή να αποσυρθεί από τον οργανισµό διαβάθµισης της πιστοληπτικής ικανότητας. Κάθε αξιολόγηση πρέπει να εκτιµάται ανεξάρτητα από κάθε άλλη αξιολόγηση. Οι πιστωτικές αξιολογήσεις του Εκδότη αποτελούν µια εκτίµηση της ικανότητας του Εκδότη να ανταποκρίνεται στις υποχρεώσεις του βάσει των Τίτλων, συµπεριλαµβανοµένης της διενέργειας πληρωµών βάσει των Τίτλων. Συνεπώς, οι πραγµατικές ή οι αναµενόµενες µεταβολές στις πιστωτικές αξιολογήσεις του Εκδότη µπορούν να επηρεάσουν την αξία διαπραγµάτευσης των Τίτλων. Εντούτοις, επειδή η απόδοση των Τίτλων εξαρτάται από διάφορους παράγοντες πέραν της ικανότητας του Εκδότη να καταβάλλει τις υποχρεώσεις του από τους Τίτλους, µια βελτίωση των πιστωτικών αξιολογήσεων του Εκδότη δεν έχει ως αποτέλεσµα τη µείωση των λοιπών επενδυτικών κινδύνων που σχετίζονται µε τους Τίτλους. 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ/ ΠΡΟΣΦΟΡΑ(-ΕΣ) Εκτός από τα αναφερόµενα στο τµήµα «Κάλυψη και περιορισµοί στην αγορά και µεταβίβαση και πώληση των Τίτλων» στο Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο, εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εµπλεκόµενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει ουσιαστικό συµφέρον επί της/των Προσφοράς/Προσφορών. 4. ΛΟΓΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ(-ΩΝ), ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟ Α ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟ Α (i) Λόγοι για την/τις Προσφορά/Προσφορές: Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στο Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο (ii) Εκτιµώµενα καθαρά έσοδα: USD Προς αποφυγή αµφιβολιών, τα εκτιµώµενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ηµεροµηνία Έκδοσης. εν αντανακλούν τις αµοιβές που είναι καταβλητέες από/προς το ιαπραγµατευτή και τον/τους ιανοµέα/ ιανοµείς. (iii) Εκτιµώµενα συνολικά έξοδα: Περίπου EUR (Τέλη εισαγωγής και νοµικά έξοδα) 13

14 5. ΑΠΟ ΟΣΗ 3 ΜΗΝΩΝ USD-LIBOR, ΕΞΗΓΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙ ΡΑΣΗΣ ΣΤΗΝ ΑΞΙΑ ΤΗΣ ΕΠΕΝ ΥΣΗΣ ΚΑΙ ΣΧΕΤΙΖΟΜΕΝΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΟ 3 ΜΗΝΩΝ USD-LIBOR Εξόφληση Κάθε ποσό υπολογισµού παρέχει στον κάτοχό του το δικαίωµα να λάβειusd1.000 την Ηµεροµηνία Λήξης. Επιτόκιο Κάθε Ποσό Υπολογισµού παρέχει το δικαίωµα στον κάτοχο του να λάβει ένα ποσό τόκου, το οποίο υπολογίζεται επί σταθερής βάσης 3,75 τοις εκατό, κάθε µία από τις ηµεροµηνίες, 7η Φεβρουαρίου 2012, 7 η Μαΐου 2012, 7 η Αυγούστου 2012 και 7 η Νοεµβρίου 2012 (υπό την επιφύλαξη προσαρµογών όπως παρατίθενται στο παρόν). Την 7 η Φεβρουαρίου, 7 η Mαϊου, 7 η Αυγούστου και 7 η Νοεµβρίου κάθε έτους από (συµπεριλαµβανοµένης) της 7 ης Φεβρουαρίου 2013 έως (συµπεριλαµβανοµένης) της 7 ης Νοεµβρίου 2017 (υπό την επιφύλαξη προσαρµογών όπως παρατίθενται στο παρόν), οι επενδυτές θα λάβουν ποσό τόκου σε σχέση µε κάθε Ποσό Υπολογισµού υπολογιζόµενο µε αναφορά του αριθµού των ηµερολογιακών ηµερών στη σχετική περίοδο επιτοκίου για το οποίο το 3 ων Μηνών USD-LIBOR είναι µεταξύ (συµπεριλαµβανοµένου) µηδέν και του Ανώτατου Εύρους (όπως καθορίζεται στο Πρόγραµµα που επισυνάπτεται στο παρόν). Όσο λιγότερες είναι οι µέρες που το 3ων Μηνών USD-LIBOR είναι µεταξύ (συµπεριλαµβανοµένου) του µηδέν και του σχετικού Ανώτατου Εύρους, τόσο χαµηλότερο είναι το ποσό του πληρωτέου τόκου αναφορικά µε την σχετική περίοδο επιτοκίου κατά τη διάρκεια της Περιόδου Προσαυξηµένου Κέρδους. Πληροφορίες σχετικά µε το LIBOR Λεπτοµέρειες αναφορικά µε ιστορικούς δείκτες USD-LIBOR µπορούν να αποκτηθούν από τη σελίδα του Reuter's LIBOR01 6. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: XS Κοινός Κωδικός : Σύστηµα συµψηφισµού εκτός από τα Euroclear Bank S.A./N.V. και Clearstream Banking S.A. και DTC και σχετικοί αριθµοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεµατοφυλακίου, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Ονόµατα και διευθύνσεις του αρχικού Εντεταλµένου Οργανισµού (ή των αρχικών Εντεταλµένων Οργανισµών) Πληρωµών: Παράδοση έναντι πληρωµής Citibank, N.A., υποκατάστηµα Λονδίνου, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωµένο Βασίλειο KBL European Private Bankers S.A. στη διεύθυνση 43, 14

15 Ονόµατα και διευθύνσεις του πρόσθετου Εντεταλµένου Οργανισµού (ή των πρόσθετων Εντεταλµένων Οργανισµών) Πληρωµών, εάν υπάρχουν: Boulevard Royale, L-2955 Λουξεµβούργο Επωνυµία και διεύθυνση του Γραµµατέα: Επωνυµία και διεύθυνση των Φορέων Μεταβίβασης: Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να πληροί τα κριτήρια επιλεξιµότητας του Ευρωσυστήµατος: Όχι 15

16 7. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ 7.1 Όροι και προϋποθέσεις της Ελληνικής Προσφοράς Προσφορά µη απαλλαγής: Προσφορά (η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων µπορεί να γίνει διάφορη από αυτή η οποία βασίζεται στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας του Ενηµερωτικού Φυλλαδίου στο Ελληνικό Κράτος (Ελλάδα) κατά την περίοδο από (και συµπεριλαµβανοµένης) της 3η Οκτωβρίου 2011 έως (και συµπεριλαµβανοµένης) της 27 ης Οκτωβρίου 2011 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) κατά τη διάρκεια των ωρών στις οποίες οι τράπεζες είναι γενικά ανοιχτές για εµπορικές συναλλαγές Αν ο εκδότης λαµβάνει προεγγραφές για Τίτλους µε Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο USD , o Εκδότης µπορεί να κλείσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς πριν την 27 η Οκτωβρίου Ο Εκδότης µπορεί επίσης να απορρίψει αιτήσεις και/ή να αποδεχτεί προεγγραφές οι οποίες θα ξεπερνούν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των USD , όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω. Σε περίπτωση που η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς µειωθεί, όπως περιγράφεται ανωτέρω, ο Εκδότης θα δηµοσιεύσει ανακοίνωση στο διαδικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( Η Commission de Surveillance du Secteur Financier έδωσε στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η αρµόδια υπηρεσία στην Ελλάδα) πιστοποιητικό αποδοχής, πιστοποιώντας ότι το Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο και το Συµπληρωµατικό Ενηµερωτικό ελτίο έχουν συνταχθεί σύµφωνα µε την Οδηγία Ενηµερωτικού Φυλλαδίου. Τιµή Ελληνικής Προσφοράς: Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Ελληνική Προσφορά: Η τιµή προσφοράς αναφορικά µε κάθε Ποσό Υπολογισµού, προσφερόµενη από τον Έλληνα ιανοµέα στους Επενδυτές στην Ελλάδα είναι USD1.000 (η Τιµή Ελληνικής Προσφοράς). Επιπρόσθετα της ελληνικής Τιµής Προσφοράς, ο Έλληνας ιανοµέας µπορεί να χρεώσει προµήθειας αρχικής συµµετοχής όπως ορίζεται στο στοιχείο 45 του Μέρους Α ανωτέρω. Ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώµατός του να µαταιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση Τίτλων ανά πάσα στιγµή πριν την Ηµεροµηνία Έκδοσης κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά µε αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες µε κίνδυνό τους το 16

17 αργότερο 30 ηµέρες µετά την ηµεροµηνία κατά την οποία µαταιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται µε επιταγή ταχυδροµικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή µέσω εµβάσµατος στον τραπεζικό λογαριασµό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή µε κάθε άλλη µέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Σε περίπτωση µαταίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και µη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων βάσει των ανωτέρω, ο Εκδότης δηµοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων µπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον Έλληνα ιανοµέα. Σύµφωνα µε τη νοµοθεσία και τους κανονισµούς που ισχύουν στο Ηνωµένο Βασίλειο κατά της νοµιµοποίησης εσόδων από εγκληµατικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτηµένους αντιπροσώπους της µπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά µε κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συµπεριλαµβανοµένου του περαιτέρω προσδιορισµού της ταυτότητας του (των) αιτούντα (αιτούντων) πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται µε βεβαιότητα από τον Έλληνα ιανοµέα σχετικά µε το πότε ο Έλληνας ιανοµέας πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιµων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά µε την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο µε τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωµή προς τον Έλληνα ιανοµέα. Περιγραφή της δυνατότητας µείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες: Μπορεί να είναι απαραίτητο να µειωθούν οι αιτήσεις στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. Εποµένως ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώµατος να απορρίψει εν όλω ή εν µέρει µια αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την πλήρη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, µπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να µην εκδοθεί σε έναν αιτούµενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθµός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) µε επιταγή ταχυδροµικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή µέσω εµβάσµατος στον τραπεζικό λογαριασµό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή µε κάθε άλλη µέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωµα να αποδεχτεί 17

18 οποιεσδήποτε αιτήσεις για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων ποσού USD και ο Εκδότης δύναται να αυξάνει το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων. Ο εκδότης διατηρεί το δικαίωµα να δηµοσιεύσει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( στην περίπτωση που το όριο του αρχικού συνολικού κεφαλαίου των Τίτλων ποσού USD ξεπεραστεί και το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων αυξηθεί. Λεπτοµέρειες σχετικά µε το ελάχιστο και/ή το µέγιστο ποσό αίτησης: Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι USD για την Ελληνική Προσφορά στο αρχικό ποσό των Τίτλων Λεπτοµέρειες σχετικά µε τη µέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωµή και την παράδοση των Τίτλων: Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιµοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωµής. Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασµό άυλων κινητών αξιών των αγοραστών κατά ή περί την Ηµεροµηνία Έκδοσης. Τρόπος και Ηµεροµηνία δηµοσιοποίησης των αποτελεσµάτων της/των Προσφοράς/Προσφορών: ιαδικασία για την άσκηση τυχόν δικαιώµατος προτίµησης, διαπραγµατευσιµότητα των δικαιωµάτων προεγγραφής και χειρισµός των δικαιωµάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Κατηγορίες υποψήφιων επενδυτών στους οποίους προσφέρονται οι Τίτλοι και πιθανή κράτηση τµήµατος σειράς ή τµηµάτων σειράς για συγκεκριµένες χώρες: Με ανακοίνωση που δηµοσιεύεται από τον Εκδότη στον δικτυακό τόπο του Χρηµατιστηρίου του Λουξεµβούργου ( Ο Έλληνας ιανοµέας µπορεί να προβαίνει σε προσφορές προς οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο κάτοικο Ελλάδας σύµφωνα µε το άρθρο 2 (1) (δ) του Νόµου 3401/2005 σχετικά µε την προσφορά κινητών αξιών στην Ελλάδα. ιαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά µε το κατανεµηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγµάτευσης πριν δοθεί ειδοποίηση: Οι αιτούντες θα ενηµερωθούν απευθείας από τον Έλληνα ιανοµέα για την επιτυχία της αίτησής τους. Η διαπραγµάτευση επί των Τίτλων µπορεί να ξεκινήσει κατά την Ηµεροµηνία Έκδοσης. Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόµενο ή αγοραστή: Εκτός από την Ελληνική Τιµή Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόµενο ή τον αγοραστή στην Ελλάδα. Για λεπτοµέρειες σχετικά µε την παρακράτηση φόρων που επιβάλλονται σε προεγγραφόµενους στην Ελλάδα, βλ. «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» στο Βασικό Ενηµερωτικό ελτίο. 18

19 Ονόµατα και ιευθύνσεις, στο βαθµό που είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών στην Ελλάδα. Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δηµόσια στην Ελλάδα µέσω του κάτωθι διανοµέα (ο Έλληνας ιανοµέας): Citibank International PC, Υποκατάστηµα Ελλάδας Όθωνος 8, Aθήνα Ελλάδα, Ορισµένοι Όροι ιανοµέας (-ίς) Προσφορά (-ές) Περίοδος (-οι) Προσφοράς Επικράτειες ηµοσίων Προσφορών Ο Έλληνας ιανοµέας Η ελληνική Προσφορά Η ελληνική Περίοδος Προσφοράς Ελλάδα 8. ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Φορολογική Μεταχείριση ΗΠΑ: Ο Εκδότης θα αντιµετωπίσει τους Τίτλους ως χρέος για τους σκοπούς οµοσπονδιακής φορολογίας εισοδήµατος των Ηνωµένων Πολιτειών και αγοράζοντας τους Τίτλους, κάθε κάτοχος Τίτλων θα θεωρείται ότι συµφωνεί µε αυτή την αντιµετώπιση. Οι πιθανοί αγοραστές των Τίτλων θα πρέπει να συµβουλεύονται τους δικούς τους φορολογικούς συµβούλους σε σχέση µε τις συνέπειες ως προς τις συνέπειες αναφορικά µε την οµοσπονδιακή φορολογία εισοδήµατος µιας επένδυσης στους Τίτλους όπως και σε σχέση µε την εφαρµογή πολιτειακών, τοπικών και αλλοδαπών φορολογικών νόµων. 19

20 ΗΜΕΡΑ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΚΛΑΣΜΑΤΟΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Σε σχέση µε την Περίοδο Επιτοκίου η οποία εµπίπτει µέσα στην Περίοδο Προσαυξηµένου Κέρδους, Προσαυξηµένο Εύρος σηµαίνει έναν δείκτη που υπολογίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισµού µε αναφορά την κατωτέρω φόρµουλα: Όπου: N x30 / 360 D 30/360 θα είναι όπως ορίζεται στον Όρο 4(i) των Γενικών Όρων. D σηµαίνει, σε σχέση µε την Περίοδο Επιτοκίου, ο αριθµός των ηµερολογιακών ηµερών κατά την Περίοδο αυτή Επιτοκίου. Χαµηλότερη Κλίµακα σηµαίνει 0%. N σηµαίνει, σε σχέση µε την Περίοδο Επιτοκίου, ο αριθµός των ηµερολογιακών ηµερών κατά την Περίοδο αυτή Επιτοκίουf για την οποία ο είκτης Προσαυξηµένου Εύρους είναι (α) ίσος µε ή µεγαλύτερος από την Χαµηλότερη Κλίµακα και (β) ίσος µε ή µικρότερος από την Ανώτερη Κλίµακα για την κάθε περίοδο Επιτοκίου. Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους σηµαίνει σε σχέση µε µια ηµερολογιακή µέρα στην Περίοδο Επιτοκίου, την ηµέρα αυτή, Ε ΟΜΕΝΟΥ ΟΤΙ αν η µέρα αυτή δεν είναι Εργάσιµη Ηµέρα (οποιαδήποτε τέτοια µέρα, Μη Εργάσιµη Ηµέρα), η Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους για αυτήν την Μη Εργάσιµη Ηµέρα θα είναι η Εργάσιµη Ηµέρα που αµέσως προηγείται αυτής της Μη Εργάσιµης Ηµέρας. Για την αποφυγή αµφιβολίας, κατόπιν των ανωτέρω, ο δείκτης που καθορίζεται ως είκτης Προσαυξηµένου Εύρους USD-LIBOR σε οποιαδήποτε µέρα µπορεί να είναι ο δείκτης για περισσότερες από µία ηµέρες. είκτης Προσαυξηµένου Εύρους USD-LIBOR σηµαίνει σε σχέση µε οποιαδήποτε ηµερολογιακή µέρα στην Περίοδο Επιτοκίου και την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους, για την ηµέρα αυτή, όπως καθορίζεται από τον Πράκτορα Υπολογισµού, ο δείκτης για καταθέσεις σε USD για περίοδο τριών µηνών που εµφαίνεται στην σελίδα Reuters Screen LIBOR01 Page ή οποιαδήποτε Πηγή ιαδοχής (η Σχετική Σελίδα Οθόνης) κατά την 11:00 π.µ., ώρα Λονδίνου, κατά αυτήν την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους, Ε ΟΜΕΝΟΥ ΟΤΙ: (α) αν, σε µια Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους, δεν εµφαίνεται έτσι κανένας τέτοιος δείκτης για καταθέσεις σε USD ή εάν η Σχετική Σελίδα Οθόνης δεν είναι διαθέσιµη, ο Πράκτορας Υπολογισµού θα ζητήσει από το κεντρικό γραφείο του Λονδίνου καθεµιάς από τις τέσσερις µεγάλες τράπεζες της ενδοτραπεζικής αγοράς του Λονδίνου όπως θα επιλεγούν από αυτόν (οι Τράπεζες Αναφοράς) για τον δείκτη στον οποίο προσφέρονται καταθέσεις σε USD από αυτές τις Τράπεζες Αναφοράς περίπου στις 11:00 π.µ., ώρα Λονδίνου, κατά αυτήν την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους σε καλές τράπεζες στην ενδοτραπεζική αγορά του Λονδίνου για περίοδο τριών µηνών που αρχίζει κατά την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους και σε ποσό που αντιπροσωπεύει µια και µόνο συναλλαγή στη σχετική αγορά την συγκεκριµένη ώρα, ή 20

21 (β) αν, σε µια Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους, τουλάχιστον δύο δείκτες παρατίθενται έτσι, ο Πράκτορας Υπολογισµού θα καθορίσει τον είκτη Προσαυξηµένου Εύρους USD-LIBOR για την µέρα αυτήν, σαν το αριθµητικό µέσο των δεικτών που παρατίθενται έτσι, ή (γ) αν, σε µια Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους, λιγότεροι από δύο δείκτες παρατίθενται έτσι, ο Πράκτορας Υπολογισµού θα καθορίσει τον είκτη Προσαυξηµένου Εύρους USD-LIBOR για την µέρα αυτήν, σαν το αριθµητικό µέσο των δεικτών που παρατίθενται από τις µεγάλες τράπεζες της Νέας Υόρκης που θα επιλέξει ο Πράκτορας Υπολογισµού περίπου στις 11:00π.µ. ώρα Νέας Υόρκης, κατά αυτήν την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους για δάνεια σε USD σε κορυφαίες Ευρωπαϊκές τράπεζες για περίοδο τριών µηνών που αρχίζει κατά την Ηµεροµηνία Καθορισµού Προσαυξηµένου Εύρους και σε ποσό που αντιπροσωπεύει µια και µόνο συναλλαγή στη σχετική αγορά την συγκεκριµένη ώρα. είκτης Αναφοράς Προσαύξησης Εύρους σηµαίνει, σε σχέση µε την Περίοδο Επιτοκίου και: (α) κάθε ηµερολογιακή ηµέρα από (συµπεριλαµβανοµένης) την πρώτη µέρα αυτής της Περιόδου Επιτοκίου έως (εξαιρούµενης) την ηµέρα που πέφτει 4 Εργάσιµες Ηµέρες αµέσως πριν την Ηµεροµηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου που πέφτει στο τέλος αυτής της Περιόδου Επιτοκίου (η Ηµεροµηνία Αποκοπής), ο είκτης Προσαυξηµένου Εύρους USD-LIBOR για την ηµέρα αυτή και (β) κάθε ηµερολογιακή ηµέρα από (συµπεριλαµβανοµένης) την Ηµεροµηνία Αποκοπής έως (εξαιρούµενης) την τη σχετική Ηµεροµηνία Λήξης της Περιόδου Επιτοκίου, τον είκτη USD- LIBOR Προσαυξηµένου Εύρους για την ηµερολογιακή µέρα αµέσως πριν την Ηµεροµηνία Αποκοπής. Πηγή ιαδοχής σηµαίνει, σε σχέση µε κάθε σελίδα επίδειξης, άλλη δηµοσιευµένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου, (i) κάθε σελίδα επίδειξης διαδόχου, άλλη δηµοσιευµένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου που υποδείχθηκαν από τον χορηγό της αυθεντικής σελίδας επίδειξης ή (ii) αν ο χορηγός δεν επέδειξε επίσηµα µια σελίδα επίδειξης διαδόχου άλλη δηµοσιευµένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου (κατά περίπτωση),η σελίδα επίδειξης διαδόχου, άλλη δηµοσιευµένη πηγή, πληροφορίες πωλητή ή παρόχου, αν υπάρχει, υποδεικνυόµενη από τον σχετικό πωλητή ή πάροχο πληροφοριών (αν είναι διαφορετικός από τον χορηγό). Ανώτερη Κλίµακα σηµαίνει, αναφορικά µε την κάθε Περίοδο Εκτοκισµού η οποία συµπίπτει κατά την περίοδο: (α) από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2012 έως την (αλλά µη συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2013, 3,00% ανά έτος. (β) από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7η Νοεµβρίου 2013 έως την (αλλά µη συµπεριλαµβανοµένης της) 7η Νοεµβρίου 2014, 3,50% ανά έτος (γ) από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7η Νοεµβρίου 2014 έως την (αλλά µη συµπεριλαµβανοµένης της) 7η Νοεµβρίου 2015, 4,00% ανά έτος και (δ) από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2015 έως την (αλλά µη συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2016, 4,50% ανά έτος και (ε) από την (και συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2016 έως την (αλλά µη συµπεριλαµβανοµένης της) 7 η Νοεµβρίου 2017, 5,00% ανά έτος. 21