... ΚVΠPIAKEΣ ΑΕΡΟΓΡΑΜΜΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. D'lιc3Ι~\;.~Ι~ΓιQ. ΕΚΘΕΣΗ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Transcript

1 31. AUG : 29 CAL FINANCE ~ ;~8 CAL FINANCE. ΝΟ.669 Ρ. 1/10 ΚVΠPIAKEΣ ΑΕΡΟΓΡΑΜΜΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ FrorTJ FI\ χ =-=χp~hr JI7:":,AΤ=:Σγ::C-:-: Γ;H~;::ίO ΙΝ Α _=c-c_ ; Ο=--Ν-Κ,-,. π"-ρο--'υι D'lc3Ι~\;.~Ι~ΓQ. l,mc... 1":;.... SCCfl by ";;JI~..I ΕΚΘΕΣΗ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

2 31. AUG :30 CAL FINANCE : ','28 CAL FINANCE ' Να. 669 Ρ. 2/1 Ο ΚVΠPIAKEΣ ΑΕΡΟΓΡΑΜΜΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΠΕΔ Έκθεση Περί Εταlρκης ΔlαK.υ~ Μέρος Α Υοθέτηση του κώδl(ο ΕΤΟΙΡΒl(ής Δοl(uΒέρνησηs Το Συγκρότημα των Κυπρακών Αερογραμμών δίνε δαίτερη σημασία στην εφαρμογή ποληκής, πρακτκών κα δαδκασών σωστής εταρκής δακυβέρνησης. Ο Κυπρακές Αερογραμμές ως ετσρεία εσηγμένη στο Χρηματστήρο Αξών κυπρου («ΧΑΚ») f.vσtepviζετα τς αρχές του Κώδκα Εταρκής Δακυβέρνησης που καταρτίστηκε από Το ΧΑΚ όπως αυτός ανaθεωρεiτα από.,cαρού ες καρό (ο «Κώδlκσς»). Υπό το φως των προνοών του Κώδκα, το Δοκηηκό Συμβούλο (<< Δ'Σ») υποβάλλε προς τους μετόχους την παροuσα Έκθεση περί Εταρκής Δακυβέρνησης γο το έτος που έληξε την 31 η Δεl(εμβρίου Μέρος Β Τήρηση των δατάξεων του καδl(α Ο Κώδlκας, στο παρόν στάδο, δεν τυγχάνε πλήρους εφαρμογής. Επσημαίνετα συναφώς όtl συγκεκρμένες δατάξες του Κώδκα δεν είνα δυνατό να υοθετηθούν από την Εταρεία καθόtl οντίκεμαl προς κα/ή δf.v συνάδουν με δατάξες του Κατσστοηκού της, βάσε των οποίων η Κυβέρνηση της ΔημΟΚΡσΊ:ίας, ως ο κυρότερος μέτοχος, σπολαμβάνε εδκών δκαωμάτων κο προνομίων τα οποία αφορούν, κυρίως, στο δορσμό Συμβούλων από την Κυβέρνηση κα στη χρονκή δάρκεα ',του δορσμού τους. Enπρόσθετο, κατά ίό υπό ΕΠσκόπηση έτος δεν υπήρχε δaχωρσμός μεταξύ των θέσεων του Προέδρου του ΔΣ κα του Πρώτου Εκτελεστκού ΔευθυVΤΉ. Υπάρχουν κα ορσμένες άλλες οποκλίσες από τον κώδκα κα το ΔΣ προτίθετα να τς δορθώσε μόλς αυτό καταστεί εφκτό. ΚΕΦΑΛΑ/Ο Α : Α/Ο/ΚΗΤΙΚΟ/ ΣΥI,ΙΙΒΟΥΛΟ/ Α.1. ΔΙOlΙUΙΤIKό Συμβούλο Η Εταρεία δοκεγτο από ενδεκομελέ'ς ΔΣ το οποίο συνέρχετα συχνά μεοnοτέλεσμα ο αρθμός των συνεδρών του κατ' έτος να υnερβαίνε KατC noλj τς έξ (6) τουλάχστον συνεδρίες ΠΟυ προβλέπε ο Κώδκας. Το ΔΣ υοθέτησε επσήμως κατάλογο θεμάτων ΟΙ οποφάσες επί των οποίων πρέπε να λαμβάνοντα μόνο σπό το ΔΣ (Άρθρα Α.Ι.2. KOI Α.Ι.3.). Σύμφωνα με την υφστάμενη 1

3 31. AUG :30 CAL F1NANCE ' Ί'28! CAL FINANCE:, Να. 669 Ρ. 3/1 Ο πρακτκή στην Εταρεία, κα λόγω της ειδκής φύσης κα πολυπλοκότητας των εργασών μας αεροπορκής εraρεiας όπως, ο Κυπρακές Αερογραμμές, όχ μόνο τα θέμaτα που αναφέροντα στο άρθρο Α.1.2., olγά κα πολλά άλλα σημαvnkά θέματα που αφορούν στη λεπουργία της Εταρείας μελετώντ? ή αποφασίζοντα σε εnίπεδo ΔΣ. Το ΔΣ αναγνωρίζοντας την avaγκbότητα επαρκούς πληροφόρησης των μελών πάνω σε θέματα που απατούν εξεδκευμένες γνώσες, κα τα οποίο συχνά αναφύοντα σε τομείς των πολυσχδων δροστηροτήτών της Εταρείας, πέραν από τους εnαγγελμaτiες συμβούλους της Εταρείας στην Κίπρο, το ΔΣ, όπου το θεωρεί αναγκαίο, συμβουλεύετα καl/ή μετοκαλd εμπερογνώμονες από το εξωτερκό, έτσ ώστε να παρέχετα προς τα μέλη η πληρέστερη, κστά το δυνατό, ενημέρωση κα aνεξόρτητη πληροφόρηση γα την καλύτερη δυνατή εκτέλεση των καθηκόντων τους (Αρθρο Α.Ι.4.). Ι Α.2 Ισορροπία Αοκητκού Συμβουλίου Από Τον ανώτατο αρθμό των ένδεκα (11) Συμβούλων, ο οκτώ (8), συμπερλαμβανομένου κα του Προέδρου, δορίζοντα από την Κυβέρνηση. Ο υπόλοπο τρες (3) εκλέγοντα από τους Ιδώτες Μετόχους, σε ξεχωρστή γενκή συνέλευση, με θητεία ενός (1) έτους κα είνοl επονεκλέξμοl. Ο Δοκητκοί Σύμβουλο ~oυv προσόντα κο πείρα ώστε να συμμετέχουν ενεργά κα, οποτελεσματκό στη λήψη. των αποφάσεων του ΔΣ. Παρόλο που ο Σύμβουλο που έxow, δορστεί από την Κυβέρνηση αποτελούν την πλεοψηφία, δεν υφίστατα οποαδήποτε ομάδα Συμβούλων που να κυραρχεί στη λήψη αποφάσεων κα το ΔΣ λετουργd συλλογκά ως εναίο σώμό. \... Κατά τη δάρκεα του υπό επιοί<:όπηση έτους, κανένα από τα μέλη του ΔΣ είχε οποεσδήποτε εκτελεστκές αρμοδότητες, πλην του Προέδρου. i! Δυνάμε του ΚατασταΤκού, το ΔΣ,έχε την ευχέρεα να δορίζε, κα δορίζε, είτε επί συνεχούς βάσεως είτε ad hoc, επτροπές απαρτζόμενες από μέλη του κα με όρους εvroλής κα εξουσίες που καθορίζε το ίδο, γα τη μελέτη κα δεκπεραίωση συγκεκρμένων ζητημάτων.. Κατά το υπό επσκόπηση έτος η σuvθεση του ΔΣ ήταν η εξής: Γώργος Μαυρόκωστας, Πρόεδρος κα Πρώτος Εκτελεσηκός ΔJευθυντής (Παρατήθηκε στς 23 AuyouUTOU 2012) Ανδρέας Φλίππου (Παρατήθηκε στς20 AuyouUTou 2012) Χαράλαμπος Αλεξάνδρου (ΠαΡατήθηί(C; στς 20 Αυγούστου 2012) Μχάλης Αντωνίου (Παρατήθηκε στlς:20 Αυγούστου 2012) Κύπρος Έλληνας (Παρατήθηκε στς 23 Αυγούστου 2012) Ανδρέας Χρυσάφης (Παρατήθηκε στς 17 Αυγοίστου 2012) Μάρος Χατζηγαβρήλ (Παρατήθηκε στς 16 Αυγούστου 2012) Γεώργος Γεωργίου (Παρατήθηκε στς 23 Αυγούστου 2012) Γεώργος Καλ/ής Παύλος Φωτάδης Κωνστσντίνος Λευκαρίτης Βάσε του Αρθρου Α.2.3 του Κώδκα, κατά το υπο επσκόπση έτος, το ΔΣ θεωρεί τους μη εκτελεστκούς Συμβούλους κ.κ. Ανδρέα Φλίππου, Χαράλαμπο Αλεξάνδρου, Μχάλη Αντωνίου, Κύiψο Έλληνα, Ανδρέα ΧΡIJσάφη κα Μάρο Χατζηγαβρήλ που έχουν δορστεί από την Κυβέ;>νηση ως ανεξάρτητους., ' i.! 2

4 31. AUG :30 CAL FΙ NANCE ' ",'28 CAL FINANCE Να. 669 Ρ. 4/1 Ο. Το ΔΣ θεωρεί ως μη ανεξάρτητο τον δopσθέvrα από την Κυβέρνηση Κ. Γεώργο Γεωργίου, λόγω της δότητας τους ως δημοσίου υπαλλήλου. Αναφορκά με τον κ Α Φλiππoυ δευκρνίζετα όη παρόλο που ο ΔUo θητείες του ως μέλος του ΔΣ υπερβαίνουν σwολlκά τα εννέα (9) χρόνα, εντούτος το δάστημα των δέκα (10) χρόνων που μεσολάβησε μεταξύ της πpcιπης κα της παρούσος θητείας του είνα τέτοο που ευλογα επτρέπε να μην αθροfζονrα ο δύο αυτές θητείες γα σκοπούς του ορίου των εwέα (9) χρόνων. Πέραν τούτου σημεωνεταl όη ούτε κατά την πρώτη του θητεία ouτε κατά την παρούσα ο κ. Α Φλίππου υπήρξε ποτέ μέτοχος ή είχε οποαδήποτε άλλα οκονομκά συμφέρουτα σε σχέση με την Εταρεία. Σημεώνετα όtl η Κυβέρνηση της. Δημοκρστίας ασκώντας ως μέτοχος της Εταρείας τα δκαώματα που της παρέχοντα cπό το Καταστατκό της Εταρείας, δόρσε στς 23 Αυγούστου 2012 τα ακόλουθα άτομα ως μέλη του ΔΣ της Εταρείας με άμεση σχύ: Σταύρος Σταύρου, Πρόεδρος Κυράκος κακουρής Ξενοφών Ξενοφωντος Άδωνης Πηγασίου ΠανlKOς Πούρος Χαράλαμπος Τάπας Ax~έαςTσαγγάρης Μίνως Χαραλάμπους Ο Σύμβουλο που έχουν εκλεγεί από τους Ιδώτες Μετόχους είνα ο ακόλουθο: Γεώργος Καλ/ής (Μη ανεξάρτητος βάσε του Άρθρου Α.2.3(η) του ΚΜ/κα - Μη εκτελεοτ/κός), Παύλος Φωτόδης (Μη ανεξάρτητος βάσε του Άρθρου Α.2.3(η) ΤΟυ Κώδκα - Μη εκτελεσnkάς), Κωνσταντίνος Λευκαρίτης (Ανεξόρτ/τ,ος - Μη εκτελεστκός) Πρν από κάθε ξεχωρστή γενκή Ο1Νέλευση των Ιδωτών Μετόχων γα σκοπούς εκλογής Συμβούλων δανέμοντα τα βογραφκό σημεωματα των υποψηφίων. ; Δ~ υπάρχε Ανώτερος Ανεξάρτητος Δοκηηκος Σύμβουλος γα επκονωνία με τους μετόχους. Υπάρχε όμως άμεση πρόσβαση των μετόχων στον Γραμματέα της Εταρείας ο οποίος δαββάζε στο ΔΣ τυχόν προβμματσ κα/ή ανησυχίες κα/ή προβλημοίίσμους των μετοχων.,, Α.3 Ποροχί Πληροφορών Η Εταρεία ~αγνωρίζε την ανaγκαόίητa έγκαρης κα πλήρους πληροφόρησης προς τα μέλη του ΔΣ,αναφορκά με τα δάφορα θέματα που εμπίπτουν cmς αρμοδότητες τους, έτσ ώστε να τους παρέχετα η δwατότητα να εκτελούν το καθήκοντα τους κατά τρόπον απoτελεσμaηι<ό. ΓΙ' αυτό Kαταβάλ/εrol οπό τη Δεύθυνση κάθε δυνατή προσπάθεα ώστε να αποστέλλοντα έγκαρα προς τα μέλη περιεκτκά σημεώματα σε σχέση με τα θέματα τα οποία θα συζητήσε το ΔΣ σε επκείμενη συνεδρία του ή σναφορκά με σοβαρά θέματα που πρor<ύnτoυν εκτάκτως κα γα Tq οποία το ΔΣ θα πρέπε '10 ενημερωθεί κα, σε ορσμένες περrπώσεlς, να αποφασίσε άμεσα. Τα ΠΡOΚTJKό των συνεδράσεων του ΔΣ παρουσάζοντα ανελλπώς γα επκύρωση στην επόμενη συνεδρία. 3

5 31. AUG, :31 CAL FINANCE '~ "'28 CAL FlNANCE ΝΟ, 669 Ρ, 5/1 Ο Α.4 Δορσμοί στο ΑIΟIΚI1Τlkό Συμβούλο Σύμφωνα με το Καταστατκό των Κυπρακών Αερογραμμών, το ΔΣ δεν έχε εξουσία να προβαίνε στο δορσμό νέων Συμβούλων κα, ως εκ τούτου, δεν έχε συσταθεί Επτροπή Δορσμών. Η Κυβέρνηση κα ο Ιδώτες Μετοχοl δορίζουν Συμβούλους ανάλογα με τα αντίστοχα ποσοστά συμμετοχής τους στο κεφάλαο της Εταρείας. Με βάση τα υφστάμενα ποσοστά, δορίζοντα από την Κυβέρνηση οκτώ (8) Σύμβουλο με θητεία αορίστου χρόνου κα εκλέγοντα από τους Ιδώτες Μετόχους τρες (3) Συμβουλοl, σε ξεχωρστή γενκή συνέλευση των Ιδωτών Μετόχων, γο θητεία ενός (1) έτους. Α.5 Επανεκλογή Ο τρες (3) Σύμβουλο ο οποίο εκλέγοντα από τους Ιδώτες Μετόχους όπως αναφέρετα πο πάνω είνα εnανεκλέξμo, Η θητεία των υπόλοπων oκrώ (8) που δορίζοντα από την Κυβέρνηση, είνα αορίστου χρόνου. Η Κυβέρνηση μπορεί οποτεδήποτε να παύσε ή να αντκαταστήσε οποονδήποτε από τους Συμβούλους που έχε δορίσε. Εν όψε των καταστατκών αυτών προνοών δεν μπορεί να υπάρξε συμμόρφωση με τς πρόνοες του Άρθρου Α.5 του Κώδκα. ' KEΦAΛAJO Β : ΈΚΘΕΣΗ ΑΜΟΙΒΩΝ Δ/ΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΕΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Η Επτροπή Αμοβών κατά το υπό επσκόπηση έτος απαρτζόταν από τους ακόλουθους Συμβούλους:- Ανδρέα Φλίππου Γεώργο Καλλή Χαράλαμπο Αλεξάνδρου Μετά το δορσμό Των οκτώ (8) νέων μελών του ΔΣ στς 23 Αυγούστου 2012, το ΔΣ θσ προβεί στο δορσμό των νέων μελών των Επτροπών. Ο αμοβές των Δοκητκών Συμβόύλων εγκρίνοντα από τους μετόχους σε Γενκή Συνέλευση. Λεπτομέρεες γα τς αμοβές Κα ωφελήματα των Δοκητκών Συμβούλων γα το έτος 2011 περέχοντα, στο παράτημα «Α». Λεπτομέρεες γα τς αμοβές κα ωφελήματα των Δοκηηκών Συμβούλων γα το έτος 2011 παρουσάζοντα στη Σημείωση 40 των Ενοποημένων κα Ατομκών Οκονομκών Καταστάσεων της Εταρείας γα το έτος ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ: ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΛΟΠΕΠΚΟΣ ΕΛΕαΟΣ r.2, Οκονομlκέ; ΕΚθέσες Κατά το έτος που έληξε στς 31 Δεκεμβρίου 2011 σuνεχiστηkε η οκονομκή ύφεση καθώς κα η f.vtqτκοποίηση του aνταγωνσμou σης κύρες αγορές όπου δραστηροποείτο η Εταρεία, κυρίφς από εταρείες χαμηλοl,) κόστους που τυγχάνουν επχορήγησης. Ιδαίτερο η επδείνωση της οκονομκής κρίσης στην Ελλάδα κα τα οδυνηρό μέτρα που επβλήθηκαν 4

6 31. AUG, : 31 CAL FINANCE }18 CAL finance e Νο. 669 Ρ, 6/1 Ο γα εξυγίανση της οκονομίας είxσt αρνητκές εππτωσες σης αερoμεrαφopές. Η Εταρεία παρακολουθεί στενά κα αξoλoγ~ί] τς δεθνείς εξελίξες κα αναπροσαρμόζε ανάλογα τους σχεδασμούς κα τη σrpατηγκή 'itηc;, με σκοπό την ελοχστοποίηση, σro μέτρο του δυνατού, των αρνητκών εnπτωσεων που δαμoρφωνoνrα. Στο πλαίσο αυτό, το πρόγραμμα πτήσεων έχε επανασχεδαστεί με στόχο την μείωση του κόστους κα την αύξηση της απόδοσης των ναύλων\ Κατά το υπό επσκόπηση έτος,. η Εταρεία συνέχσε τς προσπάθεές της '{Jα την σνrιkατάσταση των δόκτητων αερ,οσκαφων της τύπου Α320 (παραλαβής ). Το μη επσναλαμβανόμe.vο κέρδος από την πωληση αεροσκαφων κα εφεδρκων μηχσνων αεροσκαφών ανήλθε στα 9,7 εκοτρμμύρα. Ο οκονομκές καταστάσες του 2011 επηρεάστηκαν σημανπκά από τη συμφωνία γα την ανταλλαγή χρονοθυρίδων στο αεροδρόμο του Heathrow με την Vίrgin Atlantic. Το άμεσο οκονομκό όφελος γα την Εταρεία ήταν 22 εκατομμuρα. Κατά το υπό επσκόπηση έτος, εφαρμόστηκε σχέδο πλεονασμού γα σημαντκό αρθμό εργαζομένων κα η σχεnκή αποζημίωση ανήλθε στα 9,7 εκατομμύρα. Εππρόσθετα έγναν περκοπές στς αποδοχές του υπόλοπου προσωπκού. Αναγνωρίστηκε ζημά απoμεiωσης [;ψους 4,9 εκατομμυρίων αφού η εύλογη αξία δύο δlόκrητωναερoσκαφών Α319 ήταν μκρότερη από την καθαρή λογστκή τους αξία... Η Εταρεία έχε επεξεργαστεί ένα ολοκληρωμένο σχεδο αναδάρθρωσης, με σκοπό να καταστήσε την Εταρεία ανταγωνστκή κα να δασφαλίc1ej την επβίωση της σε μακροπρόθεσμο ορίζοντα μέσω της αύξησης του μετοχκού κεφαλαίου, περκοπων στα κόστη, αύξησης των εσόδων κα μείωσης του στόλου προκεμένου να καταστεί εφκτή η προσέλκυση στρατηγκού επενδυτή.. Η συμμετοχή του Κράτους, ως κυρίου μετόχου, στην αύξηση κεφαλαίου έχε εγκρθεί από το υπουργκό συμβούλο κα προωθήθηκε Νομοσχέδο ατη Βουλή γα συμπληρωμσnkό προϋπολογσμό ύψους που σντπροσωπείε το ποσοστό συμμετοχής του Κρότους στην αύξηόη κεφαλαίου της Εταρείας κατά Ε45 εκατομμύρα. Η Βουλή ενέκρνε τη συμμετοχή του Κρότους στο μετοχκό κεφάλαο της Εταρείας τμηματκά κα κάτω από ορσμένους όρους, σύμφωνα με τον περί ΣυμπληρωμOTlκού Προϋπολογσμού Νόμο ( ο «ΝόμΟζ») του Σε πρωτη φάcrη, ποσό ύψους 15 εκατομμυρίων θα παροχωρηθεί ευθύς αμέσως υπό τον όρο ότ τα υφστάμενα μέλη του ΔΣ της Εταρείας που έχουν δορστεί από την κυβέρνηση θα παρατηθούν κα θα αντκατασταθούν από οκτώ (8) νέο μέλη, τα οποία θα f11λεγούν μεrά οπό εσήγηση του Υπουργού Οκονομκων KOI με τη σύμφωνη γνωμη της KolνoβouλευTlK~ς Εππροπής Οκονομκών κα Προϋπολογσμού (<<η Εππροπή»). Το υπόλοπο ποσό ύψους θα αποδεσμευτεί E.VTός τρών (3) μηνών από την ημερομηνία ψήφσης του Νόμου υπό προϋποθέσες μεταξύ των οποίων είνα η εκπόνηση νέου σχεδίου αναδάρθρωσης της Εταρείας από εξεδκευμένους συμβούλους/εμπερογνώμονες δεθνο(ς κύρους κα εμβέλεας που θα δορστούν εντός ενός μηνός από την ημερομηνία ψήφσης του Νόμου από το ΔΣ της Εταρείας με την σύμφωνο γνώμη της Επτροπής. Με την εφαρμογή του σχεδίου αναδάρθρωσης, όπως αυτό θα εκπονηθεί από εξεδκευμένους συμβούλους/εμπερογνωμονες, την ενίσχυση της κεφαλαουχκής βάσης της Εταρείας με τη συμμετοχή,δlωτ~)ν μετόχων κα τη συνέχση των προσπαθεών γα εξεύρεση στρατηγκού επενδυτή, α\αμένετα ότ θα εξασφαλστεί η επβίωση του Συγκροτήματος σε μακροπρόθεσμο ορίζοντα. 5

7 31. AUG :32 CAL FINANCE ~~ ''28 CAL FINANCE!i ΝΟ. 669 Ρ. 7/1 Ο Γ.2 Εσωτερκός :Ε'λεΥχος i Το ΔΣ. έχε τη γενκή ευθύνη τήρησης ενός υγούς συστήματος εσωτερκού ελέγχου, που να δασφαλίζε, μεταξύ άλλων, τα rεpiouolokci στοχεία της Εταρείας, την εγκυρότητα των οκονομκών στοχείων κα τη συμμόρφωση με την κείμενη νομοθεσία. Το σύστημα εσωτερκού εαέγχου εnεκτεiνετα κα σε θυγατρκές εταρείες. Η Δεύθυνση του κάθε Τμήματος τ/ς Εταρείας είνα ΕΠφορτσμένη με την εσαγωγή κα λετουργία επαρκούς συστήματος εσωτερκού ε},i;yχoυ που να συνάδε με τη φύση κα το εύρος των εργασών του Τμήματοςκαl το οποίο περλαμβάνε κατ' ελάχστον τα ακόλουθα: Q Σαφή οργανωτκή δομή κα κατανομή ευθυνών, περλαμβανομένης της επίβλεψης. Q Γραπτές δαδκασίες γα τους κj:!ριoυς τομείς δραστηροτήτων Q Ετομασία τακτκών οlκονομlκcl1ν κα στστιστ1κών στοχείων απόδοσης Q Επαρκή υποοτήρξη των εργαolών από' αξόπστα κα ασφαλή μηχανογραφκά συστήματα, Q Έγκρση συναλλαγών από τα δεόντως εξουolοδοτημένο άτομα Q Επαρκή ασφαλστκή κάλυψη. :, Εππρόσθετα, κατά το υπό ΕΠσκόπηση έτος υπήρχε Εππροπή ΔαXεlρσης Κνδύνων από δακυμάνσες στς σοτμίες ξένων νομσμάτων κα στς τμές των καυσίμων (Cυπency and Fue! Hedging) η οποία απαρτζόταν! από μη εκτελεστκούς Συμβούλους αλλά συμμετείχαν σ' αυτήν ανώτερα δlευθυvrιkά στελέχη Της Εταρείας. Μετά το δορσμό των οκτώ (8) νέων μελών του ΔΣ στς 23 Αυγούστου 2012, το νέο Συμβουλο θα προβεί στο δορσμό των νέων μελών των Εππροπών. Η αποτελεσματκότητα κα επάρκεα του συστήματος εσωτερκού ελέfχoυ της Eταρεiας, περλαμβανομένων κα των χρηματοοκονομκών κα λετουργκών συστημάτων, επθεωρούντα σε τακτκή βάση από:το Τμήμα Εσωτερκού ελέγχου. Τα σχετκά ευρήματα / πορίσμστα του εν λόγω Τμήμa-rος KOνOΠOIOUντα στην Επτροπή Eλf:yχoυ η οποία ενημερώνε το ΔΣ γα τα σημαντκό θέματα που προκύπτουν κα υποβάλλε στο ΔΣ την Ετήσα Έκθεση ίου Εσωτερκού Ελεγκτή. Η Εππροπή ελέγχου προβαίνε συνάμα σε συστάσες στα ενδαφερόμενα Τμήματα γα Την θεραπεία των αδυναμών που έχουν εντοπστε;. Το ΔΣ. βεβαώνε όη τα συστήματα αυτά, καθώς κα ο δαδκασίες επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας κα εγκυρ)τητας των πληροφορών που παρέχοντα στους εnενδυτές, λετουργοί.ν αποτελεσματjκά. Το ΔΣ. βεβαώνε επίσης όη δεν έχε περέλθε σε γνώση του οποαδήποτε παράβαση των περί Αξών κα Χρηματστηρίου Αξών κυπρου Νόμων κα κανονσμών η οποία δεν είνα ήδη σε γνώση των αρμοδίων χρηματστηρακών αρχών.. AaνεσuόςΔo"πτών Συμβουλφ., Στς Κυπρακές Αερογραμμές 1<01 σε θυγατρκές εταρείες δεν παρέχοντα δάνεα προς το μέλη των Δοκηηκών Συμβουλίων.: Συνεπώς δεν υφίστατα οποαδήποτε πολπκή ή δαδκασία γα παροχή ίέτοlων δανεiωγ. Γ.3 Επτροπή Ελέγχου, Eλεγσiς κα Συμμόρφωση με τον Κώδκα Το Δ'i. έχε συστήσε Επτροπή ΕλΈΓΧ()υ όπως προνοεί ο Κώδκας. Η Εππροπή ελέγχου κατά το υπό επσκόπηση έγος. απαρτζόταν εξ ολοκλήρου από ανεξάρτητους μη 6

8 31,AUG,201214:32 CAL FINANCE }18 CAL FINANCE' ΝΟ, 669 Ρ, 8/1 Ο Εκτελεστκούς Συμβoύλoυc; με γραπτούς όρους εvroλής που συνόδοw με τς δατάξες του Κώδκα. Η Επτροπή αποτελείτο από τους: ΚΙ< Ανδρέα Φλlππoυ (Πρόεδρο) κα Χαράλαμηο Αλεξάνδρου κα Μχόλ1 Αντωνίου (Μέλη). Κατά το υπό επσκόπηση έτος η Εππροπή ελέγχου πραγματοποίησε δεκαπέντε (15) σuνεδρίες, σε σύγκρση με δύο (2), κατ ελάχστον, σuvεδρίες που προβλέπε ο Κώδκας. Στς συνεδρίες αυτές έχουν εξετασθεί, με;αξύ άλ/ων, θέματα όπως ΟΙ οκονομκές καταστάσες της ΕταΡείας, εκθέσες που ε;ομόζονταl από την Yπηρεσiα Εσωτερlκου Ελέγχου γα επί μέρους θέματα ΚΟΙ εκθέσες που αφορούν στα συστήματα εσωτερκού ελέγχου κα στην αποτελεσματκότητά τους. Κατά τς συνεδράσες της Εππροπής τηρήθηκαν πρακτκά οπό τον Εσωτερκό Ελεγκτή της εταρείας Τα οποία επκυρώθηκαν αηό τον Πρόεδρο κα τα Μέλη της Ε:πτροπής. Γα να φέρε σε πέρας τα καθήκοντα της η Εππροπή έχε πλήρη πρόσβαση σε όλες τς πληροφορίες κα την τεχνoγvωσiα από τα αρμόδα Τμήματα της Eταρείαc; αλλά κα από τους Ελεγκτές κα μπορεί να λάβε ανεξάρτητη επαγγελματκή συμβουλή γα τα θέματα της σρμοδότητας της. ΟΙ ευθύνες της Επτροπής περλαμβcvουν, μεταξύ άλλων, τσ εξής:... Επβλέπε κα παρακολουθεί τς εργασίες του Τμήμστος Εσωτερκού ελέγχου κα εγκρίνε το πρόγραμμα εργασίας του. 2. ΕΠΙβλέπε την επλογή των λογστκών αρχών γα Τς οκονομκές κσταστάσες της Εταρείας. : 3. Εξετάζε τς ουσώδες σuvαλ/αγές με συνδεδεμένα πρόσωπα της Εταρείας κα βεβαώνετα ότ αυτές yivovrai I, στο nλαίσα της συνήθους εμπορκής πρακτκής κα είνα σύμφωνα με τους ΚavονlσrJούς της ΕταΡείος. 4. Δασφαλίζε τη σύvrαξη ΕτήΟ1αςΈκθεσηςτου ΔΣ περί ~αpκής ΔJαKυβέpνησηc;με τη συνεργασία του Εσωτερκού ΕΛεγκτή κα του Λετουργού Συμμόρφωσης προς τον Κώδκα. 5. Επθεωρεί τα συστήματα εσωτερκού ελέγχου καθώς κα τς δαδκασίες επαλήθευσης της ορθότητας κα πληρότηταςτων πληροφορώνπου napέxovrol σε τρίτους. 6. Εξετάζε κα αξολογεί περοδκό την πολπκή της Εταρείας στον τομέα δαχείρσης κνδύνων κο την επίδραση της cttην Εταρεία. 7. Υπαβάλ/ε στο ΔΣ εσηγήσες σχετκά με το δορσμό των Ελεγκτών Κα την αμοβή τους., 8. Παρακολουθεί τη φύση κα την έκταση των μη ελεγκτκών υπηρεσών που παρέχουν ο Ελεγκτές ούτως ώστε να μην, υπονομεύετα η αντκεμενκότητα κα ανεξαρτησία τους. Με;ά το δορσμό των οκτώ (8) vt{j)v μελών του ΔΣ στς 23 Αυγούστου 2012, το ΔΣ προέβη στο δορσμό προσωρνής ΕIi1προπής ελέγχου απαρηζόμενης από τα οκόλουθα άτομα:.. Σταυρος Σταύρου, Πρόεδρος ΑXJΜέας Τσαγγάρης Μίνως Χαραλάμπους Γεώργο Καλ/ή, 7

9 31. AUG :33 CAL FINANCE }28 CAL FINANCE -:" ΝΟ. 669 Ρ. 9/1 Ο ΛετουονόςΕυμμόρφωσας με lov κώδκα,ετa/pιkήj:aαkυpέoνασης Το ΔΣ έχε δορίσε τον κ. Γεώργο Σπύρου, Γραμματέα / Δευθuvrή Νομκων Υπηρεσων του ΣUΓKΡOτήματoς, ως Λείτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδκα Εταρκής Δακυβέρνησης. ΚΕΦΑΛΑ/Ο Δ: ΣΧΕΣΕ/Σ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Δ.Ι Εποκοδομητκή χρήση της Ετήσας Γενκής Συνέλευσης Ο Ετήσες Γενκές Συνελεύσες της Εταρείας δεξάγοντα σύμφωνα με ης πρόνοες της νoμoθεσiας, το Κατασταηκό της Εταρείας κα ης δατάξες του Κώδκα. Α,2 Ισότμη Μεταχείρση τtί,ν Μετόχων, Όλο ο μέτοχο της Εταρείας απο)αμβάνουν ίσης μεταχείρσης κα κατά την Ετήσα Γενκή Συνέλευση τους παρέχετα η ευκαρία να υποβάλουν ερωτήσες προς το ΔΣ. παρέχετα σε μετόχους η δυνατό'γητα, εφόσον κατέχουν τουλάχστο 5% του μετοχκού κεφαλαίου, να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στς γενκές συνελεύσες, σύμφωνα με τς πρόνοες του περί Εταρεων ΝClμου.... Η κα Άwα Πρασnτη στη Γραμματεία της Εταρείας είνα το αρμόδο άτομο γα την επκονωνία των μετόχων με την Εταρεία (Investor Liaison Officer). Πληροφορίες που αφορούν στην Εταρεία παρέχοντα, έγκαρα κα χωρίς οποαδήποτε χρέωση ή άλλη επβάρυνση σε όλους τους μετόχους. Ο Πρόεδρος του ΔΣ παρέχε στdυς Μετόχους την ευκαρία ελεύθερης συζήτηοης των θεμάτων της ημερήσας δάταξης τ:ον Γενκών Συνελεύσεων. Ενημέρωσπ των Μετόνων Υα ίδο ουmαστκό συμφέοον j σύγκρουoq συuφ.ερ,όπ:ων μεlών του ΔΕ κα να συνχωνεύσεcκα/ά εeqνoρέc Το ΔΣ πληροφορεί τους Μετόχους της Εταρείας ότ δεν δαπστωθηκε οποοδήποτε ίδον ουσαστκό συμφέρον από συναλλαγές της Εταρείας καθώς κα οποοδήποτε σύγκρουση δίων συμφερόντων με αυτά της Ε"J'αρείας. 8

10 31,AUG,201214:33 CAL FINANCE ~ '28 CAL FINANCE Να. 669 Ρ, 1011 Ο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ «Α» ΑμοΒές.κα ωφελήματα Δοκηπκών Συμβούλων γο το έτος 2011 Άλλα Δlοl<ηTlκοί Σύμβουλο Αμοβές ωφελήματα Σύνολο Γώργος Μaυρόκωστας Χαράλαμπος Αλεξόνδρου Μχάλης Avτwviou Γεώργος Γεωργίου Κύπρος Έλληνος Γεώργος Καλλής Κωνσταντίνος (Άκης) ΛευKαprτης Μάρος Χατζηγαβρήλ Avτρέας Χρυσόφης Αντρέας Φλίππου Παύλος Φωίάδης Σύνολο