ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 4961 Παρασκευή, 2 Σεπτεμβρίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 4961 Παρασκευή, 2 Σεπτεμβρίου Aριθμός 5487 Ο ΠΕΡΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΩΝ ΕΚΠΟΜΠΩΝ ΝΟΜΟΣ ΤΟΥ 2013 Γνωστοποίηση Διεξαγωγής Δημόσιας Ακρόασης στα πλαίσια της δυνατότητας συμμετοχής του κοινού στη διαδικασία χορήγησης Άδειας Βιομηχανικών Εκπομπών δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 39 και 40 και του Παραρτήματος VIII του περί Βιομηχανικών Εκπομπών Νόμου (Ολοκληρωμένη Πρόληψη και Έλεγχος της Ρύπανσης) Ο Υπουργός Γεωργίας, Αγροτικής Ανάπτυξης και Περιβάλλοντος και η Υπουργός Εργασίας, Πρόνοιας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων γνωστοποιούν ότι: (α) (β) (γ) Στις 22 Σεπτεμβρίου 2016, θα διεξαχθεί Δημόσια Ακρόαση στα Γραφεία του Τμήματος Περιβάλλοντος, στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 3ου ορόφου, στη Λεωφόρο 28ης Οκτωβρίου 20-22, 1498 Λευκωσία, με θέμα τη χορήγηση Άδειας Βιομηχανικών Εκπομπών στις πιο κάτω εγκαταστάσεις: 09:00 Πτηνοτροφική μονάδα της εταιρείας «Α. ΜΙΝΤΙΚΚΗΣ ΦΑΡΜ ΛΤΔ» στην κοινότητα Ψημολόφου. 09:10 Πτηνοτροφική μονάδα της εταιρείας «Α. ΜΙΝΤΙΚΚΗΣ ΦΑΡΜ ΛΤΔ» στην Κοκκινοτριμιθιά. 09:20 Πτηνοτροφική μονάδα της εταιρείας «ΠΑΡΑΔΕΙΣΙΩΤΗΣ ΛΤΔ» στην Περιστερώνα Χοιροτροφική μονάδα της εταιρείας «ΧΡ. ΝΙΚΟΔΗΜΟΥ & ΣΙΑ ΛΤΔ» στην Κάτω Μονή Χοιροτροφική μονάδα της εταιρείας «Α/ΦΟΙ ΑΝΔΡΕΟΥ ΧΟΙΡΟΣΤΑΣΙΑ ΛΤΔ» στο Δάλι Χοιροτροφική μονάδα της εταιρείας «Α/ΦΟΙ ΑΝΔΡΕΟΥ ΧΟΙΡΟΣΤΑΣΙΑ ΛΤΔ» στην Ξυλοτύμπου Χοιροτροφική μονάδα της εταιρείας «Α/ΦΟΙ ΑΝΔΡΕΟΥ ΧΟΙΡΟΣΤΑΣΙΑ ΛΤΔ» στην Τερσεφάνου Χοιροτροφική μονάδα της εταιρείας «Δ. & Φ. Α/ΦΟΙ ΑΥΞΕΝΤΙΟΥ ΛΤΔ» στο Μαρώνι. Το ενδιαφερόμενο κοινό μπορεί να συμμετάσχει στην Δημόσια Ακρόαση στα πλαίσια της δυνατότητας συμμετοχής του στη διαδικασία χορήγησης ή τροποποίησης των Αδειών Βιομηχανικών Εκπομπών, σύμφωνα με τις πρόνοιες των άρθρων 36, 37, 38, 39, 40 και του Παραρτήματος VIII του περί Βιομηχανικών Εκπομπών Νόμου του Οι αιτήσεις και οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετίζονται με αυτές, βρίσκονται στο Υπουργείο Εργασίας, Πρόνοιας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων, Τμήμα Επιθεώρησης Εργασίας, Απελλή 12, 3ος όροφος, Λευκωσία και στο Υπουργείο Γεωργίας, Αγροτικής Ανάπτυξης και Περιβάλλοντος, Τμήμα Περιβάλλοντος, Λεωφόρος 28ης Οκτωβρίου 20-22, 1ος όροφος, Λευκωσία και είναι διαθέσιμες σε έντυπη μορφή στο κοινό για επιθεώρηση κατά τις εργάσιμες ώρες.

2 4036 (ε) Οποιοσδήποτε ενδιαφερόμενος μπορεί, μέχρι τις 19 Σεπτεμβρίου 2016, να υποβάλει στον Υπουργό Γεωργίας, Αγροτικής Ανάπτυξης και Περιβάλλοντος ή/και στην Υπουργό Εργασίας, Πρόνοιας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων τυχόν έγγραφες θέσεις αναφορικά με τις αιτήσεις. (στ) Έγγραφες θέσεις μπορούν να υποβληθούν είτε γραπτώς στο Τμήμα Επιθεώρησης Εργασίας, 1493 Λευκωσία ή/και στο Τμήμα Περιβάλλοντος, 1498 Λευκωσία, είτε ηλεκτρονικά στις διευθύνσεις: Αριθμός 5488 ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Γνωστοποίηση δυνάμει των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014 Σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 10 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων του 1996 έως 2014, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου αποφάσισε όπως στις 7 Σεπτεμβρίου 2016, εισαχθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών Μετοχές του Εκδότη PARSIFAL YACHTING HOLDING PUBLIC LTD. Αριθμός 5489 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Fluvial Ltd (Βρετανικαί Παρθέναι Νήσοι) (Σε εκούσια εκκαθάριση) Αριθμός Εταιρείας Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 204(1), υποπαράγραφος (β) του περί Εταιρειών Νόμου - BVI 2004 ότι η Εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 15 Αυγούστου Ο εκκαθαριστής Amber F. Bowen, βρίσκεται στην οδό BK 5404, Binzmühlestrasse 46, 8050 Ζυρίχη, Ελβετία. Ημερομηνία 29/8/2016 AMBER F. BOWEN, Εθελοντικός Εκκαθαριστής. Αριθμός 5490 NOTICE OF LIQUIDATION Fluvial Ltd (British Virgin Islands) (In Voluntary Liquidation) Company No NOTICE is hereby given pursuant to section 204(1), subsection (b) of the BVI Business Companies Act, 2004 that the company is in voluntary liquidation. The voluntary liquidation commenced on 15th August The liquidator is Amber F. Bowen of BK 5404, Binzmühlestrasse 46, 8050 Zürich, Switzerland. Dated: 29/8/2016. AMBER F. BOWEN, Voluntary Liquidator. Αριθμός 5491 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Dylacor Ltd (Βρετανικαί Παρθέναι Νήσοι) (Σε εκούσια εκκαθάριση) Αριθμός Εταιρείας Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 204(1), υποπαράγραφος (β) του περί Εταιρειών Νόμου - BVI 2004 ότι η Εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 15 Αυγούστου Ο εκκαθαριστής Amber F. Bowen, βρίσκεται στην οδό BK 5404, Binzmühlestrasse 46, 8050 Ζυρίχη, Ελβετία. Ημερομηνία 29/8/2016. AMBER F. BOWEN, Εθελοντικός Εκκαθαριστής. Αριθμός 5492 NOTICE OF LIQUIDATION Dylacor Ltd (British Virgin Islands) (In Voluntary Liquidation) Company No NOTICE is hereby given pursuant to section 204(1), subsection (b) of the BVI Business Companies Act, 2004 that the company is in voluntary liquidation. The voluntary liquidation commenced on 15th August The liquidator is Amber F. Bowen of BK 5404, Binzmühlestrasse 46, 8050 Zürich, Switzerland. Dated: 29/8/2016. AMBER F. BOWEN, Voluntary Liquidator.

3 4037

4 4038 ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΣ ΕΙΣΠΡΑΞΕΩΝ ΚΑΙ ΠΛΗΡΩΜΩΝ

5 4039

6 4040

7 4041

8 4042

9 4043

10 4044

11 4045

12 4046

13 4047

14 4048

15 4049

16 4050

17 4051

18 4052

19 4053

20 4054

21 4055

22 4056

23 4057

24 4058

25 4059

26 4060

27 4061

28 4062

29 4063

30 4064

31 4065

32 4066

33 4067

34 4068

35 4069

36 4070

37 4071

38 4072

39 4073

40 4074

41 4075

42 4076 Αριθμός 5497 Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113 Ο ΠΕΡΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΝΟΜΟΣ Ειδοποίηση Προτιθέμενης Πληρωμής Μερίσματος σε δικαιούχους από το Ταμείο Καταπιστεύματος Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας. Αίτηση Εταιρείας Αρ. 398/02. Όνομα Εταιρείας: Aegis Insurance Company Ltd. Αρ. Εγγραφής Εταιρείας: Διεύθυνση Εγγεγραμμένου Γραφείου: Ζήνωνος Σώζου 23, Τ.Θ , 1516 Λευκωσία. Είδος Εργασίας: Ασφαλιστική Εταιρεία. Ποσό πληρωτέο για κάθε : 0,041 σεντ. Πρώτο ή τελευταίο ή άλλως: Τελευταίο. Ημερομηνία πληρωμής: 26 Σεπτεμβρίου Τόπος πληρωμής: Ζήνωνος Σώζου 23, Τ.Θ , 1516 Λευκωσία. ΑΝΔΡΕΑΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΙΔΗΣ, Εκκαθαριστής. Αριθμός 5498 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, και Αναφορικά με την ESEMGE LIMITED, από τη Λεμεσό, Κύπρος (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και Αναφορικά με την AKCIONAR, s.r.o. από την Μπρατισλάβα, Σλοβακία (η «Απορροφούμενη Εταιρεία»), και Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ και του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 4) Νόμου, Νόμος 186(Ι)/2007 με τον οποίον τροποποιείται ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ. 113 και του Νόμου Αρ. 515/1991 Εμπορικού Κώδικα. (Α) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) ESEMGE LIMITED (i) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (ii) Όνομα: Esemge Limited (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Αγίας Φυλάξεως και Πολυγνώστου 212, C&I Center, 2 ος όροφος, 3082 Λεμεσός, Κύπρος, ΚΑΙ (β) AKCIONAR, s.r.o. (i) Μορφή: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ii) Όνομα: AKCIONAR, s.r.o. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: 9 Bazova, Μπρατισλάβα 82108, Σλοβακική Δημοκρατία. (Β) Μητρώο/α στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (α) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ ) το Γραφείο του Επισήμου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. (β) Στην περίπτωση της Απορροφούμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ) το Εμπορικό Μητρώο που κατέχεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο Μπρατισλάβας Ι, Τμήμα: Sro. (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μια των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας και ως αποτέλεσμα δεν εγείρεται θέμα ρύθμισης δικαιωμάτων μειοψηφίας. (β) (γ) Αναφορικά με πιστωτές η Απορροφώσα Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Απορροφούμενη Εταιρεία. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού από το εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας, Αγίας Φυλάξεως και Πολυγνώστου 212, C&I Center, 2ος όροφος, 3082 Λεμεσός, Κύπρος.

43 4077 ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ (ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ) μεταξύ ESEMGE LIMITED και AKCIONÁR, s. r. o. Η παρούσα συμφωνία έχει συνομολογηθεί την πιο κάτω ημερομηνία από και μεταξύ των ακόλουθων συμβαλλόντων μερών: ESEMGE LIMITED, ιδρυθείσα σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο βρίσκεται στην Αγίας Φυλάξεως και Πολυγνώστου 212, C&I CENTER BUILDING, 2 ος όροφος, 3082, Λεμεσός, Κύπρος, εγγεγραμμένη από το Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη με αριθμό εγγραφής ΗΕ (στο εξής αναφερθείσα ως η «Απορροφώσα Εταιρεία») και AKCIONÁR, s. r. o, έχοντας το εγγεγραμμένο της γραφείο στην Bazovà 9, Μπρατισλάβα 82108, Σλοβακική Δημοκρατία, Α.Τ: , εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο που κατέχεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο Μπρατισλάβας Ι, Τμήμα: Sro, Αριθμός Αρχείου: 77816/Β (στο εξής αναφερθείσα ως η «Απορροφώμενη Εταιρεία», από κοινού θα αναφέρονται ως τα «Μέρη») ΟΠΟΥ: (Α) Με βάση την Οδηγία 2005/56/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ημερομηνίας 26 Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (στο εξής αναφερθείσα ως η «Οδηγία») η ΕΕ έχει επιβάλει καθήκον στα Κράτη Μέλη να τροποποιήσουν τους εγχώριους τους νόμους ώστε να συμμορφωθούν με την Οδηγία μέχρι τις 15 του Δεκέμβρη 2007, (Β) Τόσο η Σλοβακική Δημοκρατία όσο και η Κυπριακή Δημοκρατία έχουν ενσωματώσει το περιεχόμενο της Οδηγίας στους εγχώριους τους νόμους. Η Σλοβακική Δημοκρατία έχει ακολούθως τροποποιήσει τον Νόμο Αρ. 515/1991 Εμπορικός Κώδικας (στο εξής αναφερόμενος ως «Σλοβακικός Εμπορικός Κώδικας»). Η Κυπριακή Δημοκρατία έχει τροποποιήσει τον περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 (στο εξής αναφερόμενος ως «Κυπριακός Εταιρικός Νόμος» και από κοινού με τον Σλοβακικό Εμπορικό Κώδικα ως «Εγχώριοι Νόμοι»). (Γ) Η Απορροφώμενη Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία είναι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (όπως ορίζονται στην Οδηγία), δηλαδή η Διασυνοριακή Συγχώνευση νομίμως επιτρέπεται βάσει των Εγχώριων Νόμων, (Δ) Τα Μέρη προτίθενται να εισέλθουν σε αυτή την Συμφωνία η οποία ορίζει τους όρους υπό τους οποίους η Διασυνοριακή Συγχώνευση των Συμβαλλόντων Μερών θα πραγματοποιηθεί, (Ε) Το σύνολο της επιχειρηματικής περιουσίας και των υποχρεώσεων της Απορροφώμενης Εταιρείας θα διαβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρεία από την Ημερομηνία Εφαρμογής και η Απορροφώμενη Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση την ίδια ημερομηνία. ΕΠΟΜΕΝΩΣ ΤΑ ΜΕΡΗ ΕΧΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΗΣΕΙ ΩΣ ΑΚΟΛΟΥΘΩΣ: Άρθρο Ι Ορισμοί των όρων (1) Ιδιωτική εταιρεία με περιορισμένη την ευθύνη των μετόχων της μέχρι το ποσό των απλήρωτων μετοχών που αντίστοιχα κατέχονται από αυτούς (Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές) θα σημαίνει την εταιρεία που εγγράφθηκε βάσει του Κυπριακού Εταιρικού Νόμου όπως καθορίζεται στα Άρθρα 3 (2) (α) και 29 (1) αυτού. (2) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (spoločnosť s ručením obmedzeným) θα σημαίνει την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης της οποίας το εγγεγραμμένο κεφάλαιο απαρτίζεται από προηγουμένως καθορισμένες επενδυτικές συνεισφορές των μετόχων με βάση του Άρθρου 105 του Σλοβακικού Εμπορικού Κώδικα.

44 4078 (3) Ημερομηνία Εφαρμογής θα σημαίνει την ημερομηνία στην οποία η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει εφαρμογή όπως θα καθορίζεται από απόφαση του αντίστοιχου Επαρχιακού Δικαστηρίου στην Κύπρο, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 201ΙΘ του Κυπριακού Εταιρικού Νόμου. Η ημερομηνία θα σημαίνει την ημερομηνία στην οποία η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει εφαρμογή επίσης βάσει των νόμων της Σλοβακικής Δημοκρατίας. (4) Ημερομηνία Λογαριασμών θα σημαίνει την ημερομηνία από την οποία (και συμπεριλαμβανομένου τέτοιας ημερομηνίας) όλες οι συναλλαγές της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αντιμετωπίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως να είναι αυτές της Απορροφώσας Εταιρείας, τέτοια ημερομηνία θα είναι η 1 Ιανουαρίου (5) Διασυνοριακή Συγχώνευση θα σημαίνει την διαδικασία μέσα στην οποία θα λάβει χώρα η διάλυση της Απορροφώμενης Εταιρείας χωρίς εκκαθάριση σύμφωνα με τους Εγχώριους Νόμους και την Οδηγία βάσει των οποίων το σύνολο των επιχειρηματικών περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας θα διαβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία η οποία εταιρεία ακολούθως θα γίνει ο νόμιμος διάδοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας. Άρθρο ΙΙ Προσδιορισμός των εταιρειών που συμμετέχουν στη Διασυνοριακή Συγχώνευση (1) Οι εταιρείες που θα συγχωνευτούν κατά τρόπο Διασυνοριακής Συγχώνευσης προσδιορίζονται ως ακολούθως: (α) Απορροφώσα Εταιρεία: i. Επωνυμία Επιχείρησης: ESEMGE LIMITED, ii. Νομική μορφή: ιδιωτική εταιρεία με περιορισμένη την ευθύνη του μετόχου της μέχρι το μη καταβληθέν ποσό των μετοχών, iii. Εγγεγραμμένη έδρα: Αγίας Φυλάξεως και Πολυγνώστου 212, C&I CENTER BUILDING, 2ος όροφος, 3082 Λεμεσός, Κύπρος, iv. Εγγεγραμμένη από το Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, v. Αριθμός Εγγραφής: ΗΕ και (β) Απορροφώμενη Εταιρεία: i. Επωνυμία Επιχείρησης: AKCIONÁR, s. r. ο., ii. Νομική μορφή: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (spoločnosť s ručením obmedzeným), iii. Εγγεγραμμένη έδρα: Bazova 9, Μπρατισλάβα, , Σλοβακική Δημοκρατία, iv. Εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο που κατέχεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο Μπρατισλάβας Ι, Τμήμα: Sro, Αρ. Αρχείου: 77816/Β, v. Αρ. Αναγνώρισης: (2) Σε σχέση με (ι) τους όρους αυτού, (ιι) τις αντίστοιχες πρόνοιες των Εγχώριων Νόμων, (ιιι) τις εγκρίσεις που παραχωρήθηκαν από τα αντίστοιχα σώματα που καθορίζονται από τους Εγχώριους Νόμους και (ιν) την Απορροφώσα Εταιρεία που θα καταστεί ο καθολικός νόμιμος διάδοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας (η οποία θα διαλυθεί χωρίς εκκαθάριση), η Απορροφώμενη Εταιρεία με το παρόν παραχωρεί την συγκατάθεση της με την διαβίβαση του συνόλου της επιχειρηματικής περιουσίας και των υποχρεώσεων της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής. Άρθρο ΙΙΙ Ημέρα από την οποία οι ενέργειες της Απορροφώμενης Εταιρείας για λογιστικούς σκοπούς θα θεωρούνται ως ενέργειες της Απορροφώσας Εταιρείας (1) Για λογιστικούς σκοπούς τα Μέρη έχουν συμφωνήσει όπως όλες οι ενέργειες της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα πραγματοποηθούν από τις 00:00 CET της Ημερομηνίας Λογαριασμών θα θεωρούνται ότι πραγματοποιούνται από την Απορροφώσα Εταιρεία ασχέτως της Ημερομηνίας Εφαρμογής. (2) Προς αποφυγή οποιασδήποτε αμφιβολίας, το σύνολο της επιχειρηματικής περιουσίας και των υποχρεώσεων της Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχονται στα λογιστικά βιβλία της την ημέρα που προηγείται της Ημερομηνίας Λογιαριασμών, (για λογιστικούς σκοπούς) θα υπεισέρχονται στα λογιστικά βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας από την Ημερομηνία Λογαριασμών. Όλες οι ενέργειες της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα πραγματοποιηθούν από τις 00:00 CET της Ημερομηνίας Λογαριασμών (για λογιστικούς σκοπούς) θα υπεισέρχονται στα λογιστικά βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν θα διατηρεί ξεχωριστούς λογαριασμούς από την Ημερομηνία Λογαριασμών.

45 4079 Άρθρο IV Ημέρα των οικονομικών καταστάσεων των Μερών κατά την οποία οι όροι για την Διασυνοριακή Συγχώνευση έχουν πληρωθεί (1) Τα Μέρη έχουν συμφωνήσει ότι η βάση για την συνομολόγηση των όρων της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα είναι οι οικονομικές καταστάσεις και των δύο Μερών που θα είναι καταρτισμένες μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2015 για το λογιστικό έτος του Άρθρο V Δεδομένα των επιχειρηματικών περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα διαβιβαστούν στην Απορροφώσα εταιρεία και η αποτίμηση τους (1) Όλα τα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία (ενεργητικό και παθητικό) που ανήκουν στην Απορροφώμενη Εταιρεία από την Ημερομηνία Εφαρμογής θα θεωρούνται επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία που θα διαβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρεία και θα περιλαμβάνουν στοιχεία που καθορίζονται σε μια οικονομική κατάσταση της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα είναι καταρτισμένη μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2015 με την οποία η Απορροφώσα Εταιρεία εξοικιώθηκε πλήρως πριν την κατάρτιση του παρόντος. (2) Τα Μέρη έχουν συμφωνήσει (βάσει του Άρθρου 69aa (2, e) του Σλοβακικού Εμπορικού Κώδικα) ότι τα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία της Απορροφώμενης Εταιρείας, που κατέχονται στα λογιστικά βιβλία μέχρι την αμέσως προηγούμενη μέρα της Ημερομηνίας Λογαριασμών, θα εισαχθούν κατά την Ημερομηνία Λογαριασμών στα λογιστικά βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας και θα αξιολογηθούν από μια λογιστική αποτίμηση που θα καθορίζεται στα λογιστικά βιβλία της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά την αμέσως προηγούμενη μέρα της Ημερομηνίας Λογαριασμών. (3) Οποιαδήποτε περιουσία ή εισπρακτέα αποκτήθηκαν από την Απορροφώμενη Εταιρεία ή οποιεσδήποτε υποχρεώσεις αναλήφθηκαν από την Απορροφώμενη Εταιρεία μέσα στο διάστημα μεταξύ της Ημερομηνίας Λογαριασμών και της Ημερομηνίας Εφαρμογής θα εισάγονται επίσης στα λογιστικά βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με τους λογιστικούς κανόνες που εφαρμόζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία. Άρθρο VI Ποσό του ιδιοκτησιακού συμφέροντος των μετόχων στην Απορροφώσα Εταιρεία (1) Νοουμένου ότι η Απορροφώμενη Εταιρεία έχει ένα μοναδικό μέτοχο, η οποία είναι η Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία έχει ένα μοναδικό μέτοχο όπως καταρτίζεται στο παρόν, ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας θα παραμείνει μοναδικός μέτοχος ακόμα και από την Ημερομηνία Εφαρμογής. Επομένως, καμία τροποποίηση του ποσού των ιδιοκτησιακών συμφερόντων δεν θα γίνει στην Απορροφώσα Εταιρεία. Άρθρο VII Οι πιθανές επιπτώσεις της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην εργοδότηση (1) Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει εργαζόμενους κατά την ημερομηνία της έγκρισης του παρόντος από το αντίστοιχο σώμα της Απορροφώσας Εταιρείας. (2) Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει εργαζόμενους κατά την ημερομηνία της έγκρισης του παρόντος από το αντίστοιχο σώμα της Απορροφώμενης Εταιρείας. (3) Νοουμένου ότι οποιοδήποτε από τα Μέρη του παρόντος εισέλθει σε μια σύμβαση εργοδότησης μέσα στην περίοδο που ακολουθεί της έγκρισης του παρόντος από το σώμα του αντίστοιχου Μέρους μέχρι την Ημερομηνία Εφαρμογής, τα ακόλουθα θα εφαρμόζονται: (α) Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δε θα έχει επιπτώσεις στις εργοδοτικές σχέσεις μεταξύ τέτοιων εργαζόμενων, (β) Από την Ημερομηνία Εφαρμογής η Απορροφώσα Εταιρεία θα λαμβάνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τις συμβάσεις εργοδότησης της Απορροφώμενης Εταιρείας βάσει των ίδιων όρων που εφαρμόζονται πριν από την Ημερομηνία Εφαρμογής, (γ) Πριν από την Ημερομηνία Εφαρμογής η Απορροφώσα Εταιρεία θα εξασφαλίσει την κατάρτιση και παράδοση γραπτών ειδοποιήσεων σχετικά με την συνέχιση των εργοδοτικών σχέσεων σε κάθε εργαζόμενο της Απορροφώμενης Εταιρείας. Άρθρο VIII Συμμετοχή των εργαζόμενων στην διοίκηση της Απορροφώσας Εταιρείας (1) Όπως έχει ήδη αναφερθεί στο προηγούμενο Άρθρο, τα Μέρη θεωρούνται ότι δεν έχουν εργαζόμενους κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής.

46 4080 (2) Νοουμένου ότι η Απορροφώμενη Εταιρεία εισέλθει σε μια σύμβαση εργοδότησης μέσα στο διάστημα που αρχίζει από την έγκριση του παρόντος από το αντίστοιχο σώμα μέχρι την Ημερομηνία Εφαρμογής, τέτοιος εργαζόμενος δεν θα έχει δικαίωμα να συμμετέχει στην διοίκηση της Απορροφώσας Εταιρείας από την Ημερομηνία Εφαρμογής. Επομένως, δεν απαιτείται να περιληφθεί κανονισμός για συμμετοχή των εργαζόμενων στην διοίκηση της Απορροφώσας Εταιρείας. Άρθρο ΧΙΙ Ειδικά δικαιώματα που παραχωρούνται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο συμφωνίας και στα μέλη των σωμάτων των Μερών. (1) Τα Μέρη δηλώνουν ότι αυτό το κοινό σχέδιο συμφωνίας δεν θα εξεταστεί από εμπειρογνώμονες στη βάση προηγούμενης έγκρισης που παραχωρήθηκε από όλους τους μετόχους των Μερών. Επομένως, σε κανένα εμπειρογνώμονα δεν θα παραχωρηθεί ειδικό πλεονέκτημα σε σχέση με την Διασυνοριακή Συγχώνευση. (2) Κανένα ειδικό ή άλλο δικαίωμα ή τίτλος δεν θα παραχωρηθεί στα μέλη των σωμάτων των Μερών. Άρθρο XIII Ειδικές πρόνοιες στη δικαιοδοσία και στο εφαρμοστέο δίκαιο (1) Τα Μέρη έχουν συμφωνήσει ότι οι πιστωτές που έχουν εισπρακτέα, που προέκυψαν ενάντια στην Απορροφώμενη Εταιρεία πριν από την Ημερομηνία Εφαρμογής, έχουν από την Ημερομηνία Εφαρμογής δικαίωμα να εκτελέσουν τα δικαιώματα τους ενάντια στην Απορροφώσα Εταιρεία ενώπιον των αντίστοιχων δικαστηρίων στην Σλοβακική Δημοκρατία βάσει του δικαίου της Σλοβακικής Δημοκρατίας. Άρθρο XIV Το Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας που τίθεται σε ισχύ μετά από την Ημερομηνία Εφαρμογής (1) Για τους σκοπούς του Άρθρου 201ΙΒ (θ) του Κυπριακού Εταιρικού Νόμου, το Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας επισυνάπονται στο παρόν ως Παράρτημα 1. Άρθρο XV Φόρος εισοδήματος για νομικά πρόσωπα στη Διασυνοριακή Συγχώνευση (1) Για σκοπούς φόρου εισοδήματος για τα νομικά πρόσωπα και για τους σκοπούς της εκτίμησης του ενεργητικού και παθητικού σύμφωνα με το Άρθρο 5(k) της Οδηγίας, τα Μέρη έχουν συμφωνήσει όπως η Διασυνοριακή Συγχώνευση να εκτελεστεί στις αρχικές τιμές βάσει του Άρθρου 17e του (Σλοβακικού) Νόμου Αρ. 595/2003 για τον Φόρο Εισοδήματος, όπως έχει τροποποιηθεί. Άρθρο XVI Κοινές και τελικές πρόνοιες (1) Όσον αφορά τις υποχρεώσεις της Απορροφώσας Εταιρείας στα πλαίσια της παρούσας Συμφωνίας θα πρέπει να διέπονται και να ερμηνεύονται σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας, ενώ όσον αφορά τις υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας στα πλαίσια της παρούσας Συμφωνίας θα πρέπει να διέπονται και να ερμηνεύονται σύμφωνα με το δίκαιο της Σλοβακικής Δημοκρατίας. (2) Αυτή η Συμφωνία καθίσταται έγκυρη και τίθεται σε ισχύ την ημερομηνία της εκτέλεσής της με την μορφή συμβολαιογραφικής πράξης. (3) Η Διασυνοριακή Συγχώνευση των Μερών θα τεθεί σε εφαρμογή κατά την Ημερομηνία Εφαρμογής. (4) Οποιεσδήποτε διαφορές προκύψουν περί τούτου ή σε σχέση με το παρόν θα υπόκεινται στη δικαιοδοσία του αντίστοιχου δικαστηρίου της Κυπριακής Δημοκρατίας. (5) Εάν οποιαδήποτε από τις παρούσες πρόνοιες είναι ή πρόκειται να καταστεί άκυρη ή αναποτελεσματική, οι υπόλοιπες πρόνοιες δεν θα επηρεαστούν και θα παραμείνουν σε πλήρη ισχύ και εφαρμογή. Με την επέλευση των ανωτέρω, τα Μέρη συμφωνούν να αντικαταστήσουν την άκυρη ή αναποτελεσματική πρόνοια με μια καινούρια η οποία θα είναι πλήρως έγκυρη και αποτελεσματική και η οποία θα αντικατοπτρίζει τον αρχικώς επιδιωκόμενο εμπορικό σκοπό της άκυρης ή αναποτελεσματικής πρόνοιας, κατά την μεγαλύτερη δυνατή εγγύτητα. Μέχρι τότε, οι ισχύουσες πρόνοιες που διέπουν γενικά τις νομικές διατάξεις θα εφαρμόζονται, ενώ στο βαθμό που επιτρέπει ο νόμος, τα Μέρη συμφωνούν να ενεργήσουν ώστε να διατηρήσουν τον αρχικώς επιδιωκόμενο εμπορικό σκοπό των άκυρων ή αναποτελεσματικών προνοιών. (6) Αυτή η Συμφωνία μπορεί να τροποποιηθεί μόνο με έγγραφη συμφωνία εκτελεστέα και από τα δύο Μέρη.

47 4081 (7) Αυτή η Συμφωνία είναι εκτελεστέα σε Αγγλική, στα Ελληνική και στα Σλοβακική έκδοση. Σε περίπτωση ασυμφωνίας, η Αγγλική έκδοση επικρατεί. (8) Αυτή η Συμφωνία είναι εκτελεστέα σε τρία ή περισσότερα αντίτυπα στις αντίστοιχες γλώσσες, ενώ όλα τα αντίτυπα πρέπει να ενσωματωθούν στην ίδια Συμφωνία. Στην/στο.. στις 20 Ιουνίου, ESEMGE LIMITED Στην/στο. στις 22 Ιουνίου, AKCIONÁR, s. r. o. AKCIONÁR, s. r. o. Παράρτημα: 1) Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο της Απορροφώσας Εταιρείας που ισχύει από την Ημερομηνία Εφαρμογής.

48 4082 Αριθμός 5499 ASSODIVERS LIMITED Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές Σωτήρη Μιχαηλίδη και 28 Οκτωβρίου, 1ος όροφος, Γρ./Διαμ. 101, 3035 Λεμεσός, Κύπρος Registration Number: Καταχώρηση στοιχείων δυνάμει του άρθρου 201Κ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 αναφορικά με την ολοκλήρωση και καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ της Assodivers Limited και της Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, με διακριτικό τίτλο Ασσονταϊβερς Ε.Π.Ε. (A) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) ASSODIVERS LIMITED (i) Μορφή: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (ii) Όνομα: Assodivers Limited (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Σωτήρη Μιχαηλίδη και 28 Οκτωβρίου, 1ος όροφος, Γρ./Διαμ. 101, 3035 Λεμεσός, Κύπρος (2) ΑΣΣΟΝΤΑΪΒΕΡΣ ΤΕΧΝΙΚΗ - ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ, ΜΕ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ ΑΣΣΟΝΤΑΪΒΕΡΣ Ε.Π.Ε. (i) Μορφή: ελληνική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ii) Όνομα: Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, με διακριτικό τίτλο Ασσονταϊβερς Ε.Π.Ε. (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Χαρ. Τρικούπη 38 και Ωκεανίδων 69, 19200, Δήμος Ελευσίνος, Αττική, Ελλάδα (Β) Μητρώο/ωα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (1) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ ) το γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. (2) Στην περίπτωση της Απορροφώμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής στο ΓΕΜΗ , Εμπορικό & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Πειραιώς). (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μία των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) Οι μέτοχοι/εταίροι αμφοτέρων των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι οι ίδιοι, κατέχουν τα ίδια ποσοστά συμμετοχής και έχουν εκδηλώσει την πρόθεση τους να εγκρίνουν ομόφωνα την πραγματοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Ως εκ τούτου δεν τίθεται θέμα εφαρμογής των σχετικών διατάξεων της Ελληνικής και Κυπριακής Νομοθεσίας σχετικά με την προστασία της μειοψηφίας. Σε κάθε περίπτωση, και εάν κάποιος ή κάποιοι εκ των μετόχων αντιταχθούν στη διασυνοριακή συγχώνευση, θα έχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται εκ του νόμου. (2) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ελληνικού Νόμου Ν. 3190/1955, οι πιστωτές της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας δύνανται να διατυπώσουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης εντός προθεσμίας δύο (2) μηνών από τη δημοσίευση των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στο ΓΕΜΗ, και πριν να λήξει η ανωτέρω προθεσμία η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα παράξει νομικά αποτελέσματα. Σε κάθε περίπτωση, οι πιστωτές της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας, δύνανται να προσφύγουν στο κατά τόπον αρμόδιο Πρωτοδικείο. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 του Ελληνικού Νόμου Ν. 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 3190/1955, οι πιστωτές της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις (ακόμα και εάν αυτές οι απαιτήσεις τελούν υπό αίρεση ή προθεσμία) είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση της απόφασης της συνέλευσης των εταίρων της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας, δύνανται να προβάλουν αντιρρήσεις. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει εγγράφως και μάλιστα με επίδοση από δικαστικό επιμελητή. Μετά την πάροδο της ως άνω δίμηνης προθεσμίας είναι απαράδεκτη η υποβολή αντιρρήσεων από πιστωτές. Εξάλλου, οι πιστωτές δεν δικαιούνται να ζητήσουν άμεση εξόφληση των απαιτήσεών τους, ούτε τη λύση της σχετικής σύμβασης.

49 4083 Στην περίπτωση που προβληθούν αντιρρήσεις, η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία είτε θα εξοφλήσει τις σχετικές απαιτήσεις, είτε θα παράσχει επαρκείς, κατά την κρίση της, εγγυήσεις. Εφόσον οι πιστωτές επιμείνουν στην παροχή πρόσθετων εγγυήσεων, η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία θα προσφύγει στο αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο, ώστε να λάβει την άδεια συνέχισης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, κατά τις διατάξεις του άρθρου 54 παρ. 3. Σύμφωνα με το άρθρο 201Δ (1)(α) της Κυπριακής Νομοθεσίας, οι πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας (βλέπε άρθρο 201M (1) σε σχέση με το άρθρο 365Α της Κυπριακής Νομοθεσίας) και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, δικαιούνται να υποβάλουν αίτηση ενώπιον του Δικαστηρίου Λεμεσού. Αν (i) η οικονομική κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρείας καθιστά απαραίτητη την προστασία του αντίστοιχου πιστωτή, η οποία πρέπει να αποδειχθεί από τον αντίστοιχο πιστωτή και (ii) ο αντίστοιχος πιστωτής της Απορροφώσας Εταιρείας δεν έχει ήδη λάβει τέτοια προστασία, τότε το Δικαστήριο Λεμεσού θα εκδώσει διάταγμα το οποίο προβλέπει την υποχρέωση της Απορροφώσας Εταιρείας να παρέχει επαρκή προστασία. Έτσι η Απορροφώσα Εταιρεία εξασφαλίζει τις αξιώσεις των πιστωτών της σύμφωνα με τη νομοθεσία της Κυπριακής Δημοκρατίας. Εν πάση περιπτώσει, δεν θα υπάρξουν δυσμενείς συνέπειες για τους πιστωτές της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας, καθώς όλες οι έννομες σχέσεις θα συνεχιστούν στο πρόσωπο της Απορροφώσας με τις ίδιες εξασφαλίσεις εμπράγματες ή μη. Ειδικότερα οι πιστωτές της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας θα καταστούν απευθείας πιστωτές της Απορροφώσας με ενώ οποιοδήποτε ενδοεταιρικό χρέος μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα πάψει να υφίσταται λόγω συγχύσεως. (3) Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με την διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες, χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού, από το δικηγορικό γραφείο των Ε. Παπανδρέου & Σια ΔΕΠΕ, Δικηγόρων, Στασίνου 8, Photiades Business Center, Γραφείο 201, Λευκωσία. Άλκηστη Καννίδου Διοικητική Σύμβουλος της Brena Services Limited Γραμματέας

50 4084 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: ASSODIVERS LIMITED ( ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης η οποία έχει συσταθεί δυνάμει των νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας με εγγεγραμμένα γραφεία στη διεύθυνση Σωτήρη Μιχαηλίδη και 28 Οκτωβρίου, 1ος όροφος, Γρ./Διαμ. 101, 3035 Λεμεσός, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Γραφείο Εφόρου Εταιρειών, στη Λευκωσία, Κύπρου, με αριθμό εγγραφής: ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: ΑΣΣΟΝΤΑΪΒΕΡΣ ΤΕΧΝΙΚΗ - ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «ΑΣΣΟΝΤΑΪΒΕΡΣ Ε.Π.Ε.» ( ΕΞΑΦΑΝΙΖΟΜΕΝΗ (ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ) ΕΤΑΙΡΕΙΑ ) εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, με έδρα στο Δήμο Ελευσίνας Αττικής, Ελλάδα στη διεύθυνση Χαρ. Τρικούπη 38 και Ωκεανίδων 69, 19200, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Πειραιώς, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ , και ΑΦΜ Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης με απορρόφηση της ελληνικής εταιρείας με την επωνυμία «Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» από την κυπριακή εταιρεία με την επωνυμία «Assodivers Limited» Το παρόν κοινό σχέδιο σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης («Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης») καταρτίστηκε από κοινού από τα όργανα διοίκησης κάθε μίας εκ των ανωτέρω συγχωνευομένων εταιρειών, ήτοι από το Διοικητικό Συμβούλιο της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Assodivers Limited» και από τους δύο Διαχειριστές της ελληνικής εταιρείας με την επωνυμία «Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», και συμφωνήθηκε και υπογράφεται στις 10 Αυγούστου 2016 μεταξύ των ως άνω οργάνων διοίκησης κάθε μίας εκ των συγχωνευομένων εταιρειών ήτοι: 1. της εταιρείας η οποία έχει συσταθεί δυνάμει των νόμων της Κυπριακής Δημοκρατίας: Assodivers Limited, με εγγεγραμμένα γραφεία στη διεύθυνση Σωτήρη Μιχαηλίδη και 28 Οκτωβρίου, 1 ος όροφος, Γρ./Διαμ. 101, 3035 Λεμεσός, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Γραφείο Εφόρου Εταιρειών, στη Λευκωσία, Κύπρου, με αριθμό εγγραφής: , η οποία στο εξής θα αναφέρεται ως: η «Απορροφώσα Εταιρεία», 2. της ελληνικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» και διακριτικό τίτλο «Ασσονταϊβερς Ε.Π.Ε.», με έδρα στο Δήμο Ελευσίνας Αττικής στη διεύθυνση Χαρ. Τρικούπη 38 και Ωκεανίδων 69, 19200,, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Πειραιώς, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ και ΑΦΜ , η οποία στο εξής θα αναφέρεται ως η «Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία», στο εξής θα αναφέρονται από κοινού ως οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». Επειδή: 1. Η μετοχική και εταιρική σύνθεση αντιστοίχως είναι κοινή για την Απορροφώσα Εταιρεία και Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία, μέτοχοι και εταίροι αντιστοίχως των οποίων, με τα ίδια ποσοστά συμμετοχής σε κάθε μία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών, είναι οι κκ. Κωνσταντινάκης Εμμανουήλ με ποσοστό συμμετοχής 36%, Αριστοτέλης Παπαδάκης με ποσοστό συμμετοχής 21% και Τζιωτάκης Δημήτριος με ποσοστό συμμετοχής 43%. 2. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες στοχεύουν στην ενοποίηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους μέσω της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης. 3. Η διασυνοριακή συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης της κατανομής των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των εταιρειών Assodivers στην Ελλάδα και στην Κύπρο. Το Διοικητικό Συμβούλιο και οι Διαχειριστές αντίστοιχα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θεωρούν την διασυνοριακή συγχώνευση απαραίτητη προκειμένου να δημιουργηθεί μια αποτελεσματική και ευέλικτη δομή που θα δραστηριοποιείται στην παγκόσμια αγορά υποθαλάσσιων δικτύων ενέργειας και επικοινωνιών, θα έχει απρόσκοπτη πρόσβαση σε κεφάλαια, πρώτες ύλες και υπηρεσίες και θα βρίσκεται κοντά στα κέντρα λήψης των αποφάσεων. Οι εταιρείες «ΑΣΣΟΝΤΑΪΒΕΡΣ ΕΠΕ» & «ASSODIVERS LTD» επικεντρώνονται στον τομέα της

51 4085 υποθαλάσσιας πόντισης ταφής και προστασίας καλωδίων και αγωγών μεγάλων αποστάσεων για την υποστήριξη υπεράκτιων δραστηριοτήτων στην βιομηχανία Καλωδίων, Πετρελαίων, Φυσικού αερίου, επικοινωνιών & ηλεκτρικής ενέργειας. Οι πρόσφατες ανακαλύψεις σημαντικών κοιτασμάτων στη Κύπρο, το Ισραήλ και την Αίγυπτο (Aphrodite, Leviathan, Tamar & Zhor) καθώς και οι προβλέψεις ότι τα επόμενα χρόνια τα ανακτήσιμα ενεργειακά αποθέματα στη λεκάνη της Ανατολικής Μεσογείου θα μπορούν να υποκαταστήσουν την Βόρεια Θάλασσα στην ενεργειακή τροφοδοσία της Ε.Ε., προσέλκυσαν πλήθος σημαντικών εταιρειών που εμπλέκονται στον τομέα της ενέργειας στη περιοχή (ENI, BP, Total, Edison, Dana Gas, BG, Dolphinus Holdings, Noble Energy) και δημιούργησαν νέες επιχειρηματικές ευκαιρίες. Ο σκοπός της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η ενοποίηση των εμπορικών και επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των δύο ξεχωριστών οντοτήτων σε ένα νομικό πρόσωπο ώστε με τις κατάλληλες συνέργειες να δημιουργηθεί μια νέα, αποτελεσματικότερη λειτουργικά και αποδοτικότερη οικονομικά, δομή που θα εδρεύει στη Κύπρο, δηλαδή στο κέντρο των ως άνω επιχειρηματικών ευκαιριών, και που θα επιδιώξει να καταστεί συστατικό μέρος της διαφαινόμενης αναδιάταξης των πηγών και δικτύων ενέργειας που θα τροφοδοτούν στα επόμενα χρόνια τον ελλειμματικό ενεργειακά Ευρωπαϊκό χώρο. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση αναμένεται να οδηγήσει την απορροφώσα εταιρεία: α) στην ευχερέστερη πρόσβαση στις αγορές χρήματος, κεφαλαίων, πιστώσεων, πρώτων υλών και υπηρεσιών, χωρίς τις αρνητικές συνέπειες των capital controls και του country risk στις σχέσεις με τους προμηθευτές της. β) στην βέλτιστη αξιοποίηση του σύγχρονου Κυπριακού θεσμικού πλαισίου όπως π.χ. το δίκαιο των συμβάσεων που αποτελεί κωδικοποίηση των αρχών του Αγγλικού δικαίου και στη μείωση της έκθεσης σε φαινόμενα γραφειοκρατίας. γ) στην αύξηση του κύκλου εργασιών και της κερδοφορίας μέσω της ευχερούς πρόσβασης στα κέντρα λήψης των αποφάσεων για την προώθηση των καινοτόμων λύσεων υποθαλάσσιας πόντισης ταφής και προστασίας κάθε είδους καλωδίου ή αγωγού που θα απαιτηθεί στην αναπτυσσόμενη αυτή αγορά παραγωγής επεξεργασίας και διανομής ηλεκτρικής ενέργειας, πετρελαίου και φυσικού αερίου στη λεκάνη της νοτιοανατολικής μεσογείου. 4. Στην παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, εφαρμόζονται οι κείμενες διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας, ιδίως οι διατάξεις του νόμου 3777/2009 (ΦΕΚ 127/τ. Α/ )) (στο εξής θα αναφέρεται ως «Ελληνική Νομοθεσία»), και η Κυπριακή Νομοθεσία (ιδίως τα άρθρα 201Θ έως 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 (στο εξής θα αναφέρεται ως «Κυπριακή Νομοθεσία»). Εν όψει των ανωτέρω, τα όργανα διοίκησης των Συγχωνευομένων Εταιρειών, προτείνουν και συμφωνούν τη διασυνοριακή συγχώνευσή τους σύμφωνα με (i) την Οδηγία 2005/56/ΕΚ ημερομηνίας 26 Οκτωβρίου 2005, που αφορά στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, (στο εξής θα αναφέρεται ως η «Οδηγία») (ii) την Ελληνική Νομοθεσία, (iii) την Κυπριακή Νομοθεσία και (iv) το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται και το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία δια καθολικής εκ του νόμου διαδοχής. Το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία, όπως προβλέπονται από τις σχετικές διατάξεις της Ελληνικής και της Κυπριακής Νομοθεσίας ιδίως δε το Άρθρο 3 της Ελληνικής Νομοθεσίας και το Άρθρο 201(Ι)Β της Κυπριακής Νομοθεσίας: α. Εταιρικός τύπος, επωνυμία, επίσημη/καταστατική έδρα κάθε μίας εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών, καθώς και της εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (α) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201(I)Β (α) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5(α) της Οδηγίας]. 1. Η κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «Assodivers Limited», ως Απορροφώσα Εταιρεία, με το εγγεγραμμένο γραφείο/επίσημη έδρα της στην Λεμεσό, Κύπρου. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας είναι ΕΥΡΩ 6.000,00 (έξη χιλιάδες ΕΥΡΩ) διαιρεμένο σε 6,000 (έξη χιλιάδες) συνήθεις πλήρως πληρωθείσες μετοχές αξίας 1,00 ΕΥΡΩ (ένα ΕΥΡΩ) έκαστη. Η Απορροφώσα Εταιρεία, αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα καταστεί η εταιρεία που προέκυψε από την Διασυνοριακή Συγχώνευση και δεν θα διαφοροποιήσει τη νομική της υπόσταση/εταιρικό τύπο και/ή την εταιρική/καταστατική της έδρα λόγω της εν λόγω Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Ως εκ τούτου, και υπό την επιφύλαξη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας επί τη βάσει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, τα ανωτέρω στοιχεία που αφορούν στη νομική υπόσταση/εταιρικό τύπο, επωνυμία και επίσημη/καταστατική έδρα, της Assodivers Limited αποτελούν και τα στοιχεία της εταιρείας που θα προκύψει από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση. 2. Η ελληνική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης «Ασσοντάϊβερς Τεχνική - Εμπορική και Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» και διακριτικό τίτλο «Ασσονταϊβερς Ε.Π.Ε.», ως η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία, με έδρα στο Δήμο Ελευσίνας Αττικής, Ελλάδα στη διεύθυνση Χαρ. Τρικούπη 38 και Ωκεανίδων 69, 19200, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Πειραιώς, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ , και ΑΦΜ Το εταιρικό κεφάλαιο της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ τρία εκατομμύρια διακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες ( ) και διαιρείται σε εκατόν επτά χιλιάδες εξακόσια ( ) εταιρικά μερίδια αξίας Ευρώ τριάντα (30) το κάθε ένα.

52 Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν διαθέτει εποπτικό συμβούλιο. β. Το Ιδρυτικό Έγγραφο και το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (θ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (θ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (i) της Οδηγίας]. Το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο της Απορροφώσας Εταιρείας συντάχθηκε σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και υποβλήθηκε στον Έφορο Εταιρειών κατά την ημερομηνία της σύστασης, την 26 η Ιανουαρίου Στις 31/05/2016, έγινε τροποποίηση στους σκοπούς της Απορροφώσας Εταιρείας. Το τροποποιημένο και ισχύον κείμενο του ιδρυτικού και του καταστατικού εγγράφου της εταιρείας που θα προκύψει από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, επισυνάπτεται ως Παράρτημα Α στο παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης. γ. Ειδικά δικαιώματα τα οποία έχουν παραχωρηθεί [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (ζ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (ζ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (ζ) της Οδηγίας]. Δεν υπάρχουν τέτοια ειδικά δικαιώματα. δ. Ειδικά πλεονεκτήματα τα οποία θα παραχωρηθούν στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή του εποπτικού συμβουλίου των Συγχωνευόμενων Εταιρειών ή σε τρίτα μέρη σε σχέση με τη συγχώνευση [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (η) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (η) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (η) της Οδηγίας]. Σύμφωνα με το Άρθρο 6 (4) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΕ (5) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 8 (4) της Οδηγίας, εάν όλοι οι εταίροι και μέτοχοι καθεμιάς από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες συμφωνούν, τότε δεν απαιτείται η εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων. Κάθε μία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών με ομόφωνη απόφαση των μετόχων τους και των εταίρων αντιστοίχως, θα συμφωνήσουν και αποφασίσουν, όπως το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής συγχώνευσης δεν εξεταστεί από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και όπως δεν ετοιμαστεί έκθεση εμπειρογνωμόνων. Επίσης, δεν θα παραχωρηθούν ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων, ελεγκτών ή άλλους φορείς των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. ε. Ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (ε) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (ε) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (ε) της Οδηγίας]. Από την ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού στην Κυπριακή Δημοκρατία, με την απόφασή του για έγκριση της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (βλέπε Άρθρο 201 ΙΗ παράγραφο 4 σε σχέση με το Άρθρο 201 ΙΘ της Κυπριακής Νομοθεσίας), που στο εξής θα αναφέρεται ως η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη. Δεν υπάρχουν ειδικοί όροι σχετικά με το δικαίωμα αυτό. στ. Η ημερομηνία από την οποία οι ετήσιοι οικονομικοί λογαριασμοί της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (στ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (στ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (στ) της Οδηγίας]. Για λογιστικούς σκοπούς, και υπό την προϋπόθεση ότι η παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση θα εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές, όλες οι πράξεις της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας θα θεωρηθούν ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την ημερομηνία κλεισίματος της τελευταίας εταιρικής χρήσης της, ήτοι την 31/12/2015. Τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα σχετικά ποσά θα μεταφέρονται στα βιβλία αυτής. Συνεπώς, η τελευταία εταιρική χρήση για την Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία θα κλείσει την 31/12/2015 (ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού). Κατά τις κείμενες διατάξεις της Ελληνικής και της Κυπριακής Νομοθεσίας, όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας μεταβιβάζονται με εκ του νόμου καθολική διαδοχή στην Απορροφώσα Εταιρεία, όπως αυτά αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2015 και όπως θα έχουν διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, ήτοι κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης.

53 4087 ζ. Πληροφορίες για τη σχέση ανταλλαγής μετοχών και μεριδίων και πληρωμές σε μετρητά [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (β) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (β) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (β) της Οδηγίας] και όροι για τον επιμερισμό των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (γ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201ΙΒ (γ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (γ) της Οδηγίας]. 1. Σχέση και ποσοστό ανταλλαγής τίτλων και πληρωμές σε μετρητά: Κατά την ημερομηνία σύνταξης του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία κατέχει εκατόν επτά χιλιάδες και εξακόσια ( ) εταιρικά μερίδια αξίας τριάντα (30) Ευρώ έκαστο. Στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης προτείνεται να εκδοθούν τριάντα (30) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας για κάθε ένα εταιρικό μερίδιο της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Ως σχέση ανταλλαγής ορίζεται, ο λόγος 1 προς 30, δηλαδή οι εταίροι της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας θα λάβουν 30 μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) η καθεμία, για έκαστο εταιρικό μερίδιο. Για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης κάθε εταιρικό μερίδιο αποτιμάται στο ποσό των Ευρώ τριάντα ( 30), ίσο με το ποσό της ονομαστικής τους αξίας. Οι νυν μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας και οι νυν εταίροι της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας δεν θα υποστούν ζημία. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας κατά ποσό Ευρώ τριών εκατομμυρίων διακοσίων είκοσι οκτώ χιλιάδων ( ), το οποίο αντιστοιχεί στο καταβεβλημένο ποσό του εταιρικού κεφαλαίου της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας, από Ευρώ έξι χιλιάδες ( 6.000) που είναι σήμερα θα αυξηθεί κατά το ανωτέρω ποσό και θα διαμορφωθεί στο ποσό των Ευρώ τριών εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα τεσσάρων χιλιάδων ( ), με την έκδοση τριών εκατομμυρίων διακοσίων είκοσι οκτώ χιλιάδων ( ) νέων μετοχών, υπέρ των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας, οι οποίες θα αναληφθούν από τους μετόχους κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στην Απορροφώσα Εταιρεία. 2. Όροι επιμερισμού τίτλων Σημειώνεται ότι οι εταίροι της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας μετέχουν στην Απορροφώσα Εταιρεία με τα ίδια ποσοστά με τα οποία μετέχουν και στην Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία. Ως εκ τούτου, μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η μετοχική σύνθεση της Απορροφώσας Εταιρείας θα έχει ως ακολούθως: (i) ο ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΤΖΙΩΤΑΚΗΣ του Αντωνίου θα κατέχει μετοχές, ύψους Ευρώ , και ποσοστό συμμετοχής 43%, (ii) ο ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΑΚΗΣ του Παναγιώτη, θα κατέχει μετοχές, ύψους Ευρώ , και ποσοστό συμμετοχής 36%, και (iii) ο ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΗΣ ΠΑΠΑΔΑΚΗΣ του Θεοδώρου, θα κατέχει μετοχές, ύψους Ευρώ , και ποσοστό συμμετοχής 21% η. Πιθανές επιπτώσεις της συγχώνευσης στην απασχόληση [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (δ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ (δ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (δ) της Οδηγίας]. Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν απασχολεί εργαζομένους κατά την ημερομηνία του παρόντος. Η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία απασχολεί 106 υπαλλήλους και 19 ναυτικούς ήτοι 125 εργαζόμενους κατά την ημερομηνία του παρόντος. Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι σε διαδικασία ίδρυσης υποκαταστήματος στην Ελλάδα και σκοπεύει να συνεχίσει την διεξαγωγή των εργασιών της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας μέσω του υποκαταστήματος (στο εξής θα αναφέρεται ως «Ελληνικό Υποκατάστημα») και να αναλάβει την απασχόληση όλων των εργαζομένων της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας.

54 4088 Κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης θα μεταφερθούν αυτοδικαίως στην Απορροφώσα Εταιρεία όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις ή από σχέσεις εργασίας που υφίστανται κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Οι εργαζόμενοι της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας που θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία μετά τη συγχώνευση θα απασχοληθούν στο Ελληνικό Υποκατάστημα της Απορροφώσας Εταιρείας, με τους ίδιους όρους απασχόλησης. Ως εκ των ανωτέρω, η παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας. θ. Πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία σύμφωνα με την οποία καθορίζονται οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην Απορροφώσα Εταιρεία [σύμφωνα με το Άρθρο 3(ι) και Άρθρο 14 της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ(ι) της Κυπριακής Νομοθεσίας, και το Άρθρο 5(ι) της Οδηγίας]. Η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία δεν λειτουργούν υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκηση. Συνεπώς, δεν απαιτείται να παρασχεθούν πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά τις οικείες διατάξεις της Ελληνικής και της Κυπριακής Νομοθεσίας αντίστοιχα, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην Απορροφώσα Εταιρεία. Ως εκ τούτου, οι σχετικές διατάξεις της Ελληνικής Νομοθεσίας και της Κυπριακής Νομοθεσίας ως προς τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της Απορροφώσας δεν εφαρμόζονται. ι. Παροχή Πληροφοριών στους Εργαζομένους [σύμφωνα με το Άρθρο 5 της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201ΙΔ της Κυπριακής Νομοθεσίας, και το Άρθρο 7 της Οδηγίας]. Η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία θα παράσχει εγγράφως τις απαραίτητες πληροφορίες στους εργαζομένους, σύμφωνα με τις προβλέψεις των ισχυουσών διατάξεων της εργατικής νομοθεσίας. Ειδικότερα, η Εξαφανιζόμενη (Απορροφώμενη) Εταιρεία θα θέσει στη διάθεση των εργαζομένων την Έκθεση των Διαχειριστών, στην οποία θα εξηγούνται και θα αιτιολογούνται οι νομικές και οι οικονομικές πτυχές της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, καθώς και οι συνέπειές της για τους εταίρους, πιστωτές και εργαζομένους, τουλάχιστον 1 μήνα πριν την Γενική Συνέλευση της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας. κ. Πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση στοιχείων ενεργητικού και του παθητικού που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (ια) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201ΙΒ(ια) της Κυπριακής Νομοθεσίας, και το Άρθρο 5 (κ) της Οδηγίας]. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 4 της Ελληνικής Νομοθεσίας, εάν το σύνολο των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνεί, δεν απαιτείται η εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και η σύνταξη σχετικής έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες. Στην προκειμένη περίπτωση, η συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των συγχωνευόμενων εταιρειών, βάσει των οικονομικών τους καταστάσεων κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού. λ. Ημερομηνία των οικονομικών καταστάσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών και οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Διασυνοριακής Συγχώνευσης [σύμφωνα με το Άρθρο 3 (ιβ) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201 ΙΒ(ιβ) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 5 (λ) της Οδηγίας]. Οι οικονομικές καταστάσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Διασυνοριακής Συγχώνευσης φέρουν ημερομηνία 31/12/2015. Ο σχετικός Ισολογισμός της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας με ημερομηνία 31/12/2015, ο οποίος επισυνάπτεται ως αναπόσπαστο μέρος του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης ως Παράρτημα Β, παραθέτει τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τα οποία μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία. Ο Ισολογισμός της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την 31/12/2015 επισυνάπτεται ως Παράρτημα Γ. μ. Έγκριση ψηφίσματος για την εφαρμογή της ισχύος της συγχώνευσης [σύμφωνα με το Άρθρο 7 (1) της Ελληνικής Νομοθεσίας, το Άρθρο 201ΙΣΤ (1) της Κυπριακής Νομοθεσίας και το Άρθρο 9 της Οδηγίας]. Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας και αυτής των εταίρων της Εξαφανιζόμενης (Απορροφώμενης) Εταιρείας και την πλήρωση