Οι βασικοί στόχοι της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι:

Transcript

1 ΠΡΟΣ ΑΜΕΣΗ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΜΕ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG ΜΕ ΣΚΟΠΟ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΣΤΗΝ PREMIUM ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΤΟΥ ΛΟΝ ΙΝΟΥ 11 Οκτωβρίου 2012 Περίληψη κυριότερων σηµείων Η Coca-Cola HBC AG (η «Coca-Cola HBC AG»), ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-Tess Holding (η «Κar-Tess Holding»), ανακοινώνει σήµερα την υποβολή προαιρετικής δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας 1,01 ανά µετοχή (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola Hellenic») της «Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εµφιαλώσεως Α.Ε.» (η «Coca-Cola Hellenic») τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άµεσα ή έµµεσα, έναντι νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola HBC AG») µε σχέση ανταλλαγής µίας προς µία, σύµφωνα µε τις διατάξεις του ελληνικού Νόµου 3461/2006 (ο «Νόµος»). Πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µε την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόµου είναι η Κar- Tess Holding, η µητρική αυτής Boval S.A. καθώς και τα συντονισµένα µε αυτήν πρόσωπα. σκοπός της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης µέσω µίας νέας ελβετικής εταιρείας συµµετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca- Cola HBC AG στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Οι βασικοί στόχοι της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι: να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic µέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο µεγαλύτερο και υψηλότερο σε εµπορευσιµότητα χρηµατιστήριο στην Ευρώπη µε τον µεγαλύτερο αριθµό εισηγµένων πολυεθνικών εταιρειών, -1-

2 να ενισχύσει την εµπορευσιµότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της µελλοντικής ανάπτυξής της. Ενόψει του σκοπού της, κατά τα ανωτέρω, η ισχύς της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί, υπό τις εξής αιρέσεις και προϋποθέσεις: (α) (β) (γ) (δ) έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου σχετικά µε την εισαγωγή των κοινών µετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς (Official List) και έκδοση για το εγκεκριµένο ενηµερωτικό δελτίο πιστοποιητικού έγκρισης (passport) στην ΕΚ, έγκριση της εισαγωγής των Αµερικανικών αποθετηρίων µετοχών (America depositary shares) της Coca-Cola HBC AG στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους. έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς (Official List) και διαπραγµάτευσης στην κύρια αγορά εισηγµένων κινητών αξιών του LSE κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG να κατέχει άµεσα τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic Η ηµόσιας Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σηµερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µακροπρόθεσµης στρατηγικής του Οµίλου. Οι δεσµοί της Coca-Cola Hellenic µε την Ελλάδα θα παραµείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανοµή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, µετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. εν θα υπάρξει καµία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζοµένων της Coca-Cola Hellenic ως αποτέλεσµα της συναλλαγής. Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειµένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται µε τη συναλλαγή. -2-

3 Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθµού των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έναντι µετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει µέσω θυγατρικών τις µετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic µετοχές και άλλοι µέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσµευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic µε Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής. Οι µέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µεταξύ τους ή µε την Kar- Tess Holding ή µε τη Coca-Cola HBC AG σύµφωνα µε την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόµου. Oι µέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding κατέχουν µετοχές της Coca- Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic. Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως αποκλειστικός χρηµατοοικονοµικός σύµβουλος της Coca-Cola HBC AG αναφορικά µε την ηµόσια Πρότασης Ανταλλαγής και ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG σχετικά µε την αίτηση εισαγωγής στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς της United Kingdom Listing Authority («UKLA») και την έναρξη διαπραγµάτευσης στην κύρια αγορά του London Stock Exchange Plc («LSE»). Η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, η Coca-Cola HBC AG, νεοσυσταθείσα εταιρεία σύµφωνα µε τη νοµοθεσία της Ελβετίας ως ανώνυµη εταιρεία (Aktiengesellschaft / société anonyme), ανακοινώνει την υποβολή ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, για την απόκτηση του συνόλου των υφιστάµενων κοινών ονοµαστικών µετοχών της Coca-Cola Hellenic, τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άµεσα ή έµµεσα, την 10 Οκτωβρίου 2012 (η «Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»), ήτοι Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 76,7% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και του αριθµού των µετοχών της Coca-Cola Hellenic. Η Coca-Cola Hellenic, είναι ελληνική ανώνυµη εταιρεία, µε αριθµό µητρώου εταιρειών 13630/06/B/86/49 και έδρα επί της οδού Φραγκοκκλησιάς 9, στο Μαρούσι Αθήνα. Η Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης είναι η ηµεροµηνία κατά την οποία η Coca-Cola HBC AG ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ενηµερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής υποβάλλοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό ελτίο»), σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του Νόµου. Οι Μετοχές της Coca-Cola Hellenic είναι εισηγµένες και διαπραγµατεύονται στην κύρια αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ») υπό το σύµβολο «ΕΕΕΚ» και µε καθεστώς standard εισαγωγής στο Χρηµατιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό το σύµβολο «CCB». Κατά την Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG δεν κατείχε άµεσα Μετοχές της Coca-Cola Hellenic. Εντούτοις, κατά την ανωτέρω ηµεροµηνία, η Coca-Cola HBC AG θεωρείτο σύµφωνα µε το Νόµο ότι κατείχε έµµεσα Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% -3-

4 των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται). Τις µετοχές αυτές κατέχει άµεσα η Kar-Tess Holding, ιδρυτής και µοναδικός µέτοχος της Coca-Cola HBC AG. Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει έναντι µετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic. Τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µε την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόµου δεν κατέχουν άµεσα ή έµµεσα άλλες µετοχές και δικαιώµατα ψήφου της Coca-Cola Hellenic και ούτε θα αποκτήσουν µέχρι την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Σκοπός της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του LSE και την εισαγωγή της στο ΝΥSΕ µέσω µίας νέας ελβετικής εταιρείας συµµετοχών. Επίσης, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο ΧΑ, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Αντάλλαγµα και οµή της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Ως αντάλλαγµα για κάθε µία Μετοχή της Coca-Cola Hellenic που προσφέρεται νόµιµα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG προσφέρει µία νέα Μετοχή της Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίοι προσφέρουν τις Μετοχές της Coca- Cola Hellenic που κατέχουν στην ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, θα δικαιούνται να λάβουν, για κάθε µία Μετοχή της Coca-Cola Hellenic που προσφέρεται νόµιµα και έγκυρα στην ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, µία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG που δε θα ενσωµατώνεται σε µετοχικό τίτλο ή µία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG υπό τη µορφή αποϋλοποιηµένου αποθετήριου τίτλου (depositary interest), κάθε ένας εκ των οποίων αντιπροσωπεύει µία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG (ο κάθε τέτοιος τίτλος θα καλείται «Coca-Cola HBC AG DI»). Οι Coca-Cola HBC AG DIs θα εκκαθαρίζονται δια του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστηµα εκκαθάρισης συναλλαγών επί κινητών αξιών που διαπραγµατεύονται στο LSE. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο ΧΑ υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. H Coca-Cola HBC AG θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωµάτων ύψους 0,08% υπέρ της Ελληνικά Χρηµατιστήρια Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών, Εκκαθάρισης, ιακανονισµού και Καταχώρησης («ΕΧΑΕ»), τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηµατιστηριακής µεταβίβασης των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες προσφέρονται και µεταβιβάζονται στην Coca-Cola HBC AG από τους κατόχους τους, οι οποίοι αποδέχτηκαν εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής σύµφωνα µε το άρθρο 7 της Απόφασης 153/ του ιοικητικού Συµβουλίου της ΕΧΑΕ, ως ισχύει. Η µεταβίβαση των εγκύρως προσφεροµένων και µεταβιβαζοµένων δια της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών της Coca-Cola Hellenic υπόκειται σε φόρο υπέρ του Ελληνικού ηµοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήµερα σε ποσοστό 0,20%. Οι αποδεχόµενοι κάτοχοι οι οποίοι, στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα λάβουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG που δε θα ενσωµατώνονται σε µετοχικό τίτλο ή Coca-Cola HBC AG DIs, υποχρεούνται να καταβάλουν τον εν λόγω φόρο. -4-

5 Η Coca-Cola HBC AG έχει υποβάλει αίτηση στην United Kingdom Financial Services Authority («FSA») για την εισαγωγή όλων των υφιστάµενων και νέων Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς (Official List) της UKLA και προς διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά κινητών αξιών του LSE, η οποία θα είναι και η κύρια αγορά διαπραγµάτευσης για τις Μετοχές της Coca-Cola HBC AG. Κατά την εισαγωγή τους, συναλλαγές επί Μετοχών της Coca-Cola HBC AG, που θα είναι εισηγµένες στο LSE και διαπραγµατεύονται υπό τη µορφή Coca-Cola HBC AG DIs θα εκκαθαρίζονται δια του συστήµατος CREST. Η Coca-Cola HBC AG θα ενηµερώσει το επενδυτικό κοινό για την έναρξη και τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τη διαδικασία και τα µέσα για την αποδοχή της όπως προβλέπεται στο Νόµο. ιαδικασία Ενδεχόµενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, ιαγραφή της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύµφωνα µε το Νόµο, προκειµένου να απαιτήσει από όλους τους εναποµείναντες κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic να µεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic στην Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωµα να πωλήσουν τις εν λόγω µετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωµα εξόδου σύµφωνα µε το Νόµο, οποτεδήποτε εντός των τριών µηνών µετά τη δηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Το αντάλλαγµα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε µία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγµα σε µετρητά ύψους 13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται µε την µέση σταθµισµένη µε τον όγκο συναλλαγών χρηµατιστηριακή τιµή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι µήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ηµεροµηνία της τελευταίας ηµέρας διαπραγµάτευσης πριν από την Ηµεροµηνία της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρµογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE. Αιρέσεις και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής 1. Η θέση σε ισχύ της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση ότι η FSA ως UKLA θα έχει εγκρίνει το ενηµερωτικό δελτίο σχετικά µε την εισαγωγή των -5-

6 κοινών µετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς (Official List) και για το εγκεκριµένο ενηµερωτικό δελτίο θα έχει δοθεί πιστοποιητικό έγκρισης (passport) στην ΕΚ. 2. Η ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις: 2.1 Η FSA ως UKLA και το LSE θα έχουν επιβεβαιώσει στην Coca-Cola HBC AG ή στον αντιπρόσωπό της (και αυτή η επιβεβαίωση δεν θα έχει ανακληθεί) πριν ή άµεσα µετά την ανακοίνωση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ότι: (α) η αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς (Official List) και προς διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά εισηγµένων κινητών αξιών του LSE έχει ή θα εγκριθεί, και (β) η ως άνω έγκριση θα τεθεί σε ισχύ (µετά την έκδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG που πρόκειται να εκδοθούν σύµφωνα µε την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής και υπό την επιφύλαξη τυχόν άλλων προϋποθέσεων, οι οποίες δύνανται ευλόγως να πληρωθούν πριν από την εκκαθάριση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή εγκαίρως µετά από αυτήν) µόλις η FSA εκδώσει ειδοποίηση διαπραγµάτευσης (dealing notice). 2.2 Η έγκριση της εισαγωγής Αµερικανικών αποθετηρίων µετοχών (American depositary shares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους. 3. Η ισχύς της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι, κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τουλάχιστον Μετοχές της Coca-Cola Hellenic (συµπεριλαµβανοµένων Μετοχών της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύονται από Coca-Cola Hellenic ADSs) οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) θα έχουν νοµίµως και εγκύρως προσφερθεί στη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής και οι σχετικές δηλώσεις αποδοχής δεν θα έχουν ανακληθεί από την Coca-Cola HBC AG. Αυτές οι Μετοχές της Coca-Cola Hellenic συµπεριλαµβάνουν τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που η Kar-Tess Holding κατέχει και έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει στην ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Και για την πλήρωση της παραπάνω προϋπόθεσης, η Coca-Cola HBC AG προβαίνει παράλληλα σε δηµόσια πρόταση ανταλλαγής απευθυνόµενη προς κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι βρίσκονται εντός της επικράτειας των Η.Π.Α. και προς κατόχους αµερικανικών αποθετηρίων µετοχών (American depositary shares), η κάθε µία από τις οποίες αντιπροσωπεύει µια Μετοχή της Coca-Cola Hellenic (εκάστη, «ADS της Coca-Cola Hellenic») που είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (New York Stock Exchange, το «NYSE»), οπουδήποτε και εάν βρίσκονται (η «Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α.»). Για την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. απαιτείται η θέση σε ισχύ δήλωσης καταχώρησης (registration statement) από τη U.S. -6-

7 Securities and Exchange Commission («SEC»). Εποµένως η ανωτέρω προϋπόθεση θεωρείται ότι δεν θα πληρωθεί και η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα παύσει να ισχύει, εφόσον η δήλωση καταχώρησης (registration statement) που πρόκειται να κατατεθεί στην SEC σχετικά µε την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. δεν τεθεί σε ισχύ από τη SEC µέχρι την έναρξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Η Coca-Cola HBC AG σκοπεύει να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των Coca-Cola HBC AG ADSs στο NYSE. Σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG µετά τη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής Στρατηγική και ραστηριότητες. Πρόθεση της Coca-Cola HBC AG είναι, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, να είναι η νέα εταιρεία συµµετοχών της Coca-Cola Hellenic. H ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σηµερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται της επιχειρηµατικής δραστηριότητας της Coca-Cola Hellenic και της µακροπρόθεσµης στρατηγικής του. Οι δεσµοί της Coca-Cola Hellenic µε την Ελλάδα θα παραµείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανοµή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, µετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. εν θα υπάρξει καµία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζοµένων της Coca- Cola Hellenic, ως αποτέλεσµα αυτής της συναλλαγής. ιοικητικό Συµβούλιο και Εταιρική ιακυβέρνηση. Αµέσως µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola HBC AG θα αποτελείται από δώδεκα µέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι µη ανεξάρτητα και µη εκτελεστικά: ήτοι οι κ.κ. Γεώργιος A. αυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π. Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. αυίδ και κ. Χαράλαµπος K. Λεβέντης, οι οποίοι υποδεικνύονται από την Kar-Tess Holding, και οι κ.κ. John Hunter και Irial Finan, οι οποίοι υποδεικνύονται από την The Coca-Cola Company. Θα περιλαµβάνει επίσης τον κ. ηµήτρη Λόη ( ιευθύνοντα Σύµβουλο) και πέντε ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη, ήτοι τους κ.κ. Kent Atkinson, Antonio D Amato, Χρήστος Ιωάννου, Sir Michael Llewellyn-Smith και Nigel Macdonald. Αµέσως µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola HBC AG θα καταστεί αντίστοιχη µε τη σηµερινή σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG αναµένεται επίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος στο ιοικητικό της Συµβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήµισυ των µελών του ιοικητικού της Συµβουλίου, εξαιρουµένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η υφιστάµενη από το έτος 2000 συµφωνία µετόχων µεταξύ της Κar-Tess Holding και της The Coca-Cola Company θα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους. Περαιτέρω, η Coca-Cola HBC AG, η Κar- Tess Holding και οι θυγατρικές της The Coca-Cola Company που θα κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG προτίθενται να συνάψουν συµφωνία εταιρικών σχέσεων (relationship agreement), που θα διέπεται ουσιωδώς υπό τους ίδιους όρους µε την υφιστάµενη από το

8 συµφωνία µεταξύ της Coca-Cola Hellenic, της Kar-Tess Holding και των θυγατρικών της The Coca-Cola Company που κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic. ιοίκηση της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τα µέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG. Οικονοµικές Καταστάσεις και Μερισµατική Πολιτική. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα συντάσσει ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις σε Ευρώ. Η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναµένεται να επηρεάσει την ισχύουσα µερισµατική πολιτική της Coca-Cola Hellenic. Συµβάσεις Εµφιάλωσης. Η The Coca-Cola Company ενηµέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάµενων συµβάσεων εµφιάλωσης µεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company µέχρι το εσµεύσεις για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Η Κar-Τess Holding δήλωσε ότι θα προσφέρει στη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής όλες τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) µε αντάλλαγµα Μετοχές Coca-Cola HBC AG. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει µέσω θυγατρικών τις µετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca- Cola Hellenic µετοχές και άλλοι µέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν µετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσµευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic µε Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Οι µέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding, που δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισµένα µεταξύ τους ή µε τη Coca-Cola HBC AG σύµφωνα µε την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόµου, κατέχουν µετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic. Χρηµατοδότηση Η καταβολή του οποιουδήποτε ανταλλάγµατος σε µετρητά το οποίο πρόκειται να προσφερθεί σε σχέση µε το δικαίωµα εξαγοράς και το δικαίωµα εξόδου καθώς και η χρηµατοδότηση εξόδων σχετικών µε την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής αναµένεται να χρηµατοδοτηθεί µέσω κοινοπρακτικού δανείου εξαγοράς τακτής λήξεως (acquisition term loan facility) ύψους έως 550 εκατοµµυρίων, το οποίο έχει διατεθεί στην Coca-Cola HBC AG ειδικά για το σκοπό αυτό. Χρηµατοοικονοµικός Σύµβουλος της Coca-Cola HBC AG Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited, πιστωτικό ίδρυµα που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύµφωνα µε το δίκαιο του Ηνωµένου Βασιλείου, εδρεύει στο Λονδίνο (One Cabot Square London E14 4QJ), εποπτεύεται από τη FSA και δικαιούται σύµφωνα µε την Οδηγία 2004/39/ΕΚ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ -8-

9 του Ν. 3606/2007, ενεργεί ως αποκλειστικός σύµβουλος της Coca-Cola HBC AG για την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου (ο «Σύµβουλος»). Για τους σκοπούς της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ο Σύµβουλος έχει επίσης παράσχει βεβαίωση στην ΕΚ ότι η Coca-Cola HBC AG έχει (i) λάβει όλα τα κατάλληλα µέτρα για την έκδοση και παράδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στους αποδεχόµενους κατόχους, οι οποίοι αποδέχονται την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής και ότι (ii) διαθέτει τα απαραίτητα µέσα για την καταβολή των ανωτέρω δικαιωµάτων της ΕΧΑΕ. Ωστόσο, ο Σύµβουλος δεν παρέχει οιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηµατικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η Coca-Cola HBC AG, σύµφωνα µε την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, ούτε φέρει οιαδήποτε ευθύνη δυνάµει του άρθρου 729 του ελληνικού Αστικού Κώδικα. Επίσης, ο Σύµβουλος ενεργεί ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG αναφορικά µε την αίτηση εισαγωγής της στο LSE. Ο Σύµβουλος ενεργεί για την Coca-Cola HBC AG αποκλειστικά και δεν ενεργεί για οιοδήποτε άλλο αναφορικά µε την αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή στο LSE και την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και δεν θα θεωρήσει οιονδήποτε άλλο πρόσωπο ως πελάτη της αναφορικά µε την εν λόγω αίτηση και την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Ο Σύµβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισµένα» (σύµφωνα µε τον ορισµό του άρθρου 2(ε) του Νόµου) µε την Coca-Cola HBC AG, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασµό, προς όφελος ή συνεργασία µε την Coca-Cola HBC AG, αναφορικά µε αγορές Μετοχών της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs µέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, συνδεδεµένες µε το Σύµβουλο εταιρείες δύνανται να αγοράζουν ή πωλούν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs ως άµεσο ή έµµεσο αποτέλεσµα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities). Σχετικά µε την Coca-Cola HBC AG Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε και καταχωρήθηκε στην Ελβετία στις 19 Σεπτεµβρίου 2012 µε αριθµό µητρώου εταιρειών CH και έδρα την Baarerstrasse 14, CH-6300 Zug, Ελβετία, ως ανώνυµη εταιρεία (Aktiengesellschaft / société anonyme) σύµφωνα µε τη νοµοθεσία της Ελβετίας. Κατά την ηµεροµηνία της παρούσας ανακοίνωσης, µοναδικός µέτοχος της Coca-Cola HBC AG είναι η Kar-Tess Holding. Η Coca-Cola HBC AG, η οποία έχει σήµερα πλήρως καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο ύψους ελβετικών φράγκων, συστάθηκε προκειµένου να διευκολύνει την παρούσα συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητα, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό, πέραν αυτών που συνδέονται µε τη συναλλαγή. Αµέσως µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Kar-Tess Holding θα µεταβιβάσει τις µετοχές της Coca-Cola HBC AG που αντιστοιχούν στο αρχικό µετοχικό κεφάλαιο της Coca-Cola HBC AG στην Coca- Cola HBC AG έναντι καταβολής της ονοµαστικής τους αξίας προκειµένου να αποφευχθεί η απίσχνανση (dilution) του ποσοστού των κατόχων Μετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι θα προσφέρουν τις µετοχές τους. Η πληρωµή αυτή θα ολοκληρωθεί σύµφωνα µε το ελβετικό δίκαιο µετά την έγκριση από τους µετόχους των οικονοµικών καταστάσεων για το έτος

10 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ 1. Η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται στους µετόχους της Coca-Cola Hellenic και µόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόµιµα. Η υποβολή της ηµόσιας Πρότασης σε συγκεκριµένα άτοµα που διαµένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής ηµοκρατίας (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεµατοφύλακα ή εµπιστευµατοδόχο Αλλοδαπών Μετόχων µπορεί να διενεργηθεί σύµφωνα µε τους νόµους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, κανόνες ή κανονισµούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόµηση/διανοµή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού (στο εξής αυτές οι χώρες θα καλούνται ως οι «Εξαιρούµενες Χώρες»). 2. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυµούν να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενηµερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόµων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση µε τη ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και αµφιβάλλετε για τη θέση σας, θα πρέπει να συµβουλευτείτε τον επαγγελµατία σύµβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. 3 Συγκεκριµένα, η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν απευθύνεται, άµεσα ή έµµεσα, µε ταχυδροµείο ή άλλα µέσα, προς ή στις Εξαιρούµενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδροµηθούν ή µε οποιονδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεµηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούµενες Χώρες. -10-