ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ 220 ΕΚΑΤ

Transcript

1 ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ 220 ΕΚΑΤ. ΠΕΡΙΠΟΥ ΜΕΣΩ ΕΚΔΟΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Η Ελληνική Τράπεζα προχωρά σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους περίπου 220 εκατ. αποσκοπώντας σε ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης και μελλοντική ανάπτυξη Οι δυο κύριοι μέτοχοι της Τράπεζας, Third Point και Wargaming που κατέχουν έκαστος από 20,3% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δεσμεύτηκαν να εξασκήσουν τα Δικαιώματα Προτίμησης που αναλογούν στη συμμετοχή τους Σε συνέχεια των ανακοινώσεων ημερομηνίας 24 Σεπτεμβρίου 2014 και 26 Οκτωβρίου 2014, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λτδ («Τράπεζα», «Ελληνική Τράπεζα») σε σημερινή του συνεδρία αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά 220 εκατ. περίπου μέσω έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης (Rights) προς τους υφιστάμενους μετόχους της Ελληνικής Τράπεζας κατόπιν λήψεως των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. Συγκεκριμένα: - Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εκδοθούν σε αναλογία ένα Δικαίωμα Προτίμησης για κάθε μία υφιστάμενη μετοχή - Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εισαχθούν για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου κατόπιν λήψης σχετικής έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές 1

2 - Κάθε δύο (2) Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκηθούν θα μετατρέπονται σε τρεις (3) νέες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,01 με τιμή εξάσκησης τα 0,0375 για κάθε νέα συνήθη μετοχή. Η τιμή εξάσκησης αντιπροσωπεύει 27.5% έκπτωση περίπου στη θεωρητική τιμή άνευ δικαιωμάτων βάσει της τιμής κλεισίματος των μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 31 Οκτωβρίου Έκδοση εκατ. νέων συνήθων μετοχών - Οι κάτοχοι Δικαιωμάτων Προτίμησης θα έχουν το δικαίωμα Προεγγραφής για απόκτηση επιπλέον μετοχών που ενδεχομένως προκύψουν από μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης Οι δυο κύριοι μέτοχοι της Τράπεζας, Third Point Hellenic Recovery Fund, L.P. και Wargaming Public Company Ltd, που κατέχουν έκαστος από 20,3% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας υποστηρίζουν τις ενέργειες για αύξηση κεφαλαίου και δεσμεύτηκαν, υπογράφοντας γραπτή δέσμευση, να εξασκήσουν τα Δικαιώματα Προτίμησης που αναλογούν στη συμμετοχή τους. Όπως έχει ανακοινωθεί, η Ελληνική Τράπεζα διόρισε την Deutsche Bank AG Υποκατάστημα Λονδίνου ως Αποκλειστικό Διεθνή Συντονιστή (Sole Global Coordinator) και από κοινού Ανάδοχο Έκδοσης (Joint Placement Agent) και την Axia Ventures Group Ltd ως από κοινού Ανάδοχο Έκδοσης (Joint Placement Agent) με Σύμβουλο Έκδοσης τον οίκο N. M. Rothschild & Sons Limited. Η Ελληνική Τράπεζα (Επενδύσεις) Λτδ έχει διοριστεί από την Τράπεζα ως Ανάδοχος Υπεύθυνος Σύνταξης για την ετοιμασία και υποβολή των απαιτούμενων Ενημερωτικών Δελτίων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Μέσω της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης, η Ελληνική Τράπεζα αποσκοπεί στην ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης και την άντληση κεφαλαίων που θα της επιτρέψουν να επιδιώξει επιχειρηματικές ευκαιρίες με την ανάκαμψη της Κυπριακής οικονομίας και να εκμεταλλευθεί τα συγκριτικά της πλεονεκτήματα, αναπτύσσοντας την πελατειακή της βάση, το μέγεθος του χαρτοφυλακίου της και τα μερίδια αγοράς. Συγκεκριμένα, η έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης προσβλέπει: 2

3 - Να υπερκαλύψει την ανάγκη για αύξηση κεφαλαίου κατά 105 εκατ. που κατέδειξε το «Ακραίο Σενάριο» της Συνολικής Αξιολόγησης της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας και της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών βάσει του Ελέγχου της Ποιότητας των Στοιχείων Ενεργητικού (AQR) και της Άσκησης Προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων (Stress Tests) - Να ενισχύσει περαιτέρω την κεφαλαιακή της θέση. Με την ολοκλήρωση της έκδοσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης ο Δείκτης Κύριων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων του Ομίλου διαμορφώνεται σε 13,2% βάσει του ισχύοντος κεφαλαιακού πλαισίου και 12,4% βάσει του CRR χωρίς μεταβατικές διατάξεις (30 Σεπτεμβρίου 2014, λαμβάνοντας υπόψη και το κεφάλαιο που προκύπτει από τη μετατροπή των Μετατρέψιμων Αξιόγραφων Κεφαλαίου ύψους 24 εκατ. σε μετοχές όπως ανακοινώθηκε στις 26 Οκτωβρίου 2014) - Να διευρύνει τη μετοχική της βάση και την ελεύθερη διασπορά των μετοχών (free float) - Να είναι σε θέση να αξιοποιήσει τις ευκαιρίες που θα προκύψουν, να αυξήσει το μερίδιο αγοράς της και να συμβάλει στην ανάκαμψη της κυπριακής οικονομίας Η Ελληνική Τράπεζα αποσκοπεί στην έναρξη της έκδοσης το συντομότερο δυνατό κατόπιν λήψεως των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. Λευκωσία, 31 Οκτωβρίου 2014 Στοιχεία επικοινωνίας Επενδυτικές Σχέσεις Τηλ.: E mail:investor.relations@hellenicbank.com Υπηρεσία Μάρκετινγκ, Δημοσίων Σχέσεων & Πολιτιστικών Δραστηριοτήτων Ομίλου Τηλ.: marketing@hellenicbank.com 3

4 Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά για πώληση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Κινητές Αξίες δεν μπορούν να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς να υπάρξει εγγραφή ή εξαίρεση από εγγραφή βάσει του περί Αξιών Νόμου των Ηνωμένων Πολιτειών του 1933, U.S. Securities Act of 1933, όπως τροποποιήθηκε. Η Ελληνική Τράπεζα δεν προτίθεται να εγγράψει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Η παρούσα ανακοίνωση και η προσφορά όταν λαμβάνουν χώρα απευθύνονται μόνο και αποσκοπούν, στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Κύπρου, που έχουν υιοθετήσει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου (κάθε τέτοιο κράτος μέλος θα αναφέρεται ως «σχετικό κράτος μέλος») σε πρόσωπα που είναι " ειδικοί επενδυτές" κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου (Οδηγία 2003/71 / ΕΚ) και σύμφωνα με τους σχετικούς εφαρμοστέους κανόνες και κανονισμούς που υιοθετούνται από κάθε σχετικό κράτος μέλος ("Ειδικοί Επενδυτές»). Κάθε πρόσωπο στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο που αποκτά αρχικά κινητές αξίες ή προς το οποίο δυνατό να διενεργηθεί οποιαδήποτε προσφορά τίτλων, θα θεωρείται ότι έχει παραστήσει, αναγνωρίσει και συμφωνήσει ότι είναι Ειδικός Επενδυτής. Αυτή η ανακοίνωση δεν προορίζεται για δημοσίευση, διανομή ή διενέργεια, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, τον Καναδά, τη Νότια Αφρική, την Αυστραλία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία όπου μία τέτοια ανακοίνωση ή δημοσίευση θα ήταν παράνομη. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης δυνατό να περιορίζεται από το νόμο σε ορισμένες δικαιοδοσίες και τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων δυνατό να περιέλθει οποιοδήποτε έγγραφο ή άλλη πληροφορία που αναφέρεται στην παρούσα θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και να συμμορφώνονται με τέτοιους περιορισμούς. Οποιαδήποτε παράλειψη συμμόρφωσης με τους περιορισμούς αυτούς δυνατό να αποτελέσει παραβίαση των νόμων περί κινητών αξιών της εν λόγω δικαιοδοσίας. 4

5 Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση δίνονται μόνο για σκοπούς γενικής πληροφόρησης και δεν είναι πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν θα μπορεί ή θα πρέπει να βασίζεται για οποιονδήποτε σκοπό στις πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση ή την πληρότητα, ακρίβεια ή το εύλογο τους. Τα στοιχεία της παρούσας ανακοίνωσης δύναται να αλλάξουν. Η Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου, το οποίο έχει εγκριθεί από την ρυθμιστική αρχή Prudential Regulation Authority και εποπτεύεται από την Financial Conduct Authority, και η Axia Ventures Group Ltd, η οποία αδειοδοτείται και ρυθμίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, ενεργούν αποκλειστικά για την Ελληνική Τράπεζα και για κανένα άλλο μέρος σε σχέση με την προτεινόμενη συναλλαγή. Δεν θεωρούν κανένα άλλο πρόσωπο ως αντίστοιχους πελάτες τους σε σχέση με την προτεινόμενη συναλλαγή και δεν θα είναι υπεύθυνες για οποιονδήποτε άλλον εκτός από την Ελληνική Τράπεζα για την παροχή της προστασίας που παρέχουν στους αντίστοιχους πελάτες τους, ούτε για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προτεινόμενη συναλλαγή, ή το περιεχόμενο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιασδήποτε συναλλαγής, διευθέτησης ή άλλο θέμα που αναφέρεται στο παρόν. Το περιεχόμενο της παρούσας ανακοίνωσης έχει ετοιμαστεί από και αποτελεί αποκλειστική ευθύνη της Ελληνικής Τράπεζας. Καμία από την Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου, Axia Ventures Group Ltd ή οποιοσδήποτε από τους αντίστοιχους διευθυντές, στελέχη, υπαλλήλους, συμβούλους ή αντιπροσώπους τους αποδέχονται οποιανδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση για ή παρέχει οποιαδήποτε παράσταση ή εγγύηση, ρητή ή σιωπηρή, ως προς την αλήθεια, την ακρίβεια ή την πληρότητα των πληροφοριών που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση (ή εάν οποιεσδήποτε πληροφορίες έχουν παραλειφθεί από την ανακοίνωση) ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία σχετικά με την Ελληνική Τράπεζα, τις θυγατρικές ή τις συνδεδεμένες της εταιρείες, είτε γραπτή είτε προφορική ή σε οπτική ή ηλεκτρονική μορφή, και με οποιονδήποτε τρόπο διαβιβάζεται ή διατίθεται ή για οποιαδήποτε ζημία δυνατό να προκύψει από την χρήση αυτής της ανακοίνωσης ή του περιεχομένου της ή με άλλο τρόπο που δυνατό να προκύψει σε σχέση με αυτά. 5