ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ

EL EL EL

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Βρυξέλλες, 2.6.2010 COM(2010) 285 τελικό ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ Έκθεση για την εφαρµογή από τα κράτη µέλη της ΕΕ της σύστασης 2009/385/ΕΚ της Επιτροπής (σύσταση του 2009 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών) που συµπληρώνει τις συστάσεις 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ όσον αφορά το καθεστώς αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγµένων εταιρειών {COM(2010) 284 τελικό} {COM(2010) 286 τελικό} {SEC(2010) 670} EL EL

ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ Έκθεση για την εφαρµογή από τα κράτη µέλη της ΕΕ της σύστασης 2009/385/ΕΚ της Επιτροπής (σύσταση του 2009 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών) που συµπληρώνει τις συστάσεις 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ όσον αφορά το καθεστώς αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγµένων εταιρειών (Κείµενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) 1. Στόχος της έκθεσης Η χρηµατοπιστωτική κρίση αποκάλυψε σοβαρές αδυναµίες σχετικά µε τον τρόπο µε τον οποίο ρυθµίζονται και εποπτεύονται οι χρηµαταγορές. Υπάρχει ευρεία συναίνεση ως προς το ότι τα καθεστώτα αµοιβών που βασίζονται στις βραχυπρόθεσµες αποδόσεις, χωρίς να λαµβάνονται επαρκώς υπόψη οι αντίστοιχοι κίνδυνοι, συνέβαλαν στην εµφάνιση των κινήτρων που οδήγησαν στην εµπλοκή των χρηµατοπιστωτικών οργανισµών σε υπερβολικά επικίνδυνες επιχειρηµατικές πρακτικές. Έχουν εκφραστεί επίσης ευρύτερες ανησυχίες για τις πρόσφατες σηµαντικές αυξήσεις των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, τη συνεχώς αυξανόµενη σηµασία των µεταβλητών συνιστωσών της αµοιβής στη σύνθεση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και τη σχετική βραχυπρόθεσµη επικέντρωση των πολιτικών για τις αποδοχές σε όλους τους τοµείς της οικονοµίας. Οι συστάσεις της Επιτροπής σχετικά µε τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών των εισηγµένων εταιρειών (2004/913/EK) και σχετικά µε το ρόλο των µη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγµένων εταιρειών, καθώς και µε τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συµβουλίου (2005/162/EK) δεν καλύπτουν όλα τα σχετικά ζητήµατα που ανέκυψαν κατά την οικονοµική κρίση. Οι συστάσεις δεν αξιώνουν ειδικότερα την ευθυγράµµιση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών µε το µακροπρόθεσµο συµφέρον των επιχειρήσεων. Στο πλαίσιο αυτό, το Συµβούλιο ECOFIN της 2ας εκεµβρίου 2008 κάλεσε στα συµπεράσµατά του την Επιτροπή «να επικαιροποιήσει την σύστασή της ώστε να προωθηθεί ο αποτελεσµατικότερος έλεγχος από τους µετόχους και να ενθαρρυνθεί η στενότερη σχέση µεταξύ αµοιβής και απόδοσης, συµπεριλαµβανοµένης της αποζηµίωσης λόγω αποχώρησης («χρυσά αλεξίπτωτα»)». Ως εκ τούτου, η Επιτροπή εξέδωσε τον Απρίλιο 2009 νέα σύσταση (2009/385/ΕΚ) σχετικά µε τη δοµή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και σχετικά µε τη διαδικασία σχεδιασµού και τη λειτουργία της πολιτικής αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγµένων εταιρειών, η οποία ορίζει µια σειρά νέων αρχών που συµπληρώνουν τις προηγούµενες συστάσεις. Μια κατάλληλη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να εξασφαλίζει την αµοιβή µε βάση την απόδοση και να παροτρύνει τα διοικητικά στελέχη να εξασφαλίσουν τη µεσοπρόθεσµη και µακροπρόθεσµη βιωσιµότητα των επιχειρήσεών τους. Η σύσταση 2009 της Επιτροπής παρέχει περαιτέρω οδηγίες προκειµένου να επιτευχθεί ο στόχος αυτός. Βασίζεται στις βέλτιστες πρακτικές για το σχεδιασµό µιας κατάλληλης πολιτικής αποδοχών. Εστιάζεται σε ορισµένες πτυχές στη δοµή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και της διακυβέρνησης EL 2 EL

των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συµπεριλαµβανοµένης της επίβλεψης από τους µετόχους. Στόχος της παρούσας έκθεσης είναι να αξιολογήσει εάν τα κράτη µέλη έχουν ενεργήσει προκειµένου να εφαρµόσουν τις κύριες αρχές της σύστασης του 2009 σχετικά µε τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Η Επιτροπή δηµοσιεύει παράλληλα έκθεση για την ανάλυση της υιοθέτησης της σύστασης (2009/385/ΕΚ) σχετικά µε τις πολιτικές αποδοχών στον τοµέα των χρηµατοπιστωτικών υπηρεσιών. Η παρούσα έκθεση εξετάζει επίσης ποια µέτρα έχουν λάβει τα κράτη µέλη για να εφαρµόσουν ορισµένες βασικές αρχές της σύστασης του 2004 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, και ιδίως τις αρχές σχετικά µε την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών και των µεµονωµένων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και την ψήφο των µετόχων για τη δήλωση αποδοχών, ώστε να εξεταστεί εάν έχει επιτευχθεί πρόοδος στον τοµέα αυτό µετά την οικονοµική κρίση. Τα κράτη µέλη καλούνται να λάβουν τα αναγκαία µέτρα για την προώθηση της εφαρµογής της σύστασης του 2009 έως τις 31 εκεµβρίου 2009, θεσπίζοντας για παράδειγµα νοµοθετικές διατάξεις ή κανόνες βέλτιστης πρακτικής µε βάση την αρχή της «συµµόρφωσης ή αιτιολόγησης». Η αρχή αυτή παρέχει ευελιξία στις εταιρείες. Για ορισµένες εταιρείες κάποιες συστάσεις µπορεί να είναι ακατάλληλες για τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τους και/ή η τήρηση ενός συγκεκριµένου προτύπου µπορεί να αποδειχθεί εξαιρετικά επαχθής ή δυσχερής. Στην περίπτωση αυτή δεν απαιτείται από τις εταιρείες να συµµορφωθούν µε το πρότυπο αυτό εφόσον γνωστοποιήσουν τις εν λόγω παρεκκλίσεις και δώσουν εξηγήσεις στην αγορά. Η παρούσα έκθεση βασίζεται στις απαντήσεις των κρατών µελών σε ερωτηµατολόγιο που κατάρτισαν οι υπηρεσίες της Επιτροπής καθώς και στην εξέταση των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης και των νοµοθεσιών των κρατών µελών. Συµπληρώνεται από έγγραφο εργασίας των υπηρεσιών της Επιτροπής το οποίο συνοδεύει την παρούσα έκθεση και περιέχει τους πίνακες που αναφέρουν σε ποιο βαθµό τα κράτη µέλη τήρησαν τις απαιτήσεις της σύστασης. 2. ΚΥΡΙΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ Η µειοψηφία των κρατών µελών 1 εφάρµοσε τουλάχιστον το ήµισυ των συστάσεων. Επί του παρόντος ορισµένα κράτη µέλη 2 εξακολουθούν να εργάζονται για την εφαρµογή µιας ή περισσότερων συστάσεων στο εσωτερικό τους δίκαιο ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους. Πολλά κράτη µέλη 3 απαιτούν ή συνιστούν τα µεταβλητά στοιχεία των αποδοχών να συνδέονται µε την απόδοση και να προάγουν τη µακροπρόθεσµη βιωσιµότητα της εταιρείας. Η µειοψηφία των κρατών µελών απαιτεί ή συνιστά την αναστολή των µεταβλητών στοιχείων αποδοχών 4 και ρήτρα ανάκτησης 5, ενώ η πλειοψηφία συνιστά ή 1 2 3 4 5 AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT, SI και UK. CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK. AT, BE, BU, DE, DK, FR, HU, IT, LV, LT, LU, NL, PT, SE, SI, SK, και το UK. AT, BE, DE, DK, LT, PT, SE και SI. AT, DE, DK, FI, FR, LT, NL, SE και SI. Ωστόσο, οι CY, CZ, EE, ES, IT και το UK προβλέπουν συστάσεις/νοµοθετικές διατάξεις στον τοµέα αυτό. EL 3 EL

απαιτεί περιορισµό των αποζηµιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης 6. Οι αποδοχές βάσει µετοχών πρέπει να συνδέονται µε κριτήρια απόδοσης σε πολλά κράτη µέλη, αλλά λίγα µόνο κράτη µέλη 7 απαιτούν ή συνιστούν περιόδους κατοχύρωσης και περιόδους µη άσκησης των δικαιωµάτων προαίρεσης ή οποιουδήποτε άλλου δικαιώµατος, που υπόκεινται σε κριτήρια απόδοσης. Η µειοψηφία των κρατών µελών 8 έχει λάβει µέτρα για την προαγωγή της ψήφου των µετόχων σε θέµατα αποδοχών. Λίγα κράτη µέλη 9 έχουν εφαρµόσει τις συστάσεις όσον αφορά τις επιτροπές αποδοχών. Η εφαρµογή των διατάξεων της σύστασης του 2004 σχετικά µε την κοινολόγηση και την ψήφο των µετόχων έχει σηµειώσει σηµαντική πρόοδο κατά τα τελευταία έτη. Επίσης, µεταξύ των κρατών µελών µέλη επικρατεί η τάση να ρυθµίζουν τα θέµατα αυτά µε δεσµευτικό τρόπο. 3. Αξιολόγηση της εφαρµογής της σύστασης Η υιοθέτηση των συστάσεων αξιολογείται κατά τοµέα. Τα κράτη µέλη τα οποία έχουν εφαρµόσει (ορισµένες από) τις συστάσεις τις έχουν ενσωµατώσει στο µεγαλύτερο µέρος τους στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους. Ορισµένα κράτη µέλη 10 εργάζονται επί του παρόντος σε νοµοθετικές προτάσεις και/ή για την αναθεώρηση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους ώστε να συµπεριλάβουν (ορισµένες από) τις συστάσεις. Σύµφωνα µε πληροφορίες που παρείχαν ορισµένα κράτη µέλη προκύπτει ότι, δεδοµένου ότι οι αποδοχές δεν φαίνεται να δηµιουργούν σηµαντικά προβλήµατα στις χώρες αυτές, τα εν λόγω κράτη µέλη δεν έκριναν αναγκαίο να εισαγάγουν (όλες) τις συστάσεις στη νοµοθεσία τους ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους 11. 3.1. ιάρθρωση της πολιτικής αποδοχών Τα περισσότερα κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν οι µεταβλητές αποδοχές να συνδέονται µε κριτήρια απόδοσης. Ωστόσο, δεν ορίζουν ρητά όλες οι εθνικές συστάσεις και/ή οι νοµοθετικές διατάξεις ότι τα κριτήρια απόδοσης πρέπει να είναι προκαθορισµένα και µετρήσιµα 12. Επιπλέον, η πλειονότητα των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί την προαγωγή της µακροπρόθεσµης βιωσιµότητας της εταιρείας µέσω της επιλογής των κριτηρίων απόδοσης και µόνο η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί τη συµπερίληψη των µη χρηµατοπιστωτικών κριτηρίων απόδοσης για τον καθορισµό των µεταβλητών αποδοχών. Περίπου τα µισά κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν από τις εταιρείες να θέσουν περιορισµούς στη µεταβλητή συνιστώσα των αποδοχών. Ωστόσο, µόνο ελάχιστα κράτη µέλη ενθαρρύνουν ρητά τις εταιρείες να παρακρατούν µεταβλητά στοιχεία αποδοχών σε περίπτωση ανεπαρκούς απόδοσης. Η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί την αναστολή του µεγαλύτερου µέρους των µεταβλητών στοιχείων των αποδοχών, κατά την έννοια ότι ένα µεγάλο µέρος των 6 7 8 9 10 11 12 AT, BE, DE, DK, EE, FR, IE, LT, LU, NL, PT, SE, SI και το UK. Ωστόσο, οι AT, BE, DE και FR περιορίζουν τις αποζηµιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης σε ένα µέγιστο αριθµό συνολικών ετήσιων αποδοχών αντί για µια σταθερό ποσό, όπως συνιστάται. BE, DK, IE, LT, PT και το UK. BE, DE, DK, IE, LT, NL, SI, SK και το UK. Οι AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT και SI έχουν εφαρµόσει ορισµένες από τις συστάσεις αυτές. CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK. Μεταξύ άλλων η EE και η SK. Ορισµένα κράτη µέλη βεβαιώνουν, ωστόσο, ότι έχουν διατυπώσει ρητά αυτή την υποχρέωση. EL 4 EL

µεταβλητών αποδοχών καταβάλλεται βάσει πολυετών κριτηρίων απόδοσης ή ότι µεγάλο µέρος των µεταβλητών αποδοχών καταβάλλεται οριστικά µετά από ορισµένα έτη τήρησης των κριτηρίων απόδοσης. Σύµφωνα µε πληροφορίες ορισµένων κρατών µελών, το χαµηλό ποσοστό υιοθέτησης της σύστασης οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι όλα τα κράτη µέλη δεν είναι εξοικειωµένα µε την έννοια της αναστολής 13 και ενδέχεται να την έχουν κατανοήσει διαφορετικά. Η µειοψηφία των κρατών µελών εφάρµοσε τη σύσταση όσον αφορά τις διατάξεις σε θέµατα ανάκτησης, δηλαδή συµβατικών διακανονισµών µε διοικητικά στελέχη που επιτρέπουν στην εταιρεία να ανακτήσει µεταβλητά στοιχεία αποδοχών τα οποία απονεµήθηκαν βάσει στοιχείων τα οποία αποδείχθηκαν ότι ήταν ανακριβή, ή νοµοθετική διάταξη η οποία επιτρέπει στις εταιρείες να πράξουν κατ αυτόν τον τρόπο. Το ζήτηµα αυτό ρυθµίζεται συχνότερα νοµοθετικά σε σχέση µε άλλα θέµατα που καλύπτει η σύσταση. Ορισµένα κράτη µέλη έχουν δηµοσιεύσει νοµοθετικές προτάσεις για την τροποποίηση της νοµοθεσίας σχετικά µε το θέµα αυτό 14. Αν προστεθούν οι προβλεπόµενες αναθεωρήσεις των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, η πλειοψηφία των κρατών µελών υιοθετεί τη σύσταση. Όσον αφορά τις αποζηµιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης, µια µειονότητα των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί να περιοριστούν σε σταθερές αποδοχές δύο ετών. Ωστόσο, ορισµένα κράτη µέλη επιτρέπουν οι αποζηµιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης να βασίζονται επίσης στο (µέσο όρο) των µεταβλητών στοιχείων αποδοχών 15. Άλλα κράτη µέλη είναι πιο αυστηρά και συνιστούν περιορισµό των σταθερών αποδοχών σε ένα έτος 16. Τα περισσότερα κράτη µέλη τα οποία συνιστούν ή απαιτούν περιορισµό των αποζηµιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης συνιστούν επίσης ή απαιτούν να µην καταβάλλονται αποζηµιώσεις εάν η διακοπή της εργασιακής σχέσης οφείλεται σε ανεπαρκή απόδοση 17. 3.2. Αποδοχές βάσει µετοχών Πολλά κράτη µέλη θεωρούν τις αποδοχές βάσει µετοχών ως µια µορφή µεταβλητών στοιχείων των αποδοχών. Ως συνέπεια, η κατανοµή µετοχών ή δικαιωµάτων προαίρεσης συχνά συνδέεται µε κριτήρια απόδοσης. Ωστόσο, ορισµένα µόνο κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν ότι οι µετοχές δεν θα πρέπει να κατοχυρώνονται για τουλάχιστον τρία έτη µετά την απονοµή τους και τα δικαιώµατα προαίρεσης δεν θα πρέπει να ασκούνται για ίδια περίοδο. Ορισµένα κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν περίοδο κατοχύρωσης µόνο για µετοχές 18. Άλλα συνιστούν ή απαιτούν περιορισµούς µόνο στην άσκηση δικαιωµάτων προαίρεσης 19. 13 14 15 16 17 18 19 Αναστολή των µεταβλητών στοιχείων των αποδοχών σηµαίνει ότι χορηγούνται µε βάση κριτήρια πολυετούς απόδοσης ή ότι η οριστική χορήγησή τους αναστέλλεται για ορισµένα έτη µέχρι την τήρηση των κριτηρίων απόδοσης, και πρέπει να εφαρµόζεται τουλάχιστον σε µεταβλητά στοιχεία αποδοχών σε µετρητά. (Τα µεταβλητά στοιχεία των αποδοχών σε µετοχές καλύπτονται από τις συστάσεις για τις αποδοχές βάσει µετοχών). Επίσης, ορισµένα κράτη µέλη προετοιµάζουν αναθεώρηση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους που θα συνιστά τη δυνατότητα ανάκτησης των µεταβλητών στοιχείων αποδοχών. AT, BE, DE και FR. IE, NL, SI και UK. Ωστόσο, η DK και η SE δεν συνιστούν µια τέτοια διάταξη, δεδοµένου ότι θεωρούν ότι είναι ασυµβίβαστη µε τη λειτουργία της αποζηµίωσης διακοπής της εργασιακής σχέσης ως διχτυού ασφαλείας σε περίπτωση άµεσης λήξης της σύµβασης. FR, LU και SE. CY, DK, NL και PT. EL 5 EL

Η Επιτροπή επίσης συνιστά να υπόκεινται η κατοχύρωση µετοχών και η άσκηση των δικαιωµάτων προαίρεσης σε προκαθορισµένα και µετρήσιµα κριτήρια απόδοσης. Αυτό σηµαίνει ότι αφού κατανεµηθούν οι µετοχές ή τα δικαιώµατα προαίρεσης (βάσει κριτηρίων απόδοσης ή όχι), οι µετοχές κατοχυρώνονται ή τα δικαιώµατα προαίρεσης ασκούνται µόνο εφόσον πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης. Η µειοψηφία των κρατών µελών εφάρµοσε αυτή τη σύσταση. Σύµφωνα µε πληροφορίες που παρέχουν ορισµένα κράτη µέλη προκύπτει ότι ορισµένα έχουν κατανοήσει τη σύσταση διαφορετικά, δηλαδή ότι η χορήγηση αποδοχών βάσει µετοχών πρέπει να υπόκειται σε κριτήρια απόδοσης αντί της κατοχύρωσης και της άσκησης δικαιώµατος µετά την αρχική χορήγηση. Αυτός θα µπορούσε να είναι ένας από τους λόγους για τον οποίο η σύσταση αυτή εφαρµόστηκε τόσο περιορισµένα. 3.3. Κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών και ψήφος των µετόχων Πολλά κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν ελάχιστα πρότυπα για την κοινολόγηση. Συνήθως, αυτό παίρνει τη µορφή ενός καταλόγου στοιχείων τα οποία θα πρέπει να περιλαµβάνονται στην κοινολογούµενη πολιτική αποδοχών. Στη σύσταση του 2004, η Επιτροπή συνιστούσε επίσης ελάχιστα πρότυπα για την κοινολόγηση. Πολλά κράτη µέλη έχουν λάβει τα πρότυπα αυτά υπόψη τους. Στη σύσταση του 2009, η Επιτροπή συνιστούσε να κοινολογηθούν πρόσθετα στοιχεία στην πολιτική αµοιβών και επίσης συνιστούσε εν γένει η πολιτική αµοιβών να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή. Η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί ρητά η κοινολογούµενη πολιτική αµοιβών να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή. Ορισµένα κράτη µέλη έχουν υιοθετήσει διαφορετική προσέγγιση για την επίτευξη αυτού του στόχου και έχουν εκδώσει πρότυπο υπόδειγµα για την κοινολόγηση. Επίσης η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί να συµπεριληφθούν όλα τα στοιχεία, τα οποία συνιστούσε η Επιτροπή στη σύσταση του 2009, στην κοινολογούµενη πολιτική αµοιβών. Επιπλέον, υπάρχει η τάση µεταξύ των κρατών µελών να εισάγουν νέες συστάσεις ή απαιτήσεις όσον αφορά την κοινολόγηση στην πολιτική αµοιβών στοιχείων που αφορούν µεταβλητά στοιχεία αποδοχών, συµπεριλαµβανοµένων των µακροπρόθεσµων κριτηρίων απόδοσης και µέτρησης της απόδοσης, και όρων αποδοχών βάσει µετοχών. Στη µειοψηφία των κρατών µελών υπάρχει σύσταση ή νοµοθετική διάταξη η οποία προάγει την ψήφο των µετόχων στην πολιτική αποδοχών. Οι εν λόγω συστάσεις και διατάξεις λαµβάνουν διαφορετικές µορφές. Ορισµένες συνιστούν ή απαιτούν από τις εταιρείες να διευκολύνουν περισσότερο την ψήφο των µετόχων. Άλλα κράτη µέλη συνιστούν (επιβάλλοντας ενίοτε υποχρεώσεις σύµφωνα µε την αρχή της «συµµόρφωσης ή αιτιολόγησης») στους µετόχους ή στους θεσµικούς επενδυτές να χρησιµοποιούν µε σύνεση τα δικαιώµατά τους. Επιπλέον, θα πρέπει να σηµειωθεί ότι το γεγονός και µόνο ότι οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα ψήφου στην πολιτική αποδοχών δεν αποτελεί, κατά την άποψη της Επιτροπής, ενθάρρυνση των µετόχων να ψηφίζουν σε θέµατα πολιτικής αποδοχών. 3.4. Επιτροπή αποδοχών Όσον αφορά την εµπειρογνωµοσύνη και την ακεραιότητα της επιτροπής αποδοχών, η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί να έχει ένα µέλος της επιτροπής αποδοχών εµπειρογνωµοσύνη στον τοµέα των αποδοχών 20. Αντίθετα, ορισµένα κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν όλα τα µέλη του συµβουλίου, τα µέλη του εποπτικού ή µη εκτελεστικού συµβουλίου ή τα µέλη της επιτροπής αποδοχών να έχουν, εν γένει, επαρκή προσόντα, 20 Ορισµένα κράτη µέλη ανέφεραν ότι θεωρούν ότι είναι δύσκολο να καθοριστεί η έννοια της «εµπειρογνωµοσύνης». EL 6 EL

επαρκείς γνώσεις και/ή επαρκή εµπειρία όσον αφορά τα καθήκοντά τους. Ένα κράτος µέλος 21 συνιστά η επιτροπή αποδοχών να έχει πρόσβαση στους απαραίτητους εµπειρογνώµονες για την άσκηση των καθηκόντων της. Ωστόσο, αυτό µπορεί να έχει ως αποτέλεσµα να αναζητεί συµβουλές από εξωτερικούς εµπειρογνώµονες. Όσον αφορά τους εξωτερικούς συµβούλους, η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να διασφαλίζει ότι οι σύµβουλοι στους οποίους προσφεύγει η επιτροπή δεν θα παρέχουν ταυτόχρονα συµβουλές στην εταιρεία. Αντίθετα, δύο κράτη µέλη 22 συνιστούν ή απαιτούν την κοινολόγηση των άλλων υπηρεσιών που παρέχει ο σύµβουλος στην εταιρεία. Ένα κράτος µέλος 23 συνιστά η επιτροπή αποδοχών, όταν προσφεύγει σε σύµβουλο, να διασφαλίζει ότι δεν υπάρχει σύγκρουση συµφερόντων σε σχέση µε τα άλλα καθήκοντα που ενδεχοµένως του έχουν ανατεθεί. Όσον αφορά την ανεξαρτησία κρίσης των µελών της επιτροπής αποδοχών, λίγα µόνο κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν ρητά η επιτροπή αποδοχών να ασκεί τα καθήκοντά της µε ανεξαρτησία και ακεραιότητα. Φαίνεται ότι τα περισσότερα κράτη µέλη είναι της γνώµης ότι αυτό απορρέει αυτόµατα από τη σύσταση ή την απαίτηση να είναι η πλειοψηφία (ή το σύνολο) των µελών της επιτροπής αποδοχών ανεξάρτητα. Ωστόσο, η σύσταση της Επιτροπής αποσκοπούσε να ενισχυθεί η ανεξαρτησία των µελών της επιτροπής αποδοχών, εφόσον έχουν επιλεγεί βάσει των ισχυόντων κριτηρίων (π.χ. κριτήρια ανεξαρτησίας). Όσον αφορά το ρόλο της επιτροπής αποδοχών, λίγα µόνο κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν να επανεξετάζει τακτικά την πολιτική αποδοχών των εκτελεστικών διοικητικών στελεχών, ενώ ένα κράτος µέλος 24 αναθέτει το καθήκον αυτό στο εποπτικό συµβούλιο. Ορισµένα κράτη µέλη φαίνεται ότι είναι της γνώµης ότι το καθήκον αυτό αποτελεί ήδη µέρος του ρόλου της επιτροπής αποδοχών που συνίσταται στο να προτείνει πολιτική αποδοχών. Όταν το εθνικό νοµικό πλαίσιο συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να καταρτίζει ετησίως πολιτική αποδοχών, φαίνεται φυσικό η επιτροπή να δράττεται της ευκαιρίας ώστε να επανεξετάζει την προηγούµενη πολιτική αποδοχών πριν προτείνει πολιτική αποδοχών (η οποία ενδέχεται να είναι ταυτόσηµη µε την προηγούµενη) για το επόµενο έτος. Ωστόσο, η σύσταση της Επιτροπής αποσκοπούσε στο να ενισχυθεί η υφιστάµενη λειτουργία της επιτροπής αποδοχών ενθαρρύνοντας την ενεργό παρακολούθηση και επανεξέταση της πολιτικής αποδοχών ενόψει της πρότασης αλλαγών τόσο στο σύστηµα όπου θα πρέπει να καθορίζεται ετησίως η πολιτική αποδοχών όσο και στα συστήµατα όπου δεν πρόκειται γι αυτή την περίπτωση. Η µειοψηφία των κρατών µελών συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να διασφαλίζει ότι οι αποδοχές µεµονωµένων εκτελεστικών διοικητικών στελεχών είναι ανάλογες προς τις αποδοχές άλλων εκτελεστικών διοικητικών στελεχών και άλλων µελών του προσωπικού της εταιρείας. Ορισµένα κράτη µέλη, ωστόσο, συνιστούν ή απαιτούν οι αποδοχές µεταξύ των εταιρειών στον ίδιο όµιλο να είναι ανάλογες,, πράγµα που δεν είναι ακριβώς το ίδιο. Λίγα κράτη µέλη συνιστούν ή απαιτούν η επιτροπή αποδοχών να υποβάλλει έκθεση και να είναι παρούσα στην ετήσια γενική συνέλευση. Ορισµένα κράτη µέλη, ωστόσο, απαιτούν την παρουσία ενός ή περισσοτέρων µελών της επιτροπής αποδοχών. 4. Εξελίξεις όσον αφορά την εφαρµογή των συστάσεων 2004/2005 21 22 23 24 LU. IE και UK. Το UK ανέφερε ότι η θέσπιση νοµικά δεσµευτικών διατάξεων για την αποφυγή συγκρούσεων συµφερόντων των συµβούλων σε θέµατα αποδοχών θα ήταν ασυµβίβαστη µε τις απαιτήσεις για άλλους παρόχους υπηρεσιών. SE. EE. EL 7 EL

Μετά την έκθεση των υπηρεσιών της Επιτροπής του 2007 για την εφαρµογή της σύστασης του 2004, περίπου τα µισά κράτη µέλη 25 έχουν λάβει νοµοθετικές πρωτοβουλίες 26 σχετικά µε τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Ορισµένες από αυτές τις πρωτοβουλίες αφορούσαν µόνο µια συγκεκριµένη πτυχή αυτής της σύστασης, όπως οι αποζηµιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης, αλλά οι περισσότερες πρωτοβουλίες είχαν ως αντικείµενο την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών, τις µεµονωµένες αποδοχές και/ή την ψήφο των µετόχων για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Τα περισσότερα από αυτά τα κράτη είχαν ήδη θεσπίσει διατάξεις για τα θέµατα αυτά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους και επέλεξαν να τις ενισχύσουν καθιστώντας τις δεσµευτικές, ενώ ορισµένα κράτη µέλη εισήγαγαν τις διατάξεις αυτές στο νοµοθετικό τους πλαίσιο µε νέους νόµους. Σε ορισµένα κράτη µέλη η νοµοθετική διαδικασία είναι ακόµη σε εξέλιξη 27. Εκτός από τις νοµοθετικές πρωτοβουλίες, ορισµένα κράτη µέλη των οποίων ο κώδικας εταιρικής διακυβέρνησής τους δεν περιείχε το 2007, όταν οι υπηρεσίες της Επιτροπής είχαν δηµοσιεύσει την έκθεση για τη σύσταση του 2004, συστάσεις σχετικά µε την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών, τις µεµονωµένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών και/ή την ψήφο των µετόχων, έχουν εισαγάγει εντωµεταξύ τις εν λόγω συστάσεις. Εντούτοις, υπάρχουν ακόµη µερικά κράτη µέλη στα οποία δεν υπάρχουν αντίστοιχες συστάσεις ή υποχρεώσεις. Είναι άλλωστε σκόπιµο να σηµειωθεί ότι όσον αφορά την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών ή την έκθεση για τις αποδοχές, υπάρχουν διαφορές µεταξύ των κρατών µελών ως προς το περιεχόµενο που συνιστάται ή απαιτείται. Επιπλέον, οι συνέπειες µιας συµβουλευτικής ψήφου των µετόχων µπορεί να διαφέρουν µεταξύ των κρατών µελών. Όσον αφορά τη σύσταση του 2005 σχετικά µε τα ανεξάρτητα διοικητικά στελέχη, η οποία περιέχει συστάσεις για τη δηµιουργία και τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών, τα κράτη µέλη στα οποία η σύσταση µιας τέτοιας επιτροπής δεν συνιστάται ούτε απαιτείται είναι ελάχιστα και µεταξύ των κρατών στα οποία συνιστάται ή απαιτείται η εν λόγω επιτροπή υπάρχουν διαφορές σχετικά µε τα καθήκοντα που συνιστώνται ή απαιτούνται και τη λειτουργία της επιτροπής αποδοχών. 25 26 27 AT, BE, CZ, DE, DK, EE, ES, FR, HU, IE, IT, LV, PT, SI, SK. Ή άλλα δεσµευτικά µέτρα, όπως οι κανόνες που εφαρµόζονται στις εισηγµένες εταιρείες. CZ, EE, ES και IT. EL 8 EL

5. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Η σύσταση του 2009 έχει ληφθεί υπόψη από ορισµένα κράτη µέλη. έκα κράτη µέλη έχουν εφαρµόσει τουλάχιστον το ήµισυ των συστάσεων 28. Ωστόσο, οι περισσότερες συστάσεις έχουν εφαρµοστεί µόνο από τη µειοψηφία των κρατών µελών. Επί του παρόντος ορισµένα κράτη µέλη 29 εξακολουθούν να εργάζονται για την εφαρµογή µιας ή περισσότερων συστάσεων στο εσωτερικό τους δίκαιο ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους. Όσον αφορά το περιεχόµενο, οι συστάσεις για τα µεταβλητά στοιχεία αποδοχών έχουν εφαρµοστεί εν γένει σε µεγαλύτερο βαθµό από ό,τι οι συστάσεις για την επιτροπή αποδοχών. Ωστόσο, οι διατάξεις της σύστασης 2004 σχετικά µε την κοινολόγηση πληροφοριών και την ψήφο των µετόχων εφαρµόζονται ολοένα και περισσότερο τα τελευταία έτη. Επίσης στα κράτη µέλη επικρατεί η τάση να ρυθµίζουν τα θέµατα αυτά κατά ένα δεσµευτικό τρόπο. Υπάρχουν, εντούτοις, σηµαντικές διαφορές µεταξύ των κρατών µελών όσον αφορά την κοινολόγηση της δήλωσης για τις αποδοχές ή της πολιτικής αποδοχών, το περιεχόµενο της δήλωσης των αποδοχών και το επίπεδο λεπτοµέρειας και την κοινολόγηση των στοιχείων για τις µεµονωµένες αποδοχές. Όσον αφορά την ψήφο των µετόχων, υπάρχουν διαφορές ως προς το αντικείµενο της ψήφου και το δεσµευτικό χαρακτήρα της, ενώ φαίνεται ότι υπάρχουν διαφορές ως προς τις συνέπειες µιας αρνητικής συµβουλευτικής ψήφου. Κατά συνέπεια, η Επιτροπή σκοπεύει να εξετάσει τη δυνατότητα έγκρισης πρόσθετων µέτρων για τη βελτίωση της συνοχής και της αποτελεσµατικότητας της δράσης της ΕΕ στον τοµέα αυτό. Προς το σκοπό αυτό, έχει περιληφθεί σειρά ερωτήσεων στην Πράσινη Βίβλο της Επιτροπής για την εταιρική διακυβέρνηση των χρηµατοπιστωτικών ιδρυµάτων. 28 29 AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT, SI και το UK. CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK. EL 9 EL