ΜΠΛΕ ΚΕΔΡΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Ακίνητης Περιουσίας Δεκέμβριος, 2018
Πίνακας Περιεχομένων 1. Προοίμιο... 3 2. Διοικητικό Συμβούλιο... 4 2.1 Ρόλος και Αρμοδιότητες... 4 2.2 Μέγεθος και Σύνθεση... 5 2.3 Ρόλος του Προέδρου... 6 2.4 Καθήκοντα και Συμπεριφορά των Μελών... 6 2.5 Ανάδειξη Υποψήφιων Μελών... 7 2.6 Λειτουργία... 7 2.7 Αξιολόγηση... 8 3. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου... 8 4. Άλλα Διαχειριστικά - Εποπτικά Όργανα... 9 4.1 Επιτροπή Ελέγχου... 9 4.2 Επενδυτική Επιτροπή... 11 5. Επίπεδο και Διάρθρωση Αμοιβών... 12 6. Σχέσεις με Μετόχους Επενδυτές... 12 6.1 Επικοινωνία με Μετόχους... 12 6.2 Γενική Συνέλευση... 13 7. Τελικές Ρυθμίσεις... 14 2
1. Προοίμιο Ο παρών (στο εξής ο «Κώδικας») συντάχθηκε από την εταιρεία «ΜΠΛΕ ΚΕΔΡΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» (στο εξής η «Εταιρεία») και σε αυτόν περιλαμβάνονται οι κανόνες, οι πρακτικές και οι διαδικασίες που εφαρμόζει η Εταιρεία τόσο για την συμμόρφωση με την ισχύουσα Νομοθεσία (περί ΑΕΕΑΠ, Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς και του Κανονισμού 231/2013 ΕΕ), όσο και για την προαγωγή της ορθής, σύγχρονης και βέλτιστης Εταιρικής Διακυβέρνησης για την ισότιμη προστασία των δικαιωμάτων των προσώπων που σχετίζονται με την Εταιρεία και την λειτουργία της. Ο Κώδικας συντάχθηκε με βάση τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρίες (στο εξής: «ΕΚΕΔ») που έχει καταρτιστεί από τον Συνδέσμου Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ) και της εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια - Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. (ΕΧΑΕ) (Ελληνικός (ΕΚΕΔ) για τις Εισηγμένες Εταιρείες, 2013). Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Σύμφωνα με τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη Διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.), τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της εταιρείας, εντοπίζονται οι βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των εταιρικών στόχων, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της Διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω. Οι Αρχές του ΟΟΣΑ υπογραμμίζουν το ρόλο της καλής εταιρικής διακυβέρνησης στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, όσον αφορά αφενός στην αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και αφετέρου στο χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου. Τέλος, η αυξημένη διαφάνεια που προάγει η εταιρική διακυβέρνηση έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων, αλλά και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών. (ΕΚΕΔ, 2013:2-3). Βασικός στόχος του παρόντος Κώδικα είναι η καταγραφή των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης που ακολουθεί η Εταιρεία είτε οικειοθελώς είτε κατ' επιταγή της ισχύουσας νομοθεσίας, η βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών ή θεσμικών μετόχων, και η ενίσχυση της συμμετοχής τους στις εταιρικές υποθέσεις. Τέλος, ο παρών Κώδικας αποσκοπεί στη δημιουργία ενός πλαισίου αναφοράς στο οποίο θα βασιστεί η δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που σύμφωνα με το Νόμο 3873/2010 αποτελεί πλέον ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Δ.Σ. Πιο συγκεκριμένα, η δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να περιέχει αναφορά στον συγκεκριμένο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία και σε περίπτωση απόκλισης από ορισμένες διατάξεις αυτού, αιτιολόγηση των λόγων της απόκλισης. 3
2. Διοικητικό Συμβούλιο 2.1 Ρόλος και Αρμοδιότητες Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων και την πραγμάτωση του σκοπού της, εντός των ορίων του νόμου και εξαιρουμένων των θεμάτων επί των οποίων, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, αποφασίζει η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Το Δ.Σ. θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ρόλο του και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Δ.Σ. πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της Εταιρείας, όπως είναι οι μισθωτές, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της Εταιρείας, στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. Το Δ.Σ. δύναται να αναθέτει την άσκηση του συνόλου ή μέρους των εξουσιών του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Δ.Σ. ή μη, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας και την έκταση των ανατιθέμενων εξουσιών. Τα πρόσωπα στα οποία ανατίθενται οι ανωτέρω εξουσίες δεσμεύουν την Εταιρεία, ως όργανα αυτής, καθ' όλη την έκταση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν. Ο ρόλος και οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. προσδιορίζονται και τεκμηριώνονται με σαφήνεια στο Καταστατικό της Εταιρείας, στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας καθώς και σε τυχόν άλλα έγγραφά της Εταιρείας που προβλέπουν σχετικά. Το Δ.Σ. πρέπει να υιοθετεί σαφή πολιτική ανάθεσης εξουσιών σε μέλη Δ.Σ. ή μη, η οποία περιλαμβάνει και κατάλογο των ζητημάτων για τα οποία το Δ.Σ. δύναται να έχει την αρμοδιότητα να αποφασίζει. Ενδεικτικά οι κυριότερες αρμοδιότητες του Δ.Σ μπορούν να περιλαμβάνουν : την έγκριση και παρακολούθηση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων όλης της Εταιρείας, την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και τη λήψη αποφάσεων για σημαντικές κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις, βάσει και των εισηγήσεων της Επενδυτικής Επιτροπής, την επιλογή και την αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της Εταιρείας, την έγκριση της πολιτικής αμοιβών, την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης, και την ανάθεση εξουσιών και καθηκόντων στα στελέχη της Εταιρείας, τη διατύπωση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών, τη διασφάλιση της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς που τη διέπουν, 4
τη διασφάλιση της αξιοπιστίας πάσης φύσης πληροφοριών που δημοσιοποιούνται, την τήρηση των εσωτερικών διαδικασιών ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων. 2.2 Μέγεθος και Σύνθεση Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της Εταιρείας. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. Η Εταιρεία διοικείται από Δ.Σ., που αποτελείται από πέντε (5) έως εννέα (9) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Επιτρέπεται η εκλογή αναπληρωματικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων καθορίζεται από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που τα εκλέγει με σκοπό την αναπλήρωση μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παραιτήθηκαν, απέθαναν, ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται για θητεία πέντε (5) ετών, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία. Τα μέλη του Δ.Σ., μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και, εφόσον το επιθυμεί, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει έναν Διευθύνοντα Σύμβουλο από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές του. Στο ίδιο πρόσωπο μπορεί να συμπέσει η ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου με την ιδιότητα του Προέδρου ή του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος κι αυτός όταν κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο νόμιμος αναπληρωτής του. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν, ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, 5
θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη κατά την έννοια του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002. 2.3 Ρόλος του Προέδρου Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. και έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. 2.4 Καθήκοντα και Συμπεριφορά των Μελών Κάθε μέλος του Δ.Σ. θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας, και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. Το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας πολιτικές που να εξασφαλίζουν ότι το Δ.Σ. διαθέτει επαρκή πληροφόρηση ώστε να βασίζει τις αποφάσεις του αναφορικά με συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών σύμφωνα με το πρότυπο του συνετού επιχειρηματία. Αυτές οι πολιτικές θα πρέπει επίσης να εφαρμόζονται στις συναλλαγές των θυγατρικών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. 6
Το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας, πολιτική διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του ή σε πρόσωπα στα οποία το Δ.Σ. έχει αναθέσει κάποιες από τις εξουσίες του και στην εταιρεία και τις θυγατρικές της, αλλά και πολιτική προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Οι πολιτικές αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν διαδικασίες, οι οποίες να ορίζουν με ποιον τρόπο τα μέλη του Δ.Σ., καθώς και πρόσωπα, στα οποία το Δ.Σ. έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, θα πρέπει να γνωστοποιούν έγκαιρα και επαρκώς στο Δ.Σ. τυχόν συμφέροντά τους σε συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις θα πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τέλος, τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. 2.5 Ανάδειξη Υποψήφιων Μελών Η ανάδειξη υποψηφίων για το Δ.Σ. θα πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της Εταιρείας. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να εκλέγονται από τους μετόχους με μέγιστη θητεία πέντε (5) χρόνων, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή τους. Θα πρέπει να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των μελών σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση, και η διαδοχή των μελών του Δ.Σ. να συντελείται σταδιακά. 2.6 Λειτουργία Το Δ.Σ. θα πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση θα πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητές του. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Δ.Σ. και των επιτροπών του θα πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά. Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα πρέπει να μοιράζονται και να εγκρίνονται στην επόμενη συνεδρίαση του Δ.Σ. ή της επιτροπής. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να μεριμνούν και τα ίδια για την τακτική ενημέρωσή τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης, θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχικό δυναμικό της εταιρείας, μέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών. 7
Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. 2.7 Αξιολόγηση Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Δ.Σ. και των επιτροπών του θα πρέπει να λαμβάνει χώρα τουλάχιστον κάθε δύο (2) χρόνια και να στηρίζεται σε συγκεκριμένη διαδικασία. Στη διαδικασία αυτή θα πρέπει να προΐσταται ο Πρόεδρος, και τα αποτελέσματά της να συζητούνται από το Δ.Σ., ενώ σε συνέχεια της αξιολόγησης, o Πρόεδρος θα πρέπει να λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών. Το Δ.Σ. θα πρέπει επίσης να αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του, διαδικασία στην οποία προΐσταται ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος ή άλλο μη εκτελεστικό μέλος του, ελλείψει ανεξάρτητου Αντιπροέδρου. 3. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Το Δ.Σ. οφείλει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Ως σύστημα εσωτερικού ελέγχου ορίζεται το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το Δ.Σ., τη Διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό μιας εταιρείας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς. Το Δ.Σ. θα πρέπει να προβαίνει σε ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσματικότητας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου προς την επιτροπή ελέγχου του Δ.Σ., καθώς και την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της Διοίκησης σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα ή αδυναμίες στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Το Δ.Σ. πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου 8
να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. Το Δ.Σ. συστήνει υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου, κατά τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, που λειτουργεί σύμφωνα με γραπτό κανονισμό λειτουργίας και αξιολογεί την καταλληλότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες ενώ κατά την άσκηση των καθηκόντων της πρέπει να έχει πρόσβαση σε κάθε έγγραφο, υπηρεσία ή εργαζόμενο της Εταιρείας και να αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου του Δ.Σ. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: Παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιρειών και της χρηματιστηριακής. Αναφέρει στο Δ.Σ. της Εταιρείας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρείας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το Δ.Σ. για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρείας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου οφείλει να υποβοηθά στο έργο της αξιολόγησης του συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου υιοθετώντας πρακτικές συστηματικής και επαγγελματικής προσέγγισης στην αξιολόγηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών Διαχείρισης Κινδύνων, συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και εταιρικής διακυβέρνησης. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου κατά την διάρκεια των ελέγχων υποβάλλει προτάσεις που στοχεύουν στην συνεχή βελτίωση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου με στόχο την ενίσχυση της διαφάνειας. Τα μέλη του Δ.Σ. έχουν την τελική ευθύνη για την διασφάλιση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και την παρακολούθηση και εποπτεία της αποτελεσματικής εφαρμογής του. Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την χάραξη συγκεκριμένης στρατηγικής του Δ.Σ. όσον αφορά τη διασφάλιση ασφαλούς συστήματος εσωτερικού ελέγχου. 4. Άλλα Διαχειριστικά - Εποπτικά Όργανα 4.1 Επιτροπή Ελέγχου Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί θεσπισμένο όργανο με το Ν. 3693/2008, άρθρο 37, και συγκροτείται με σκοπό την υποβοήθηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκπλήρωση της εποπτικής του ευθύνης 9
όσον αφορά τη διαδικασία οικονομικής πληροφόρησης και ενημέρωσης, τη συμμόρφωση της Εταιρείας με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας, τη διαδικασία του συστήματος ελέγχου και την άσκηση της εποπτείας επί της ελεγκτικής λειτουργίας. Στόχος της είναι αφενός μεν να παρακολουθεί και να αξιολογεί τακτικά την καταλληλότητα και την αποτελεσματικότητα των συστημάτων και μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης, αφετέρου δε να καθορίζει το πλαίσιο παρακολούθησης, επιμέτρησης και διαχείρισης των κινδύνων της Εταιρείας, όπως αυτά θα προτείνονται από τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης και τη Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων. Αναλυτικότερα, οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνουν τα ακόλουθα: παρακολούθηση και αξιολόγηση της ορθής λειτουργίας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων, παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, επισκόπηση και παρακολούθηση των ευρημάτων των Εποπτικών και Φορολογικών Αρχών που ενδέχεται να έχουν σημαντική επίπτωση στην οικονομική κατάσταση της Εταιρείας (όπως π.χ. φορολογικές διαφορές, αλλαγές στους φορολογικούς νόμους), αξιολόγηση και πρόταση των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας, παρακολούθηση της ανεξαρτησίας και ακεραιότητας τους και του ύψους της αμοιβής τους, επικοινωνία και συζήτηση με τους Ορκωτούς Ελεγκτές επί των ευρημάτων, παρατηρήσεων, προτάσεών τους κατά την πορεία του τακτικού ελέγχου, με στόχο τον εντοπισμό αδυναμιών του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, εποπτεία και επικαιροποίηση του ΚΕΛ της Εταιρείας είτε βάσει ευρημάτων από τις αναφορές του εσωτερικού ελεγκτή είτε κατόπιν επισήμανσης του Διευθύνοντος Συμβούλου. Ο νέος ΚΕΛ υποβάλλεται για έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο, έγκριση του Ετήσιου Πλάνου Ελέγχου, επισκόπηση της ορθής λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου, επισκόπηση των εκθέσεων εσωτερικού ελέγχου και επίβλεψη της εφαρμογής των γνωστοποιημένων ευρημάτων, διασφάλιση της ανεμπόδιστης απόκτησης πληροφοριών των υπευθύνων των Μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου, Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, ούτως ώστε να διευκολυνθεί η ολοκλήρωση των καθηκόντων τους, προτροπή για το διορισμό ή αντικατάσταση του υπεύθυνου της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων στο Διοικητικό Συμβούλιο, συντονισμό των υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου, Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνου με τους Ορκωτούς Ελεγκτές και το Διοικητικό Συμβούλιο, υποστήριξη και συνδρομή στο έργο της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων. 10
Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από 3 μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., από τα οποία τουλάχιστον ένα (1) ανεξάρτητο μη εκτελεστικό έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής και είναι ο Πρόεδρός της. Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον έξι (6) φορές το χρόνο ή συχνότερα, κατόπιν πρόσκλησης του Προέδρου της Επιτροπής. 4.2 Επενδυτική Επιτροπή Η Επενδυτική Επιτροπή είναι αρμόδια για τη λήψη οποιασδήποτε επιχειρηματικής απόφασης σχετικά με την υλοποίηση της επενδυτικής στρατηγικής της Εταιρείας. Είναι το ανώτατο όργανο εκτέλεσης της επενδυτικής στρατηγικής, η οποία καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ορίζεται και αναφέρεται απ' ευθείας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Είναι αρμόδια για τη λήψη οποιασδήποτε απόφασης σχετίζεται με επενδυτικά ζητήματα, όπως: την αναλυτική διαμόρφωση και εισήγηση στο Δ.Σ. θεμάτων στρατηγικής της Εταιρείας την αναλυτική διαμόρφωση και εισήγηση στο Δ.Σ. του ετήσιου πλάνου επενδύσεων καθώς και του τρόπου χρηματοδότησής του, τη λήψη αποφάσεων σχετικά με την πραγματοποίηση επενδύσεων μετά από αξιολόγηση των επενδυτικών ευκαιριών που υποβάλλονται στην Επενδυτική Επιτροπή από την αρμόδια Διεύθυνση διαχείρισης χαρτοφυλακίου και επενδύσεων. Η αξιολόγηση των επενδυτικών ευκαιριών γίνεται πάντα με γνώμονα τη γενικότερη στρατηγική και τα επενδυτικά κριτήρια της Εταιρείας. Για τη λήψη των αποφάσεων λαμβάνονται υπόψη οι γενικότερες χρηματιστηριακές, οικονομικές και πολιτικές εξελίξεις τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό, αλλά και ειδικότερα οι εξελίξεις στην εγχώρια και διεθνή αγορά ακινήτων, τη λήψη αποφάσεων σχετικά με ρευστοποίηση επενδύσεων μετά από σχετική εισήγηση της αρμόδιας Διεύθυνσης λαμβάνοντας υπόψη κάθε φορά: 1) αν η κάθε επένδυση αποφέρει τις προσδοκώμενες αποδόσεις, 2) αν υπάρχει εναλλακτική μορφή επένδυσης η οποία θα αποφέρει στην Εταιρεία μεγαλύτερη απόδοση, 3) ποια είναι η κατάλληλη χρονική στιγμή για να αποσυρθεί η Εταιρεία από μια συγκεκριμένη επένδυση, την έγκριση νέων μισθώσεων και την απόφαση επαναδιαπραγμάτευσης των υφιστάμενων, τον καθορισμό των όρων μισθώσεων των ακινήτων που περιέχονται στο χαρτοφυλάκιο της Εταιρείας, είτε πρόκειται για νέες μισθώσεις είτε πρόκειται για επαναδιαπραγμάτευση υφιστάμενων μισθώσεων, μετά από σχετική εισήγηση της αρμόδιας Διεύθυνσης. Η λήψη των αποφάσεων γίνεται και πάλι με βάση τη γενικότερη επενδυτική στρατηγική της Εταιρείας και τις συνθήκες της αγοράς, αλλά επίσης και με βάση τις ειδικότερες προϋποθέσεις κάτω από τις οποίες πραγματοποιήθηκε εξαρχής η επένδυση στο ακίνητο για το οποίο διαπραγματεύεται η μίσθωση, την ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πορεία του χαρτοφυλακίου της εταιρείας. Η Επενδυτική Επιτροπή αποτελείται από τρία (3) συνολικά μέλη, τον Πρόεδρο και άλλα δύο μέλη, ένα εκ των οποίων θα είναι εξωτερικός συνεργάτης με αποδεδειγμένη γνώση και εμπειρία στο αντικείμενο 11
της αξιολόγησης επενδύσεων σε ακίνητα, όπως απαιτείται από το Νόμο 2778/1999 (όπως ισχύει) και την απόφαση 4/452/01.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Πρόεδρος της Επενδυτικής Επιτροπής είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας. 5. Επίπεδο και Διάρθρωση Αμοιβών Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην εταιρεία, των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων που προσθέτουν αξία στην εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών θα πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το Δ.Σ. θα πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας. Η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό, και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. 6. Σχέσεις με Μετόχους Επενδυτές 6.1 Επικοινωνία με Μετόχους Το Δ.Σ. θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της Εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. και ο Διευθύνων Σύμβουλος πρέπει να είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με βασικούς μετόχους της Εταιρείας, και να συζητούν μαζί τους ζητήματα που αφορούν στη διακυβέρνηση της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος πρέπει να διασφαλίζουν ότι γνωστοποιούνται στο Δ.Σ. οι απόψεις των βασικών μετόχων. Η Εταιρεία πρέπει να διατηρεί ενεργό ιστότοπο, στον οποίο να δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής της διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού της καθεστώτος, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες. Οι μέτοχοι έχουν δικαιώματα πληροφόρησης που τους παρέχει η ισχύουσα νομοθεσία. Επιπλέον, η υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησης των μετόχων, καθώς και της εξυπηρέτησης τους σε θέματα άσκησης των δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας. 12
6.2 Γενική Συνέλευση Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο της, συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους, που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή όλων των μετόχων στη Γενική Συνέλευση. Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογό τους με την εταιρεία. H Εταιρεία (σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010) θα πρέπει να αναρτά στον ιστότοπο της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με: την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου, την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του Δ.Σ. και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών), και το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης. Περίληψη των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, θα πρέπει να είναι διαθέσιμη στον ιστότοπο της εταιρείας εντός πέντε (5) ημερολογιακών ημερών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ., ο Διευθύνων Σύμβουλος και ο επικεφαλής της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους, που τίθενται προς συζήτηση, και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους. 13
7. Τελικές Ρυθμίσεις Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται στον παρόντα Κώδικα, εφαρμόζονται οι οικείες διατάξεις της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας. Ο παρών Κώδικας εγκρίθηκε με απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας στις 19.12.2018 και δημοσιοποιείται μέσω της επίσημης ιστοσελίδας της Εταιρείας. 14