ΣΧΟΛΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 8 ΗΣ ΙΟΥΝΙΟΥ 2016 Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 όπως ισχύει, τα σχόλια του Διοικητικού Συμβουλίου της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων η οποία θα πραγματοποιηθεί την 8 η Ιουνίου 2016 και ώρα 12:30 στο Ξενοδοχείο NJV Athens Plaza επί της οδού Βασιλέως Γεωργίου Α αριθμός 2 Πλατεία Συντάγματος Δήμου Αθηναίων παρατίθενται παρακάτω. Επί του πρώτου θέματος της ημερήσιας διάταξης Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας (σε ενοποιημένη και μη βάση) της εταιρικής χρήσης 2015 (1.1.2015 31.12.2015) καθώς και των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών αναφέρονται τα εξής: Η Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 2015 που περιλαμβάνει τα Δημοσιευμένα Στοιχεία & Πληροφορίες, τις σημειώσεις επί των οικονομικών καταστάσεων, τη δήλωση των εκπροσώπων του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4 του Νόμου 3556/2007, την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επίσης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4 του Νόμου 3556/2007, τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με το Νόμο 3873/2010 και την έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.moh.gr (επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Οικονομικά Στοιχεία / Ετήσιες Οικονομικές Εκθέσεις). Τα οικονομικά μεγέθη της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ για τις χρήσεις 2014 2015 παρουσιάζονται στον επόμενο πίνακα: (ποσά σε χιλιάδες ΕΥΡΩ) 2014 2015 Κύκλος Εργασιών 7.436.908 5.276.468 Μείον: Κόστος Πωλήσεων 7.357.331 4.791.875 (προ αποσβέσεων) Μικτό Κέρδος (προ αποσβέσεων) 79.577 484.593 Μείον: Έξοδα διάθεσης και διοίκησης 59.255 69.371 (προ αποσβέσεων) Πλέον: Λοιπά λειτουργικά έσοδα /(έξοδα) (7.311) 15.573 Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και 13.011 430.795 Φόρων (EBITDA) Μείον: Σύνολο αποσβέσεων 75.396 76.600 Κέρδη (ζημίες) προ Τόκων & Φόρων (62.385) 354.195 Μείον: Τόκοι (χρεωστικοί μείον πιστωτικοί) 49.588 62.397 Κέρδη (ζημίες) Χρήσεως προ Φόρων (111.973) 291.798 Μείον: Φόροι (πίστωση) (24.987) 90.694 Κέρδη (ζημίες) Χρήσεως μετά α/φόρους (86.986) 201.104 1
Τα μεγέθη του ισολογισμού της Εταιρείας την 31.12.2013, 31.12.2014 και 31.12.2015 παρουσιάζονται στο επόμενο πίνακα: Ισολογισμός (σε εκατ. ΕΥΡΩ) 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ 980,8 952,5 895,8 ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αποθέματα 482,8 401,9 326,6 Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις 306,2 233,6 222,1 Ταμιακά Διαθέσιμα και ισοδύναμα 86,0 268,1 567,7 ΣΥΝΟΛΟ ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝΤΟΣ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 875,0 903,5 1.116,4 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 1.855,8 1.856,1 2.012,2 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ & ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ 441,0 324,9 510,8 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ (ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΕΣ + ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ) 34,1 44,4 42,4 ΤΡΑΠΕΖΙΚΟΣ ΔΑΝΕΙΣΜΟΣ Μακροπρόθεσμα δάνεια 449,5 700,1 856,4 Βραχυπρόθεσμα δάνεια 281,8 155,9 163,6 ΣΥΝΟΛΟ ΤΡΑΠΕΖΙΚΟΥ ΔΑΝΕΙΣΜΟΥ 731,3 856,0 1.020,0 ΛΟΙΠΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ (ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΕΣ + ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ) 649,4 630,8 439,0 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 1.855,8 1.856,1 2.012,2 ΚΑΘΑΡΟΣ ΔΑΝΕΙΣΜΟΣ / ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ 1,46 1,81 0,89 Κατά τη διάρκεια των παραπάνω χρήσεων οι βασικές εξωτερικές παράμετροι, το επιτόκιο δανεισμού και οι τραπεζικές υποχρεώσεις της Εταιρείας εξελίχτηκαν ως ακολούθως: 2013 2014 Μεταβολή 2013/2014 2015 Μεταβολή 2014/2015 USD/EURO Τέλος χρήσης 1,38 1,21 12,0% 1,09 10,3% Μέση ισοτιμία 1,33 1,33 1,11 Dated Brent (USD/bl) Τέλος χρήσης 110,28 54,98 (50,2%) 35,74 (35,0%) Μέση τιμή 108,66 98,95 52,43 Επιτόκιο δανεισμού Μέσος όρος 6,28% 5,87% 5,47% Καθαρός Δανεισμός Τέλος χρήσης(εκ. EURO) 645 588 452 Μέσος όρος (εκ. EURO) 697 631 560 Τη χρήση 2015 τα οικονομικά αποτελέσματα της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ ανέκαμψαν παρουσιάζοντας σημαντική αύξηση έναντι των αντίστοιχων αποτελεσμάτων της χρήσης 2014. Συγκεκριμένα, τα Κέρδη προ Φόρων της Εταιρείας διαμορφώθηκαν τη χρήση 2015 σε Ευρώ 2
291,8 εκατ. έναντι ζημιών Ευρώ 112 εκατ. τη χρήση 2014 και τα Κέρδη μετά από Φόρους διαμορφώθηκαν σε Ευρώ 201,1 εκατ. έναντι ζημιών Ευρώ 87 εκατ. την προηγούμενη χρήση. Η κερδοφορία της Εταιρείας διαμορφώθηκε σε υψηλό επίπεδο επηρεαζόμενη θετικά από τα ενισχυμένα περιθώρια διύλισης (2015: 52,7 USD/MT έναντι 2014: 20,6 USD/MT) σε συνδυασμό με την ανατίμηση του USD έναντι του Ευρώ (μέση ισοτιμία USD / Ευρώ 2015: 1,11 έναντι 2014: 1,33) και παρά την αρνητική επίπτωση από την αποτίμηση αποθεμάτων (ιδιαίτερα κατά το Β εξάμηνο της χρήσης οπότε η τιμή του dated Brent από USD 61,05 στις 30.06.2015 υποχώρησε σε USD 35,74 στις 31.12.2015). Σε επίπεδο στρατηγικής της Εταιρείας, τη χρήση 2015 η έμφαση επικεντρώθηκε στην επίτευξη υψηλού βαθμού απασχόλησης του Διυλιστηρίου (παραγωγή προϊόντων 2015: 11,8 εκατ. ΜΤ έναντι 2014: 11,6 εκατ. ΜΤ), στη διάθεση της αυξημένης παραγωγής προϊόντων κατά τον καλύτερο δυνατό τρόπο (ο όγκος πωλήσεων εξωτερικού το 2015 διαμορφώθηκε στο 76,07% των συνολικών πωλήσεων έναντι 75,14% το 2014) και στη δημιουργία θετικών ταμειακών ροών (ο καθαρός τραπεζικός δανεισμός της μητρικής διαμορφώθηκε σε Ευρώ 452 εκατ. στις 31.12.2015 από Ευρώ 588 εκατ. στις 31.12.2014). Επισημαίνεται ότι τα Ευρώ 452 εκατ. καθαρού τραπεζικού δανεισμού της Εταιρείας στις 31.12.2015 αποτελεί το χαμηλότερο επίπεδο από τη χρήση 2005. Τα ενοποιημένα οικονομικά αποτελέσματα παρουσίασαν τη χρήση 2015 ανάλογη πορεία με αυτά της μητρικής έναντι της χρήσης 2014. Συγκεκριμένα, τα ενοποιημένα Κέρδη προ Φόρων διαμορφώθηκαν τη χρήση 2015 σε Ευρώ 302,8 εκατ. έναντι ζημιών Ευρώ 108 εκατ. τη χρήση 2014 και τα ενοποιημένα Κέρδη μετά από Φόρους σε Ευρώ 205 εκατ. έναντι ζημιών Ευρώ 83,2 εκατ. την προηγούμενη χρήση. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2015 της Εταιρείας και των σχετικών εκθέσεων Διοικητικού Συμβουλίου και Ορκωτού Ελεγκτή όπως δημοσιεύτηκαν την 11 η Μαρτίου 2016 άνευ τροποποιήσεων. Επί του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διάταξης Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τα πεπραγμένα της παραπάνω χρήσης 2015 Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις προετοιμάστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Οι καταστάσεις απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα στοιχεία της κατάστασης συνολικού εισοδήματος της Εταιρείας καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο. Ο τύπος της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή είναι Με σύμφωνη γνώμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των Συμβούλων και των Ορκωτών Ελεγκτών. 3
Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου καθόσον λήγει η θητεία του υπάρχοντος Η υφιστάμενη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι αντιπροσωπευτική του οργανογράμματος της Εταιρείας ενώ παράλληλα εκπροσωπείται σε αυτό ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας που ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. Σύντομο βιογραφικό των Συμβούλων είναι διαθέσιμο στην εταιρική ιστοσελίδα www.moh.gr στην επιλογή: Η Εταιρεία μας / Οργανωτική Δομή / Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει ως υποψηφίους για μέλη Δ.Σ. προς εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων τους εξής: κ. Βαρδή Ι. Βαρδινογιάννη, κ. Ιωάννη Β. Βαρδινογιάννη, κ. Πέτρο Τ. Τζαννετάκη, κ. Ιωάννη Ν. Κοσμαδάκη, κ. Νίκο Θ. Βαρδινογιάννη, κ. Γεώργιο Π. Αλεξανδρίδη, κ. Μιχαήλ Ματθαίο Ι. Στειακάκη, κ. Θεοφάνη Χρ. Βουτσαρά, κα Νίκη Δ. Στουφή, κ. Αντώνη Θ. Θεοχάρη, κ. Αναστάσιο Ηλία Χρ. Τριανταφυλλίδη. Δύο (2) εκ των υποψηφίων θα εκλεγούν από τη Γενική Συνέλευση ως ανεξάρτητα μέλη Δ.Σ. σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Νόμο 3016/2002 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (διαθέσιμος στη διεύθυνση www.moh.gr, επιλογή: Η Εταιρεία μας / Εταιρική Διακυβέρνηση). Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης Ορισμός μελών της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Νόμου 3693/2008 Όπως αναφέρεται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας (διαθέσιμος στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.moh.gr, επιλογή: Η Εταιρεία μας / Εταιρική Διακυβέρνηση) η Επιτροπή Ελέγχου βοηθά σημαντικά το Συμβούλιο κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του. Η λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου στην περίπτωση της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ χρονολογείται από το 1996 και η υφιστάμενη σύνθεση αυτής είναι η ακόλουθη: Πρόεδρος: Γ. Π. Αλεξανδρίδης Μέλη: Α. Θ. Θεοχάρης, Α-Η. Χρ. Τριανταφυλλίδης Αναπληρωματικό Μέλος: Νίκη Δ. Στουφή Όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου έχουν καλή γνώση του κλάδου διύλισης ενώ το μη εκτελεστικό ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Α. Θ. Θεοχάρης έχει αποδεδειγμένη εμπειρία σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει τους ίδιους παραπάνω υποψηφίους ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου για εκλογή από τη Γενική Συνέλευση. Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης Έγκριση μερίσματος για τη χρήση 2015 Το προτεινόμενο συνολικό ποσό μερίσματος για τη χρήση 2015 ανέρχεται σε Ευρώ 72.008.937 ή Ευρώ 0,65 ανά μετοχή ( η Εταιρεία δεν διαθέτει ίδιες μετοχές). Το προτεινόμενο συνολικό ποσό μερίσματος ανά μετοχή για τη χρήση 2015 αντιστοιχεί σε μερισματική απόδοση 6,53% με βάση το κλείσιμο της τιμής της μετοχής της Εταιρείας στις 31.12.2015 και 4
σε 7,48% με βάση τη μέση τιμή της μετοχής σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο συναλλαγών (Volume Weighted Average Price). Σημειώνεται ότι έχει ήδη καταβληθεί ως προσωρινό μέρισμα χρήσης 2015 συνολικό ποσό Ευρώ 16.617.447 (ή Ευρώ 0,15 ανά μετοχή) το Δεκέμβριο 2015 (ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος: Δευτέρα 7 Δεκεμβρίου 2015 ημερομηνία αρχείου δικαιούχων: Τρίτη 8 Δεκεμβρίου 2015 Ημερομηνία έναρξης πληρωμής: Δευτέρα 14 Δεκεμβρίου 2015). Κατόπιν τούτου το υπόλοιπο ποσό μερίσματος ανά μετοχή για τη χρήση 2015 ανέρχεται σε Ευρώ 0,50. Οι προτεινόμενες ημερομηνίες (αποκοπής δικαιώματος, αρχείου δικαιούχων, έναρξης πληρωμής) είναι οι κάτωθι: Ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος: Δευτέρα 27 Ιουνίου 2016. Ημερομηνία αρχείου δικαιούχων: Τρίτη 28 Ιουνίου 2016. Ημερομηνία έναρξης πληρωμής: Δευτέρα 4 Ιουλίου 2016. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση συνολικού ποσού μερίσματος Ευρώ 0,65 ανά μετοχή για τη χρήση 2015 και την καταβολή του υπολοίπου μερίσματος Ευρώ 0,50 ανά μετοχή για τη χρήση 2015 με την έγκριση των σχετικών ημερομηνιών που αναφέρονται παραπάνω. Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης Εκλογή δύο Ορκωτών Ελεγκτών, δηλαδή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για τη χρήση 2016 και καθορισμός της αμοιβής αυτών Η Επιτροπή Ελέγχου έχει προτείνει τους κ.κ. Δημήτριο Κουτσόπουλο Κουτσό (Α.Μ. ΣΟΕΛ 26751) και Εμμανουήλ Πηλείδη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 12021) ως τακτικό και αναπληρωματικό Ελεγκτή αντίστοιχα για τη χρήση 2016. Και οι δύο (2) Ελεγκτές εργάζονται στην ελεγκτική εταιρεία Deloitte. Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.. Αναφορικά με την αμοιβή των Ελεγκτών για τη χρήση 2016, η πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου είναι να υπάρξει μία αύξηση της τάξεως του 5% έναντι της χρήσης 2015 (αναφορά στις αμοιβές γίνεται στη σημείωση 7 των οικονομικών καταστάσεων). Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την εκλογή των δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών και την έγκριση των αμοιβών τους για τη χρήση 2016. Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2015 και προέγκριση αυτών για τη χρήση 2016» Σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καταβάλλεται ετήσια αμοιβή ΕΥΡΩ 16.000 ενώ στα μη εκτελεστικά μέλη ποσό ΕΥΡΩ 19.000 για τις υπηρεσίες τους υπό την ιδιότητά τους ως Συμβούλων. Οι αμοιβές αυτές έχουν παραμείνει αμετάβλητες από τη χρήση 2003. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τις ανωτέρω αμοιβές των Συμβούλων για το έτος 2015 και να τις προ-εγκρίνει για το έτος 2016. 5
Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Διανομή στο προσωπικό και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέρους εκ των καθαρών κερδών της χρήσης 2015 της Εταιρείας και παροχή των σχετικών εξουσιοδοτήσεων» Σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας «η Εταιρεία δεν παρέχει στο προσωπικό και στα στελέχη της πρόσθετες χρηματικές αμοιβές σε τακτική βάση και δεν εφαρμόζει πολιτική παροχής κινήτρων με τη μορφή μετοχών (stock options)». Ως επιβράβευση και αναγνώριση στην επίτευξη της κερδοφορίας της χρήσης 2015, η οποία αποτελεί ιστορικό υψηλό για τη ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ, προτείνεται εκτάκτως η διανομή μέρους εκ των καθαρών κερδών της χρήσης, με ανώτατο όριο το ποσό των Ευρώ 6 εκατ., στο προσωπικό και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Επιπρόσθετα ζητείται η χορήγηση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει κατά την κρίση του οποιαδήποτε άλλη λεπτομέρεια και εν γένει να προβεί σε κάθε άλλη σχετική ή απαραίτητη για την υλοποίηση της παραπάνω διανομής ενέργεια. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έγκριση διανομής μέρους εκ των καθαρών κερδών της χρήσης 2015 της Εταιρείας στο προσωπικό και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και την παροχή των σχετικών εξουσιοδοτήσεων. Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Λήψη απόφασης δέσμευσης φορολογηθέντων αποθεματικών ποσού 1.648.048,44 Ευρώ για την κάλυψη του 50% της ίδιας συμμετοχής της Εταιρείας στο επενδυτικό σχέδιο που αφορά στην επέκταση της Μονάδας Λιπαντικών και έχει ενταχθεί στον Νόμο 3908/2011 με συνολική επιχορήγηση 2.472.072,67 Ευρώ» Με απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας εγκρίθηκε η υπαγωγή στις διατάξεις του Ν. 3908/2011 του επενδυτικού σχεδίου της Μονάδας κενού του Συγκροτήματος Λιπαντικών (Vacuum Distillation Unit of the Lubricants Complex) του Διυλιστηρίου της Εταιρείας συνολικού επιλέξιμου και ενισχυόμενου κόστους 8.240.242,23 Ευρώ. Η επένδυση θα συμβάλλει στην αύξηση της δυναμικότητας κατεργασίας της εν λόγω Μονάδας με επιπρόσθετα οφέλη τη βελτίωση της ενεργειακής της απόδοσης καθώς και των περιβαλλοντικών όρων του Διυλιστηρίου εν γένει. Η χρηματοδότηση της επένδυσης προέρχεται από επιχορήγηση 2.472.072,67 Ευρώ (30% της επενδυτικής δαπάνης), ίδια συμμετοχή της Εταιρείας 3.296.096,89 Ευρώ (40% της επενδυτικής δαπάνης) και τραπεζικό δανεισμό 2.472.072,67 Ευρώ (30% της επενδυτικής δαπάνης) μέσω της Εθνικής Τράπεζας. Τα φορολογηθέντα αποθεματικά ποσού 1.648.048,44 Ευρώ αφορούν στο 50% της ίδιας συμμετοχής της Εταιρείας, δεδομένου ότι στην παρούσα φάση έχει υλοποιηθεί το 50% της επένδυσης, και δεν μπορούν να διανεμηθούν πριν την παρέλευση πενταετίας από την ολοκλήρωση του έργου η οποία αναμένεται εντός του 2017. Με την ολοκλήρωση της επένδυσης θα πραγματοποιηθεί, με απόφαση μεταγενέστερης Γενικής Συνέλευσης, η δέσμευση φορολογηθέντων αποθεματικών ποσού που αντιστοιχεί στο υπόλοιπο 50% της 6
ίδιας συμμετοχής της Εταιρείας. Τα παραπάνω απαιτούνται προκειμένου η Εταιρεία εισπράξει το ποσό της επιχορήγησης της επένδυσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση την έγκριση δέσμευσης φορολογηθέντος αποθεματικού ποσού ΕΥΡΩ 1.648.048,44. Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Λήψη απόφασης και έγκριση για την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας» Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Καταστατικού της Εταιρείας η διάρκειά της λήγει στις 7 Μαΐου 2020. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας για πενήντα (50) έτη ακόμη με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας για πενήντα (50) έτη και την συνεπακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας. Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Παροχή ειδικής άδειας της γενικής συνελεύσεως, σύμφωνα με το άρθρο 23 α του Κ. Ν. 2190 / 1920, για την συμμετοχή της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ή θυγατρικής αυτής σε κοινή εταιρεία με την εταιρεία VEGAS OIL AND GAS LIMITED» H ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (εφεξής ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ) προτίθεται να συμμετάσχει άμεσα ή μέσω θυγατρικής της σε κοινοπρακτικό επιχειρηματικό σχήμα με αντικείμενο την αναζήτηση, έρευνα και εκμετάλλευση νέων κοιτασμάτων πετρελαίου (upstream). Στο κοινοπρακτικό σχήμα θα συμμετέχει η εταιρεία με την επωνυμία VEGAS OIL AND GAS LIMITED η οποία εδρεύει στην Κύπρο και διαθέτει την απαραίτητη τεχνογνωσία στο συγκεκριμένο κλάδο. Η ειδική άδεια της Γενικής Συνελεύσεως απαιτείται δεδομένου ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 23 α του 2190/1920 καθόσον η VEGAS OIL AND GAS LIMITED είναι μετοχικών συμφερόντων συγγενών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. καθώς και μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να δοθεί η ειδική άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 α του Κ. Ν. 2190 / 1920, για τη συμμετοχή της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) Α.Ε. ή θυγατρικής της σε κοινή εταιρεία με την VEGAS OIL AND GAS LIMITED. Το Διοικητικό Συμβούλιο Μαρούσι, 17 Μαΐου 2016 7