Επιτροπές Ελέγχου Οι καλύτερες πρακτικές λειτουργίας τους και η Ελληνική εµπειρία Σπύρος Λορεντζιάδης Θάνος Ψαθάς
Περιεχόµενα 2 1. Εταιρική ιακυβέρνηση 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο 3. Νοµοθετικές και Κανονιστικές Ρυθµίσεις 4. Η Επιτροπή Ελέγχου 5. Ο Ρόλος της Επιτροπής Ελέγχου σε Όµιλο Εταιρειών 6. οµή Επιτροπής Ελέγχου και προδιαγραφές των µελών της 7. Συναντήσεις, Πρακτικά, Εσωτερικές διαδικασίες 8. ιεθνείς Τάσεις και Προβληµατισµοί
1. Εταιρική ιακυβέρνηση: Αλλαγή σκηνικού 3 ΑΝΑΓΚΗ Αποκατάσταση εµπιστοσύνης στις ιεθνείς Χρηµατοαγορές Προάσπιση δικαιωµάτων των εκτός διοίκησης µετόχων ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑ ΘΕΣΠΙΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Ανάγκη για πιο υπεύθυνες και αποτελεσµατικές µορφές οργάνωσης και διοίκησης ΜΕΣΟ ΙΑΦΑΝΕΙΑ ΕΛΕΓΧΟΙ ΕΝΕΡΓΟ ΡΟΛΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Μέτοχοι Εξ. Ελεγκτές ιοικητικό Συµβούλιο Εκτ. ιοίκηση Εσ. Ελεγκτές
2. Το ιοικητικό Συµβούλιο 4 Αυξηµένες αρµοδιότητες: Καθορίζει το όραµα και την αποστολή της επιχείρησης Παρακολουθεί καθοδηγεί ελέγχει τους διευθύνοντες Σ -Επιτροπές Αµοιβών Ελέγχου ιαχείρισης Κινδύνων Νοµοθετική κάλυψη Εταιρικής ιακυβέρνησης Βέλτιστες Πρακτικές.. Υποψηφιοτήτων.... εκτελεστικά Μη εκτελεστικά
3. Βασικές Νοµοθετικές και Κανονιστικές ρυθµίσεις σχετικά µε την Εταιρική ιακυβέρνηση (Ελλάδα, Ευρώπη, ΗΠΑ) Π ΤΕ 2577/9.3.06 8 η Οδηγία Άρθρα 39-43 οµή και Αρµοδιότητες ΕΕ Ανεξάρτητο µέλος ΕΕ µε επαρκείς γνώσεις λογιστικής & ελεγκτικής ΑΠ 5/204/14-11-00 ΕΚ οµή & Αρµοδιότητες ΥΕΕ Αναφορά ΥΕΕ στο Σ Ν 3016/17-5-02 Οργάνωση & Αρµοδιότητες ΥΕΕ Εποπτεία από 1-3 µη εκτελεστικά µέλη Σ Ν 3156/2003 για ΕΚΟ Μέλη του Σ εποπτεύουν την ΥΕΕ Ορισµός ΕΕ από ΓΣ & Σ Sarbanes Oxley Act οµή και Αρµοδιότητες ΕΕ Έµφαση στο ΣΕΕΧΠ Καλύπτει σε µεγάλη έκταση θέµατα του ΣΕΕ ( Κ, ΛΣ, ΚΣ, ΣΠ) Σ & Επιτροπές Ανεξάρτητο µέλος ΕΕ µε επαρκείς γνώσεις λογιστικής & ελεγκτικής Οργάνωση, οµή και Λειτουργία ΥΕΕ Π ΤΕ 2494/5.6.02 ΕΕ υπεύθυνη για αξιολόγηση αποτελεσµατικότητας υποδειγµάτων υπολογισµού κεφαλαιακών απαιτήσεων ΧΑΑ Μη εισηγµένες ΕΚΟ Χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα Εισηγµένες στην ΕΕ 5 Εισηγµένες στις ΗΠΑ
4. Η Επιτροπή Ελέγχου 6 ΚαθορισµόςαρµοδιοτήτωνκαιευθυνώντηςΕΕ, αποτυπωµένεςσεκαταστατικό, εγκεκριµένο από το Σ. Αναφορικά µε το Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) Βοηθάτο ΣασκώνταςεποπτείαεπίτουΣΕΕ. Εποπτεία δεν σηµαίνει ανάληψη της ευθύνης από την ΕΕ. Το Σ και η Εκτελεστική ιοίκηση παραµένουν υπεύθυνοι για τη διατήρηση ενός επαρκούς καιαποτελεσµατικούσεε. Αντικείµενα ΣΕΕ (COSO): Αποτελεσµατικότητα και αποδοτικότητα των Λειτουργικών ιαδικασιών Αξιοπιστία Χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης Συµµόρφωση µε νόµους και κανονιστικές διατάξεις Εποπτικός ρόλος: Επάρκειας και Αποτελεσµατικότητας ΣΕΕ και Συστηµάτων ιαχείρισης Κινδύνων Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου (ΥΕΕ) Ακεραιότητας Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης Επάρκειας, Ποιότητας και Ανεξαρτησίας Εξωτερικών Ελεγκτών Συµµόρφωση µε νόµους και κανονιστικές διατάξεις
4α. Εποπτεία Επάρκειας και Αποτελεσµατικότητας ΣΕΕ και Συστηµάτων ιαχείρισης Κινδύνων 7 ΑναγνώρισηαδυναµιώντουΣΕΕ (περιλαµβανοµένηςκαιαπάτης - fraud) και εξακρίβωση των χειρισµών τη ιοίκησης για την αντιµετώπισή τους Ενηµέρωση για την έκταση του έργου των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών αναφορικά µε την επισκόπηση του ΣΕΕ Ενηµέρωση σχετικά µε το σύστηµα της αξιολόγησης κινδύνων και το πρόγραµµα ενεργειών αντιµετώπισης κινδύνων Συναλλαγές µε συνδεµένα µέρη Εγκαθίδρυση & λειτουργία διαδικασίας για την εµπιστευτική / ανώνυµη υποβολή αναφορών (παρατυπιών, παραλείψεων, αξιόποινων πράξεων - whistle blowing) Π ΤΕ 2494: Τακτική αξιολόγηση µε τη βοήθεια εξειδικευµένων εξωτερικών ελεγκτών της αποτελεσµατικότητας των υποδειγµάτων υπολογισµού των κεφαλαιακών απαιτήσεων
4β. Εποπτεία Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου (ΥΕΕ) 8 Επιλογή του Εσωτερικού Ελεγκτή ιασφάλιση της ανεξαρτησίας Επισκόπηση Ετήσιου Προγράµµατος Ελέγχου ιασφάλιση επάρκειας στελέχωσης Έγκριση Προϋπολογισµού ιασφάλιση πρόσβασης σε στοιχεία και πληροφορίες Αξιολόγηση του έργου Σ EE YEE
4γ. Εποπτεία Ακεραιότητας Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης 9 Εξακρίβωση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών που υιοθετεί η ιοίκηση Επισκόπησητωνοικονοµικώνκαταστάσεωνκαιάλλων, προς δηµοσίευση, οικονοµικών στοιχείων Επισκόπηση σχεδίων Πιστοποιητικών και Εκθέσεων και Επίλυση διαφορών µεταξύ ιοίκησης και Εξωτερικού Ελεγκτή
4δ. Εποπτεία Επάρκειας, Ποιότητας και Ανεξαρτησίας Εξωτερικών Ελεγκτών 10 Πρόταση επιλογής των Εξωτερικών Ελεγκτών Αξιολόγηση (χρόνοι, εύροςελέγχου, χρονοδιάγραµµαεκτέλεσης, αµοιβές, σύνθεση ελεγκτικής οµάδας) ιαδοχή ελεγκτή / ελεγκτικής εταιρείας Πρόσληψη στελεχών ελεγκτή από την εταιρεία Πολιτικές διασφάλισης ποιότητας του ελέγχου Ανεξαρτησία ελεγκτή: Προέγκριση υπηρεσιών
4ε. Εποπτεία Συµµόρφωσης µε νόµους και κανονιστικές διατάξεις 11 Επισκόπηση των προγραµµάτων συµµόρφωσης που έχει θεσπίσει η ιοίκηση και περιοδική αξιολόγηση της αποτελεσµατικότητας των προγραµµάτων αυτών Επισκόπηση του Κώδικα εοντολογίας και των διαδικασιών που έχει θεσπίσει η ιοίκηση για την συµµόρφωση µε αυτόν Ενηµέρωση από την Νοµική Υπηρεσία Επισκόπηση Εκθέσεων εκδοθέντων από Εποπτικές Αρχές.
5. Ο ρόλος της Επιτροπής Ελέγχου σε Όµιλο Εταιρειών 12 Σε επίπεδο Μητρικής Ενηµέρωση για το ΣΕΕ και για διαχείριση κινδύνων ιαδικασία εµπιστευτικής / ανώνυµης υποβολής παραπόνων, θέµατα απάτης Προέγκριση υπηρεσιών που παρέχονται από εξωτερικούς ελεγκτές Λογιστικές πολιτικές που υιοθετούνται Έγκριση ετήσιου Ελεγκτικού Προγράµµατος εσωτερικού ελέγχου Σε επίπεδο Θυγατρικής Θα πρέπει να συνεργάζεται µε την ΕΕ και την ΥΕΕ της Μητρικής για όλα τα σηµαντικά θέµατα που αφορούν το ρόλο και τις αρµοδιότητές της (πχ επιλογή εσωτερικού ελεγκτή)
6. οµή Επιτροπής Ελέγχου και προδιαγραφές των µελών της 13 Η Γενική Συνέλευση ορίζει τα ανεξάρτητα και τα µη εκτελεστικά µέλη Το Σ ορίζει τα (ανεξάρτητα µη εκτελεστικά) µέλη της ΕΕ και το Πρόεδρο της Τουλάχιστον 3µελής ΕΕ Μέλος (ανεξάρτητο) µε εξειδίκευση στα χρηµατοοικονοµικά θέµατα Τα µέλη της ΕΕ θα πρέπει συλλογικά να κατέχουν τις γνώσεις και δεξιότητες που απαιτούνται Περιοδική εναλλαγή των µελών Περιοδική (Ετήσια) αυτο-αξιολόγηση που παρουσιάζεται στο Σ Υποβοήθηση στο έργο από εξωτερικούς συµβούλους σε εξειδικευµένα θέµατα και εκπαίδευση των µελών της ΕΕ Όχι ταυτόχρονη θητεία του κάθε µέλους της σε περισσότερες των τριών Επιτροπών (για εξασφάλιση επαρκούς διαθέσιµου χρόνου)
7. Συναντήσεις, πρακτικά, εσωτερικές διαδικασίες 14 - Περιοδικές συναντήσεις τουλάχιστον ανά τρίµηνο - Το περιεχόµενο συζήτησης (agenda) καθορίζεται από όλα τα µέλη της ΕΕ - Απαρτία µε 2/3 των µελών - Περίπου 150 ώρες το χρόνο - Ευχέρεια να καλεί την ιοίκηση / Εσωτερικούς-Εξωτερικούς Ελεγκτές / Λοιπούς κατά την κρίση της, στις συνεδριάσεις - Αποφάσεις (οµόφωνα ή κατά πλειοψηφία) - Τήρηση Γραπτών Πρακτικών, ξεχωριστά από τα Πρακτικά του.σ. Υποβάλλονται στο Σ - Ενηµερώνει σε τακτά χρονικά διαστήµατα το Σ και εισηγείται επί θεµάτων αρµοδιότητάς της.
8. ιεθνείς Τάσεις και προβληµατισµοί 15 ηµιουργία Control Function ιαχωρισµός του Audit Function σε Permanent και Periodic ηµιουργία θέσης Controller ηµιουργία Internal Control Committee Εστίαση της εποπτείας στο ΣΕΕΧΠ (ΗΠΑ vs EU 8th) Επάρκεια Νοµοθεσίας: Σαφέστερη διάκριση και οριοθέτηση σχέσεων µεταξύ µετόχων, Σ και εκτελεστικής ιοίκησης Οι πρωτοβουλίες φορέων και Ινστιτούτων για την προβολή των θεµάτων Εναρµόνιση Ελληνικής Νοµοθεσίας (Ν.3016) µε 8η EU Directive Βέλτιστες πρακτικές
Ερωτήσεις