ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ Εισαγωγή Η Επιτροπή Ελέγχου συγκροτείται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων και έχει ως βασικό στόχο την υποστήριξη του Διοικητικού Συμβουλίου στα καθήκοντά του σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Επιπρόσθετα η Επιτροπή Ελέγχου έχει ως σκοπό: την επισκόπηση της διαδικασίας και τον έλεγχο της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου (internal control). την παρακολούθηση και τον έλεγχο της ανεξαρτησίας, επάρκειας και αποτελεσματικότητας της λειτουργίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρείας. Μέλη και θητεία της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η Επιτροπή Ελέγχου είναι τριμελής και αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη εκ των οποίων ένα (1) είναι και ανεξάρτητο. Το ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος που κατέχει και την θέση του προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Η θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου είναι άμεση συνδεδεμένη με αυτήν του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μέλη της Επιτροπής δεν πρέπει να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που σύμφωνα με τη νομοθεσία θα μπορούσαν να θεωρηθούν ασυμβίβαστες με τον σκοπό της Επιτροπής. Υποχρεώσεις της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου Η Επιτροπή Ελέγχου: Ενημερώνει τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο για τις δραστηριότητές της, τα θέματα που προκύπτουν για την ποιότητα ή την ακεραιότητα των οικονομικών καταστάσεων, τη συμμόρφωση με τους νόμους, τους κανονισμούς, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, την απόδοση και ανεξαρτησία των τακτικών ελεγκτών και την απόδοση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Λαμβάνει από τον τακτικό ελεγκτή έκθεση σχετικά με τα ευρήματα ελέγχου, τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και ιδιαίτερα τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση για την σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
Εγκρίνει το ετήσιο πλάνο ελέγχων που υποβάλλεται από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου. Λαμβάνει κάθε τρίμηνο από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου αναφορά σχετική με τα αποτελέσματα των διενεργούμενων ελέγχων και την παρουσιάζει στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Εισηγείται στην Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου τη διενέργεια έκτακτων ελέγχων και μελετά τα αποτελέσματα αυτών. Διενεργεί συναντήσεις με τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρείας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης. Αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου Κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι: Η παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Η επίβλεψη κάθε επίσημης ανακοίνωσης σχετικής με τη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας και εξέταση βασικών σημείων των οικονομικών καταστάσεων που εμπεριέχουν κρίσεις και εκτιμήσεις από πλευράς Διοίκησης. Η εξέταση σε περιοδική βάση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας, ώστε να διασφαλίζεται ότι οι κυριότεροι κίνδυνοι προσδιορίζονται και αντιμετωπίζονται αποτελεσματικά. Η εξέταση και μετέπειτα γνωστοποίηση στο Διοικητικό Συμβούλιο περιπτώσεων συγκρούσεων συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Η καθοδήγηση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου έτσι ώστε η τελευταία να λειτουργεί σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου. Η συζήτηση με την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου των θεμάτων που περιλαμβάνονται στις τριμηνιαίες εκθέσεις ελέγχου, πριν αυτές παρουσιαστούν στο Διοικητικό Συμβούλιο. Η διασφάλιση της ανεξαρτησίας και της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου, προτείνοντας στο Διοικητικό Συμβούλιο το διορισμό και την ανάκληση του επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος αναφοράς ενδεχομένων παρανομιών (whistleblower policy). Μέσω του Διοικητικού Συμβουλίου, η υποβολή προτάσεων σχετικών με το διορισμό, τον επαναδιορισμό και την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, καθώς και για την έγκριση της αμοιβής και τους όρους πρόσληψης του τακτικού ελεγκτή. Η εξέταση και παρακολούθηση της ανεξαρτησίας του τακτικού ελεγκτή και της αντικειμενικότητας και
αποτελεσματικότητας της ελεγκτικής διαδικασίας, λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές επαγγελματικές και κανονιστικές απαιτήσεις στην Ελλάδα. Τρόπος Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου Η Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου λειτουργεί ως εξής: Συνεδριάζει τακτικά, τουλάχιστον τέσσερις φορές ετησίως ή και έκτακτα, όποτε παρίσταται ανάγκη, τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεων της και παρουσιάζει τις τριμηνιαίες εκθέσεις της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου στο Διοικητικό Συμβούλιο. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης (agenda), τίθενται στη διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον μία εβδομάδα πριν από τη συνεδρίαση. Τα σχετικά έγγραφα διακινούνται μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Προσκαλεί στις συνεδριάσεις της, οποιοδήποτε διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας ή άλλο πρόσωπο (εργαζόμενο της Εταιρείας ή συνεργάτη) το οποίο θεωρεί ότι μπορεί να συμβάλλει με τις γνώσεις του στην εκτέλεση του έργου της. Συναντά τον τακτικό ελεγκτή τουλάχιστον δύο (2) φορές ανά έτος. Χρέη γραμματέα της Επιτροπής Ελέγχου ασκεί ο επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Η Επιτροπή δύναται να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων και ως εκ τούτου προβλέπεται να της παρέχονται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό. Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Διορισμός Εσωτερικού Ελεγκτή Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές διορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο από το οποίο προσδιορίζονται και οι αποδοχές τους. Η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρεται ιεραρχικά στο Διοικητικό Συμβούλιο και εποπτεύεται από την Ελεγκτική Επιτροπή. Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές έχουν πρόσβαση και λαμβάνουν γνώση για κάθε έγγραφο, στοιχείο κλπ και επίσης έχουν πρόσβαση σε οποιανδήποτε άλλη Υπηρεσία της Εταιρίας.
Περιορισμοί Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές δεν μπορούν να είναι μέλη του Δ.Σ., ή Διευθυντές της Εταιρίας, στελέχη που τους έχουν ανατεθεί και άλλες εκτός εσωτερικού ελέγχου αρμοδιότητες, ή συγγενείς τους μέχρι και του 2ου βαθμού. Για κάθε μεταβολή στην σύνθεση ή την Οργάνωση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου ενημερώνεται η Επιτροπή κεφαλαιαγοράς, εντός 10 ημερών (παρ. 3 άρθρο 7 Ν. 3016/02 & άρθρο 26 Ν.3091/03). Καθήκοντα της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου, σύμφωνα με το IIA Performance Standard 2100, αποτελεί μία ανεξάρτητη, αντικειμενική, διαβεβαιωτική και συμβουλευτική λειτουργία που έχει σχεδιαστεί να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τη λειτουργία της Εταιρείας όσον αφορά : Την πιστότητα, την ακρίβεια και την πληρότητα όλων των πληροφοριών που παρέχει. Την αποτελεσματική λειτουργία της. Την προστασία των περιουσιακών στοιχείων της. Επιπροσθέτως στις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου περιλαμβάνεται και η επιβεβαίωση της τήρησης της κείμενης νομοθεσίας, όπως έχει τροποποιηθεί ή συμπληρωθεί αυτή. Ενδεικτικά αναφέρονται τα εξής: Ο έλεγχος της τήρησης του Κανονισμού Δεοντολογίας των εισηγμένων εταιρειών (Ν.3340/05, Ν.3556/07, απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/00 κλπ) Ο έλεγχος της τήρησης των δεσμεύσεων που έχουν αναφερθεί στο Ενημερωτικό Δελτίο (Εισαγωγής της Εταιρίας στο ΧΑΑ, αυξήσεως Μ.Κ., κλπ) Ο έλεγχος της νομιμότητας των αμοιβών και των λοιπών παροχών στην Διοίκηση (θα ζητείται γνωμοδότηση από την Νομική Υπηρεσία) Ο έλεγχος των σχέσεων της Εταιρίας με εταιρίες στο Μ.Κ. των οποίων συμμετέχουν με τουλάχιστον 10% μέλη του Δ.Σ. ή μέτοχοι (που έχουν τουλάχιστον 10% του Μ.Κ.) της Εταιρίας. Η παρακολούθηση της τήρησης και της εφαρμογής του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του Καταστατικού της Εταιρείας. Η παρακολούθηση της τήρησης και της εφαρμογής της Νομοθεσίας που αφορά στην Εταιρία γενικά και ιδιαίτερα την εμπορική και τη χρηματιστηριακή (Νόμοι, Προεδρικά Διατάγματα, Αποφάσεις Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς και ΧΑΑ, κλπ. σχετικά Β4). Η ενημέρωση του Δ.Σ με κάθε διαπίστωσή του σχετικά με τη «Σύγκρουση συμφερόντων» της Εταιρείας και μελών του Δ.Σ ή των διευθυντών της (Ν. 2190/20 άρθρο 43 ε 5, Ν.3016/02, απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/00 κλπ). Η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου έχει επίσης την υποχρέωση: Να παρακολουθεί συνεχώς τη λειτουργία της Εταιρείας και να αξιολογεί την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικών Ελέγχων (Internal Controls) που ακολουθεί η κάθε περιοχή κατά την λειτουργία της. Να παρέχει διασφάλιση μέσω μιας συστηματικής, επιστημονικής προσέγγισης για την αποτίμηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνου που εφαρμόζονται σε συνεχή βάση σε όλες τις λειτουργίες και δραστηριότητες της εταιρείας. Να διασφαλίζει την ύπαρξη διαδικασιών σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό της εταιρείας να μπορεί, υπό εχεμύθεια, να εκφράσει τις ανησυχίες του για ενδεχόμενες παρανομίες και παρατυπίες σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης (whistleblower policy). Να ενημερώνει τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο το Δ.Σ. για τους ελέγχους που έχει διενεργήσει και για τα αποτελέσματά τους. Να παρίσταται στις Γενικές Συνελεύσεις. Μετά από έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου και εφ όσον υπάρχει γραπτό αίτημα, η ενημέρωση των Εποπτικών Αρχών της Χρηματαγοράς (για κάθε θέμα σχετικό με την παρακολούθηση και την εποπτεία) και η διευκόλυνση τους στο έργο τους. Υποχρεώσεις της εταιρείας η τήρηση των οποίων ελέγχεται από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Κατωτέρω αναφέρονται ενδεικτικά ορισμένες από τις υποχρεώσεις της Εταιρείας που απορρέουν από Νόμους και εγκυκλίους των Αρχών η τήρηση των οποίων πρέπει να ελέγχεται από τον εσωτερικό ελεγκτή Ν. 2190/20 Περί Ανωνύμων Εταιριών Ν.2744/20 Για τις Οικονομικές Καταστάσεις Ν.3016/02 Για την εταιρική Διακυβέρνηση. Ν.3091/02 άρθρο 26 Περί ορισμού των μελών του Δ.Σ. ως ανεξάρτητων/ μη εκτελεστικών.
Ν. 3340/04 Περί Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς Ν. 3556/07 Περί Προϋποθέσεων Διαφάνειας Ν.3873/2010 Περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Π.Δ. 350/85 Υποχρεώσεις υπό Εισαγωγή και Εισηγμένων Εταιρειών Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/2000. (Κανόνες Δεοντολογίας Εισηγμένων Εταιριών) Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1/434/2007. (Εξειδίκευση Υποχρεώσεων Περιοδικής και Διαρκούς Πληροφόρησης του Ν. 3556/07) Εγκύκλιος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αρ. 9. Διευκρινήσεις για την 5/204/2000 Εγκύκλιος Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αρ. 10. Διευκρινήσεις για την 5/204/2000 Εγκύκλιος Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αρ. 33. Διευκρινήσεις επί του Ν. 3556/07
Ιδιαίτερη προσοχή πρέπει να δοθεί στους Νόμους 3340 / 2005 και 3556 / 2007, καθώς και στις σχετικές εγκυκλίους, διότι αναφέρονται : I. Στις Δημοσιεύσεις και το περιεχόμενο των Οικονομικών Καταστάσεων. II. Στις πρόσθετες υποχρεώσεις των Εισηγμένων. III. Στη διαχείριση των απορρήτων ζητημάτων και της προνομιακής πληροφόρησης. IV. Στην αναγγελία των συναλλαγών των υπόχρεων προσώπων. V. Στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας. VI. Στον Εσωτερικό Έλεγχο. VII. Στην Υπηρεσία Μετόχων. VIII. Στην Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων. IX. Στο Ετήσιο Δελτίο. X. Στις κυρώσεις που επιβάλλονται. Για κάθε ειδικό θέμα ο Εσωτερικός Ελεγκτής θα προσφεύγει στην γνωμοδότηση των ειδικών (π.χ. στον Νομικό Σύμβουλο).