hellas online Ανακοίνωση Σχεδίου Τροποποίησης Καταστατικού Αθήνα, 30 Σεπτεμβρίου 2009 Η hellas online (ATHEX: ΗΟΛ), ετενήπ η «Εςαιοία», ρε εταομξγή ςχμ διαςάνεχμ ςξσ Ν. 3556/2007, γμχρςξπξιεί ρςξ επεμδσςικό κξιμό όςι, εμ όφει ςηπ Έκςακςηπ Γεμικήπ Σσμέλεσρηπ ςχμ Μεςόυχμ ςηπ 30 ηπ Σεπςεμβοίξσ 2009, ξι επί ςξσ ςέςαοςξσ και πέμπςξσ θέμαςξπ ςηπ Ημεοήριαπ Διάςανηπ ςηπ χπ άμχ Γεμικήπ Σσμέλεσρηπ ποξςειμόμεμεπ ςοξπξπξιήρειπ ςχμ άοθοχμ 5 παο.1 και 2, 19 και 24 ςξσ Καςαρςαςικξύ ςηπ Εςαιοίαπ, ρυεςικά με ςημ αύνηρη ςξσ μεςξυικξύ κεταλαίξσ, ςη ρύμθερη και θηςεία ςξσ Διξικηςικξύ Σσμβξσλίξσ, ςξ δικαίχμα διξοιρμξύ μελώμ Διξικηςικξύ Σσμβξσλίξσ από ςξ μέςξυξ και ςημ απαοςία-πλειξφητία ςξσ Διξικηςικξύ Σσμβξσλίξσ ποξπ λήφη απόταρηπ καθώπ και η επί ςξσ έβδξμξσ θέμαςξπ ςηπ Ημεοήριαπ Διάςανηπ ποξςειμόμεμη ςοξπξπξίηρη ςξσ άοθοξσ 21 παο. 2 ςξσ Καςαρςαςικξύ ςηπ Εςαιοίαπ πεοί ρσγκοόςηρηπ Διξικηςικξύ Σσμβξσλίξσ βοίρκξμςαι αμαοςημέμεπ ρςημ ιρςξρελίδα ςηπ Εςαιοίαπ (www.hol.gr) καθώπ και ρςημ ιρςξρελίδα ςξσ Χοημαςιρςηοίξσ Αθημώμ (www.athex.gr) και έυξσμ χπ ακξλξύθχπ: «Άρθρο 5 Μετοχικό κεφάλαιο......... Σέινο, κε απόθαζε ηεο από 30.09.2009 Έθηαθηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηόρσλ ηεο Εηαηξίαο, ην εθ πελήληα επηά εθαηνκκπξίσλ ζαξάληα έμη ρηιηάδσλ εθαηόλ πελήληα ηεζζάξσλ επξώ θαη ζαξάληα ιεπηώλ ( 57.046.154,40) κεηνρηθό θεθάιαην απηήο απμήζεθε θαηά ην πνζό ησλ δώδεθα εθαηνκκπξίσλ ελληαθνζίσλ ζαξάληα ελλέα ρηιηάδσλ εθαηόλ είθνζη επηά επξώ θαη δέθα ιεπηώλ ( 12.949.127,10), ιόγσ εηζθνξάο ηνπ θιάδνπ πνπ αθνξά ζην δίθηπν ζηαζεξώλ ειεθηξνληθώλ επηθνηλσληώλ θαη ηελ παξνρή ππεξεζηώλ ζηαζεξήο ηειεθσλίαο θαη επξπδσληθώλ (DSL) ππεξεζηώλ ηεο Αλώλπκεο Εηαηξίαο κε ηελ επσλπκία «VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΣΑΙΡΙΑ ΣΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» θαη ην δηαθξηηηθό ηίηιν Vodafone-Panafon, ινγηζηηθήο αμίαο ζαξάληα ελόο εθαηνκκπξίσλ εμήληα ηξηώλ ρηιηάδσλ δηαθνζίσλ ηεζζάξσλ επξώ θαη εβδνκήληα ελλέα ιεπηώλ ( 41.063.204,79), κε ηελ έθδνζε είθνζη νθηώ εθαηνκκπξίσλ επηαθνζίσλ εβδνκήληα πέληε ρηιηάδσλ νθηαθνζίσλ ηξηάληα νθηώ (28.775.838) λέσλ Κνηλώλ Ολνκαζηηθώλ κεηνρώλ, νλνκαζηηθήο αμίαο 0,45 επξώ ε θάζε κία, ελώ ην ππνιεηπόκελν πνζό ησλ είθνζη νθηώ εθαηνκκπξίσλ εθαηόλ δεθαηεζζάξσλ
ρηιηάδσλ εβδνκήληα επηά επξώ θαη εμήληα ελλέα ιεπηώλ ( 28.114.077,69) ζα πηζησζεί ζην ινγαξηαζκό «Δηαθνξά από Έθδνζε Μεηνρώλ Τπέξ ην Άξηην». Καηόπηλ απηνύ, ην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο αλέξρεηαη ζην πνζό ησλ εμήληα ελλέα εθαηνκκπξίσλ ελληαθνζίσλ ελελήληα πέληε ρηιηάδσλ δηαθνζίσλ νγδόληα ελόο επξώ θαη πελήληα ιεπηώλ ( 69.995.281,50), δηαηξνύκελν ζε εθαηόλ πελήληα πέληε εθαηνκκύξηα πεληαθόζηεο ζαξάληα πέληε ρηιηάδεο εβδνκήληα (155.545.070) Κνηλέο Ολνκαζηηθέο κεηνρέο, νλνκαζηηθήο αμίαο 0,45 Επξώ ε θάζε κία.» «Σξνπνπνίεζε ησλ άξζξσλ 5 παξ. 2, 19 θαη 24 ηνπ Καηαζηαηηθνύ ηεο Εηαηξίαο» 1. ην Άρθρο 5 παράγραφος 2, ε θξάζε «κε πιεηνςεθία ησλ δύν ηξίησλ» αληηθαζίζηαηαη κε ηε θξάζε «κε ηελ απαξηία θαη πιεηνςεθία πνπ πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 24 παξάγξαθνο 5 ηνπ παξόληνο» θαη έρεη πιένλ σο αθνινύζσο: «Με ηελ επηθύιαμε ηεο παξ. 3 ηνπ άξζξνπ απηνύ κέζα ζε πέληε έηε από ηε ζρεηηθή απόθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ζύκθσλα κε ην άξζξν 13, παξ. 1(β) ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ην Δηνηθεηηθό πκβνύιην έρεη ην δηθαίσκα, κε απόθαζή ηνπ, πνπ ιακβάλεηαη κε ηελ απαξηία θαη πιεηνςεθία πνπ πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 24 παξάγξαθνο 5 ηνπ παξόληνο, λα (α) απμάλεη ην κεηνρηθό θεθάιαην, κεξηθά ή νιηθά, κε ηελ έθδνζε λέσλ κεηνρώλ, θαη (β) λα εθδίδεη νκνινγηαθό δάλεην κε ηελ έθδνζε νκνινγηώλ κεηαηξεςίκσλ ζε κεηνρέο, εθαξκνδνκέλσλ ησλ δηαηάμεσλ ησλ παξαγξάθσλ 2 θαη 3 ηνπ άξζξνπ 3 α ηνπ Κ.Ν.2190/1920. Σν πνζό ηεο αύμεζεο ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ή ηνπ κεηαηξέςηκνπ νκνινγηαθνύ δαλείνπ δελ κπνξεί λα ππεξβεί ην πνζό ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ πνπ είλαη ήδε θαηαβεβιεκέλν θαηά ηελ εκεξνκελία πνπ ρνξεγήζεθε ζην δηνηθεηηθό ζπκβνύιην ε ελ ιόγσ εμνπζία. Οη πην πάλσ εμνπζίεο ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ κπνξνύλ λα αλαλεώλνληαη από ηε Γεληθή πλέιεπζε γηα ρξνληθό δηάζηεκα πνπ δελ ππεξβαίλεη ηα πέληε έηε γηα θάζε αλαλέσζε θαη ε ηζρύο ηνπο αξρίδεη κεηά ηε ιήμε ηεο θάζε πεληαεηίαο. Η απόθαζε απηή ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ππάγεηαη ζηηο δηαηππώζεηο δεκνζηόηεηαο ηνπ άξζξνπ 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/1920.». 2. Σν Άρθρο 19 (ύλζεζε θαη ζεηεία ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ) αληηθαζίζηαηαη σο εμήο: «Άξζξν 19 1. Σν Δηνηθεηηθό πκβνύιην απνηειείηαη από ελλέα (9) κέιε (νη ύκβνπινη). ύκθσλα κε ην άξζξν 18 παξ. 3 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ε VODAFONE - ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΣΑΙΡΙΑ ΣΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε (Vodafone-Panafon) έρεη ην δηθαίσκα λα δηνξίδεη απεπζείαο κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (νη «Δηνξηδόκελνη ύκβνπινη») σο αθνινύζσο : (α) δύν (2) από ηα ελλέα κέιε, γηα όζν δηάζηεκα ε Vodafone-Panafon ζπκκεηέρεη ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Eηαηξίαο κε πνζνζηό ίζν ή κηθξόηεξν ηνπ 20% θαη αλώηεξν ή ίζν ηνπ 10% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ θαη δηθαησκάησλ ςήθνπ.
(β) έλα (1) από ηα ελλέα κέιε, εάλ ην πνζνζηό ζπκκεηνρήο ηεο Vodafone- Panafon ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο θαηαζηεί κηθξόηεξν ηνπ 10% αιιά κεγαιύηεξν ή ίζν ηνπ 5% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ θαη δηθαησκάησλ ςήθνπ, θαη (γ) ηέηνην αξηζκό κειώλ όπσο αλαινγεί ζηελ εθάζηνηε ζπκκεηνρή ηεο Vodafone-Panafon ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο (θαη όηαλ απηή ε αλαινγηθή εθπξνζώπεζε δελ ζα αληηζηνηρεί ζε αθέξαην αξηζκό, ηόηε ν αξηζκόο απηόο ζα ζηξνγγπινπνηείηαη πξνο ηνλ ακέζσο πξνεγνύκελν αθέξαην αξηζκό ζε πεξίπησζε πνπ ε αλαινγηθή εθπξνζώπεζε έρεη σο απνηέιεζκα δεθαδηθό αξηζκό θάησ ηνπ 0,5, ελώ ζα ζηξνγγπινπνηείηαη πξνο ηνλ ακέζσο επόκελν αθέξαην αξηζκό ζε πεξίπησζε πνπ ε αλαινγηθή εθπξνζώπεζε έρεη σο απνηέιεζκα δεθαδηθό αξηζκό ίζν ή κεγαιύηεξν ηνπ 0,5), εάλ ην πνζνζηό ζπκκεηνρήο ηεο Vodafone-Panafon ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο ππεξβεί ην 20% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο Εηαηξίαο. Εάλ ηνύην απαηηείηαη, ν ζπλνιηθόο αξηζκόο ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ζα απμάλεηαη αληίζηνηρα, ζπγθαινπκέλεο πξνο ηνύην Γεληθήο πλέιεπζεο πξνο ιήςε απόθαζεο ηξνπνπνίεζεο ηνπ παξόληνο άξζξνπ, ώζηε ν αξηζκόο ησλ Δηνξηδόκελσλ πκβνύισλ, ζύκθσλα κε ηελ παξνύζα παξάγξαθν, λα κελ ππεξβαίλεη ην 1/3 ηνπ ζπλνιηθνύ αξηζκνύ ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. ε θάζε πεξίπησζε, σζηόζν, ε Vodafone- Panafon δελ δηθαηνύηαη δπλάκεη ηεο σο άλσ δηαδηθαζίαο λα δηνξίδεη πεξηζζόηεξν από ην 1/3 ηνπ ζπλνιηθνύ αξηζκνύ ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. Ο δηνξηζκόο ησλ Μειώλ από ηε Vodafone-Panafon, ζύκθσλα κε ηηο πξναλαθεξόκελεο πξνϋπνζέζεηο, ζα πξαγκαηνπνηείηαη πξηλ από ηε ζπλεδξίαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο, ε νπνία ζα πεξηνξίδεηαη ζηελ εθινγή ησλ ππνινίπσλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. Η Vodafone-Panafon ζα γλσζηνπνηεί ζηελ Eηαηξία ηελ άζθεζε ηνπ δηθαηώκαηόο ηεο ηξεηο κέξεο πξηλ από ηελ εκεξνκελία ηεο αληίζηνηρεο Γεληθήο πλέιεπζεο. Η Vodafone- Panafon δελ ζα λνκηκνπνηείηαη λα ζπκκεηέρεη ζηελ πξναλαθεξόκελε Γεληθή πλέιεπζε σο πξνο ηελ εθινγή ηνπ ππνινίπνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ. Η Vodafone-Panafon δηθαηνύηαη νπνηεδήπνηε λα αλαθαιέζεη ή/θαη λα αληηθαηαζηήζεη ηνπο Δηνξηζκέλνπο πκβνύινπο, ζύκθσλα κε ην άξζξν 18 παξάγξαθνο 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 κεηά από ζρεηηθή έγγξαθε γλσζηνπνίεζε πξνο ηελ Εηαηξία. Κάζε ηέηνηα αληηθαηάζηαζε ησλ Δηνξηζκέλσλ πκβνύισλ δελ ζα ρξεηάδεηαη ηελ έγθξηζε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο Εηαηξίαο, ην νπνίν όκσο ζα παξάζρεη πιήξε ελεκέξσζε σο πξνο ην ελ ιόγσ δήηεκα πξνο ηα κέιε ηνπ ζε ζρεηηθή ζπλεδξίαζή ηνπ θαηά ηήξεζε ησλ νηθείσλ δηαηππώζεσλ δεκνζηόηεηαο. ε πεξίπησζε πνπ ν ζπλνιηθόο αξηζκόο ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ κεησζεί ή απμεζεί, ηόηε ν αξηζκόο ησλ Δηνξηζκέλσλ πκβνύισλ ζα πξνζαξκνζζεί αλαιόγσο θαη ζηελ πεξίπησζε πνπ ηέηνηα αλαινγηθή εθπξνζώπεζε δελ θαηαιήγεη ζε αθέξαην αξηζκό, ν αξηζκόο απηόο ζα ζηξνγγπινπνηεζεί πξνο ηνλ ακέζσο πξνεγνύκελν αθέξαην αξηζκό ζε πεξίπησζε πνπ ε αλαινγηθή εθπξνζώπεζε έρεη σο απνηέιεζκα δεθαδηθό αξηζκό θάησ ηνπ 0,5, ελώ ζα ζηξνγγπινπνηεζεί πξνο ηνλ ακέζσο επόκελν αθέξαην αξηζκό ζε πεξίπησζε πνπ ε αλαινγηθή εθπξνζώπεζε έρεη σο απνηέιεζκα δεθαδηθό αξηζκό ίζν ή αλώηεξν ηνπ 0,5. Εάλ ε ζηξνγγπινπνίεζε, σζηόζν, έρεη σο απνηέιεζκα αξηζκό Δηνξηζκέλσλ πκβνύισλ κεγαιύηεξν από ην λόκηκν όξην ηνπ 1/3 ηνπ άξζξνπ 18 παξάγξαθνο 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, απηόο ν αξηζκόο ζα ζηξνγγπινπνηεζεί πξνο ηνλ ακέζσο πξνεγνύκελν ηνπ ελ
ιόγσ λνκίκνπ νξίνπ αθέξαην αξηζκό. ε θάζε πεξίπησζε, αθόκε θαη εάλ ν αξηζκόο ησλ κειώλ είλαη κηθξόηεξνο ηνπ ελλέα (9), ε Vodafone-Panafonζα έρεη πάληα ην δηθαίσκα λα δηνξίδεη δύν (2) κέιε ζηελ πεξίπησζε (α) αλσηέξσ θαη έλα (1) κέινο ζηελ πεξίπησζε (β) αλσηέξσ, ζηελ έθηαζε βεβαίσο, πνπ ην λόκηκν όξην ηνπ 1/3 ηνπ άξζξνπ 18 παξάγξαθνο 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 δελ παξαβηάδεηαη. Η Vodafone-Panafon δηαηεξεί ην δηθαίσκα λα απέρεη από ηελ άζθεζε ηνπ δηθαηώκαηνο δηνξηζκνύ πκβνύισλ, όπσο πξνβιέπεηαη ζην παξόλ θαη, ζπλεπώο, λα ζπκκεηέρεη ζηελ ςεθνθνξία γηα ηελ εθινγή όισλ ησλ ππνινίπσλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο Εεηαηξίαο. 2. Με ηελ εμαίξεζε ησλ Δηνξηζκέλσλ πκβνύισλ, ηα κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ζα εθιέγνληαη από ηε Γεληθή πλέιεπζε. Η ιήμε ηεο ζεηείαο όισλ ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ Δηνξηζκέλσλ πκβνύισλ) δελ ζα ππεξβαίλεη ηα ηξία (3) έηε. Εμαηξεηηθά, ε πξναλαθεξόκελε ζεηεία ζα παξαηείλεηαη κέρξη ηε ιήμε ηεο πξνζεζκίαο, εληόο ηεο νπνίαο πξέπεη λα ζπλέιζεη ε ακέζσο επόκελε ηαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε, δελ ζα ππεξβαίλεη όκσο ηα ηέζζεξα (4) έηε. Με ηελ επηθύιαμε ηνπ δηθαηώκαηνο ηεο Vodafone- Panafon ζύκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 1 αλσηέξσ, ην Δηνηθεηηθό πκβνύιην κπνξεί λα εθιέμεη λέα κέιε ζε αληηθαηάζηαζε κειώλ, ηα νπνία έρνπλ παξαηηεζεί, απνβηώζεη ή έρνπλ απσιέζεη κε άιιν ηξόπν ηελ ηδηόηεηά ηνπο σο κειώλ, ζύκθσλα κε ην άξζξν 18 παξ. 7 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920. 3. Παξά ηα νξηδόκελα ζηηο παξαγξάθνπο 2 θαη 3 αλσηέξσ, ηα κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ κπνξνύλ λα επαλεθιεγνύλ θαη λα αλαθιεζνύλ ειεύζεξα. Οη Δηνξηζκέλνη ύκβνπινη, σζηόζν, κπνξνύλ λα αλαθιεζνύλ κόλν κε απόθαζε ηεο Vodafone-Panafonή κε δηθαζηηθή απόθαζε θαηόπηλ ηεο δηαδηθαζίαο πνπ πξνβιέπεηαη ζηελ παξάγξαθν 4 ηνπ άξζξνπ 18 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920. 4. Ννκηθά πξόζσπα κπνξνύλ επίζεο λα εθιεγνύλ ή λα δηνξηζηνύλ κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ππό ηελ πξνϋπόζεζε, όηη ζα έρνπλ εμνπζηνδνηήζεη έλα θπζηθό πξόζσπν γηα ηελ άζθεζε ησλ εμνπζηώλ ηνπο σο κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ.» 3. Σν άρθρο 24 παράγραφος 3 αληηθαζίζηαηαη σο αθνινύζσο: «Οη απνθάζεηο ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ιακβάλνληαη κε απόιπηε πιεηνςεθία ησλ κειώλ πνπ παξίζηαληαη ή εθπξνζσπνύληαη, κε ηελ εμαίξεζε ησλ απνθάζεσλ πνπ ιακβάλνληαη επί ζεκάησλ πνπ αλαθέξνληαη ζην άξζξν 5 παξάγξαθνο 2 θαη ζην άξζξν 24 παξάγξαθνο 5 ηνπ παξόληνο.». 4. ην τέλος τοσ Άρθροσ 24 πξνζηίζεηαη 5 ε παξάγξαθνο, σο εμήο : «5. Απνθάζεηο πνπ αθνξνύλ ηα αθόινπζα δεηήκαηα («Θέκαηα απμεκέλεο απαξηίαο θαη πιεηνςεθία») ζα ιακβάλνληαη από ην Δηνηθεηηθό πκβνύιην κόλν κε απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία νθηώ (8) εθ ησλ ελλέα (9) κειώλ (ή ηζνδύλακε αλαινγία κειώλ, εάλ ην Δηνηθεηηθό πκβνύιην απμεζεί άλσ ησλ 9 πκβνύισλ), ε νπνία ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηε ζεηηθή ςήθν ηνπιάρηζηνλ ελόο Δηνξηζκέλνπ πκβνύινπ από ηελ εθ ησλ κεηόρσλ, Vodafone-Panafon):
i. ) έθδνζε, παξαρώξεζε, πώιεζε θαη αγνξά ή επηζηξνθή κεηνρώλ ή νπνησλδήπνηε άιισλ ηίηισλ ζπκκεηνρήο ηεο Εηαηξίαο (ή νπνηαδήπνηε άιιε κεηαβνιή ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο), ή ρνξήγεζε νπνηνπδήπνηε δηθαηώκαηνο πξναίξεζεο γηα ηελ απόθηεζε ή ηε κεηαηξνπή ηίηινπ ζε ηέηνηεο κεηνρέο ή νκνινγίεο, πνπ έρεη σο απνηέιεζκα ηε κείσζε ηεο ζπκκεηνρήο ηεο Vodafone- Panafon ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Εηαηξίαο θάησ από πνζνζηό (α) 15% ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ηεο Εηαηξίαο, θαηά ην ρξνληθό δηάζηεκα ησλ δύν (2) εηώλ από ηελ εκεξνκελία πνπ ε Vodafone- Panafon έρεη θαηαζηεί κέηνρνο ηεο Εηαηξίαο κέζσ ηεο εηζθνξάο ηνπ θιάδνπ απηήο πνπ αθνξά ζην δίθηπν ζηαζεξώλ ειεθηξνληθώλ επηθνηλσληώλ θαη ηελ παξνρή ππεξεζηώλ ζηαζεξήο ηειεθσλίαο θαη επξπδσληθώλ (DSL) [εθεμήο θαινύκελε σο Ηκεξνκελία Απόθηεζεο] θαη (β) 10% ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ηεο Εηαηξίαο θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πεξηόδνπ πνπ αξρίδεη ζην ηέινο ηνπ δεύηεξνπ έηνπο από ηελ Ηκεξνκελία Απόθηεζεο θαη ιήγεη ζην ηέινο ηνπ ηξίηνπ (3νπ) έηνπο από ηελ ίδηα εκεξνκελία. ii) ηε ζύζηαζε εκπξάγκαηεο αζθάιεηαο ή εγγύεζεο ζε βάξνο ηεο Εηαηξίαο ή ησλ πεξηνπζηαθώλ ζηνηρείσλ απηήο, ή ησλ ζπγαηξηθώλ απηήο εηαηξηώλ, σο ηέηνησλ ελλννπκέλσλ ησλ εηαηξηώλ πνπ ζπλδένληαη κε ηελ Εηαηξία κε ζρέζε κεηξηθήο πξνο ζπγαηξηθή θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 42 ε παξάγξαθνο 5 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ή ησλ αληίζηνηρσλ πεξηνπζηαθώλ ζηνηρείσλ ηνπο, κε αμία ίζε ή κεγαιύηεξε από 30 εθαηνκκύξηα επξώ ή ην 10% ησλ εζόδσλ ηεο Εηαηξίαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ απηήο εηαηξηώλ, iii) ηελ πιεξσκή ή ηελ αλαθνίλσζε θαηαβνιήο κεξίζκαηνο ή νπνηαδήπνηε άιιε δηαλνκή ηνπ θεθαιαίνπ ή ησλ ζηνηρείσλ ελεξγεηηθνύ ηεο Εηαηξίαο πνπ ππεξβαίλνπλ ην ειάρηζην όξην πνπ πξνβιέπεηαη από ην λόκν λα δηαλεκεζεί ζηνπο κεηόρνπο iv)ηελ εθηέιεζε ή ηε ζύλαςε θάζε ζπλαιιαγήο πνπ, αθελόο, έρεη σο απνηέιεζκα ηε δεκηνπξγία ρξεκαηννηθνλνκηθώλ ππνρξεώζεσλ, (σο ηέηνησλ λννύκελσλ ην ζύλνιν ησλ ππνρξεώζεσλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ρσξίο πεξηνξηζκό, ηεο πηζησηηθήο ρξεκαηνδόηεζεο, ησλ ηξαπεδηθώλ δαλείσλ, ησλ ζπκθσληώλ ηξερνύκελσλ ινγαξηαζκώλ (εμαηξνπκέλσλ πξνο άξζε ακθηβνιίαο ησλ κε ιεμηπξόζεζκσλ ππνρξεώζεσλ, ησλ ρξεκαηηθώλ πνζώλ πνπ αλαιήθζεθαλ κε βάζε ή ζύκθσλα κε νκόινγα, γξακκάηηα, νκνινγίεο, ηίηινπο δαλεηαθώλ ππνρξεώζεσλ ή νπνηαδήπνηε παξόκνηα κέζα) θαη, αθεηέξνπ, έρεη ύςνο, ην νπνίν, όηαλ πξνζαπμάλεηαη (α) ζε όιεο ηηο ρξεκαηννηθνλνκηθέο ππνρξεώζεηο πνπ αλαιήθζεθαλ ηνπο ακέζσο πξνεγνύκελνπο δώδεθα ζπλερείο κήλεο θαη (β) ζην ζύλνιν ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθώλ ππνρξεώζεσλ πνπ ζα αλαιεθζνύλ ζην κέιινλ δπλάκεη θάζε ζπλδεδεκέλεο ή κε ζπλδεδεκέλεο ζπλαιιαγήο πνπ ζπλάθζεθε θαηά ηε ρξνληθή πεξίνδν ησλ δώδεθα πξνεγνύκελσλ ζπλερώλ κελώλ, ζα έρεη σο απνηέιεζκα ην ζπλνιηθό ύςνο ρξεκαηννηθνλνκηθώλ ππνρξεώζεσλ λα ππεξβαίλεη είηε ην πνζό ησλ 40 εθαηνκκπξίσλ επξώ, είηε πνζνζηό 10% ησλ ζπλνιηθώλ εζόδσλ ηεο Εηαηξίαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ απηήο εηαηξηώλ, σο ηέηνησλ ελλννπκέλσλ ησλ εζόδσλ πνπ αλαγξάθνληαη ζηνλ ινγαξηαζκό απνηειεζκάησλ ρξήζεσο ηεο κεληαίαο έθζεζεο δηαρείξηζεο ηεο Εηαηξίαο, αθαηξνπκέλσλ (α) θάζε εζόδνπ πνπ πξνέξρεηαη από ηελ επηρεηξεκαηηθή κνλάδα πνιπκέζσλ ηεο Εηαηξίαο θαη (β) θάζε εζόδνπ πνπ πξνέξρεηαη από ή δηαβηβάδεηαη άκεζα πξνο ηε Vodafone- Panafon ή νπνηαδήπνηε από ηηο ζπλδεδεκέλεο κε απηήλ εηαηξίεο, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ εηδηθώο ελ πξνθεηκέλσλ θαη ησλ κε ιεμηπξόζεζκσλ ππνρξεώζεσλ,
v) ηε ρνξήγεζε νπνηαζδήπνηε εγγύεζεο ή ηε ιήςε νπνηνπδήπνηε δαλείνπ ή πξνθαηαβνιήο από ηελ Εηαηξία ζε θάζε κέηνρν ή ζπγαηξηθή απηήο θαη άξζξν 42 ε παξ. 5 ΚΝ 2190/20, vi) ηελ πώιεζε, εθπνίεζε - σο ηέηνηα ελλννπκέλε νπνηαδήπνηε από ηηο θαησηέξσ πξάμεηο : κεηαβίβαζε, πώιεζε, ελερύξαζε ή εθπνίεζε θάζε έλλνκνπ ζπκθέξνληνο ή ηε ρνξήγεζε θάζε δηθαηώκαηνο πξναίξεζεο - ή απόθηεζε πεξηνπζηαθώλ ζηνηρείσλ ή κεηνρώλ (δπλάκεη κίαο ζπλαιιαγήο ή ζεηξάο ζπλδεδεκέλσλ ή κε ζπλαιιαγώλ εληόο ζπλερνύο πεξηόδνπ δώδεθα κελώλ) ή ε ζύλαςε θάζε ζύκβαζεο (ή ζεηξάο ζπλδεδεκέλσλ ζπκβάζεσλ) κε ζπλνιηθή αμία ίζε ή κεγαιύηεξε είηε από ην πνζό ησλ 30 εθαηνκκπξίσλ Επξώ, είηε από πνζνζηό ίζν κε 10% ησλ εζόδσλ ηεο Εηαηξίαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ απηήο εηαηξηώλ θαηά ην άξζξν 42 ε παξ. 5 Κ.Ν. 2190/20, vii) νπνηαδήπνηε ζπγρώλεπζε ή εμαγνξά νπνηνπδήπνηε ηξίηνπ πξνζώπνπ, ηε ζπκκεηνρή ζε θνηλνπξαμία, θνλζόξηζηνπκ ή ηε ζύλαςε άιινπ παξόκνηνπ δηαθαλνληζκνύ (δπλάκεη κίαο ζπλαιιαγήο ή ζεηξάο ζπλδεδεκέλσλ ή κε ζπλαιιαγώλ εληόο ζπλερνύο πεξηόδνπ δώδεθα κελώλ) κε επηρεηξεκαηηθή αμία (εάλ αζξνηζζεί κε θάζε άιιε ζπλαιιαγή πνπ εκπίπηεη ζηελ παξνύζα πεξίπησζε θαηά ηελ πεξίνδν ησλ ακέζσο πξνεγνύκελσλ δώδεθα κελώλ) ίζε ή κεγαιύηεξε είηε από ην πνζό ησλ 30 εθαηνκκπξίσλ επξώ, είηε από ην πνζνζηό 10% ησλ εζόδσλ ηεο Εηαηξίαο θαη ησλ, θαηά ην άξζξν 42 ε παξ. 5 ΚΝ 2190/20, ζπγαηξηθώλ ηεο viii) θάζε ηξνπνπνίεζε ηνπ Καηαζηαηηθνύ ηεο Εηαηξίαο, σο απνηέιεζκα ηεο νπνίαο επεξεάδνληαη ηα δεηήκαηα απμεκέλεο απαξηίαο θαη πιεηνςεθίαο πνπ αλαθέξνληαη ζηελ παξνύζα παξάγξαθν, ζπκπεξηιακβαλνκέλεο ηεο αιιαγήο πνπ αθνξά ζηελ αύμεζε ηνπ ζπλνιηθνύ αξηζκνύ ησλ κειώλ ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (κε εμαίξεζε ηηο ηξνπνπνηήζεηο πνπ επηβάιινληαη από ην λόκν) ix) ε ππνβνιή αίηεζεο γηα ζέζε ηεο Εηαηξίαο ζε εθθαζάξηζε ή ην δηνξηζκό δηαρεηξηζηή ή εθθαζαξηζηή ή γηα θάζε άιιε παξόκνηα ή αλάινγε δηθαζηηθή δηαδηθαζία x) θάζε νπζηαζηηθή κεηαβνιή ζηε θύζε ηεο δξαζηεξηόηεηαο ηεο Εηαηξίαο ή ε άζθεζε θάζε επηρεηξεκαηηθήο δξαζηεξηόηεηα δηαθνξεηηθήο από ηε δξαζηεξηόηεηα ηεο Εηαηξίαο xi) αιιαγέο ζηε ινγηζηηθή πνιηηηθή ηεο Εηαηξίαο πνπ δελ ζπλάδνπλ κε ηελ ειιεληθή λνκνζεζία ή ηα Δηεζλή Πξόηππα Υξεκαηννηθνλνκηθήο Πιεξνθόξεζεο, όηαλ ε ζπλέρηζε ηεο πθηζηάκελεο πνιηηηθήο ζπληζηά παξαβίαζε ηνπ νηθείνπ λόκνπ ή ησλ νηθείσλ πξνηύπσλ. xii) ηελ έγθξηζε ηνπ δηθαηώκαηνο πξναίξεζεο αγνξάο κεηνρώλ (stock option plan), ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ ηνπ πξνζδηνξηζκνύ ησλ δηθαηνύρσλ, θάζε παξαρώξεζε δηθαηώκαηνο δπλάκεη απηνύ, ηνλ ηξόπν άζθεζεο ηνπ δηθαηώκαηνο θαη ελ γέλεη ηνπο όξνπο ηεο πξνζθνξάο κεηνρώλ γηα θάζε πξόγξακκα δηθαησκάησλ πξναίξεζεο αγνξάο κεηνρώλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ εθείλσλ πνπ έρνπλ ήδε εγθξηζεί από Γεληθή πλέιεπζε πνπ έιαβε ρώξα πξηλ από ηελ παξνύζα ηξνπνπνίεζε. xiv) ηελ έγθξηζε πξνγξάκκαηνο επαλαγνξάο κεηνρώλ, ζπκπεξηιακβαλνκέλεο ηεο έγθξηζεο ηεο πινπνίεζεο θαη ησλ όξσλ θαη πξνϋπνζέζεσλ ηνπ πξνγξάκκαηνο πνπ έρεη ήδε εγθξηζεί από Γεληθή πλέιεπζε πνπ έιαβε ρώξα πξηλ από ηελ παξνύζα ηξνπνπνίεζε xii) θάζε απόθαζε ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ πνπ παξαπέκπεη ζηε Γεληθή πλέιεπζε δήηεκα, ην νπνίν απαηηεί απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία πξνο ιήςε απόθαζεο θαη ππάγεηαη ζηελ αξκνδηόηεηά
ηνπ ή εγθξίλεη πξόηαζε γηα ηε ζύγθιεζε Γεληθήο πλέιεπζεο πξνο ιήςε απόθαζεο επί δεηήκαηνο πνπ απαηηεί απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία θαη εκπίπηεη ζηηο απνθιεηζηηθή εμνπζία ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο δπλάκεη ηνπ λόκνπ ή/θαη ησλ όξσλ ηνπ παξόληνο Καηαζηαηηθνύ. xv) ηε ρνξήγεζε πξνο νπνηνδήπνηε πξόζσπν νπνηαζδήπνηε εμνπζηνδόηεζεο ή ηελ παξνρή πξνο ηέηνην πξόζσπν ηεο εμνπζίαο λα εθπξνζσπεί ηελ Εηαηξία ζην κέηξν πνπ απηή ε εμνπζία αλάγεηαη ή αθνξά ζε δήηεκα πνπ απαηηεί απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία πξνο ιήςε απόθαζεο. Με ηελ επηθύιαμε ησλ ζεκάησλ πνπ απαηηνύλ απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία όιεο νη ππόινηπεο απνθάζεηο ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ζα ιακβάλνληαη έγθπξα ζύκθσλα κε ην Άξζξν 24 παξ. 3, σο άλσ.» «Σξνπνπνίεζε ηνπ άξζξνπ 21 παξ. 2 ηνπ Καηαζηαηηθνύ ηεο Εηαηξίαο» Σν άρθρο 21 παράγραφος 2 αληηθαζίζηαηαη σο εμήο : «2. Σν Δηνηθεηηθό πκβνύιην κπνξεί λα εθιέγεη έλαλ ή δύν δηεπζύλνληεο ζπκβνύινπο θαζώο θαη έλαλ Αλαπιεξσηή Δηεπζύλνληνο πκβνύινπ από ηα κέιε ηνπ θαη κόλν θαζνξίδνληαο ζπγρξόλσο θαη ηηο αξκνδηόηεηέο ηνπο.» Ενημέρωση Επενδυτών: hellas online investor relations Tηλ. 213 000 4195 ir@hol.net www.hol.gr/ir