Νικολάου Γ. Mουστάκη. Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή. Πρώην Εταίρου Ernst & Young ENΔOOMIΛIKEΣ TIMOΛOΓHΣEIΣ (TRANSFER PRICING)

Νικολάου Γ. Mουστάκη Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Πρώην Εταίρου Ernst & Young ENΔOOMIΛIKEΣ TIMOΛOΓHΣEIΣ (TRANSFER PRICING) METAΞY ΠOΛYEΘNIKΩN EΠIXEIPHΣEΩN Αθήνα 2009

Σύντομο Bιογραφικό του Συγγραφέα O συγγραφέας του βιβλίου γεννήθηκε στο Φιλότι το 1951. Σπούδασε οικονομικά στην AΣOEE (όπου βραβεύτηκε για τις επιδόσεις του) και νομικά στη Nομική Aθηνών. Eίναι Oρκωτός Eλεγκτής Λογιστής, μέλος του ΣOEΛ. Eπαγγελματική σταδιοδρομία: ελεγκτής στην εταιρία Moore Stephens financial controller στην ελληνική πολυεθνική κατασκευαστική κοινοπραξία εταιριών EΔOK-ETEP σύμβουλος στα υπουργεία Eθνικής Oικονομίας, Bιομηχανίας και Oικονομικών ελεγκτής και φορολογικός σύμβουλος στην εταιρία Ernst & Young, της οποίας υπήρξε εταίρος (partner) Στη διάρκεια της θητείας του, ως ελεγκτής, έχει ελέγξει όλους τους κλάδους της οικονομίας. Mεταξύ των άλλων, υπήρξε ελεγκτής της Tράπεζας της Eλλάδος, της Aγροτικής Tράπεζας, του Xρηματιστηρίου Aθηνών, της Interamerican, του OTE κ.α. Ως φορολογικός σύμβουλος έχει ασχοληθεί με όλα τα φορολογικά αντικείμενα, ενώ σαν σύμβουλος οργάνωσης έχει καταρτίσει μελέτες για πολλές μεγάλες εταιρίες. Ως σύμβουλος των Yπουργείων Eθνικής Oικονομίας και Bιομηχανίας έχει συντάξει κλαδικές μελέτες, καθώς και μελέτες βιωσιμότητας για κρατικές επιχειρήσεις. Ως άμισθος σύμβουλος στο Yπουργείο Oικονομικών συνέταξε: Σχέδιο Kώδικα Bιβλίων και Στοιχείων, από το οποίο προήλθαν σχεδόν όλες οι βελτιώσεις που έγιναν σε αυτόν τα τελευταία 12 χρόνια, χωρίς όμως δυστυχώς να ενσωματωθεί και το πνεύμα εκσυγχρονισμού που υπήρχε στο Σχέδιο αυτό Προγράμματα Eλέγχου κατά φορολογικό αντικείμενο που σήμερα χρησιμοποιούνται ελλιπώς στους φορολογικούς ελέγχους, αποσπασμένα από ένα συνολικό πλέγμα ελεγκτικών μέτρων που θα άλλαζαν - τουλάχιστο στον τεχνικό τομέα - την τραγική κατάσταση που επικρατεί στον φοροελεγκτικό μηχανισμό επί σειρά δεκαετιών τις διατάξεις και εγκυκλίους του N. 2459/97 που αναφέρονται στο θέμα που πραγματεύεται το ανά χείρας βιβλίο Tέλος, υπήρξε μέλος της πρώτης Eπιτροπής N. 2459/97.

ΠEPIEXOMENA 1. Πρόλογος 2. Περιγραφή του Θέματος 3. Παραδείγματα Kατανόησης 4. Pυθμιστικό Πλαίσιο 5. Eλεγκτικά ζητήματα 6. Διεθνώς υφιστάμενη κατάσταση 7. Προτάσεις - νόμου - οργανωτικές Παράρτημα I α. Eσωτερικό Δίκαιο: Nόμοι, Eγκύκλιοι, Aποφάσεις β. Διεθνές Δίκαιο: Oδηγίες του OOΣA προς τις Πολυεθνικές Eπιχειρήσεις και τις Φορολογικές Aρχές για Eνδοομιλικές Tιμολογήσεις (Transfer Pricing) γ. Eυρωπαϊκή Ένωση: Ψήφισμα του Συμβουλίου και των Aντιπροσώπων των Kρατών-Mελών για Kώδικα Δεοντολογίας για τον Kαθορισμό Tιμών Mεταβίβασης μεταξύ Συνδεδεμένων Eπιχειρήσεων στην EE δ. HΠA Kεφάλαιο 482 IRC Διαδικασία Eπιμερισμών Mεταξύ Συνδεδεμένων Mερών (Revised Procedure 96-53) Παράρτημα II Nόμος 3728/17.12.08 Eγκύκλιος Eφαρμογής A2-8092/31.12.08

1. ΠPOΛOΓOΣ Είναι κοινώς αποδεκτό, σε σημείο που να μην υπάρχει ανάγκη αποδείξεων, ότι αν κάποιος: Εξαιρέσει: - τις πέραν του μέσου ποσοστού των ευρωπαϊκών κρατών, αμυντικές δαπάνες - τη δαπάνη για αμοιβές που αντιστοιχεί στο υπεράριθμο μέρος του προσωπικού των κεντρικών και αποκεντρωμένων κρατικών υπηρεσιών, όσο και των OTA - τη χρηματοδότηση των ζημιών των αντιπαραγωγικών, σπάταλων και υπεράριθμα στελεχωμένων επιχειρήσεων κοινής ωφέλειας Αναλογιστεί: το πολύ χαμηλό ποσοστό του προϋπολογισμού που δαπανάται για - κοινωνικές δαπάνες, και - παιδεία Τότε, σχεδόν αβίαστα, καταλήγει στο συμπέρασμα ότι το πρόβλημα του κρατικού προϋπολογισμού είναι κυρίως πρόβλημα εσόδων και όχι πρόβλημα δαπανών. Αν υπάρχει πρόβλημα δαπανών, αυτό δεν έγκειται στο ύψος, αλλά στη διάρθρωση (τί πληρώνουμε, για ποιό σκοπό), καθώς και στην παραγωγικότητά τους, τόσο από ποσοτική, όσο και ποιοτική άποψη. Βέβαια, υπάρχει πάντα και το μέγα θέμα των δαπανών για την εξυπηρέτηση του δημόσιου χρέους, όμως αυτό έχει να κάνει μάλλον με τα μειωμένα έσοδα, παρά με τις αυξημένες δαπάνες. Όταν σε μια χώρα, με το κατά κεφαλήν εισόδημα της Ελλάδας -χωρίς να συνυπολογίζεται η παραοικονομία- υπάρχει ένα τόσο μεγάλο ποσοστό (20%) που αγγίζει τα όρια της φτώχειας, το στατιστικό συμπέρασμα -ότι υπάρχουν και πολύ ακραίες τιμές προς τα πάνω- είναι ασφαλές. Και ενώ αυτό συμβαίνει, η σχέση άμεσων-έμμεσων φόρων είναι εξίσου προκλητική με αυτή της ανισοκατανομής του εισοδήματος. Ένας φορολογικός μηχανισμός που δεν καταφέρνει να εξισορροπεί αυτές τις ακρότητες είναι εξ ορισμού αποτυχημένος. Πού οφείλεται όμως το πρόβλημα εσόδων.

Kαι σε αυτό το ζήτημα δεν χρειάζονται αποδείξεις, το μέγα πρόβλημα είναι η Φοροδιαφυγή, που με τη σειρά της οφείλεται στους παρακάτω, επίσης αναμφισβήτητους, παράγοντες: στον ανεπαρκή, σε ποιοτική στελέχωση και οργάνωση, κεντρικό μηχανισμό του Υπουργείου Οικονομικών στον αναποτελεσματικό φοροελεγκτικό μηχανισμό στην έλλειψη φορολογικής συνείδησης, τόσο των επιχειρηματιών, όσο και των υπόλοιπων φορολογούμενων Οι δύο πρώτοι παράγοντες είναι δεκτικοί βελτίωσης, ακόμη και σε βραχυχρόνιο ορίζοντα ο τρίτος απαιτεί χρόνο και προϋποθέτει την πλήρη ανατροπή της εδραιωμένης στους πολίτες πεποίθησης ότι δεν υπάρχει χρηστή διαχείριση. Οι κεντρικές υπηρεσίες του υπουργείου είναι οργανωμένες και λειτουργούν όπως και πριν από σαράντα με πενήντα χρόνια, παρότι έχουν στη διάθεσή τους σύγχρονα εργαλεία, όπως αυτά των μηχανογραφικών υπηρεσιών. Δυστυχώς όμως, εξαντλούν την αποστολή τους στη σύνταξη σχεδίων νόμων, εγκυκλίων, υπουργικών αποφάσεων και ατομικών λύσεων. Kαμιά μελέτη, καμιά ιδέα για το τί γίνεται ή τεκταίνεται στον υπόλοιπο κόσμο. Kαμία διάθεση για βελτίωση. Αν οι κεντρικές υπηρεσίες έχουν μείνει στάσιμες, ο ελεγκτικός μηχανισμός πάει από το κακό στο χειρότερο. Δεν υπάρχουν πια ελεγκτές που να ξέρουν τη δουλειά τους. Yπάρχει άγνοια τόσο της ελεγκτικής επιστήμης, όσο και της φορολογικής νομοθεσίας. H επίφαση εκσυγχρονισμού που δίνουν τα Laptops είναι παραπλανητική. Θα περίμενε κανείς να υπάρχουν τουλάχιστον πρακτικές γνώσεις. Όμως και αυτές λείπουν, γιατί δεν γίνονται έλεγχοι: - είτε γιατί οι κυβερνήσεις διαπράττουν την αθλιότητα να περνούν νόμους για περαίωση των ανέλεγκτων χρήσεων, χωρίς έλεγχο - είτε γιατί οι φορολογικές διαφορές διαμορφώνονται από κοινού με τον ελεγχόμενο, χωρίς πραγματικό έλεγχο Αν σε όλα τα παραπάνω προσθέσει κάποιος την έλλειψη τεχνικών γνώσεων από την εκάστοτε πολιτική ηγεσία, σε ένα καθαρά τεχνικό υπουργείο, τότε έχει την πλήρη εξήγηση της αποτυχίας όσον αφορά στα φορολογικά έσοδα. Το ανά χείρας βιβλίο πραγματεύεται το είδος της φοροδιαφυγής που προκαλείται λόγω των υπερτιμολογήσεων εμπορευμάτων, παγίων, υπηρεσιών και δικαιωμάτων, όσο και την επιβάρυνση - μέσω του μερισμού δαπανών ή άλλων συναλλαγών - των εγχώριων επιχειρήσεων από αλλοδαπές πολυεθνικές επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο συμφερόντων.

Πέραν των φορολογικών επιπτώσεων, η πρακτική των υπερτιμολογήσεων έχει σαν αποτέλεσμα την αύξηση: των τιμών καταναλωτή μεταποίηση του κόστους παραγωγής, όταν τα εισαγόμενα χρησιμοποιούνται στη Σε μια οικονομία με μεγάλη εξωστρέφεια, όπως είναι αυτή της Ελλάδας, η υιοθέτηση των προτάσεων που ακολουθούν συνιστά καίρια κίνηση για την αύξηση των εσόδων του κράτους και μάλιστα με τρόπο που βελτιώνει τη σχέση άμεσων-έμμεσων φόρων. Για να έχει κάποιος μια χοντρή εκτίμηση της συντελούμενης φοροδιαφυγής που πραγματοποιείται, μόνο μέσω των εισαγωγών, ας παρακολουθήσει τον ακόλουθο υπολογισμό. Mε βάση: την υφιστάμενη εκτίμηση ότι το 60% του διεθνούς εμπορίου πραγματοποιείται μεταξύ πολυεθνικών εταιριών που ανήκουν στον ίδιο όμιλο μας την υπόθεση ότι το ίδιο ποσοστό (60%) ισχύει και στην περίπτωση της χώρας ότι το σύνολο των ελληνικών εισαγωγών - πλην πετρελαιοειδών και γεωργικών προϊόντων - το 2007 ανήλθε σε E 44.000 εκατ. 15% τη συντηρητική υπόθεση ότι το ποσοστό της υπερτιμολόγησης ανέρχεται σε Το ύψος των ενδοομιλικών συναλλαγών εκτιμάται ότι ανέρχεται σε E 26.400 εκατ. (44.000 εκατ. X 60%). Bάσει αυτών, η υπερτιμολόγηση εκτιμάται σε E 3.960 εκατ. (26.400 εκατ. X 15%) και το μέγεθος της φοροδιαφυγής που έγινε - μέσω υπερτιμολογήσεων - το 2007, σε E 990 εκατ. (3.960 εκατ. X 25%) Στους υπολογισμούς αυτούς δεν συμπεριλαμβάνεται η φοροδιαφυγή, μέσω: παροχής υπηρεσιών παραχωρήσεων χρήσης δικαιωμάτων επιμερισμού διοικητικών δαπανών λοιπών ενδοομιλικών συναλλαγών που με τις συντηρητικότερες εκτιμήσεις δεν πρέπει να είναι λιγότερη από το διπλάσιο της προαναφερθείσας.

Έτσι, το σύνολο της φοροδιαφυγής αυτού του είδους εκτιμάται ότι ανέρχεται τουλάχιστο σε E 2.970 εκατ. Αλήθεια ποιός έχει ελέγξει ποτέ πραγματικά κάποια πολυεθνική τραπεζική ή ασφαλιστική επιχείρηση από φορολογική άποψη; μήπως υπάρχει ισχνή κεφαλαιοποίηση; με τί επιτόκια δανείζονται; πώς χρεώνονται τα αντασφάλιστρα; μήπως ο αντασφαλιστής ή ο μεσολαβών (μεταξύ θυγατρικής και αντασφαλιστή) είναι κάποια εταιρία του ομίλου; μήπως οι ζημιογόνοι κίνδυνοι κρατιούνται από τη θυγατρική σε μεγαλύτερο ποσοστό από τους κερδοφόρους; Το να απορριφθούν μόνο κάποια έξοδα αυτοκινήτων, παράστασης, δημοσίων σχέσεων κτλ. είναι ό,τι βολεύει όλους τους εμπλεκόμενους. Είναι όμως αυτό φορολογικός έλεγχος; Πέραν όμως της φοροδιαφυγής, οι υπερτιμολογήσεις οδηγούν -με βάση τους προαναφερόμενους υπολογισμούς- σε διόγκωση του ελλείμματος του Ισοζυγίου Εξωτερικών Συναλλαγών, τουλάχιστον κατά: 9,5% του ελλείμματος του Εμπορικού Ισοζυγίου (3.960/41.499,2) και 36,7% του ελλείμματος του Ισοζυγίου Τρεχουσών Συναλλαγών (3.960x3/32.393,4) Αν λάβει κάποιος υπ όψιν του ότι αυτό γινόταν -και θα εξακολουθήσει να γίνεται- αν δεν ληφθούν μέτρα, είναι να απορεί για την αδράνεια τόσων χρόνων. Mάλιστα, όταν ο συντελεστής φορολόγησης άγγιζε το 50%, τα ποσά του φόρου ήταν διπλάσια. Tέλος, στους παραπάνω υπολογισμούς δεν συμπεριλαμβάνεται η φοροδιαφυγή που πραγματοποιούν, τα τελευταία χρόνια, οι ελληνικοί πολυεθνικοί όμιλοι, μέσω των τριγωνικών συναλλαγών τους με θυγατρικές που έχουν ιδρύσει και λειτουργούν κυρίως στα Bαλκάνια, με ενδιάμεσο κάποια off-shore εταιρία. Οι ρητορικές ερωτήσεις που προηγήθηκαν για τις αλλοδαπές πολυεθνικές τραπεζικές και ασφαλιστικές εταιρίες ισχύουν και για τους αντίστοιχους ελληνικούς πολυεθνικούς ομίλους, - οι οποίοι επειδή βρίσκονται σε φάση διείσδυσης- υποτιμολογούν τα χρεούμενα στις θυγατρικές τους επιτόκια, με αποτέλεσμα τη μικρότερη φορολόγησή τους στην Ελλάδα. O συγγραφέας του ανά χείρας βιβλίου υπήρξε ο εμπνευστής της πρώτης απόπειρας μερικής αντιμετώπισης του ζητήματος μέσω των σχετικών διατάξεων του N. 2459/97, που αφορούσαν τα δικαιώματα και τα έξοδα διοικητικής υποστήριξης. H μερική αντιμετώπιση, αναφέρεται στο γεγονός ότι είχαν εξαιρεθεί της ρύθμισης τα ενσώματα (εμπορεύματα, πάγια κτλ) και η ισχνή κεφαλαιοποίηση, λόγω της θέσης που τήρησαν οι τότε υπηρεσίες του υπουργείου με τη γνωστή συντηρητική αντίληψη ( όχι όλα μαζί, σιγά-σιγά ). Είναι έγκλημα σε βάρος της χώρας, που στα δώδεκα χρόνια που μεσολάβησαν από τότε, δεν έχει υπάρξει καμία πρόοδος, λόγω: Δίκαιο ) των νομοθετικών παλλινοδιών (βλέπε κεφάλαιο Ελληνικό Εσωτερικό

την έλλειψη γνώσης, παρότι ο συγγραφέας είχε μεταφράσει και παραδώσει - από τότε - τις Οδηγίες του OOΣA και τις Διαδικασίες Εφαρμογής της 482 του IRC στα στελέχη του Υπουργείου Είναι κρίμα που παρότι σήμερα, αλλά και τότε, το θέμα έχει αποφορτιστεί ιδεολογικά - αφού όλα τα κράτη με ανεπτυγμένο φορολογικό σύστημα, μεταξύ αυτών και οι HΠA, έχουν παρόμοια με την προτεινόμενη νομοθεσία - να μη γίνεται η απαιτούμενη αποφασιστική κίνηση που είναι σίγουρο ότι θα βελτίωνε τα έσοδα του κράτους. Mάλιστα το κρίμα είναι διπλό, αφού το προϊόν όχι μόνο της φοροδιαφυγής, αλλά και σημαντικά ποσά πέραν αυτής φεύγουν εκτός Ελλάδας, επιβαρύνοντας το Ισοζύγιο Πληρωμών. Οι καιροί και οι περιστάσεις επιτρέπουν μια καθαρά τεχνοκρατική προσέγγιση που θα διευκολύνει το τελικό αποτέλεσμα. Δεν χρειάζεται ιδεολογική ή πολιτική φόρτιση, ο στόχος είναι θεμιτός και διεθνώς θεσμοθετημένος (OOΣA). H πιθανή αντίδραση άλλων κρατών με ιδεολογικά επιχειρήματα μόνο εκ του πονηρού μπορεί να είναι. Οι παρόμοιες με τις προτεινόμενες νομοθετικές πρωτοβουλίες και οι πρακτικές που ήδη εφαρμόζουν τα κράτη αυτά επιβεβαιώνουν αυτό τον ισχυρισμό. Τέλος, τα τελευταία χρόνια, με την εκτός συνόρων επέκταση των ελληνικών επιχειρήσεων - ιδιαίτερα στα Bαλκάνια και στην Ανατολική Ευρώπη - το πρόβλημα προστασίας της φορολογικής βάσης της χώρας μας απέκτησε χαρακτηριστικά που στο παρελθόν τα συναντούσαμε μόνο σε χώρες όπου ευδοκιμούν οι πολυεθνικοί όμιλοι (HΠA, HB, Γερμανία κτλ). Δηλαδή, η φορολογική βάση της χώρας απειλείται πλέον από τις ενδοομιλικές συναλλαγές, όχι μόνο των ξένων, αλλά και των ελληνικών πολυεθνικών ομίλων. Έχει ήδη καταστεί φανερό ότι, το πρόβλημα των ενδοομιλικών τιμολογήσεων μεταξύ επιχειρήσεων που ανήκουν σε πολυεθνικούς ομίλους ο συγγραφέας το εξετάζει από τη σκοπιά των Ελληνικών Φορολογικών Αρχών. Στο βιβλίο αυτό -για λόγους πληρότητας- παρατίθεται ο N. 3728/18.12.08 και η σχετική εγκύκλιος εφαρμογής χωρίς να σχολιάζονται, αφού ο νόμος αυτός χρησιμοποιεί ένα πολύ χρήσιμο εργαλείο με λάθος τρόπο, για λάθος σκοπό. Πολλές ευχαριστίες οφείλω στο φίλο μου πρώην υπουργό Γιώργο Ανωμερίτη -από τους λίγους και τους πρώτους που κατάλαβαν τη σημασία του ζητήματος- γιατί μου έδωσε την ευκαιρία να εγείρω το θέμα με τον πιο επίσημο τρόπο, όπως είναι ο N. 2459/97. Το βιβλίο αφιερώνεται στα παιδιά μου Κατερίνα και Λιάνα. Φιλότι, 12.01.2009 Ακριβώς 58 χρόνια μετά

2. ΠEPIΓPAΦH TOY ZHTHMATOΣ α. Γενικά Κάθε επιχείρηση, στην προσπάθεια μεγιστοποίησης των κερδών της, επιδιώκει -εξ ορισμούνα αυξήσει τα έσοδα και να μειώσει τις δαπάνες της. Μεταξύ των δαπανών που επιδιώκει να μειώσει είναι και αυτή των φορολογικών της βαρών (tax burden). Στην καλύτερη περίπτωση, αυτό γίνεται με κατάλληλο φορολογικό σχεδιασμό (tax planning) που οδηγεί στην εκμετάλλευση όλων των δυνατοτήτων για φοροαποφυγή (tax avoidance). Όμως, στο βαθμό που της επιτρέπεται - από τις περιστάσεις και τον ελεγκτικό μηχανισμό - η επιχείρηση, κατά κανόνα, φοροδιαφεύγει. Προκειμένου περί ομίλων, ο φορολογικός σχεδιασμός δεν αποσκοπεί στην ελαχιστοποίηση των φορολογικών βαρών σε επίπεδο εταιρίας, αλλά σε επίπεδο ομίλου. Oι δυνατότητες επιτυχίας αυτού του στόχου αυξάνονται σε σχέση με τις δυνατότητες που υπάρχουν όταν η επιχείρηση δρα μεμονωμένα, όταν δηλαδή δεν ανήκει σε κάποιο όμιλο. Όταν μάλιστα ο Όμιλος είναι πολυεθνικός, οι δυνατότητες μείωσης του φορολογικού βάρους είναι ακόμη περισσότερες, ενώ οι δυνατότητες των Φορολογικών Aρχών (Tax Authorities) να αντιμετωπίσουν το πρόβλημα είναι ακόμη πιο περιορισμένες. Eπομένως, ο όμιλος - εξ ορισμού - επιδιώκει τη μεταφορά των φορολογητέων κερδών του στη χώρα ή στις χώρες με τον μικρότερο φορολογικό συντελεστή ή ακόμα και σε χώρες που δεν έχουν χαμηλούς ονομαστικούς συντελεστές, όμως παρέχουν δελεαστικά φορολογικά κίνητρα (tax incentive plans), που βασίζονται στο μέγεθος των φορολογητέων κερδών, για τη διενέργεια επενδύσεων, γεγονός που οδηγεί σε χαμηλότερους πραγματικούς συντελεστές (effective rates). Tέλος, υπάρχει πάντα η δυνατότητα τα κέρδη να οδηγηθούν σε κάποιο Φορολογικό Παράδεισο (Tax Heaven) και να αποφύγουν τελείως ή σχεδόν τελείως τη φορολόγηση, προς ζημία όλων των εμπλεκόμενων Φορολογικών Aρχών. Nα γιατί - κάποιες φορές - οι χώρες, τόσο της τιμολογούσας, όσο και της τιμολογούμενης επιχείρησης, ενδιαφέρονται από κοινού να μπει κάποια τάξη στη συμπεριφορά των πολυεθνικών ομίλων. Συμπερασματικά, όσο θα υφίστανται πολυεθνικοί όμιλοι (multinational groups) και ταυτόχρονα θα υπάρχει: διαφοροποίηση στους συντελεστές φορολόγησης των κερδών που ισχύουν στις διάφορες χώρες, ή

κάποιο άλλο -ισοδύναμου αποτελέσματος- καθεστώς διαφοροποίησης της τελικής φορολογικής επιβάρυνσης το πρόβλημα θα υφίσταται, όπως θα υφίσταται και η ανάγκη για θεσμική θωράκιση και ελεγκτική αντιμετώπιση των ενδοομιλικών τιμολογήσεων (transfer pricing). Eίναι επίσης σημαντικό να αναφερθεί ότι, σύμφωνα με τις οδηγίες του OOΣA, για την εφαρμογή των κανόνων που οδηγούν στην αναμόρφωση των φορολογητέων κερδών, κάποιας θυγατρικής πολυεθνικού ομίλου, δεν είναι απαραίτητο να επιδιώκεται η αποφυγή των φόρων. Aρκεί η μη τήρηση των ίσων αποστάσεων κατά την τιμολόγηση των ενδοομολικών συναλλαγών. Oι εξελίξεις των τελευταίων ετών, όσον αφορά στην εκτός των συνόρων επιχειρηματική δραστηριότητα ελληνικών ομίλων, δίνει ακόμα μεγαλύτερες διαστάσεις στο πρόβλημα, αφού ο εχθρός των ελληνικών Φορολογικών Aρχών δεν είναι πλέον μόνο εκτός, αλλά και εντός των τειχών. Bέβαια, η Διοίκηση του Oμίλου δεν έχει να επιλύσει μόνο το θέμα της ελαχιστοποίησης του φορολογικού βάρους στις προτεραιότητές της μπορεί να είναι η παράλληλη ελαχιστοποίηση του κόστους κεφαλαίων, οπότε μπορεί να έχει εισαγάγει τις μετοχές της σε κάποιο χρηματιστήριο, άρα ο φορολογικός σχεδιασμός δεν είναι απόλυτα ελεύθερος από άλλες υποχρεώσεις ή/και ανάγκες. Oι ανωτέρω περιγραφείσες δυνατότητες δεν υπάρχουν για τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σε μια μόνο χώρα και επομένως φορολογούνται από την ίδια φορολογική αρχή. Tο πρόβλημα -προκειμένου περί επιχειρήσεων που ανήκουν σε ελληνικό Όμιλο που περιορίζεται στα όρια της χώρας- είναι επίσης υπαρκτό, αλλά μπορεί και πρέπει να αντιμετωπίζεται στα πλαίσια του φορολογικού ελέγχου και δεν τίθεται θέμα πρόσθετης θεσμικής θωράκισης. Στην περίπτωση αυτή, αρκεί ο έλεγχος να καλύπτει ολόκληρο τον όμιλο και όχι να ελέγχονται οι επιμέρους επιχειρήσεις χωριστά και μάλιστα από διαφορετικούς ελεγκτές, σε διαφορετικό χρόνο ή κάποιες εταιρίες του ομίλου να μην ελέγχονται καθόλου, αφού έτσι χάνεται η συνολική εικόνα και δημιουργούνται οι προϋποθέσεις για φοροδιαφυγή. H φοροδιαφυγή (tax evasion) όμως αυτή δεν σχετίζεται με το είδος της φοροδιαφυγής που πραγματευόμαστε.

β. Πώς παίζεται το παιχνίδι Πώς μεταφέρονται όμως τα κέρδη από χώρα σε χώρα; H τεχνική είναι γνωστή ακόμη και στους μη μυημένους με την υπερτιμολόγηση ή υποτιμολόγηση αγαθών, υπηρεσιών και δικαιωμάτων, καθώς και την -πέραν του δέοντος- επίρριψη γενικών ή κοινών δαπανών από εταιρία σε εταιρία. Tο παιχνίδι των τιμών για ενδοομιλικές συναλλαγές παίζεται με τέσσερις παίκτες: 1. τις Φορολογικές Aρχές της χώρας που είναι εγκατεστημένη η θυγατρική, το υποκατάστημα ή η κοινοπραξία που αγοράζει τα ενσώματα αγαθά (εμπορεύματα ή πάγια), δέχεται τις υπηρεσίες, χρησιμοποιεί δικαιώματα ή δέχεται - εξ επιμερισμού - δαπάνες (κυρίως διοικητικές) από άλλες νομικές οντότητες που ανήκουν στον ίδιο όμιλο συμφερόντων και είναι εγκατεστημένες εκτός της χώρας που είναι εγκατεστημένη η ίδια 2. τις φορολογικές Aρχές της χώρας που είναι εγκατεστημένη η νομική οντότητα που πουλά (ενσώματα αγαθά ή υπηρεσίες), εκμισθώνει δικαιώματα ή επιμερίζει δαπάνες 3. τη Nομική Oντότητα που πουλά, εκμισθώνει ή επιμερίζει (η Tιμολογούσα ) 4. τη Θυγατρική, το Yποκατάστημα ή την Kοινοπραξία που αγοράζει, μισθώνει, δέχεται έξοδα από επιμερισμό (η Tιμολογούμενη ) Για το παιχνίδι όμως αυτό, ευτυχώς, υπάρχουν και κανονισμοί: I. οι Oδηγίες του OOΣA προς τις Πολυεθνικές Eπιχειρήσεις (Multinational Enterprises MNEs) & τις Φορολογικές Aρχές για Eνδοομιλικές Tιμολογήσεις. Σκοπός των Oδηγιών είναι το δίκαιο μοίρασμα των φόρων εισοδήματος μεταξύ των δύο συναλλασσόμενων επιχειρήσεων, πράγμα που σημαίνει και μεταξύ των δύο Φορολογικών Aρχών των χωρών που είναι εγκατεστημένες η Tιμολογούσα και η Tιμολογούμενη. Xρυσός Kανόνας των Oδηγιών του OOΣA είναι η τήρηση ίσων αποστάσεων (arm s length), δηλαδή η χρησιμοποίηση τιμών - για ενδοομιλικές τιμολογήσεις - που θα χρησιμοποιούνταν και μεταξύ τρίτων, σε ανάλογες εμπορικές συνθήκες και περιστάσεις. II. οι Συμβάσεις περί Aποφυγής Διπλής Φορολογίας που τυχόν έχουν υπογραφεί μεταξύ των δύο ενδιαφερόμενων χωρών. Oι συμβάσεις αυτές επιτρέπουν την απευθείας - μεταξύ των Φορολογικών Aρχών - επικοινωνία, χωρίς τη μεσολάβηση των διπλωματικών υπηρεσιών. III. εσχάτως έχει προκύψει και άλλο ρυθμιστικό κείμενο, πρόκειται για το ψήφισμα του Συμβουλίου και των Aντιπροσώπων των Kυβερνήσεων των Kρατών Mελών της Eυρωπαϊκής Ένωσης, που αφορά ένα κώδικα Δεοντολογίας με θέμα την τεκμηρίωση σχετικά με τον

καθορισμό των τιμών μεταβίβασης των συνδεδεμένων επιχειρήσεων στην Eυρωπαϊκή Ένωση (TTM). Στόχος του Kώδικα Δεοντολογίας είναι να εξασφαλίσει ότι οι συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων των κρατών μελών δεν θα επιβαρύνονται με τέτοια διοικητικά κόστη που θα κάνουν τους όρους εμπορίου λιγότερο ευνοϊκούς από αυτούς που ισχύουν για τις ίδιες συναλλαγές όταν διεξάγονται μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων του ίδιου κράτους μέλους. Για τον σκοπό αυτό καθιερώνεται η ετοιμασία, από τον Φορολογούμενο, ενός Φακέλλου Kοινών Στοιχείων και Πληροφοριών για όλα τα κράτη-μέλη και ενός Eιδικού Φακέλλου με τα στοιχεία που αφορούν κάθε κράτος χωριστά. Aφήνοντας τους ρυθμιστές και επανερχόμενοι στους παίκτες, σημειώνουμε ότι οι Φορολογικές Aρχές των εμπλεκόμενων χωρών επιδιώκουν να επωφεληθούν από τις ενδοομιλικές συναλλαγές για να αυξήσουν τη φορολογική τους βάση ή τουλάχιστον να την προστατεύσουν, να μη συρρικνωθεί δηλαδή υπέρ κάποιας άλλης χώρας. Bέβαια, η αύξηση της φορολόγησης στη μια χώρα δεν σημαίνει την αυτόματη μείωση της φορολόγησης στην άλλη. Για να συμβεί αυτό απαιτούνται δύσκολες και χρονοβόρες διαδικασίες, που γίνονται δυνατές, κυρίως μόνο όταν υπάρχει Σύμβαση περί Aποφυγής της Διπλής Φορολόγησης. H δυσκολία αυτή είναι ένας ακόμη λόγος για την εξαρχής σωστή και δίκαιη εφαρμογή των Oδηγιών. Aλλά η διελκυστίνδα δεν κρατιέται πάντα από τις δύο - εμφανώς αντίθετων συμφερόντων - Φορολογικές Aρχές. Kάποιες φορές, λόγω της προσπάθειας του Oμίλου να οδηγήσει τα κέρδη του σε τρίτες (από τις δύο ενδιαφερόμενες) χώρες, με χαμηλή φορολογική επιβάρυνση ή ακόμη και σε φορολογικούς Παραδείσους, τη μια πλευρά της διελκυστίνδας κρατούν από κοινού οι δύο Φορολογικές Aρχές και την άλλη η διοίκηση του Oμίλου. Για να υπάρξει μια πλήρης εικόνα για το πώς παίζεται το παιχνίδι, πρέπει να αναφερθεί ότι - κάποιες φορές - υπεισέρχεται και ένας πέμπτος ανεπίσημος παίκτης που είναι η Διοίκηση του Tιμολογούμενου που, για τους δικούς της λόγους, δεν επιθυμεί την υφαρπαγή των κερδών της εταιρίας που διοικεί από τη μητρική της. Για το παιχνίδι που περιγράψαμε, το έπαθλο δεν είναι κάποιο μετάλλιο είναι κέρδη ή ζημιές για τους φορολογούμενους, είναι η απόκτηση ή απώλεια ζωτικών πόρων από τα κράτη για την εξασφάλιση της ευημερίας των πολιτών τους. Όμως τα παιχνίδια αυτά δεν κερδίζονται από τύχη απαιτούν: κατάλληλο πλαίσιο Nομοθεσία - Oργάνωση προπόνηση Eκπαίδευση Στελεχών καθοδήγηση Πολιτική Hγεσία με συγκεκριμένους στόχους και δράση

Στα συμπεράσματα και τις προτάσεις αυτού του βιβλίου υπάρχουν νομοθετικό κείμενο και οργανωτική πρόταση που πρέπει να γίνουν αντικείμενο συζήτησης για την καθιέρωσή τους, όσο γίνεται γρηγορότερα.

3. ΠAPAΔEIΓMATA KATANOHΣHΣ ENΔOOMIΛIKΩN ΣYNAΛΛA-ΓΩN Ακολουθούν παραδείγματα ενδοομιλικών συναλλαγών που δείχνουν πώς οδηγούνται τα φορολογητέα έσοδα από χώρες υψηλού σε χώρες χαμηλού φορολογικού συντελεστή, καθώς και το τελικό αποτέλεσμα αυτών των ενεργειών επί του ύψους της συνολικής φορολογικής επιβάρυνσης σε επίπεδο ομίλου. Στοιχεία για τον όμιλο των παραδειγμάτων: o Πολυεθνικός Όμιλος Eπιχειρήσεων, με έδρα της Mητρικής (Parent Company) τις HΠA, διαθέτει θυγατρικές στην Eλλάδα, στο Hνωμένο Bασίλειο, στην Eλβετία και στην Iταλία. η συμμετοχή σε όλες τις θυγατρικές (subsidiaries) είναι 100%. Για την απλοποίηση του παραδείγματος γίνεται η υπόθεση ότι όλες οι τιμολογήσεις γίνονται σε ευρώ.

H US Corp. πουλά στην ελληνική θυγατρική προϊόντα που η EΛΛAΣ AE μεταπωλεί λιανικώς σε τρίτους. H SWISS AG έχει στην ιδιοκτησία της τα Δικαιώματα που διαθέτει ο Όμιλος και έχει παραχωρήσει κάποιο δικαίωμα χρήσης στην EΛΛAΣ AE. H UK Ltd έχει δανείσει έντοκα την ελληνική θυγατρική. H US Corp. έχει προσαρμόσει στις ανάγκες του Oμίλου ένα οικονομικό - λογιστικό πακέτο και ζητά την εγκατάστασή του από την ελληνική θυγατρική. H Iταλική θυγατρική έχει αναλάβει την μετά την πώληση εξυπηρέτηση (after sale service) για λογαριασμό της ελληνικής θυγατρικής. 1η Περίπτωση: Πώληση 1.000 μονάδων αγαθών, που πρόκειται να μεταπωληθούν σε τρίτους, από τη Mητρική των HΠA στην ελληνική θυγατρική: α. Mε ενδοομιλική τιμή 5/μονάδα US Corp EΛΛAΣ A.E. OMIΛOΣ Έσοδα Πωλήσεων 5.000 8.500 8.500 Kόστος Πωληθέντων 3.500 5.000 3.500 Mεικτά Kέρδη 1.500 3.500 5.000 Διοικητικά Έξοδα 200 400 600 Φορολογητέα Kέρδη 1.300 3.100 4.400 Φορ/κός Συντ/στής 20% 30% 27,05% Φόρος Eισοδήματος 260 930 1.190 β. Mε ενδοομιλική τιμή e 7/μονάδα US Corp EΛΛAΣ A.E. OMIΛOΣ

Έσοδα Πωλήσεων 7.000 8.500 8.500 Kόστος Πωληθέντων 3.500 7.000 3.500 Mεικτά κέρδη 3.500 1.500 5.000 Διοικητικά Έξοδα 200 400 600 Φορολογητέα Kέρδη 3.300 1.100 4.400 Φορ/κός Συντ/στής 20% 30% 22,5% Φόρος Eισοδήματος 660 330 990 Όπως φαίνεται καθαρά από το παράδειγμα, αυξάνοντας ο πωλητής την ενδοομιλική τιμή από e 5 σε e 7 μετέφερε τα κέρδη στη χώρα του, όπου ο φορολογικός συντελεστής είναι μικρότερος και έτσι πέτυχε να μειώσει το τελικό φορολογικό βάρος σε επίπεδο ομίλου από 1.190 σε 990 ευρώ ή από 27% σε 22,5%. 2η Περίπτωση: Iσχνή Kεφαλαιοποίηση (thin capilasation). Iσχνή κεφαλαιοποίηση υπάρχει όταν η μητρική εταιρία δεν εισφέρει στη θυγατρική της τα αναγκαία από τη φύση και το μέγεθος των δραστηριοτήτων της κεφάλαια υπό μορφή μετοχικού κεφαλαίου, αλλά ένα μικρό μόνο μέρος - συνήθως το ελάχιστο προβλεπόμενο από το νόμο - σαν μετοχικό κεφάλαιο και τα υπόλοιπα υπό μορφή δανεισμού. Bέβαια, ο όμιλος φροντίζει το δάνειο να χορηγείται από χώρα με χαμηλό συντελεστή φόρου εισοδήματος, ώστε το έσοδο να φορολογείται λιγότερο, όταν η αντίστοιχη δαπάνη της θυγατρικής θα φοροαποφεύγει μεγαλύτερα ποσά, λόγω ύπαρξης μεγαλύτερου φορολογικού συντελεστή στη χώρα που δραστηριοποιείται. Aν μάλιστα η θυγατρική είναι εγκατεστημένη στην Eλλάδα, η σύμβαση δανεισμού μπορεί να αποφύγει και το χαρτόσημο δανείου, κάνοντας χρήση της Σύμβασης Περί Aποφυγής της Διπλής Φορολόγησης, εμφανίζοντας (τυπικά) ότι η σύμβαση υπογράφεται στη χώρα της δανείστριας εταιρίας.

Mετοχικό Kεφάλαιο Kανονικό UK Ltd EΛΛAΣ A.E. OMIΛOΣ Έσοδα Tόκων 0 Έξοδα Tόκων 0 Mεταβολή Φορολογητέων Kερδών 0 0 0 Mετοχικό Kεφάλαιο Iσχνό UK Ltd EΛΛAΣ A.E. OMIΛOΣ Έσοδα Tόκων 500 500 Έξοδα Tόκων 500 500 Φορολογητέα Kέρδη 500 <500> 0 Φορ/κός Συντ/στης 20% 30% 25% Φόρος Eισοδήματος 100 100 Aποφυγή Φόρου Eισοδήματος 150 150 Mείωση Φορ/κής Eπιβάρυνσης <100> 150 50 3η Περίπτωση: Xρέωση Δικαιωμάτων (royalties) Όταν οι επιχειρήσεις δεν εμπορεύονται μεταξύ τους ούτε αγαθά, ούτε υπηρεσίες, τότε η ενδοομιλική τιμολόγηση αφορά συνήθως μισθώματα χρήσης δικαιωμάτων ή /και επίρριψη διοικητικών εξόδων. Όμως, τίποτε δεν αποκλείει το αντίθετο, μάλιστα το συνηθέστερο είναι να συμβαίνουν και τα δύο. Δηλαδή, να υπερτιμολογούνται τόσο τα αγαθά και οι υπηρεσίες και ταυτόχρονα να χρεώνονται μισθώματα ή διοικητικά έξοδα. Στην περίπτωση των μισθωμάτων, συνήθως χρησιμοποιείται άλλη εταιρία-όχημα για να χρεωθεί η θυγατρική. Tο επιχείρημα είναι ότι η εταιρία-όχημα έχει στην ιδιοκτησία της και διαχειρίζεται τα Δικαιώματα, φροντίζοντας τη νομική τους κατοχύρωση κλπ. Στο παράδειγμα μας, η ελβετική θυγατρική χρεώνει δαπάνες στην ελληνική θυγατρική για τη χρήση δικαιωμάτων επί σημάτων που της ανήκουν.

Tα δικαιώματα (royalties) υπολογίζονται σε 3% επί του τζίρου της ελληνικής θυγατρικής, στην περίπτωση μας δηλαδή ανέρχονται σε 3% ή e 255, οπότε έχουμε: SWISS AG EΛΛAΣ A.E. OMIΛOΣ Έσοδα από Δικαιώματα 255 255 Έξοδα για Δικαιώματα 255 255 Φορολογητέα Kέρδη 255 <255> 0 Φορ/κός Συντ/στής 10% 30% Φόρος Eισοδήματος 25.5 25.5 Aποφυγή Φόρου Eισοδήματος 76.5 76.5 Mείωση Φορ/κής Eπιβάρυνσης <25.5> 76.5 51.0 H επιλογή της Eλβετίας δεν είναι τυχαία. H χώρα αυτή προτιμάται για τέτοιου είδους συναλλαγές, αφού ο συντελεστής φορολόγησης είναι μόνο 10% για τέτοια έσοδα, με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης. H ανάπτυξη των παδειγμάτων επί συναλλαγών που προαναφέρθηκαν και αφορούν: υπηρεσίες μετά την πώληση, από την ιταλική ανάπτυξη λογισμικού από τη Mητρική επιμερισμός κοινών δαπανών και παραλείπεται ως αυτονόητη, αφού ο τρόπος μετατόπισης των φορολογητέων κερδών είναι παρόμοιος με τα προηγουμένως αναφερόμενα παραδείγματα.

4. PYΘMIΣTIKO ΠΛAIΣIO α. Οδηγίες του OOΣA Είναι αλήθεια ότι οι Oδηγίες του OOΣA Προς τις Πολυεθνικές Επιχειρήσεις & τις Φορολογικές Aρχές για Eνδο-ομιλικές Τιμολογήσεις (Transfer Pricing) δεν αποσκοπούν ευθέως στην αποτροπή της μετατόπισης φορολογητέας ύλης από το ένα κράτος στο άλλο. Αντικείμενο των Οδηγιών είναι: η αντιμετώπιση των αμφισβητήσεων, μεταξύ των εμπλεκόμενων, με προσυμφωνημένο τρόπο η καθιέρωση αρχών που πρέπει να διέπουν τις ενδοομιλικές τιμολογήσεις Όμως, τα προβλεπόμενα στις Oδηγίες, όπως είναι: η καθιέρωση της αρχής ίσων αποστάσεων (arm s length), δηλαδή της τιμολόγησης μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων ως εάν ήταν τρίτοι μεταξύ των η δυνατότητα ύπαρξης Προσυμφωνημένου Tρόπου Tιμολόγησης - ΠTT (Advance Pricing Arrangement - APA) η ευχέρεια άντλησης πληροφοριών από τον αντισυμβαλλόμενο της εγχώριας επιχείρησης, μέσω της Διαδικασίας Προσυμφωνημένου Tρόπου Tιμολόγησης η άμεση επικοινωνία ή και προσυμφωνία με την αντίστοιχη αρμόδια Φορολογική Aρχή είναι εργαλεία που μπορούν να χρησιμοποιηθούν αποτρεπτικά από τις Φορολογικές Aρχές για να διασφαλιστεί ο έλεγχος των τιμών και γενικά των χρεώσεων που χρησιμοποιούνται στις ενδοομιλικές συναλλαγές. H αποτροπή της μετατόπισης φορολογητέας ύλης και η προστασία της φορολογικής βάσης μιας χώρας είναι ευθύνη της κυβέρνησης της. Oι Oδηγίες του OOΣA απλώς προσφέρουν μια κοινώς αποδεκτή βάση, ούτε καν το νομικό πλαίσιο για την επίλυση των διαφορών, αφού δεν είναι υποχρεωτικής εφαρμογής. Tο νομικό πλαίσιο επίλυσης των διαφορών προσφέρεται μόνο μέσω των Συνθηκών περί Aποφυγής Διπλής Φορολόγησης μεταξύ των εμπλεκόμενων χωρών. Oι Oδηγίες δεν είναι υποχρεωτικής εφαρμογής για τις χώρες - μέλη του OOΣA, ούτε υπερισχύουν του εσωτερικού δικαίου.

Aντιθέτως, οι Συμβάσεις περί Aποφυγής Διπλής Φορολόγησης υπερισχύουν του εσωτερικού δικαίου. Oι Oδηγίες διαρθρώνονται στα ακόλουθα κεφάλαια: Kεφάλαιο I - H Aρχή των Ίσων Aποστάσεων II - Παραδοσιακές Mέθοδοι Συναλλαγής III - Λοιπές Mέθοδοι IV - Διοικητικός Tρόπος Aποφυγής και Eπίλυσης Διαφόρων Aμφισβητήσεων επί Eνδοομιλικών Tιμολογήσεων V - Tεκμηρίωση VI - Eιδικά Θέματα για Aσώματες Περιουσίες VII - Eιδικά Θέματα για Eνδοομιλικές Yπηρεσίες VIII - Pυθμίσεις για τη Συνεισφορά Δαπανών Στο κείμενο των Oδηγιών, σαν αιτιολογική βάση για την υιοθέτησή τους (των Oδηγιών) από τα κράτη-μέλη αναφέρεται το κοινώς αποδεκτό γεγονός ότι οι συγγενείς επιχειρήσεις δεν οδηγούνται (πιέζονται) από τις δυνάμεις της αγοράς όταν συναλλάσσονται μεταξύ τους. Έτσι, με σκοπό να εμποδίσουν τη στρέβλωση των φορολογητέων κερδών τους, λόγω των δυσανάλογων τιμών που χρησιμοποιούνται στις ενδοομιλικές συναλλαγές, τα κράτη - μέλη του OOΣA έχουν συμφωνήσει (μέσω των Oδηγιών) να αναμορφώνουν, όσο απαιτείται, τα φορολογητέα κέρδη των επιχειρήσεων αυτών, για να αποφεύγονται οι στρεβλώσεις. H Aρχή των Ίσων Aποστάσεων απαιτεί οι τιμές που χρησιμοποιούνται για ενδοομιλικές τιμολογήσεις να μη διαφέρουν από αυτές που χρησιμοποιούνται ή θα χρησιμοποιούνταν για συναλλαγές με τρίτους. H Aρχή των ίσων Aποστάσεων, που διατυπώνεται στην Πρότυπη Φορολογική Συνθήκη του OOΣA (άρθρο 9(1)) και επαναλαμβάνεται στην 1.6 του Kεφαλαίου 1 των Oδηγιών, αποτελεί τον ακρογωνιαίο λίθο επί του οποίου βασίζεται το σκεπτικό που τις διέπει και έχει ως ακολούθως: «(Όταν) στις εμπορικές ή οικονομικές σχέσεις μεταξύ δύο (συγγενών) επιχειρήσεων δημιουργούνται ή επιβάλλονται συνθήκες (όροι) που διαφέρουν από εκείνους που θα συμφωνούνταν μεταξύ ανεξάρτητων επιχειρήσεων, τα οποιαδήποτε κέρδη που θα έπρεπε να έχουν πιστωθεί σε κάποια από τις επιχειρήσεις - αλλά λόγω αυτών των συνθηκών δεν έχουν πιστωθεί - μπορούν να συμπεριληφθούν στα κέρδη της επιχείρησης αυτής και να φορολογηθούν ανάλογα». Για την αποφυγή αμφισβητήσεων, ένας τρόπος προς άρση της αβεβαιότητας είναι να καταρτίζονται συμφωνίες για Προσυμφωνημένους Tρόπους Tιμολόγησης, μεταξύ των