EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ EΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν.3401/2005 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε., EUROMEDICA ΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕ ΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΙ ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΓΕΝΙΚΩΝ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ: «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» «Απορροφώσα Εταιρία» Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27.12.2007 «ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.» «1 η Απορροφώµενη Εταιρία» Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27.12.2007 «EUROMEDICA ΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕ ΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» «2 η Απορροφώµενη Εταιρία» Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27.12.2007 «ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» «3 η Απορροφώµενη Εταιρία» Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 27.12.2007 Το παρόν Έγγραφο έχει συνταχθεί σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν. 3401/2005 και περιέχει όλες τις πληροφορίες ισοδύναµες µε εκείνες του Ενηµερωτικού ελτίου, όπως ορίζονται στον κανονισµό (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΗ ΤΟΥ ΤΗΣ 23.10.2008 ΕΝΗΜΕΡΩΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Η ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΙΝΑΙ Η 23.10.2008
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ... 6 2 ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ... 11 3 ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ... 20 3.1 Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες... 20 3.2 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Εγγράφου και τους Ελεγκτές των Εταιριών... 27 3.2.1 Υπεύθυνα Πρόσωπα... 27 3.2.2 Νοµικός Έλεγχος... 29 3.2.3 Έλεγχος Οικονοµικών Καταστάσεων από Έκτακτο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή για τη χρήση 2006... 32 3.2.4 Προσυµφωνηµένες ιαδικασίες Ελέγχου από Έκτακτο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή για τη χρήση 2007 και το Α Εξάµηνο 2008... 34 3.2.5 Τακτικοί Ελεγκτές... 39 3.2.5.1 Τακτικός Έλεγχος ηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσεων 2006 2007 39 3.2.5.2 Τακτικός Έλεγχος ηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσης 2006 της εταιρίας Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης (1 η απορροφώµενη)... 44 3.2.5.3 Τακτικός Έλεγχος ηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσης 2006 της εταιρίας Euromedica υτ. Μακεδονίας (2 η απορροφώµενη)... 46 3.2.5.4 Τακτικός Έλεγχος ηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσης 2006 της εταιρίας Euromedica Κρήτης (3 η απορροφώµενη)... 47 3.2.6 Πληροφορίες µέσω Παραποµπής... 49 3.2.7 Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού... 49 3.2.8 Φορολογικός Έλεγχος... 51 3.2.8.1 Φορολογικός Έλεγχος Εταιρίας... 51 3.2.8.2 Φορολογικός Έλεγχος Ενοποιούµενων Εταιριών... 52 3.2.8.2.1 Φορολογικός Έλεγχος Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης... 56 3.2.8.2.2 Φορολογικός Έλεγχος Euromedica υτ. Μακεδονίας... 57 3.2.8.2.3 Φορολογικός Έλεγχος Euromedica Κρήτης... 57 3.3 Πληροφορίες για την Εταιρία... 58 3.3.1 Γενικά... 58 3.3.2 Σύντοµο Ιστορικό... 58 3.3.3 Επενδύσεις... 67 3.3.3.1 Επενδύσεις περιόδου 2006-2007... 67 3.3.3.2 Επενδύσεις 01.01.2008-30.06.2008... 69 3.3.3.3 Τρέχουσες Επενδύσεις... 71 3.3.4 Αντικείµενο ραστηριότητας της Εταιρίας... 72 3.3.4.1 Ανάλυση Σύνθεσης Πωλήσεων τη διετία 2006 2007 και την περίοδο 01.01 30.06.2008... 74 3.3.5 Νέα Προϊόντα και Υπηρεσίες... 77 3.3.6 ίκτυο Ιδιωτικών Υπηρεσιών Υγείας... 79 3.3.7 Άδειες Ίδρυσης και Λειτουργίας... 84 3.3.7.1 Άδειες Ίδρυσης και Λειτουργίας Κλινικών... 84 3.3.7.2 Άδειες ιαγνωστικών Κέντρων και Εργαστηρίων... 90 3.3.7.3 Κέντρο Spa-Υγιεινής & Αποκατάστασης... 104 3.3.7.4 Εργαστήρια... 106 3.3.7.5 Λοιπές Άδειες... 106 3.3.8 Συµβάσεις µε Ασφαλιστικά Ταµεία και Ιδιωτικές Ασφαλιστικές Εταιρίες... 106 3.3.9 Συµβάσεις... 107 3.3.9.1 Λοιπές Συµβάσεις... 107 3.3.9.2 Ασφαλιστήρια Συµβόλαια... 119 3.3.9.3 Συµβάσεις ανείων... 120 3.3.9.4 Συµβάσεις Πρακτορείας (Factoring)... 125 Σελ. 2
3.3.9.5 Συµβάσεις Χρηµατοδοτικής Μίσθωσης... 125 3.4 Πληροφορίες για τα Κεφάλαια του Οµίλου... 129 3.4.1 Ρευστότητα και Πηγές Κεφαλαίων... 129 3.4.2 ήλωση για την Επάρκεια Κεφαλαίου Κίνησης... 132 3.4.3 Περιορισµοί στη Χρήση Κεφαλαίων... 132 3.4.4 Ίδια Κεφάλαια & Χρέος... 132 3.4.5 ιαχείριση Χρηµατοοικονοµικών Κινδύνων... 134 3.4.5.1 ιαχείριση Πιστωτικού Κινδύνου... 134 3.4.5.2 Επιτοκιακός Κίνδυνος... 134 3.4.5.3 Κίνδυνος Τιµών Χρεογράφων... 135 3.4.5.4 Κίνδυνος Ρευστότητας... 135 3.4.6 εσµεύσεις και Ενδεχόµενες Υποχρεώσεις... 135 3.5 Πληροφορίες για τις Τάσεις... 136 3.6 Περιουσιακά Στοιχεία Εγκαταστάσεις... 137 3.6.1 Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία... 137 3.6.2 Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία... 138 3.6.2.1 Ιδιόκτητα Ακίνητα... 138 3.6.2.2 Ενοικιαζόµενα Ακίνητα... 143 3.6.2.3 Μηχανολογικός Εξοπλισµός - Μεταφορικά Μέσα... 144 3.6.3 Περιβαλλοντικές Επιπτώσεις... 145 3.6.4 Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες... 145 3.6.4.1 Εγγυήσεις... 145 3.6.4.2 Εµπράγµατες Ασφάλειες... 146 3.7 Οργανωτική ιάρθρωση Οµίλου... 146 3.8 Πληροφορίες για τις Συµµετοχές της Εταιρίας... 148 3.9 Συνδεδεµένες Εταιρίες... 149 3.9.1 Γένεσις-Μικτή Ιδιωτική Κλινική Γυναίκας Ανώνυµη Εταιρία - Μαιευτική- Γυναικολογική- Χειρουργική... 149 3.9.2 Euro Procurement Α.Ε... 153 3.9.3 Γενική Κλινική ωδεκανήσου Α.Ε... 155 3.9.4 Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης Α.Ε. (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 158 3.9.4.1 Γενικές Πληροφορίες (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 158 3.9.4.2 Μετοχική Σύνθεση (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 159 3.9.4.3 Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 2005 2006 (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 160 3.9.4.3.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Αποτελεσµάτων Χρήσεων 2005 2006 (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 160 3.9.4.3.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ισολογισµών Χρήσεων 31.12.2005 και 31.12.2006 (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 161 3.9.4.3.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Χρήσεων 2005 2006 (1 η απορροφώµενη εταιρία)... 162 3.9.5 Euromedica υτ. Μακεδονίας (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 163 3.9.5.1 Γενικές Πληροφορίες (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 163 3.9.5.2 Μετοχική Σύνθεση (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 164 3.9.5.3 Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 2005 2006 (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 165 3.9.5.3.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Αποτελεσµάτων Χρήσεων 2005 2006 (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 165 3.9.5.3.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ισολογισµών Χρήσεων 31.12.2005 και 31.12.2006 (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 166 3.9.5.3.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Χρήσεων 2005 2006 (2 η απορροφώµενη εταιρία)... 167 3.9.6 Euromedica Κρήτης (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 167 3.9.6.1 Γενικές Πληροφορίες (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 167 3.9.6.2 Μετοχική Σύνθεση (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 169 Σελ. 3
3.9.6.3 Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 2005 2006 (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 170 3.9.6.3.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Αποτελεσµάτων Χρήσεων 2005 2006 (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 170 3.9.6.3.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ισολογισµών Χρήσεων 31.12.2005 και 31.12.2006 (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 171 3.9.6.3.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Χρήσεων 2005 2006 (3 η απορροφώµενη εταιρία)... 172 3.9.7 Euromedica Finance No.1 S.A.... 172 3.10 Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 2006-2007 και περιόδου 01.01-30.06.2008... 175 3.10.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων 2006-2007... 177 3.10.1.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων Χρήσεων 2006-2007 183 3.10.1.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ισολογισµών Χρήσεων 31.12.2006 και 31.12.2007... 192 3.10.1.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Χρήσεων 2006-2007... 213 3.10.1.4 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές της Καθαρής Θέσης των Χρήσεων 2006-2007... 214 3.10.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Α Εξαµήνου των Χρήσεων 2007-2008... 215 3.10.2.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων Α Εξαµήνου των Χρήσεων 2007-2008... 222 3.10.2.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ισολογισµών Χρήσεων την 31.12.2007 και την 30.06.2008... 229 3.10.2.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Α Εξαµήνου 2007 και 2008 246 3.10.2.4 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές της Καθαρής Θέσης του Α Εξαµήνου 2007 και 2008... 247 3.10.3 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Ή ΕΚΤΙΜΗΣΕΙΣ ΚΕΡ ΩΝ... 248 3.10.4 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες σχετικά µε τη Συγχώνευση και τις Εξαγορές... 248 3.10.4.1.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες σχετικά µε τη Συγχώνευση και τις εξαγορές της 31.12.2006... 248 3.10.4.1.2 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες σχετικά µε τη Συγχώνευση και τις Εξαγορές της 31.12.2007... 286 3.10.5 Σηµαντικές Αλλαγές στη Χρηµατοοικονοµική ή Εµπορική Θέση της Εταιρίας... 323 3.11 Συναλλαγές µε Συνδεόµενα Μέρη... 323 3.11.1 Εταιρίες µε κοινή ιοίκηση... 324 3.11.2 Αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικών Στελεχών χρήσεων 2006-2007 και α Εξαµήνου 2008... 326 3.11.3 ιεταιρικές Συναλλαγές Οµίλου χρήσεων 2006-2007 και της περιόδου 01.01-30.06.2008... 326 3.11.4 Συναλλαγές µε Συνδεδεµένες Επιχειρήσεις... 340 3.11.5 Συναλλαγές µε Συνδεδεµένα Πρόσωπα... 345 3.12 Μερισµατική Πολιτική... 349 3.13 ιοικητικά, ιαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα και Ανώτερα ιοικητικά Στελέχη... 350 3.13.1 ιοικητικό Συµβούλιο και Ανώτερα ιοικητικά Στελέχη... 350 3.13.2 ιαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα... 355 3.13.2.1 Εταιρική ιακυβέρνηση... 355 3.13.2.2 Εσωτερικός Έλεγχος... 356 3.13.2.3 Τµήµα Σχέσεων µε Επενδυτές και Εξυπηρέτησης Μετόχων... 357 3.13.2.4 Τµήµα Εταιρικών Ανακοινώσεων... 358 3.13.2.5 ηλώσεις Μελών ιοικητικών, ιαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων καθώς και Ανώτερων ιοικητικών Στελεχών... 358 3.13.2.6 Αµοιβές και Οφέλη... 361 3.14 Οργανόγραµµα... 365 Σελ. 4
3.14.1 Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασµού... 366 3.15 Προσωπικό... 366 3.16 Μετοχικό Κεφάλαιο... 368 3.16.1 Καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο... 368 3.16.2 Εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου... 368 3.17 Μέτοχοι... 375 3.18 Καταστατικό... 379 3.19 Θεσµικό Πλαίσιο Λειτουργίας της Εταιρίας... 384 4 ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ... 386 4.1 Περιγραφή της Συγχώνευσης... 386 4.1.1 Γενικά... 386 4.1.2 Όροι της Συγχώνευσης... 388 4.1.3 Μετοχικές Συνθέσεις των Συγχωνευόµενων Εταιριών πριν και µετά την Συγχώνευση... 392 4.1.4 Λόγοι για την Συγχώνευση... 394 4.2 Μέθοδοι Αποτίµησης Γνώµη για το ίκαιο και Εύλογο της Σχέσης Ανταλλαγής... 397 4.3 Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα... 401 4.4 απάνες Συγχώνευσης... 402 4.5 Έκθεση ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου µε Καταβολή Μετρητών και Μερικής Κατάργησης του ικαιώµατος Προτίµησης των Παλαιών Μετόχων που πιστοποιήθηκε µε την 8B 22.08.2007 απόφαση του.σ. της Εταιρίας για την περίοδο 01.01.2008-30.06.2008... 402 4.6 Πληροφορίες σχετικά µε τις µετοχές της Εταιρίας... 406 4.7 ικαιώµατα Μετόχων... 406 4.7.1 Γενικά... 406 4.7.2 Έκδοση Νέων Μετοχών και ικαίωµα Προτίµησης Παλαιών µετόχων... 407 4.7.3 ικαίωµα Μερίσµατος... 408 4.7.4 ικαίωµα στο προϊόν της Εκκαθάρισης... 409 4.7.5 ικαιώµατα Μειοψηφίας... 410 4.7.6 Φορολογία Μερισµάτων... 412 5 Παράρτηµα... 414 5.1 Περίληψη Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης... 414 5.2 ΑΝΑΛΥΣΗ PRO-FORMA ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Π.Χ.Π. ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 01.01-31.12.2006 ΕΚΑΣΤΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΕΝΣΩΜΑΤΩΘΗΚΕ ΣΤΙΣ PRO-FORMA ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Π.Χ.Π. ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 01.01-31.12.2006... 417 5.3 ΑΝΑΛΥΣΗ PRO-FORMA ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Π.Χ.Π. ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 01.01-31.12.2007 ΕΚΑΣΤΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΕΝΣΩΜΑΤΩΘΗΚΕ ΣΤΙΣ PRO-FORMA ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Π.Χ.Π. ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 01.01-31.12.2007... 443 Σελ. 5
1 ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Το παρόν έγγραφο του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 (εφεξής το «Έγγραφο») έχει συνταχθεί και περιλαµβάνει πληροφορίες για την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «EUROMEDICA» ή η «EUROMEDICA Α.Ε.» ή η «Εταιρία» ή η «Απορροφώσα Εταιρία») λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση των εταιριών «ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης» ή η «1 η απορροφώµενη εταιρία»), «EUROMEDICA ΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕ ΟΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής η «Euromedica υτ. Μακεδονίας» ή η «2 η απορροφώµενη εταιρία») και της «ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Euromedica Κρήτης» ή η «3 η απορροφώµενη εταιρία»), (εφεξής οι τρεις παραπάνω εταιρίες θα αναφέρονται µαζί ως οι «Απορροφώµενες Εταιρίες» και µαζί µε την Απορροφώσα Εταιρία ως οι «Συγχωνευόµενες Εταιρίες»). Οι όροι της συγχώνευσης περιλαµβάνονται στο από 19.11.2007 Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της EUROMEDICA, περίληψη του οποίου παρατίθεται στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.euromedica.gr) και στο παράρτηµα του παρόντος Εγγράφου. Η συγχώνευση πραγµατοποιείται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69 77α του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασµό µε τα άρθρα 1-5 Ν. 2166/1993, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται και περιλαµβάνονται στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης που υπεγράφη στις 19.11.2007. Το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών και των τεσσάρων Συγχωνευόµενων Εταιριών και οι σχετικές ανακοινώσεις για την καταχώρηση αυτή δηµοσιεύθηκαν στο ΦΕΚ αρ.13.434/23.11.2007. Η συγχώνευση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµ. Κ2-18601/31.12.2007 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και καταχωρήθηκε την 31.12.2007 (Κ2-18601 (δις) /31.12.2007) στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών (εφεξής «Μ.Α.Ε.»). Σηµειώνεται ότι η εν λόγω συγχώνευση δε συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων υπό την έννοια του άρθρου 4 του Ν. 703/1977, καθώς πρόκειται για ενδο οµιλική αναδιάρθρωση και όχι συγκέντρωση ανεξάρτητων µεταξύ τους επιχειρήσεων, και συνεπώς δεν απαιτείται έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισµού. Η ηµεροµηνία του ισολογισµού µετασχηµατισµού των Απορροφώµενων Εταιριών είναι η 30.09.2007. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κ. Βρασίδας αµηλάκος (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 22791) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., συνέταξε τις από 14.11.2007 εκθέσεις για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) των Απορροφώµενων Εταιριών. Η συγχώνευση διενεργείται µε την ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόµενων Εταιριών, ως αυτά υφίστανται κατά την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης µε απορρόφηση, και τα στοιχεία (ενεργητικού και παθητικού) των Απορροφώµενων Εταιριών µεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισµού της Απορροφώσας Εταιρίας. Από την επόµενη µέρα της κατάρτισης του ισολογισµού µετασχηµατισµού των Απορροφώµενων Εταιριών, ήτοι από την 01.10.2007 και µέχρι την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι πράξεις και συναλλαγές των Απορροφώµενων Εταιριών θεωρούνται από λογιστικής άποψης, ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα µεταφερθούν µε συγκεντρωτική Σελ. 6
εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο οικείο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, οι Απορροφώµενες Εταιρίες λύνονται χωρίς εκκαθάριση, οι µετοχές τους ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της κάθε µιας (ενεργητικό και παθητικό) µεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, στο σύνολο των δικαιωµάτων και των υποχρεώσεων της ή των απορροφώµενων εταιριών, περιλαµβανοµένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούµενων εταιριών και η µεταβίβαση αυτή εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, µέτοχοι της EUROMEDICA Α.Ε. θα είναι οι µέτοχοι των υπό συγχώνευση εταιριών. Σύµφωνα µε το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από την 27.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας, το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ποσού 58.754.850,25 διαιρούµενο σε 37.906.355 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές ονοµαστικής αξίας εκάστης 1,55 κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου: (Α) Θα αυξηθεί: (α) κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της 1 ης απορροφώµενης εταιρίας ύψους 6.544.840,00, (β) κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της 2 ης απορροφώµενης εταιρίας ύψους 4.377.360,00, και (γ) κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της 3 ης απορροφώµενης εταιρίας ύψους 9.442.863,55 ήτοι, συνολικά, κατά το ποσό των 20.365.063,55. (Β) Θα µειωθεί, κατ άρθρα 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης µετοχών: (α) δια του ποσού των 3.569.393,00, που αντιστοιχεί στην ονοµαστική αξία των ακυρούµενων µετοχών της 1 ης απορροφώµενης εταιρίας που η Απορροφώσα Εταιρία κατέχει, ήτοι 3.569.393 κοινές µετοχές έκδοσης της 1 ης απορροφώµενης εταιρίας ονοµαστικής αξίας εκάστης 1,00, (β) δια του ποσού των 2.194.860,00, που αντιστοιχεί στην ονοµαστική αξία των ακυρούµενων µετοχών της 2 ης απορροφώµενης εταιρίας που η Απορροφώσα Εταιρία κατέχει, ήτοι 73.162 κοινές µετοχές έκδοσης της 2 ης απορροφώµενης εταιρίας ονοµαστικής αξίας εκάστης 30,00, και (γ) δια του ποσού των 5.712.390,50, που αντιστοιχεί στην ονοµαστική αξία των ακυρούµενων µετοχών της 3 ης απορροφώµενης εταιρίας που η Απορροφώσα Εταιρία κατέχει, ήτοι 194.630 κοινές µετοχές έκδοσης της 3 ης απορροφώµενης εταιρίας ονοµαστικής αξίας εκάστης 29,35, ήτοι, συνολικά, κατά το ποσό των 11.476.643,50. (Γ) Θα αυξηθεί περαιτέρω, Για την ανάγκη στρογγυλοποίησης του µετοχικού κεφαλαίου και της έκδοσης ακεραίου αριθµού µετοχών, κατά τη συγχώνευση θα κεφαλαιοποιηθεί συµπληρωµατικά και ποσό 0,70 από το αποθεµατικό «ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιον» της Απορροφώσας Εταιρίας. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί συνολικά κατά 8.888.420,75 µε την έκδοση 5.734.465 νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας εκάστης 1,55 και θα ανέλθει τελικώς σε 67.643.271,00, (58.754.850,25 + 2.975.447,00 + 2.182.500,00 + 3.730.473,05 + 0,70 = 67.643.271,00), ολοσχερώς Σελ. 7
καταβεβληµένο «εις είδος» και τοις µετρητοίς, διαιρούµενο πλέον σε 43.640.820 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 1,55 εκάστης, ακυρουµένων όλων των παλαιών µετοχών των Απορροφώµενων Εταιριών. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται τα µετοχικά κεφάλαια των Συγχωνευοµένων Εταιριών πριν από τη συγχώνευση καθώς και της Εταιρίας µετά από τη συγχώνευση: Αριθµός Ονοµαστική Μετοχικό Μετοχών Αξία (σε ) Κεφάλαιο (σε ) Μετοχικό Κεφάλαιο της EUROMEDICA Α.Ε. πριν τη Συγχώνευση 37.906.355 1,55 58.754.850,25 Παρούσα Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου λόγω Συγχώνευσης Αύξηση Κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης (1 η απορροφώµενη εταιρία) 6.544.840 1,00 6.544.840,00 Μείον: Συµµετοχή της EUROMEDICA στο Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας Γενική Κλινικής Θεσσαλονίκης 3.569.393 1,00 3.569.393,00 Αύξηση Κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της Euromedica υτ. Μακεδονίας (2 η απορροφώµενη εταιρία) 145.912 30,00 4.377.360,00 Μείον: Συµµετοχή της EUROMEDICA στο Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας Euromedica υτ. Μακεδονίας 73.162 30,00 2.194.860,00 Αύξηση Κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της Euromedica Κρήτης (3 η απορροφώµενη εταιρία) 321.733 29,35 9.442.863,55 Μείον: Συµµετοχή της EUROMEDICA στο Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας Euromedica Κρήτης 194.630 29,35 5.712.390,50 Εισφερόµενα Μετοχικά Κεφάλαια Απορροφώµενων Εταιριών 8.888.420,05 Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου λόγω Κεφαλαιοποίησης Αποθεµατικών 0,70 Μετοχικό Κεφάλαιο της EUROMEDICA Α.Ε. µετά τη Συγχώνευση 67.643.271,00 Πηγή: Επεξεργασία στοιχείων από την Εταιρία, µη ελεγµένων από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. Ο ακριβής αριθµός των µετοχών που θα αποκτήσει κάθε µέτοχος προκύπτει από τη σχέση ανταλλαγής, η οποία κρίθηκε ως δίκαιη και λογική από τον ελεγκτικό οίκο «Σ.Ο.Λ. Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές» (σύµφωνα µε το άρθρο 289 του κανονισµού του Χ.Α.), ο οποίος διενήργησε αποτίµηση των Συγχωνευόµενων Εταιριών µε βάση τις εξής µεθόδους αποτίµησης: α) Χρηµατιστηριακή Αξία (µόνο για την Απορροφώσα Εταιρία), β) Προεξόφληση Μελλοντικών Ταµειακών Ροών, γ) Οικονοµικό Κέρδος και δ) είκτες Κεφαλαιαγοράς και εγκρίθηκε από την 27.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της EUROMEDICA, από την 27.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης, από την 27.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας Euromedica υτ. Μακεδονίας και από την 27.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας Euromedica Κρήτης. Αναλυτικά οι µέθοδοι αποτίµησης παρουσιάζονται στην ενότητα 4.2 «Μέθοδοι Αποτίµησης Γνώµη για το ίκαιο και Εύλογο της Σχέσης Ανταλλαγής» του παρόντος Εγγράφου. Οι σχέσεις αξιών µεταξύ των Συγχωνευοµένων Εταιριών, µε βάσει τα ανωτέρω, διαµορφώθηκαν ως εξής, ανά ζεύγος, ήτοι Απορροφώσα Εταιρία προς 1 η απορροφώµενη εταιρία 1 προς 0,06964029, Απορροφώσα Εταιρία προς 2 η απορροφώµενη εταιρία 1 προς 0,01038407 και Απορροφώσα Εταιρία προς 3 η απορροφώµενη εταιρία 1 προς 0,02366450. Βάσει των σχέσεων αξιών µεταξύ των Συγχωνευοµένων Εταιριών, η οποία εγκρίθηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων των Συγχωνευοµένων Εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των µετοχών είναι: α) για τους µετόχους της Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης η αριθµητική σχέση 1,08055125619 : 1, β) για τους µετόχους της Euromedica υτ. Μακεδονίας η αριθµητική σχέση 0,17718189456 :1, γ) για τους µετόχους της Euromedica Κρήτης η αριθµητική σχέση 0,13583516348 : 1 και δ) για τους µετόχους της EUROMEDICA η αριθµητική σχέση 0,04311986736 : 1 (για την Εταιρία αφορά την Σελ. 8
αριθµητική σχέση νέες δωρεάν συµπληρωµατικές µετοχές : 1 παλαιά µετοχή). Πιο συγκεκριµένα: 1) Κάθε µέτοχος της Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης (πλην της Απορροφώσας) θα ανταλλάξει 1,08055125619 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές παλαιάς ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία, µε 1 νέα κοινή ονοµαστική, µετά ψήφου, άϋλη µετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 1,55 η κάθε µία, ήτοι οι µέτοχοι της Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης θα λάβουν συνολικά κατά στρογγυλοποίηση 2.753.638 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας, (2.975.447 / 1,08055125619 = 2.753.638). 2) Κάθε µέτοχος της Euromedica υτ. Μακεδονίας (πλην της Απορροφώσας) θα ανταλλάξει 0,17718189456 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές παλαιάς ονοµαστικής αξίας 30,00 η κάθε µία, µε 1 νέα κοινή ονοµαστική, µετά ψήφου, άϋλη µετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 1,55 η κάθε µία, ήτοι οι µέτοχοι της Euromedica υτ. Μακεδονίας θα λάβουν συνολικά κατά στρογγυλοποίηση 410.595 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας, (72.750 / 0,17718189456 = 410.595). 3) Κάθε µέτοχος της Euromedica Κρήτης (πλην της Απορροφώσας) θα ανταλλάξει 0,13583516348 κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές παλαιάς ονοµαστικής αξίας 29,35 η κάθε µία, µε 1 νέα κοινή ονοµαστική, µετά ψήφου, άϋλη µετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας, ονοµαστικής αξίας 1,55 η κάθε µία, ήτοι οι µέτοχοι της Euromedica Κρήτης θα λάβουν συνολικά κατά στρογγυλοποίηση 935.715 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας, (127.103 / 0,13583516348 = 935.715). 4) Κάθε παλαιός µέτοχος της EUROMEDICA για κάθε 1 παλαιά κοινή ονοµαστική µετά ψήφου άυλη µετοχή ονοµαστικής αξίας 1,55 θα λάβει δωρεάν συµπληρωµατικά 0,04311986736 νέες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου άυλες µετοχές ονοµαστικής αξίας 1,55, ήτοι οι µέτοχοι της EUROMEDICA θα λάβουν συνολικά δωρεάν συµπληρωµατικά κατά στρογγυλοποίηση 1.634.517 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφώσας (37.906.355 x 0,04311986736 = 1.634.517). Σηµειώνεται ότι, η προϋπάρχουσα συµµετοχή της EUROMEDICA κατά 54,5375% στο µετοχικό κεφάλαιο της Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης, κατά 50,1412% στο µετοχικό κεφάλαιο της Euromedica υτ. Μακεδονίας και κατά 60,4943% στο µετοχικό κεφάλαιο της Euromedica Κρήτης απαλείφεται λόγω σύγχυσης και η Απορροφώσα δεν θα εκδώσει νέες µετοχές που αντιστοιχούν στα ποσοστά αυτών των συµµετοχών. Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται το σύνολο των µετοχών των Συγχωνευόµενων Εταιριών πριν από την συγχώνευση, η σχέση ανταλλαγής των µετοχών τους, καθώς και το ποσοστό συµµετοχής τους στην Απορροφώσα που θα προκύψει µετά τη συγχώνευση: Σελ. 9
Μέτοχοι Μετοχές πριν τη Συγχώνευση* EUROMEDICA 37.906.355 Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης (1 η απορροφώµενη εταιρία) 2.975.447 Euromedica υτ. Μακεδονίας (2 η απορροφώµενη εταιρία) 72.750 Euromedica Κρήτης (3 η απορροφώµενη εταιρία) 127.103 Σχέση Ανταλλαγής Μετοχές µετά την Συγχώνευση % συµµετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο µετά τη Συγχώνευση 0,04311986736 νέες δωρεάν µετοχές για κάθε 1 παλιά µετοχή EUROMEDICA 39.540.872 90,61% Για κάθε 1,08055125619 µετοχές Γενικής Κλινικής Θεσσαλονίκης, 1 νέα µετοχή EUROMEDICA 2.753.638 6,31% Για κάθε 0,17718189456 µετοχές Euromedica υτ. Μακεδονίας, 1 νέα µετοχή EUROMEDICA 410.595 0,94% Για κάθε 0,13583516348 µετοχές Euromedica Κρήτης, 1 νέα µετοχή EUROMEDICA 935.715 2,14% ΣΥΝΟΛΟ 43.640.820 Πηγή: Επεξεργασία στοιχείων από την Εταιρία, µη ελεγµένων από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. * Πλην των µετοχών των Απορροφώµενων Εταιριών που κατέχει η Απορροφώσα. Οι µετοχές που θα εκδοθούν από τη Εταιρία λόγω της συγχώνευσης (εφεξής «νέες µετοχές»), θα δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας της χρήσης 2007. Σηµειώνεται ότι αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά µε την συγχώνευση παρατίθενται στην ενότητα 4 «ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ» του παρόντος Εγγράφου. Σελ. 10
2 ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ Η επένδυση στις κοινές µετοχές της Εταιρίας υπόκειται σε µια σειρά κινδύνων. Μαζί µε τις λοιπές πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο, οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται κατωτέρω, πριν την πραγµατοποίηση επένδυσης στις µετοχές αυτές. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα κατωτέρω περιγραφόµενα γεγονότα, οι λειτουργικές και χρηµατοοικονοµικές συνθήκες και τα αποτελέσµατα της Εταιρίας ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και συνεπακόλουθα, µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή διαπραγµάτευσης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρίας, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους της επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρία. Πρόσθετοι κίνδυνοι που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί επίσης να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές της δραστηριότητες. Σηµειώνεται τέλος ότι η σειρά παράθεσης των κινδύνων δεν παραπέµπει σε διαφοροποίησή τους όσον αφορά στη βαρύτητα ή στην πιθανότητα πραγµατοποίησης καθενός από αυτούς. Το Έγγραφο περιλαµβάνει δηλώσεις που αφορούν στις δραστηριότητες της Εταιρίας και του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται. Αυτές οι δηλώσεις µπορούν να αναγνωριστούν από τη χρήση ορολογίας που ενέχει το στοιχείο της εκτίµησης όπως «πιστεύει», «εκτιµά», «σχεδιάζει», «αναµένει», «προτίθεται», «στοχεύει», «ενδέχεται» «αναµένεται», «θα», «θα συνεχίσει», «θα πρέπει» ή «επιδιώκει» ή παρόµοιες εκφράσεις ή αρνητικές δηλώσεις επ αυτών ή άλλες παραλλαγές αυτών ή παρόµοια ορολογία, ή από συζητήσεις για τη στρατηγική, το σχεδιασµό, τις προοπτικές, την αναµενόµενη ανάπτυξη, τους στόχους, τις επιτυχίες, τα µελλοντικά γεγονότα ή τις προθέσεις. Αυτές οι δηλώσεις µπορεί να βρεθούν στις παρακάτω ενότητες του παρόντος Εγγράφου: 3.3.2 «Σύντοµο Ιστορικό», 3.3.3 «Επενδύσεις», 3.3.5 «Νέα Προϊόντα και Υπηρεσίες», 3.5 «Πληροφορίες για τις Τάσεις» και αλλού. Αυτές οι δηλώσεις αντανακλούν τις τρέχουσες απόψεις της ιοίκησης της Εταιρίας σχετικά µε µελλοντικά γεγονότα και υπόκεινται σε γνωστούς ή/και αγνώστους κινδύνους, αβεβαιότητες και υποθέσεις. Πολλοί παράγοντες δύνανται να οδηγήσουν τα πραγµατικά αποτελέσµατα, την απόδοση ή τα επιτεύγµατα της Εταιρίας να διαφέρουν από τα µελλοντικά αποτελέσµατα, την απόδοση ή/και τα επιτεύγµατα που ενδέχεται να διατυπώνονται άµεσα ή έµµεσα στις εν λόγω δηλώσεις. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τις Επιχειρηµατικές ραστηριότητες της Εταιρίας Πιστωτικός Κίνδυνος Οι κύριες πηγές εσόδων της Εταιρίας και του οµίλου της (εφεξής ο «Όµιλος») αποτελούνται από τα ασφαλιστικά ταµεία, τους ιδιώτες πελάτες και τις ασφαλιστικές εταιρίες. Όσον αφορά το βαθµό εξασφάλισης των απαιτήσεων του Οµίλου από τα ασφαλιστικά ταµεία και τις ασφαλιστικές εταιρίες αυτός θεωρείται υψηλός. Όσον αφορά την εξασφάλιση των απαιτήσεων του Οµίλου από ιδιώτες πελάτες, και δεδοµένου ότι, σύµφωνα µε τη ιοίκηση της Εταιρίας, αποτελούν το 30% του ενοποιηµένου κύκλου εργασιών για τη χρήση 2007 και το 32% του ενοποιηµένου κύκλου εργασιών για το α εξάµηνο του 2008. Όµιλος διασφαλίζει την είσπραξη των απαιτήσεων αυτών µέσω της ευρείας διασποράς της πελατειακής βάσης του, γεγονός που συντελεί στην ύπαρξη χαµηλού πιστωτικού κινδύνου. Παρόλα αυτά, η ιοίκηση της Εταιρίας σε οποιαδήποτε περίπτωση θεωρεί ότι διατρέχει υψηλό κίνδυνο µη εξασφάλισης των απαιτήσεων του Οµίλου λαµβάνει επαρκείς εξασφαλίσεις και προβλέψεις. Βάσει της δήλωσης της ιοίκησης της Εταιρίας, την 31.12.2007 και την 30.06.2008 δεν υπήρχε σηµαντικός Σελ. 11
πιστωτικός κίνδυνος που να µην καλύπτεται από κάποια εξασφάλιση ή από επαρκή πρόβλεψη επισφαλούς απαιτήσεως, καθώς επίσης κάθε µέγιστη έκθεση σε πιστωτικό κίνδυνο αντανακλάται από το ύψος του κάθε στοιχείου του ενεργητικού. Κίνδυνος Ρευστότητας Πιθανή αύξηση στις ηµέρες είσπραξης απαιτήσεων από πελάτες ή µείωση των ηµερών πληρωµής στους προµηθευτές ενδέχεται να δηµιουργήσει αυξηµένες ανάγκες ρευστότητας για την Εταιρία και τον Όµιλο. Ωστόσο η ιοίκηση της Εταιρίας προβαίνει σε συνεχή παρακολούθηση των απαιτήσεων σε σχέση µε τις υποχρεώσεις του Οµίλου, έτσι ώστε ο χρόνος είσπραξης των απαιτήσεων από τους πελάτες να µην υπερβαίνει το χρόνο πληρωµής των υποχρεώσεων στους προµηθευτές. Τέλος, επισηµαίνεται ότι ο Όµιλος περιορίζει τον κίνδυνο ρευστότητας, µέσω της διατήρησης επαρκών ταµειακών διαθεσίµων και πιστωτικών ορίων, καθώς και µέσω της χρήσης συγχρόνων τραπεζικών προϊόντων (Factoring). Κίνδυνος Τιµών Χρεογράφων Σύµφωνα µε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας της περιόδου 01.01 30.06.2008 ο στρατηγικός σχεδιασµός του Οµίλου καθορίζει τις επενδύσεις σε συγκεκριµένους στόχους. Οι επενδύσεις αυτές ενέχουν κίνδυνο τιµών χρεογράφων. Για το λόγο αυτό οι τιµές των χρεογράφων που διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών παρακολουθούνται σε καθηµερινή βάση. Ρυθµίσεις του Π 84/2001 Σύµφωνα µε το ισχύον σήµερα Π 84/2001 (ΦΕΚ 70/10.04.2001) και συγκεκριµένα µε το άρθρο 11 αυτού, η παροχή πρωτοβάθµιων υπηρεσιών υγείας, επιτρέπεται να παρέχεται από ανώνυµες εταιρίες µε την προϋπόθεση ότι οι ειδικευµένοι ιατροί - µέτοχοι της εταιρίας θα έχουν τουλάχιστον το 51% των µετοχών της εταιρίας, ενώ τα φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, που βρίσκονται εκτός του χώρου της υγείας επιτρέπεται να κατέχουν µέχρι το 49% των µετοχών της εταιρίας. Ως Πρωτοβάθµιες Υπηρεσίες Υγείας ορίζονται τα ιδιωτικά ιατρεία και οδοντιατρεία, τα ιδιωτικά πολυϊατρεία και πολυοδοντιατρεία, τα ιδιωτικά διαγνωστικά εργαστήρια και τα ιδιωτικά εργαστήρια φυσικής ιατρικής και αποκατάστασης. Οι µετοχές που αντιστοιχούν στο 51% των ειδικευµένων ιατρών είναι προνοµιούχες µε δικαίωµα ψήφου και δεν είναι ελεύθερα µεταβιβάσιµες. Οι µετοχές αυτές µεταβιβάζονται εγκύρως µε πράξη εν ζωή ή µε αναγκαστική εκποίηση και δεν είναι δυνατή η σύσταση επ αυτών ενεχύρου ή επικαρπίας υπέρ τρίτων και δεν εισάγονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Οι κοινές µετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 49% του µετοχικού κεφαλαίου είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες και επιτρέπεται η εισαγωγή τους στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Η προθεσµία για την προσαρµογή των εταιριών στις ανωτέρω διατάξεις σύµφωνα µε το άρθρο 21 παρ. 3 του Π 84/2001 ήταν πέντε έτη από τη δηµοσίευσή του, δηλαδή µέχρι την 10.04.2006. Με το άρθρο 5 του Ν. 3527/07 η προθεσµία προσαρµογής στις διατάξεις του Π.. παρατάθηκε µέχρι 31.03.2007. Με το άρθρο 6 του Ν. 3627/2007 (ΦΕΚ 292) η προθεσµία προσαρµογής στις διατάξεις του ανωτέρω Προεδρικού ιατάγµατος παρατάθηκε µέχρι την 31.12.2008. Σελ. 12
Ένα µέρος των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, και συγκεκριµένα η δραστηριότητα των διαγνωστικών κέντρων, υπάγεται στους περιορισµούς του ανωτέρω νόµου, καθώς η Εταιρία λειτουργεί και διαγνωστικά κέντρα τα οποία υπάγονται στις Πρωτοβάθµιες Υπηρεσίες Υγείας, όπως προβλέπονται από τον ανωτέρω νόµο. Οι διατάξεις του ανωτέρω νόµου προσβλήθηκαν ενώπιον του Συµβουλίου της Επικρατείας από την Ελληνική Ένωση ιαγνωστικών Κέντρων και πέντε άλλα διαγνωστικά κέντρα. Εκδόθηκε η υπ. αριθ. 1741/2006 απόφαση του Συµβουλίου της Επικρατείας η οποία παρέπεµψε την υπόθεση στην Ολοµέλεια του Συµβουλίου της Επικρατείας λόγω σπουδαιότητας. Σύµφωνα µε την οµόφωνη κρίση του τµήµατος, όπως αυτή περιλαµβάνεται στην παραπεµπτική απόφαση, οι ανωτέρω προβλέψεις του Προεδρικού ιατάγµατος θεσπίσθηκαν καθ υπέρβαση της νοµοθετικής εξουσιοδότησης και για το λόγο αυτό είναι άκυρες. Πέραν αυτού, η απόφαση αναφέρει ότι σε κάθε περίπτωση οι ανωτέρω περιορισµοί παραβιάζουν τη θεσπιζόµενη από το άρθρο 5.1 του Συντάγµατος οικονοµική ελευθερία, τις αρχές της ισότητας και της αναλογικότητας καθώς και τις διατάξεις των κανονισµών της Ευρωπαϊκής Ένωσης περί ανωνύµων εταιριών. Σύµφωνα µε το Νοµικό Έλεγχο: «Ήδη η Ολοµέλεια του Συµβουλίου της Επικρατείας µε δέκα αποφάσεις της (252/08 έως 261/08) κινήθηκε προς την ίδια κατεύθυνση και κατά αυτό τον τρόπο, οι αρµόδιες κρατικές αρχές και ο νοµοθέτης θα πρέπει να τροποποιήσουν το Π 84/2001 προς την κατεύθυνση της απάλειψης των σχετικών περιορισµών.» Σύµφωνα µε την Εταιρία, σε περίπτωση κατά την οποία συντρέξουν ταυτοχρόνως τα εξής: (α) δεν τροποποιηθεί το Π 84/2001 κατά τρόπον ώστε να ρυθµίζεται µε σαφήνεια το ιδιοκτησιακό καθεστώς των εταιριών παροχής υπηρεσιών πρωτοβάθµιας φροντίδας υγείας και (β) παραµείνει εν ισχύ το Π 84/2001 ως έχει σήµερα, χωρίς να παραταθεί περαιτέρω η µεταβατική περίοδος προσαρµογής των εταιριών παροχής υπηρεσιών πρωτοβάθµιας φροντίδας υγείας, η Εταιρία, αφού καταρχήν εξαντλήσει τα παρεχόµενα δικαστικά βοηθήµατα κατά πράξεων των αρµοδίων αρχών που θα την αφορούν αυτοτελώς, θα διασφαλίσει τη συνέχεια της επιχειρηµατικής της δραστηριότητας και της λειτουργίας του δικτύου των διαγνωστικών της εργαστηρίων, µε την προσαρµογή του νοµικού πλαισίου λειτουργίας των διαγνωστικών εργαστηρίων, εντός του Οµίλου εταιριών EUROMEDICA, στα δεδοµένα που τυχόν διαµορφωθούν. Εξάρτηση από Συµβάσεις µε Ασφαλιστικά Ταµεία Σύµφωνα µε τη ιοίκηση της Εταιρίας, το 70% του ενοποιηµένου κύκλου εργασιών του για τη χρήση 2007 και το 68% του ενοποιηµένου κύκλου εργασιών του για το α εξάµηνο του 2008 προέρχεται από συµβάσεις µε κρατικούς ασφαλιστικούς φορείς οι οποίοι αποτελούν και την κύρια πηγή ασφάλισης όλων των εργαζοµένων στην Ελλάδα και συµβάσεις µε ασφαλιστικές εταιρίες - capitation. Σε περίπτωση µη ανανέωσης όλων των ανωτέρω συµβάσεων ή µέρους αυτών ο ενοποιούµενος κύκλος εργασιών θα επηρεαστεί αρνητικά. Η πολυετής αρµονική συνεργασία του Οµίλου µε τους κρατικούς ασφαλιστικούς οργανισµούς και τις µεγάλες ασφαλιστικές εταιρίες, η σηµαντική θέση του Οµίλου στον κλάδο καθώς και η δυνατότητα παροχής υπηρεσιών σε ανταγωνιστικές τιµές περιορίζουν την πιθανότητα εµφάνισης του εν λόγω κινδύνου για τον Όµιλο. Ασφαλιστική Κάλυψη Περιουσιακών Στοιχείων Σύµφωνα µε την έκθεση του Νοµικού ελέγχου, ο Όµιλος έχει συνάψει ασφαλιστήρια συµβόλαια για το σύνολο των εγκαταστάσεων του καθώς και του κινητού εξοπλισµού του (ιδιόκτητου και µε χρηµατοδοτική µίσθωση). Τα εν λόγω ασφαλιστήρια καλύπτουν Σελ. 13
συνολική αξία παγίων ίση µε 121,14 εκατ. Σηµειώνεται ότι η αναπόσβεστη αξία των κτιριακών εγκαταστάσεων, των µηχανηµάτων, των επίπλων και του λοιπού εξοπλισµού του Οµίλου ανερχόταν την 30.06.2008 σε 188,92 εκατ. Το ποσοστό κάλυψης της αναπόσβεστης αξίας των περιουσιακών στοιχείων του Οµίλου ανερχόταν εποµένως σε 64,1%. Σε περίπτωση ολικής καταστροφής των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων του Οµίλου θα υπήρχαν αρνητικές επιπτώσεις στην οικονοµική κατάσταση του Οµίλου λόγω της µερικής ασφαλιστικής κάλυψης της αναπόσβεστης αξίας των περιουσιακών στοιχείων. Κίνδυνος Ταµειακών Ροών και Κίνδυνος Μεταβολής Εύλογης Αξίας λόγω Μεταβολών Επιτοκίου Τα λειτουργικά έσοδα και οι ταµειακές ροές του Οµίλου είναι ανεξάρτητες από τις µεταβολές στις τιµές των επιτοκίων. Επίσης, ο Όµιλος δεν έχει στο ενεργητικό του σηµαντικά έντοκα στοιχεία. Ο κίνδυνος διακύµανσης των επιτοκίων προέρχεται κυρίως από µακροπρόθεσµες και βραχυπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις που έχει αναλάβει ο Όµιλος. Η ιοίκηση της Εταιρίας παρακολουθεί, σε συνεχή βάση τις διακυµάνσεις των επιτοκίων και τις χρηµατοδοτικές ανάγκες του Οµίλου και αξιολογεί κατά περίπτωση τη διάρκεια των δανείων, τη σχέση µεταξύ σταθερού και κυµαινόµενου επιτοκίου καθώς και την ανάγκη λήψης µέτρων για την αντιστάθµιση των κινδύνων που απορρέουν από αυτές. Κεντρικό Σύστηµα Προµηθειών και Πληροφοριακών Συστηµάτων Ο Όµιλος διαθέτει κεντρικό πληροφοριακό σύστηµα διοίκησης µέσω του οποίου ελέγχεται και εξασφαλίζεται η σωστή λειτουργία των µονάδων του Οµίλου. Λόγω όµως της έντονης και συνεχόµενης ανάπτυξης του Οµίλου (µέσω εξαγορών και συστάσεων νέων εταιριών), ο Όµιλος δεν έχει καταφέρει ακόµα να ενσωµατώσει όλες τις εταιρίες και τα επιµέρους τµήµατα του στο κεντρικό πληροφοριακό σύστηµα του µε αποτέλεσµα να µη δύναται να υπάρξει άµεση ενηµέρωση των κεντρικών µονάδων µε στοιχεία των επιµέρους τµηµάτων. Σύµφωνα µε την Εταιρία, σηµειώνεται ότι οι εταιρίες που ενσωµατώνονται στο κεντρικό πληροφοριακό σύστηµα συνεισφέρουν 95% περίπου στις ενοποιηµένες πωλήσεις του Οµίλου (χρήση 2007 και α εξάµηνο του 2008) και ως εκ τούτου ο συγκεκριµένος κίνδυνος κρίνεται περιορισµένος. Επιπρόσθετα, ο Όµιλος διαθέτει σηµαντικό µέγεθος, λόγω του πλήθος των πρωτοβάθµιων και δευτεροβάθµιων µονάδων περίθαλψης µε αποτέλεσµα να έχει αυξηµένες ανάγκες σε προµήθειες ιατρικών αναλωσίµων και µηχανηµάτων, οι οποίες σύµφωνα µε την Εταιρία, εξυπηρετούνται κεντρικά αφενός µεν µέσω της θυγατρικής Europrocurement Α.Ε. (προµήθειες αναλώσιµων υλικών) και αφετέρου µέσω κεντρικών συµφωνιών της Εταιρίας (προµήθειες αναλωσίµων υλικών και ιατρικών µηχανηµάτων) σε ποσοστό 99,5% (χρήση 2007 και α εξάµηνο του 2008). εδοµένου λοιπόν του µεγέθους του, ο Όµιλος δύναται να πετύχει ευνοϊκότερες τιµές καθώς και προτεραιότητα άµεσης παράδοσης λόγω της διαπραγµατευτικής δύναµης που διαθέτει. εδοµένου της επιτυχηµένης ως τώρα ενσωµάτωσης των νέων θυγατρικών στη δοµή του Οµίλου, η ιοίκηση της Εταιρίας µεριµνεί ώστε να υπάρξει οµοιογένεια και διάχυση της πληροφόρησης καθώς και πλήρης ενσωµάτωση των νέων θυγατρικών του Οµίλου στο κεντρικό σύστηµα πληροφόρησης και προµηθειών. Ανέλεγκτες Φορολογικές Χρήσεις Σελ. 14
Ο Όµιλος αποτελείται από τη µητρική Εταιρία και 53 θυγατρικές και συγγενείς ενοποιούµενες εταιρίες (βάσει των ενδιάµεσων ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της περιόδου 01.01-30.06.2008). Ορισµένες από τις ενοποιούµενες εταιρίες του Οµίλου (η Εταιρία έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 2005) είναι φορολογικά ανέλεγκτες για παραπάνω από µία οικονοµική χρήση. Συνεπώς ο Όµιλος ενδέχεται να επιβαρυνθεί σε µελλοντικές χρήσεις µε πιθανούς φόρους ή και φορολογικά πρόστιµα λόγω φορολογικών διαφορών που δύναται να προκύψουν από τους επικείµενους φορολογικούς ελέγχους των ανέλεγκτων χρήσεων. Σύµφωνα µε δήλωση της Εταιρίας, η πολιτική του Οµίλου είναι να µη σχηµατίζει πρόβλεψη για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις, αλλά να αναγνωρίζονται οι φορολογικές υποχρεώσεις που προκύπτουν, ύστερα από την περαίωση του ελέγχου και την οριστικοποίηση των σχετικών ποσών φόρων. Συνεπώς, η Εταιρία θεωρεί ότι η έκβαση του φορολογικού ελέγχου δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί στο παρόν στάδιο και, ως εκ τούτου, δεν έχει πραγµατοποιήσει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις οικονοµικές καταστάσεις σε σχέση µε µελλοντικές φορολογικές επιβαρύνσεις. Η διοίκηση της Εταιρίας εκτιµά ότι η ταµειακή εκροή για την εξόφληση των πρόσθετων φόρων από τους φορολογικούς ελέγχους, δεν θα είναι σηµαντική για τον Όµιλο, γιατί υπάρχουν παρακρατηθέντες φόροι οι οποίοι αναµένεται να συµψηφισθούν µε το τελικό πληρωτέο ποσό. Επίσης, σύµφωνα µε τη ιοίκηση της Εταιρίας, τυχόν φορολογικές εκκρεµότητες των ανέλεγκτων χρήσεων της Εταιρίας και των ενοποιούµενων εταιριών της δεν αναµένεται να επηρεάσουν σηµαντικά την οικονοµική θέση, τα αποτελέσµατα και τις ταµειακές ροές του Οµίλου. Σύµφωνα µε την Εταιρία έχουν κατατεθεί αιτήσεις προς τις αρµόδιες φορολογικές αρχές προκειµένου να ελεγχθούν φορολογικά για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις, τόσο η Εταιρία όσο και όλες οι θυγατρικές εταιρίες του Οµίλου ικαστικές Υποθέσεις Ο Όµιλος λόγω της φύσης των δραστηριοτήτων του έχει δεχτεί κατά τα προηγούµενα χρόνια αγωγές από τρίτους οι οποίες αποτελούν ως τώρα επίδικες διαφορές έναντι του Οµίλου. Σύµφωνα µε το Νοµικό Έλεγχο της Εταιρίας διαπιστώθηκε ότι εκκρεµούν κατά την 24.09.2008, επίδικες διαφορές ύψους 53,48 εκατ. έναντι του Οµίλου εκ των οποίων αγωγές ύψους 14,38 εκατ. αφορούσαν την Εταιρία. Από το ποσό των 39,10 εκατ. κατά των εταιριών του Οµίλου το µεγαλύτερο µέρος, ήτοι 35,19 εκατ. αφορά δικαστικές υποθέσεις των απορροφούµενων εταιριών Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης Α.Ε. και Euromedica Κρήτης Α.Ε. και συνεπώς µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αποτελούν δικαστικές υποθέσεις της Εταιρίας. Από τις προαναφερθείσες επίδικες διαφορές ύψους 53,48 εκατ. που εκκρεµούν κατά του Οµίλου την εν λόγω ηµεροµηνία ποσό ύψους 11,30 εκατ. καλύπτεται από συµβάσεις µε ασφαλιστικές εταιρίες ενώ για το ποσό 42,18 εκατ. δεν υπάρχουν ασφαλιστικές καλύψεις. Επιπλέον λόγω της φύσης της δραστηριότητας του Οµίλου, ενδέχεται να προκύψουν νέες αγωγές εναντίον του Οµίλου και στο µέλλον. Ο Όµιλος παρόλα αυτά φροντίζει να διασφαλίζει τη θέση του έναντι µελλοντικών υποχρεώσεων µέσω της κάλυψης του από ασφαλιστικές εταιρίες. Η Εταιρία ελέγχεται από έναν Κύριο Μέτοχο Η Εταιρία ελέγχεται από τον κ. Θωµά Λιακουνάκο, ο οποίος κατείχε την 11.09.2008, ποσοστό 74,39% των δικαιωµάτων ψήφου των διαπραγµατεύσιµων µετοχών στο Σελ. 15
Χρηµατιστήριο Αθηνών και ο οποίος επηρεάζει σηµαντικά τις αποφάσεις των εταιρικών οργάνων της. Σύµφωνα µε τον Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου, αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, συµπεριλαµβανοµένων και των αυξήσεων µετοχικού κεφαλαίου, που έχουν ληφθεί εντός τριών µηνών από την καταχώρηση της οικείας απόφασης στην εποπτεύουσα αρχή είναι δεκτικές προσβολής κατά του κύρους τους. Εκτός των τυπικών ελαττωµάτων που ελέγχονται σύµφωνα µε τα παραπάνω οι λόγοι της προσβολής περιλαµβάνουν, µεταξύ άλλων, την τυχόν καταχρηστική άσκηση δικαιωµάτων ψήφου πλειοψηφούντων µετόχων. Εταιρικές Εγγυήσεις της Εταιρίας για άνεια Θυγατρικών Εταιριών Η Εταιρία έχει χορηγήσει εταιρικές εγγυήσεις προς εξασφάλιση δανείων ορισµένων θυγατρικών της. Τυχόν αρνητικές οικονοµικές εξελίξεις στην δραστηριότητά τους, θα µπορούσαν να επηρεάσουν την µελλοντική οικονοµική κατάσταση τους και θα είχαν ως αποτέλεσµα την µη οµαλή αποπληρωµή των δανείων στα οποία έχει παρασχεθεί εγγύηση της Εταιρίας. Αυτό θα είχε ενδεχοµένως αρνητικές επιπτώσεις στα οικονοµικά αποτελέσµατα της Εταιρίας και εν γένει του Οµίλου. Σύµφωνα µε την Εταιρία, τα οικονοµικά αποτελέσµατα των θυγατρικών εταιριών εν γένει για τις οποίες έχει παράσχει η Εταιρία εγγυήσεις για την χορήγηση δανείων αποτελούν ένδειξη για την οµαλή αποπληρωµή των δανειακών υποχρεώσεων τους. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τον Κλάδο Κίνδυνος από ραστηριοποίηση στην Πρωτοβάθµια και ευτεροβάθµια Περίθαλψη από Ιδιωτικές Ασφαλιστικές Εταιρίες Η έλλειψη ολοκληρωµένης ασφαλιστικής κάλυψης από τα κρατικά ασφαλιστικά ταµεία, ευνοεί την ανάπτυξη και επέκταση των ιδιωτών στο κλάδο και δη των ασφαλιστικών εταιριών. Συνεπώς οι ασφαλιστικές εταιρίες ενδυναµώνουν τη θέση τους στην αγορά ενώ η ελλιπής κρατική παρουσία στο χώρο της πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας περίθαλψης δηµιουργεί πρόσφορες συνθήκες επέκτασης των ασφαλιστικών εταιριών και στο χώρο αυτό. Στη περίπτωση που οι ασφαλιστικές εταιρίες εισέλθουν στο κλάδο της πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας περίθαλψης, ο Όµιλος ενδέχεται να υποστεί µείωση των εσόδων του λόγω της καθετοποίησης των παρεχόµενων υπηρεσιών από τις ασφαλιστικές εταιρίες και της εντατικοποίησης του ανταγωνισµού. Πιθανές αλλαγές στο Θεσµικό και Νοµοθετικό Πλαίσιο Λειτουργίας της Πρωτοβάθµιας και ευτεροβάθµιας Περίθαλψης Η πρωτοβάθµια και δευτεροβάθµια περίθαλψη διέπεται από το τρέχον νοµοθετικό πλαίσιο το οποίο προβλέπει τη λειτουργία της δευτεροβάθµιας περίθαλψης βάσει των Π 247/1991, Π 517/1991 και Π 235/2000 ενώ η πρωτοβάθµια περίθαλψη διέπεται πρωτίστως από το Π 84/2001. Όσον αφορά τη συµµόρφωση των κλινικών του Οµίλου µε την τρέχουσα νοµοθεσία οι µονάδες του Οµίλου λειτουργούν σύµφωνα µε τα παραπάνω Προεδρικά ιατάγµατα, ενώ όσον αφορά τη λειτουργία των πρωτοβάθµιων κέντρων του Οµίλου, αυτά έχουν προσαρµοστεί σε όλες τις προϋποθέσεις του Π 84/2001 εκτός από το ιδιοκτησιακό καθεστώς των διαγνωστικών κέντρων (βλέπε ανωτέρω παράγραφο «Ρυθµίσεις του Π 84/2001»). Καθώς ο τοµέας της πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας περίθαλψής θεωρείται ακόµα αναπτυσσόµενος ενδέχεται να υπάρξουν περαιτέρω αλλαγές στο νοµοθετικό και θεσµικό πλαίσιο που διέπουν τον κλάδο, αναγκάζοντας τις εταιρίες που δραστηριοποιούνται στο χώρο να συµµορφωθούν στο υφιστάµενο πλαίσιο. Το γεγονός αυτό ενδέχεται να προκαλέσει πιθανές καθυστερήσεις και προβλήµατα στη λειτουργία των εταιριών του κλάδου. Σελ. 16
Παρόλα αυτά, καθώς η λειτουργία των κλινικών και διαγνωστικών κέντρων του Οµίλου είναι σύµφωνη µε τα ανωτέρω Π (µε εξαίρεση το Π 84/2001), ο Όµιλος δε διατρέχει κάποιο σηµαντικό κίνδυνο που να προέρχεται από τη µη συµµόρφωση του µε αυτά. Μελλοντικές Περικοπές στις Ποσότητες και απάνες των Ασφαλιστικών Ταµείων Το 60% του ενοποιηµένου κύκλου εργασιών για τη χρήση 2007 και το α εξάµηνο του 2008, σύµφωνα µε την Εταιρία, προέρχεται από τα κρατικά ασφαλιστικά ταµεία. Ενδεχόµενη περικοπή των ποσοτήτων και των δαπανών των ασφαλιστικών ταµείων θα προκαλούσε µείωση των εσόδων του Οµίλου. Η Εταιρία εκτιµά ότι η ανωτέρω πιθανή απώλεια εσόδων θα αντισταθµιστεί από την περαιτέρω διεύρυνση των συνεργασιών της µε τις ιδιωτικές ασφαλιστικές εταιρίες και της συνεχούς αύξησης του µεριδίου αγοράς των ιδιωτικών ασφαλιστικών εταιριών µέσω των συµβάσεων που καταρτίζει ο Όµιλος µε αυτές. Αυξηµένος Ανταγωνισµός στο Κλάδο Ιδιωτικής Υγείας Οι περιορισµένες παροχές των δηµοσίων υπηρεσιών υγείας, έχει ως αποτέλεσµα την αύξηση των ιδιωτικών επενδύσεων, την είσοδο νέων εταιριών στο χώρο της υγείας και την επακόλουθη αύξηση του ανταγωνισµού ιδιαίτερα τα τελευταία έτη. Η Εταιρία προκειµένου να διαφυλάξει τη σηµαντική παρουσία της στο χώρο, έχει συνάψει συµβάσεις µε κρατικούς ασφαλιστικούς οργανισµούς, ιδιωτικές ασφαλιστικές εταιρίες, καθώς επίσης διευρύνει και ενισχύει συνεχώς την παρουσία της και τους τοµείς περίθαλψης που προσφέρει. Κίνδυνος Τεχνολογικών Εξελίξεων Η ραγδαία εξέλιξη της τεχνολογίας στο χώρο της υγείας όσον αφορά την πρόληψη αλλά και την αντιµετώπιση υπαρχουσών και νέων ασθενειών, ωθεί τις εταιρίες που δραστηριοποιούνται στο χώρο αυτό σε πολυδάπανα επενδυτικά προγράµµατα ενώ η ανακάλυψη νέων τεχνολογιών δηµιουργεί κινδύνους άµεσης απαξίωσης των υπαρχουσών µηχανηµάτων και τεχνολογιών. Ο Όµιλος, φροντίζει να ανανεώνει τον ιατρικό εξοπλισµό του ανά τακτά χρονικά διαστήµατα και να επιµορφώνει το προσωπικό του βάσει των τελευταίων τεχνολογικών εξελίξεων. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τη µετοχή της Εταιρίας Οι επενδυτές πρέπει να λάβουν υπόψη τους ότι η πορεία του Χ.Α. και η τιµή της µετοχής της Εταιρίας µπορεί να παρουσιάσουν σηµαντικές διακυµάνσεις οφειλόµενες σε εξωγενείς παράγοντες µη άµεσα συνδεδεµένους µε την επιχειρηµατική δραστηριότητα και τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της Εταιρίας. Ενδεικτικά, οι παρακάτω παράγοντες µπορεί να επηρεάσουν την πορεία της τιµής της µετοχής της Εταιρίας: Η πορεία των διεθνών οικονοµιών και κατ επέκταση των διεθνών χρηµαταγορών και κεφαλαιαγορών. Η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού και η διάθεση ανάληψης επενδυτικού ρίσκου. Πολιτική αστάθεια, ενδεχόµενη πολεµική σύρραξη στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, απειλή τροµοκρατικών χτυπηµάτων. Πολιτικές, οικονοµικές και κοινωνικές αλλαγές που µπορεί να επηρεάσουν την Ελλάδα. Θετικά ή αρνητικά δηµοσιεύµατα για την Εταιρία και τον Όµιλο καθώς και τον κλάδο της Υγείας. Η κατάσταση της Ελληνικής Οικονοµίας ή η πορεία του Χ.Α. Σελ. 17
ιακυµάνσεις στα οικονοµικά µεγέθη της Εταιρίας ή / και του Οµίλου. Πλην των ανωτέρω, πρέπει να λαµβάνεται επίσης υπόψη ότι το Χ.Α. έχει χαµηλότερη ρευστότητα σε σχέση µε άλλες κύριες διεθνείς αγορές, γεγονός που µπορεί να δηµιουργήσει πιέσεις στις τιµές των µετοχών σε περίπτωση διάθεσης µεγάλων πακέτων. Η τιµή των µετοχών της Εταιρίας ενδέχεται να επηρεαστεί αρνητικά από πώληση σηµαντικού αριθµού µετοχών από οποιοδήποτε µεγάλο µέτοχο ή οµάδα µετόχων ή από την εκτίµηση της αγοράς ότι µια τέτοια πώληση µπορεί να πραγµατοποιηθεί στο µέλλον. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τη συγχώνευση Ακυρότητα της Συγχώνευσης Ανωνύµου Εταιρίας Άρθρο 77 του Κ.Ν. 2190/1920 Στο άρθρο 77 του Κ.Ν. 2190/1920 προβλέπονται τα ακόλουθα σχετικά µε την ακυρότητα της συγχώνευσης µιας ανώνυµης εταιρίας: 1. «Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, µόνο αν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µιας από τις εταιρίες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιµη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν: α) παρήλθαν έξι µήνες από την ηµεροµηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή β) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα µπορούσε να γίνει η ακύρωση. 3. Το αρµόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόµενες εταιρίες προθεσµία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή. 4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β. 5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης µπορεί να ασκηθεί µέσα σε προθεσµία έξι µηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας του άρθρου 7β. 6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφώµενης εταιρίας στην περίοδο µετά την ηµεροµηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δηµοσιότητα που προβλέπεται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού. 7. Οι εταιρίες που έλαβαν µέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγουµένης παραγράφου». Επιπροσθέτως, σε περίπτωση ακύρωσης της συγχώνευσης επέρχονται και οι ακόλουθες έννοµες συνέπειες: α) αναβίωσης του νοµικού προσώπου της απορροφώµενης εταιρίας, β) ανατροπή της ένεκεν συγχωνεύσεως καθολικής διαδοχής και διαχωρισµός της ενιαίας εταιρικής περιουσίας ώστε η αναβιώσασα εταιρία να ανακτήσει τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που είχε κατά τη στιγµή συντέλεσης της συγχώνευσης, γ) επανάκτηση της ιδιότητας του µετόχου στην εταιρία που αναβιώνει και δ) διατήρηση του κύρους των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρίας στην περίοδο µεταξύ συντέλεσης της συγχώνευσης (ήτοι την ηµεροµηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανώνυµων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης) και υποβολής σε δηµοσιότητα της δικαστικής απόφασης που ακύρωσε τη συγχώνευση. Επίσης, µε ρητή διάταξη του ανωτέρω νόµου (παρ. 7), οι εταιρίες που έλαβαν µέρος στην ακυρωθείσα συγχώνευση ευθύνονται σε ολόκληρο για τις υποχρεώσεις που δηµιουργήθηκαν στο ενδιάµεσο διάστηµα από τη συντέλεση µέχρι την ακύρωση της συγχώνευσης, πράγµα που ενισχύει την ασφάλεια των Σελ. 18
συναλλαγών αφού καθιστά το ενιαίο περιουσιακό υπόβαθρο υπέγγυο έναντι των τρίτων για την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους. Σηµειώνεται ότι, η ανωτέρω συγχώνευση δεν έχει προσβληθεί µέχρι σήµερα δικαστικά και έχει παρέλθει το χρονικό διάστηµα των έξι µηνών που χορηγεί ο νόµος 2190/1920 για τη δικαστική προσβολή της. Σελ. 19
3 ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 3.1 Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ο Όµιλος εταιριών της Euromedica δραστηριοποιείται κυρίως στον κλάδο παροχής ιατρικών υπηρεσιών, (την ίδρυση, οργάνωση και λειτουργία κλινικών και διαγνωστικών κέντρων, εξοπλισµένων µε συσκευές υψηλής τεχνολογίας). Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη χρήση που έληξε την 31η εκεµβρίου του 2007 και οι οποίες εγκρίθηκαν από το.σ. της Εταιρίας της 21.03.2008 και την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της 19.05.2008. Οι παραπάνω οικονοµικές καταστάσεις, έχουν ελεγχθεί από την ελεγκτική εταιρία BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε. Οι οικονοµικές καταστάσεις της 31.12.2006 έχουν ελεγχθεί κατόπιν εντολής του Συµβούλου, από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton. Επίσης, κατόπιν εντολής του Συµβούλου διενεργήθηκαν προσυµφωνηµένες διαδικασίες ελέγχου, µε βάση το ιεθνές Πρότυπο Παρεµφερών Υπηρεσιών «ISRS 4400» «Αναθέσεις Προσυµφωνηµένων διαδικασιών αναφορικά µε χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες», από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton, επί των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας για τη χρήση 2007 (για µεγαλύτερη ανάλυση βλέπε ενότητα 3.2.3 «Έλεγχος Οικονοµικών Καταστάσεων από Έκτακτο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή» του παρόντος Εγγράφου). Οι οικονοµικές καταστάσεις που παρουσιάζονται διαφοροποιούνται από τις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2006, κατά τα κονδύλια που περιγράφονται αναλυτικά στην ενότητα 3.10 «Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 2006-2007 και περιόδου 01.01-30.06.2008» του παρόντος Εγγράφου. Επίσης οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις δηµοσιευµένες ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις για την περίοδο από 01.01-30.06.2008, οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Λ.Π. /.Π.Χ.Π.), εγκρίθηκαν από το.σ. της Εταιρίας την 26.08.2008 και έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε. Επίσης, κατόπιν εντολής του Συµβούλου διενεργήθηκαν προσυµφωνηµένες διαδικασίες ελέγχου, µε βάση το ιεθνές Πρότυπο Παρεµφερών Υπηρεσιών «ISRS 4400» «Αναθέσεις Προσυµφωνηµένων διαδικασιών αναφορικά µε χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες», από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton, επί των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας για την περίοδο 01.01-30.06.2008 (για µεγαλύτερη ανάλυση βλέπε ενότητα 3.2.3 «Έλεγχος Οικονοµικών Καταστάσεων από Έκτακτο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή» του παρόντος Εγγράφου). Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται τα συνοπτικά ενοποιηµένα στοιχεία αποτελεσµάτων της Εταιρίας για τις χρήσεις 2006 2007. Σελ. 20