ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 4811 Παρασκευή, 10 Οκτωβρίου 2014 4831 Aριθμός 4726 Ο ΠΕΡΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΑΙΝΙΩΝ ΝΟΜΟΣ (ΝΟΜΟΙ 159 ΤΟΥ 1990 ΚΑΙ 43(Ι) ΤΟΥ 1999) Κατάλογος δυνάμει του άρθρου 4 Γνωστοποιείται ότι, από την ημέρα δημοσίευσης της Γνωστοποίησης αυτής στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, τα κινηματογραφικά έργα DELIVERY MAN, DEVIL S DUE, DIVERGENT, ESCAPE PLAN, I FRANKENSTEIN, MORTAL INSTRUMENTS, THE: CITY OF BONES, POMPEII, RIO 2, ROBOCOP, RUSH, THE BOOK THIEF, THE COUNSELOR, THE OTHER WOMAN, NEED FOR SPEED και TRANSCENDENCE που περιλαμβάνονται στον Κατάλογο που δημοσιεύτηκε ως γνωστοποίηση με αριθμό 4960 στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας με αριθμό 4716 και ημερομηνία 25 Οκτωβρίου 2013, και φέρουν αύξοντα αριθμό 12, 13, 14, 17, 22, 34, 41, 42, 43, 44, 50, 52, 57, 36 και 63 διαγράφονται από αυτόν. (Υ.Ε. 14.6.3/11) Aριθμός 4727 Εγινε στις 6 Οκτωβρίου 2014. ΤΑΜΕΙΟ ΘΗΡΑΣ Γνωστοποίηση ΣΩΚΡΑΤΗΣ ΧΑΣΙΚΟΣ, Υπουργός Εσωτερικών. Από το Επαρχιακό Γραφείο της Υπηρεσίας Θήρας και Πανίδας Λευκωσίας ανακοινώνεται ότι η τρίτη σειρά επιμορφωτικών μαθημάτων για απόκτηση πρώτης άδειας κυνηγίου, για το 2014, θα διεξαχθεί όπως φαίνεται πιο κάτω: Χώρος: Ολυμπιακό Σκοπευτήριο Λευκωσίας (Λατσιά). Ημέρες διεξαγωγής μαθημάτων: 15/10/2014, 16/10/2014 και 17/10/2014. Ώρες διεξαγωγής μαθημάτων: 19:00 22:00. Aριθμός 4728 ΕΡΓΑΤΙΚΕΣ ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΕΣ 2012 Αντίτυπα της έκθεσης ΕΡΓΑΤΙΚΕΣ ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΕΣ 2012 στην Ελληνική Αγγλική γλώσσα, πωλούνται από το Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας και τους κατά τόπους αντιπροσώπους του, προς 10,00 το αντίτυπο.
4832 Αριθμός 4729 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΚYΠΡΟY ΕYΡΩΣYΣΤΗΜΑ Συνοπτική Μηνιαία Κατάσταση κατά την 31η Αυγούστου 2014 1 Χρυσός και απαιτήσεις σε χρυσό 429.611 2 Απαιτήσεις σε συνάλλαγμα έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 252.284 3 Απαιτήσεις σε συνάλλαγμα έναντι κατοίκων ζώνης ευρώ 44.766 4 Απαιτήσεις σε ευρώ έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 5.047 5 Δάνεια σε ευρώ προς πιστωτικά ιδρύματα ζώνης ευρώ, σχετιζόμενα με πράξεις νομισματικής πολιτικής 950.000 6 Λοιπές απαιτήσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ 8.680.177 7 Χρεόγραφα σε ευρώ κατοίκων ζώνης ευρώ 826.852 8 Χρέος γενικής κυβέρνησης σε ευρώ 1.296.983 9 Απαιτήσεις εντός του Ευρωσυστήματος 127.151 10 Στοιχεία υπό τακτοποίηση 28.674 11 Λοιπά στοιχεία ενεργητικού 50.517 '000 12.692.062 1 Τραπεζογραμμάτια σε κυκλοφορία 1.932.704 2 Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ, σχετιζόμενες με πράξεις νομισματικής πολιτικής 3.123.175 3 Λοιπές υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι πιστωτικών ιδρυμάτων ζώνης ευρώ 0 4 Εκδοθέντα χρεόγραφα 0 5 Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι λοιπών κατοίκων ζώνης ευρώ 1.029.435 5.1 Γενική κυβέρνηση 998.649 5.2 Λοιπές υποχρεώσεις 30.786 6 Υποχρεώσεις σε ευρώ έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 19.557 7 Υποχρεώσεις σε συνάλλαγμα έναντι κατοίκων ζώνης ευρώ 7.564 8 Υποχρεώσεις σε συνάλλαγμα έναντι μη κατοίκων ζώνης ευρώ 0 9 Λογαριασμός ειδικών τραβηκτικών δικαιωμάτων του ΔΝΤ 150.346 10 Υποχρεώσεις εντός του Ευρωσυστήματος 4.954.313 11 Στοιχεία υπό τακτοποίηση 28.860 12 Λοιπές υποχρεώσεις 379.371 13 Προβλέψεις 428.369 14 Λογαριασμοί αναπροσαρμογής 422.602 15 Κεφάλαιο και αποθεματικά 215.766 12.692.062
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4833 Αριθμός 4730 ΜΕΤΕΩΡΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΓΙΑ ΤΟ ΜΗΝΑ ΑΥΓΟΥΣΤΟ 2014 Θερμοκρασία Αέρα ( o C ) Σχετική Υγρασία Βροχόπτωση Σταθμός Υψόμετρο από Μ.Ε.Θ. (m) Mέση Ψηλότερη Μέση Χαμηλότερη Πιο Ψηλή Πιο Χαμηλή 0600 'Ωρα Γκρίνουιτζ (%) 1100 'Ωρα Γκρίνουιτζ (%) Ολική Ποσότητα (mm) Αριθμός Βροχερών Ημερών Πιο μεγάλη ποσότητα 24ώρου (mm) Hμερομηνία Αριθμός Ημερών Χιονόπτωσης Παρατηρήσεις Λευκωσία (Αθαλάσσα) 162 37,5 23,1 41,1 21,5 64 31 0,3 1 0,3 7 - Λεμεσός (Δημ. Κήπος) 8 34,7 24,1 37,5 22,7 80 64 - - - - - Αερoδρόμιο Λάρνακας 1 32,7 23,5 37,4 21,9 69 56 0,6 3 0,2 4,12&15 - Αεροδρόμιο Πάφου 10 31,6 23,1 33,8 21,3 68 69 - - - - - Πόλη (ΑΜΣ)* 15 33,5 22,0 38,1 19,7 52 51 - - - - - Δ.Σ. Κόρνου 370 34,1 21,8 38,0 19,4 61 53 1,4 1 1,4 7 - Δ.Σ. Γεφυριού Παναγιάς 440 35,4 18,9 40,0 14,9 52 42 - - - - - Σαϊττάς 640 33,9 19,8 37,5 17,0 57 53 36,9 2 34,2 5 - Ο καιρός τον Αύγουστο ήταν σχετικά θερμός. Ασταθείς καιρικές συνθήκες επικράτησαν στην περίοδο 5-7 και στις 11 του μήνα, που προκάλεσαν τοπικές βροχές και μεμονωμένες καταιγίδες σε διάφορες περιοχές. Η μέση θερμοκρασία του Αυγούστου ήταν 27,6 β. Κελσίου ή 1,1 β. Κελσίου πιο πάνω από την κανονική και η μέση βροχόπτωση ήταν 4,5 mm ή 155% της κανονικής. Δ.Σ. Σταυρού Ψώκας 780 33,2 20,9 39,7 16,4 51 49 - - - - - Δ.Σ. Πλατανιών 1120 30,4 19,0 35,0 14,9 42 48 38,1 2 37,8 6 - Δ. Κολλέγιο Προδρόμου (ΑΜΣ)* 1380 28,4 17,9 33,2 14,2 33 42 29,2 4 21,4 6 - Πλατεία Τροόδους 1725 25,4 16,5 28,7 12,9 39 52 75,8 3 34,4 5 - *(ΑΜΣ) : Αυτόματος Μετεωρολογικός Σταθμός ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΤΟ ΚΑΝΟΝΙΚΟ ΤΟΥ ΜΗΝΑ ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ 2014 Βαρομετρική πίεση στην Ε.Θ. (hpa) Θερμοκρασία Αέρα ( o C ) Βροχόπτωση (mm) Σταθμός Πίεση Διαφορά από την Κανονική Μέση Ψηλότερη Διαφορά από την Κανονική Μέση Χαμηλότερη Διαφορά από την Κανονική Μέση Διαφορά από την Κανονική Ολική για το Mήνα Διαφορά από την Κανονική Λευκωσία (Αθαλάσσα) 1006,2-0,7 37,5 +0,8 23,1 +1,5 30,3 +1,2 0,3-6,7 Αεροδρόμιο Λάρνακας 1006,4-0,9 32,7 +0,3 23,5 +1,9 28,1 +1,1 0,6 0 Περίοδος αναφοράς κανονικής Θερμοκρασίας : 1971-2000 Περίοδος αναφοράς κανονικής Βροχόπτωσης : 1961-1990
4834 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 Aριθμός 4731 ΔΕΙΚΤΗΣ ΤΙΜΩΝ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ ΓΙΑ ΤΟ ΜΗΝΑ ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟ 2014 2 Οκτωβρίου 2014. Ο Δείκτης Τιμών Καταναλωτή το Σεπτέμβριο 2014 αυξήθηκε κατά 0,42 μονάδες ή 0,36% και έφτασε στις 117,49 μονάδες σε σύγκριση με 117,07 τον Αύγουστο 2014. Αυτό οφείλεται κυρίως σε αυξήσεις στις τιμές ορισμένων ειδών ένδυσης, υπόδησης και ορισμένων φρέσκων φρούτων και λαχανικών. Μειώσεις σημειώθηκαν στις τιμές των αεροπορικών ναύλων, των πετρελαιοειδών και του ηλεκτρικού ρεύματος. 2. Ο πληθωρισμός το Σεπτέμβριο 2014 μειώθηκε με ρυθμό -0,9% σε σύγκριση με -0,7% τον Αύγουστο 2014 και -1,0% το Σεπτέμβριο 2013. 3. Για την περίοδο Ιανουαρίου-Σεπτεμβρίου 2014, ο Δείκτης σημείωσε μείωση -1,6% σε σύγκριση με την αντίστοιχη περίοδο του 2013. 4. Η διακύμανση του Δείκτη κατά τους τελευταίους δύο μήνες όπως και η ποσοστιαία μεταβολή σε σύγκριση με τον προηγούμενο χρόνο φαίνονται στον Πίνακα που ακολουθεί: Κατηγορίες Αγαθών και Υπηρεσιών 1. Τρόφιμα και μη αλκοολούχα ποτά Δείκτες Τιμών (2005=100) Ποσοστό μεταβολής (%) Αύγουστος 2014 Σεπτέμβριος 2014 Σεπτ. 2014 Αύγ. 2014 Σεπτ. 2014 Σεπτ. 2013 Ιαν.-Σεπτ. 2014 Ιαν.-Σεπτ. 2013 128,28 129,18 0,70-0,65-1,79 2. Αλκοολούχα ποτά και καπνός 136,94 136,59-0,26 2,42 2,35 3. Ενδυση και υπόδηση 82,16 89,01 8,34 1,19 2,06 4. Στέγαση, ύδρευση, ηλεκτρισμός και υγραέριο 5. Επίπλωση, οικιακός εξοπλισμός και προϊόντα καθαρισμού 135,76 135,38-0,28-2,72-6,31 103,51 103,41-0,10-1,70-2,54 6. Υγεία 123,24 123,28 0,03-0,45-1,66 7. Μεταφορές 113,90 112,79-0,97-0,05 1,43 8. Επικοινωνίες 103,95 104,34 0,38 1,95 1,34 9. Αναψυχή και πολιτισμός 107,32 106,48-0,78-1,32-1,30 10. Εκπαίδευση 129,23 128,51-0,56-3,20-4,05 11. Εστιατόρια και ξενοδοχεία 126,41 125,92-0,39-1,46-1,44 12. Άλλα αγαθά και υπηρεσίες 111,31 111,55 0,22-1,42-1,16 Γενικός Δείκτης Τιμών Καταναλωτή 117,07 117,49 0,36-0,91-1,58 Aριθμός 4732 Επαρχιακό Δικαστήριο Αμμοχώστου, που συνεδριάζει στη Λάρνακα. Δικαιοδοσία Επικυρώσεως Διαθηκών. Αναφορικά με τον περί Επικυρώσεως Διαθηκών (Επανασφράγισις) Νόμον, Κεφ. 192, και ΓΙΩΡΓΟΣ ΧΡ. ΓΕΩΡΓΙΟΥ, Διευθυντής Στατιστικής Υπηρεσίας. Αναφορικά με τον Rhys Patrick Taylor, Αρ. Διαβατηρίου 202170060 τέως από την Αγγλία, αποβιώσαντα. Αρ. Αίτησης 93/2014. Δίνεται ειδοποίηση ότι στις 27/11/2014 και ώρα 9.00 π.μ. θα γίνει αίτηση στο ανωτέρω κατονομαζόμενο Πρωτοκολλητείο για την Επανασφράγιση Διατάγματος Εγγράφων Διαχείρισης μετά Συνημμένης Διαθήκης του Rhys Patrick Taylor, Αρ. Διαβατηρίου 202170060 τέως από την Αγγλία, αποβιώσαντα που παραχωρήθηκαν από το ανώτατο Δικαστήριο της Αγγλίας στις 17/7/2008. ΧΡΙΣΤΙΑΝΑ ΧΡΙΣΤΟΥ, Δικηγόρος για Anne Taylor.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4835 Αριθμός 4733 O ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113 Eιδοποίηση για μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας Financial Investment Group A-Zevs Limited, με αριθμό εγγραφής 291495 Με Ειδικό Ψήφισμα της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, ημερομηνίας 15/9/2014 αποφασίστηκε όπως: 1. Tο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας το οποίο αποτελείται από Ευρώ 3.000 διαιρεμένο σε 3.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00, η καθεμία, μειωθεί κατά Ευρώ 2.000 διαιρεμένο σε 2.000 συνήθεις μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 η καθεμία. 2. Το εναπομείναν εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, μετά την παραπάνω μείωση, θα είναι 1.000 Ευρώ διαιρεμένο σε 1.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 η καθεμία. 3. Ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών της Εταιρείας ο οποίος έχει συσταθεί δυνάμει του άρθρου 55 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, μειωθεί από Ευρώ 2.549.000 σε Ευρώ 0. 4. Ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών της Εταιρείας, μετά την παραπάνω μείωση, θα καταργηθεί. 5. O μοναδικός μέτοχος της Εταιρείας θα συμμετέχει στο εναπομείναν εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με Ευρώ 1.000 και θα συνεχίσει να κατέχει 1.000 μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 η καθεμία. Η Εταιρεία έχει υποβάλει σχετική αίτηση για έγκριση του ψηφίσματος στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113. E. ΠΑΠΑΝΔΡΕΟΥ & ΣΙΑ ΔΕΠΕ, Δικηγόροι της Εταιρείας. Αριθμός 4734 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την Mostreet Holdings Limited, από τη Λευκωσία, Κύπρο (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), Αναφορικά με την 2R Holding s.r.o., από τη Πράγα, Τσεχία («η Απορροφούμενη Εταιρεία»), και και και Καταχώριση στοιχείων δυνάμει του άρθρου 201ΙΓ(2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 αναφορικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ της Mostreet Holdings Limited και της 2R Holding s.r.o. (1) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) Mostreet Holdings Limited (i) (ii) (iii) 2R Holding s.r.o. (i) (ii) (iii) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές. Όνομα: Mostreet Holdings Limited Εγγεγραμμένο Γραφείο: Αττικής & Λεμεσού 11, Διαμ./Γραφείο 310, 2112 Λευκωσία, Κύπρος Μορφή: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές. Όνομα: 2R Holding s.r.o. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Praha 10, Hostivař, Weilova 1451/2g, Τ.Κ 102 00, Τσεχία (2) Μητρώο/ώα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (α) (β) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ254756) στο γραφείο του Επισήμου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. Στην περίπτωση της Απορροφούμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής (ΙD no.) 272 74 276) στο εμπορικό μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο στην Πράγα. (3) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μια των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) (γ) Αναφορικά με πιστωτές, η Απορροφώσα Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Απορροφούμενης Εταιρεία. Καθώς η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το 100% των εκδομένων μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας, δεν εγείρεται θέμα ρύθμισης των τρόπων άσκησης των δικαιωμάτων μετόχων μειοψηφίας. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με την διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού στο εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας στην Αττικής και Λεμεσού 11, Διαμ./Γραφείο 310, 2112 Λευκωσία, Κύπρος.
4836 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Μεταξύ Mostreet Holdings Limited ως η Απορρόφωσα Εταιρεία και 2R Holding s.r.o. ως η Απορροφούμενη Εταιρεία ΤΟ ΠΑΡΟΝ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ συντάχθηκε την 2 η ημέρα του Σεπτεμβρίου 2014. ΜΕΤΑΞΥ (1) Mostreet Holdings Limited, οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με αριθμό εγγραφής ΗΕ254756 και με εγγεγραμμένο γραφείο στην Αττικής & Λεμεσού 11, Διαμ./Γραφείο 310, 2112 Λευκωσία, Κύπρος αντιπροσωπευόμενη από το διοικητικό συμβούλιο της όπως αυτό ορίζεται πιο κάτω, και (2) 2R Holding s.r.o., οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Τσεχίας στο Εμπορικό Μητρώο όπως αυτό ορίζεται πιο κάτω, με αριθμό εγγραφής (ΙD no.) 272 74 276 και με εγγεγραμμένο γραφείο στην Praha 10, Hostivař, Weilova 1451/2g, Τ.Κ 102 00, Τσεχία αντιπροσωπευόμενη από τον εκτελεστικό σύμβουλο όπως αυτός ορίζεται πιο κάτω. ΣΥΜΦΩΝΕΙΤΑΙ μεταξύ των μερών ως ακολούθως: 1. Ορισμοί και Ερμηνεία 1.1 Εκτός όπου καθορίζεται αλλιώς στο παρόν, οι ακόλουθοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες για τους σκοπούς του παρόντος Κοινού Σχεδίου: Απορροφούμενη Εταιρεία Απορροφώσα Εταιρεία Διοικητικό Συμβούλιο σημαίνει την 2R Holding s.r.o., σημαίνει την Mostreet Holdings Limited, σημαίνει το διοικητικό συμβούλιο της Mostreet Holdings Limited που αποτελείται μόνο από τον Αντώνιο Χριστοδούλου, κάτοχο διαβατηρίου της Κυπριακής Δημοκρατίας με αριθμό Ε194340, από την Επιδαύρου 9, Πλατύ Αγλαντζία, Λευκωσία, Κύπρος, Κεφ. 113 σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 Μετασχηματισμού Νόμος Εμπορικό Μητρώο Οδηγία Εκτελεστικός Σύμβουλος Συγχώνευση Ημερομηνία Συγχώνευσης Ημερομηνία Ισχύος της Συγχώνευσης Συγχωνευόμενες Εταιρείες Έφορος Εταιρειών Απλουστευμένες Διατυπώσεις σημαίνει τον Νόμο με αριθμό 125/2008, για τον Μετασχηματισμό των Εταιρειών και των Συνεταιρισμών, σημαίνει το εμπορικό μητρώο που τηρείται από το Δημοτικό Δικαστήριο στην Πράγα, Τμήμα Γ, Ένθετο 170575, ID no. 272 74 276, σημαίνει την οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ημερομηνίας 26 Οκτωβρίου 2005 για διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, σημαίνει τον εκτελεστικό σύμβουλο της 2R Holding s.r.o., ονομαστικά τον Roman Rygl, κάτοχο διαβατηρίου της Τσεχία με αριθμό 36625790, με ημερομηνία έκδοσης: 30 Αυγούστου 2005, Πράγα - Praha - Praha 14 - Černý Most, Bryksova 941/33, ZIP CODE 190 00, σημαίνει την παρούσα συγχώνευση μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το παρόν Κοινό Σχέδιο, σημαίνει την ημερομηνία από την οποία οι συναλλαγές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα θεωρούνται για λογιστικούς σκοπούς ως αυτές τις εταιρείας που προκύπτει από την διασυνοριακή συγχώνευση, όπως καθορίζεται στην παράγραφο 8.1 πιο κάτω, σημαίνει την ημερομηνία κατά την οποία η Συγχώνευση εγγράφεται στον Έφορο Εταιρειών, σημαίνει τις Mostreet Holdings Limited και 2R Holding s.r.o. και «Συγχωνευόμενη Εταιρεία» θα ερμηνεύεται ανάλογα, σημαίνει το Τμήμα του Έφορου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη της Κυπριακής Δημοκρατίας, και θα έχουν την έννοια που τους δίδεται στην παράγραφο 2.7 πιο κάτω.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4837 2. Γενικοί Όροι της Συγχώνευσης 2.1 Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες κατέληξαν στο συμπέρασμα ότι είναι επιθυμητό να εισέλθουν σε συγχώνευση εντός της έννοιας του Άρθρου 201Θ με 201ΚΔ του Κεφ. 113 και του Άρθρου 61 και ακολούθως του 88 και ακολούθως του 180 του Μετασχηματισμού Νόμου. 2.2 Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες πληρούν τις τυπικές προϋποθέσεις των νομικών οντοτήτων που μπορούν να συγχωνευθούν σύμφωνα με το Άρθρο 201Ι του Κεφ. 113 και του Άρθρου 182 του Μετασχηματισμού Νόμου. 2.3 Το Διοικητικό Συμβούλιο και ο Εκτελεστικός Σύμβουλος αποφάσισαν από κοινού ότι η Απορροφούμενη Εταιρεία έχει ολοκληρώσει τον επιχειρηματικό σκοπό της ίδρυσης της και τα νομικά, διοικητικά και λογιστικά έξοδα για τη συντήρηση της δεν δικαιολογούνται πλέον από τις εργασίες της, και επιθυμούν τώρα να εισέρθουν στην Συγχώνευση, προκειμένου να αναδιοργανωθεί ο σχηματισμός του συγκροτήματος και να επιτευχθεί μεγαλύτερη αποτελεσματικότητα και εξοικονόμηση κόστους. 2.4 Το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν θα έχει καμία επίδραση στον μέτοχο της Απορροφώσας Εταιρείας και στο μερίδιο του στην Απορροφώσα Εταιρεία. 2.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο και ο Εκτελεστικός Σύμβουλος ενέκριναν τους όρους και προϋποθέσεις που καθορίζονται στο παρόν και επιθυμούν να εισέλθουν στην Συγχώνευση, ως αποτέλεσμα της οποίας: i. ολόκληρο το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφούμενης Εταιρείας θα αποκτηθεί με καθολική διαδοχή από την Απορροφώσα Εταιρεία, και ii. η Απορροφούμενη Εταιρεία θα διαλυθεί χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση. 2.6 Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι η κάτοχος της ιδιοκτησίας όλου του συμφέροντος που αντιπροσωπεύει το 100% του εγγεγραμμένου κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας που αντιστοιχεί στην συνεισφορά στο εγγεγραμμένο κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας του ποσού των 200.000,00 Τσέχικων Κορόνων. 2.7 H Συγχώνευση θα υπόκειται στις Απλουστευμένες Διατυπώσεις που προνοούνται από το Άρθρο 15 της Οδηγίας, το Άρθρο 201 ΚΒ του Κεφ. 113 και του Άρθρου 211 του Μετασχηματισμού Νόμου. 2.8 Σύμφωνα με το Άρθρο 201ΙΣΤ του Κεφ. 113 η Συγχώνευση θα λάβει χώρα βάση ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης της Απορροφώσας Εταιρείας. 2.9 Σύμφωνα με τις Απλουστευμένες Διατυπώσεις η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί χωρίς την υιοθέτηση ψηφίσματος της Συγχώνευσης από τον μέτοχο την Απορροφούμενη Εταιρεία. Ως εκ τούτο, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν θα εγκριθεί από ψήφισμα του μοναδικού μετόχου της Απορροφούμενης Εταιρείας (σύμφωνα με το Άρθρο 201ΚΒ(β) του Κεφ. 113 και του Άρθρου 211(1) γράμμα b) του Μετασχηματισμού Νόμου. 2.10 Σύμφωνα με τις Απλουστευμένες Διατυπώσεις δεν χρειάζεται καμία εξέταση της Συγχώνευσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα (Έκθεση Ανεξάρτητων Εμπειρογνωμόνων). 2.11 Η συμμετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας θα παραμείνει αμετάβλητη μέχρι την Ημερομηνία Ισχύος της Συγχώνευσης. 2.12 Δεν απαιτείται η αύξηση του κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας για την πραγματοποίηση της Συγχώνευσης. 2.13 Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείας δεν υπόκειται σε διαδικασία εκκαθάρισης/διάλυσης ή πτώχευσης/χρεωκοπίας/εκτέλεσης/οικονομικής αναδιοργάνωσης ή παρόμοιας διαδικασίας. 2.14 Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείας δεν έχει υφιστάμενες ενεχυριάσεις και/ή άλλες επιβαρύνσεις στις μετοχές της. 2.15 Δεδομένου του γεγονότος ότι η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας, σύμφωνα με το Άρθρο 88(2) του Μετασχηματισμού Νόμου, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν πληροί τις προϋποθέσεις του Άρθρου 88(1) του Μετασχηματισμού Νόμου.
4838 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 3. Η μορφή, η επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (α) του Κεφ. 113 και Άρθρο 70(1) γράμμα a) του Μετασχηματισμού Νόμου). 3.1 Η Απορροφώσα Εταιρεία, Mostreet Holdings Limited, είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας με αριθμό εγγραφής ΗΕ 254756 και με εγγεγραμμένο γραφείο στην Αττικής & Λεμεσού 11, Διαμ./Γραφείο 310, 2112 Λευκωσία, Κύπρος. Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι η εταιρεία η οποία θα επιβιώσει από την Συγχώνευση και θα είναι ο καθολικός διάδοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας μετά την πραγματοποίηση της Συγχώνευσης. 3.2 Η Απορροφούμενη Εταιρεία, 2R Holding s.r.o., είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης οργανωμένη και εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Τσεχίας με αριθμό εγγραφής (ID no.) 272 74 276 και με εγγεγραμμένο γραφείο στην Praha 10, Hostivař, Weilova 1451/2g, Τ.Κ 102 00, Τσεχία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται χωρίς εκκαθάριση και θα διαγραφεί από το Εμπορικό Μητρώο ως αποτέλεσμα της Συγχώνευσης. 4. Η σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά (Άρθρο 201ΙΒ (β) του Κεφ. 113 και Άρθρο 88(2) και 97 γράμμα a) του Μετασχηματισμού Νόμου). 4.1 Καθότι η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ο μοναδικός μέτοχος στην Απορροφούμενης Εταιρείας, η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές ή οποιοδήποτε άλλη αντιπαροχή κατά την διάρκεια της Συγχώνευσης. Ως εκ τούτου δεν υπάρχει σχέση ανταλλαγής και συνεπώς στο παρόν Κοινό Σχέδιο δεν υπάρχουν λεπτομέρειες για την σχέση ανταλλαγής. 5. Οι όροι επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (γ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 70(1) γράμμα b) του Μετασχηματισμού Νόμου). 5.1 Καθότι η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές κατά τη διάρκεια της Συγχώνευσης και καθότι η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί χωρίς αύξηση κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν κάνει καμία πρόνοια σε σχέση με τους όρους επιμερισμού των τίτλων. 6. Οι πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση (Άρθρο 201ΙΒ (δ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 191(1) γράμμα a) και c) του Μετασχηματισμού Νόμου). 6.1 Ούτε η Απορροφούμενη Εταιρεία ούτε η Απορροφώσα Εταιρεία έχει οποιουσδήποτε υπαλλήλους. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχουν επίπτώσεις σε υπαλλήλους ή στην γενική κατάσταση απασχόλησης ή στους όρους συμβολαίων απασχόλησης. 7. Η ημερομηνία, από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό (Άρθρο 201ΙΒ (ε) του Κεφ. 113 και Άρθρο 88(2) του Μετασχηματισμού Νόμου). 7.1 Καθότι η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές κατά τη διάρκεια της Συγχώνευσης, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν κάνει καμία πρόνοια σε σχέση με την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ούτε για οποιοδήποτε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό. 8. Η ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (στ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 10 και 70(1) γράμμα c) του Μετασχηματισμού Νόμου). 8.1 Οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες που αφορούν την Απορροφούμενη Εταιρεία θα ενσωματωθούν στους ετήσιους λογαριασμούς ή σε άλλες χρηματοοικονομικές εκθέσεις της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1 Ιουλίου 2014 (Ημερομηνία Συγχώνευσης). 8.2 Ολες οι λογιστικές και μη-λογιστικές δραστηριότητες και αρχεία και η αντίστοιχη ευθύνη σχετικά με αυτές που διενεργούνται από τη Απορροφούμενη Εταιρεία από την Ημερομηνία Συγχώνευσης μέχρι τη Ημερομηνία Ισχύος της Συγχώνευσης θα γίνονται προς ώφελος και για το λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4839 8.3 Για λογιστικούς σκοπούς η Απορροφούμενη Εταιρεία θα θεωρείται πως διαλύθηκε και ολόκληρο το ενεργητικό της θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία από τη λήξη της Ημερομηνίας Συγχώνευσης. 8.4 Σύμφωνα με το Άρθρο 11(1) του Μετασχηματισμού Νόμου, οι τελικοί λογαριασμοί της η Απορροφούμενης Εταιρείας έχουν συνταχθεί. Οι τελικοί λογαριασμοί έχουν συνταχθεί ως έκτακτοι, έως την Ημερομηνία Συγχώνευσης δηλαδή την 30 Ιουνίου 2014. Οι τελικοί λογαριασμοί έχουν ελεγχθεί από ελεγκτή. Οι τελικοί λογαριασμοί επισυνάπτονται ως Παράρτημα 1 του παρόντος. 8.5 Η Απορροφώσα Εταιρεία έχει συντάξει του τελικούς λογαριασμούς έως την Ημερομηνία Συγχώνευσης δηλαδή την 30 Ιουνίου 2014 και o αρχικός ισολογισμός την 1 Ιουλίου 2014. 8.6 Σύμφωνα με το Άρθρο 11b του Μετασχηματισμού Νόμου, μέρος του αρχικού ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας θα είναι σχόλιο στα στοιχεία που έχουν παρθεί από τους τελικούς λογαριασμούς και συμπεριλαμβάνονται στον αρχικό ισολογισμό (συμπεριλαμβανομένης προδιαγραφής των αντίστοιχων κατηγοριών). Αν δεν συμπεριλαμβάνονται στον αρχικό ισολογισμό, προδιαγραφή άλλης χρήσης πρέπει να παρέχεται. 8.7 Η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει όλο το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφούμενης Εταιρείας. Η Απορροφούμενη Εταιρεία θα αποκτήσει επίσης όλα τα τμήματα κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας και το παθητικό που δεν θεωρείται ως υποχρεώσεις και το οποίο έχει συμπεριληφθεί στους τελικούς λογαριασμούς της Απορροφούμενης Εταιρείας. 8.8 Η Απορροφούμενη Εταιρεία θα αποκτήσει επίσης άλλα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού από την Ημερομηνία Συγχώνευσης μέχρι την Ημερομηνία Ισχύος της Συγχώνευσης. Η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει επίσης όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που σχετίζονται με το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφούμενης Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προκύπτουν από ή σχετίζονται με συμφωνίας ή άλλους τίτλους που υπήρχαν πριν από την Ημερομηνία Συγχώνευσης, καθώς και μετά την Ημερομηνία Συγχώνευσης. 9. Τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι αυτούς (Άρθρο 201ΙΒ (ζ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 70(1) γράμμα d) του Μετασχηματισμού Νόμου). 9.1 Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν έχουν μετόχους με ειδικά δικαιώματα ή δικαιούχους τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές. Αναλόγως, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν προβλέπει για την δημιουργία ή την παροχή ειδικών δικαιωμάτων. 10. Τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται από εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, των εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών (Άρθρο 201ΙΒ (η) του Κεφ. 113 και Άρθρο 70(1) γράμμα f) του Μετασχηματισμού Νόμου). 10.1 Κανένα όφελος δεν παραχωρήθηκε σε σχέση με την Συγχώνευση στο Διοικητικό Συμβούλιο και στον Εκτελεστικό Σύμβουλο, ούτε σε άλλα μέρη που ενεπλάκησαν στην Συγχώνευση συμπεριλαμβανομένων των εμπειρογνωμόνων. Αναλόγως, το παρόν Κοινό Σχέδιο δεν δημιουργεί ή παρέχει οποιαδήποτε ειδικά πλεονεκτήματα στα διοικητικά όργανα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών ή σε οποιοδήποτε άλλο μέρος. 11. Το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (θ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 70(1) γράμμα g) του Μετασχηματισμού Νόμου). 11.1 Η προβλεπόμενη Συγχώνευση συνιστά Συγχώνευση μέσω απορρόφησης ως αποτέλεσμα της οποίας δεν θα δημιουργηθεί καμία νέα εταιρεία. Ως εκ τούτου, το Ιδρυτικό Έγγραφο και το Καταστατικό της Απορροφούσας Εταιρείας δεν θα τροποποιηθεί σε σχέση με τη Συγχώνευση που προβλέπεται στο παρόν έγγραφο. 12. Πληροφορίες για τις διαδικασίες, σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 201ΚΓ, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (ι) του Κεφ. 113 και Άρθρο 191(1) γράμμα a) του Μετασχηματισμού Νόμου).
4840 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 12.1 Καθότι ούτε η Απορροφώσα Εταιρεία ούτε ή Απορροφούμενη Εταιρεία έχει οποιουσδήποτε υπαλλήλους, δεν εφαρμόζονται στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες κανονισμοί σχετικά με την συμμετοχή των εργαζομένων και δεν χρειάζεται να ακολουθηθεί καμία διαδικασία για την θέσπιση κανονισμών σχετικά με την συμμετοχή των εργαζομένων. 13. Πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση (Άρθρο 201ΙΒ (ια) του Κεφ. 113 και Άρθρο 191(1) γράμμα b) του Μετασχηματισμού Νόμου). 13.1 Το ενεργητικό και το παθητικό την Απορροφούμενης Εταιρείας το οποίο θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία με καθολική διαδοχή έχει εκτιμηθεί με βάση την λογιστική αξία. 13.2 Το ενεργητικό και το παθητικό της Απορροφούμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία στο ποσό που καθορίστηκε με την μέθοδο εκτίμησης που περιγράφεται πιο πάνω και μετά την μετατροπή των Τσέχικων κορόνων σε ευρώ με βάση την συναλλαγματική μέση-ισοτιμία που ανακοινώθηκε από την Κεντρική Τράπεζα Κύπρου την Ημερομηνία Συγχώνευσης. 13.3 Οποιαδήποτε άλλη επανεκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν θα γίνει σε σχέση με την Συγχώνευση. 14. Ημερομηνίες των λογαριασμών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης (Άρθρο 201ΙΒ (ιβ) του Κεφ. 113 και Άρθρο 191(1) γράμμα d) του Μετασχηματισμού Νόμου). 14.1 Η ημερομηνία των λογαριασμών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης θα είναι η 30 Ιουνίου 2014. 15. Προστασία των πιστωτών και των μετόχων μειοψηφίας των Συγχωνευομένων Εταιρειών (Άρθρο 201ΙΑ (2)(3) του Κεφ. 113 και Άρθρα 33,35 και ακολούθως 59u και ακολούθως 59r του Μετασχηματισμού Νόμου). 15.1 Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αναλάβει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε πιστωτών της Απορροφούμενης Εταιρείας, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στη φύση, στο μέγεθος, στους όρους και στις προϋποθέσεις των απαιτήσεων τους. Η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει δυσμενώς τα δικαιώματα των πιστωτών, οποιασδήποτε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. 15.2 Το παρόν Κοινό σχέδιο θα κατατεθεί και θα δημοσιευθεί στο Εμπορικό Μητρώο τουλάχιστο ένα (1) μήνα πριν την καταχώριση της αίτηση για εγγραφή της Συγχώνευσης στο Εμπορικό Μητρώο. Με αυτό οι πιστωτές θα ειδοποιηθούν σχετικά με τα δικαιώματα τους όπως προβλέπεται από τα Άρθρα 35 με 39 του Μετασχηματισμού Νόμου. 15.3 Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας σε καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες και ως εκ τούτου, κανονισμοί που αφορούν προστασία των μετόχων μειοψηφίας δεν εφαρμόζονται σε σχέση με την Συγχώνευση. 16. Τελικές Διατάξεις 16.1 Εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά στο παρόν Κοινό Σχέδιο, η Συγχώνευση και άλλα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα διέπονται από τους σχετικούς νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και της Τσεχίας και από τη σχετική νομοθεσία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. 16.2 Σε περίπτωση που οποιαδήποτε από τις πρόνοιες αυτού του Κοινού Σχέδιου καταστεί ως μη εφαρμοστέα ή μη εκτελεστή, η εγκυρότητα των υπόλοιπων προνοιών αυτού του Κοινού Σχέδιου δεν θα επηρεάζεται. Σε τέτοια περίπτωση, οι μη εφαρμοστέες ή μη εκτελεστές πρόνοιες θα αντικαθίστανται από εφαρμοστέες και εκτελεστές πρόνοιες που είναι πιο κοντά στην αρχική έννοια των προνοιών που έχουν αντικατασταθεί. 16.3 Το παρόν Κοινό Σχέδιο θα κατατεθεί στο Έφορο Εταιρειών και θα κατατεθεί και θα δημοσιευθεί στο Εμπορικό Μητρώο, μαζί με άλλα σχετικά έγγραφα όπως αυτά αναφέρονται στο Άρθρο 201ΙΓ (2) του Κεφ. 113 και στο Άρθρο 33(1) του Μετασχηματισμού Νόμου.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4841 16.4 Τα έγγραφα που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θα κατατεθούν επίσης και στα εγγεγραμμένα γραφεία των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με άλλα σχετικά έγγραφα τα οποία αναφέρονται στα Άρθρα 201Θ με 201ΚΔ του Κεφ. 113. 16.5 Οι προαναφερόμενες καταθέσεις στην παράγραφο 16.3 θα ανακοινωθούν σε καθημερινή εφημερίδα με εθνική κυκλοφορία στην Κύπρο. Επιπλέον, η Συγχώνευση θα ανακοινωθεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας σύμφωνα με το Άρθρο 201ΙΓ του Κεφ. 113. Στην Τσεχία, η Συγχώνευση θα ανακοινωθεί στο Εμπορικό Μητρώο και Εμπορική Εφημερίδα σύμφωνα με το Άρθρο 2 και 33(1) του Μετασχηματισμού Νόμου. 16.6 Το παρόν Κοινό Σχέδιο θα υπογραφθεί σε τέσσερα (4) πρωτότυπα. Δύο για κάθε Συγχωνευόμενη Εταιρεία. [το υπόλοιπο της σελίδας έχει μείνει σκόπιμα κενό, ακολουθεί σελίδα υπογραφών] Το παρόν Κοινό Σχέδιο ενδέχεται να υπογραφθεί σε διαφορετικά αντίγραφα. Δία και εκ μέρους της Mostreet Holdings Limited Αντώνιος Χριστοδούλου Ημερομηνία: Δία και εκ μέρους της 2R Holding s.r.o. Roman Rygl Ημερομηνία:
4842 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 Αριθμός 4735, ΑΡΘΡΟ 201Κ ΚΑΙ 365 Α ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ μεταξύ της PANTAU INVEST LIMITED, υπ αριθμό εγγραφής HE324649 από τη Λευκωσία, Κύπρου (η «Απορροφώσα Εταιρεία») και της TAUBERT HOLDING GmbH υπ αριθμό εγγραφής HRB 134407, από το Μόναχο, Γερμανίας (η «TAUBERT» ή η «Απορροφώμενη Εταιρεία»), Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: 1. Έγκριση Συγχώνευσης Με απόφασή του ημερομηνίας 11ης Σεπτεμβρίου 2014, το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας ενέκρινε την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης της Απορροφώσας Εταιρείας με την Απορροφώμενη Εταιρεία και όρισε ως ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης τη 17η Μαρτίου 2014. Η παρούσα δημοσίευση γίνεται σύμφωνα με το Άρθρο 13 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και τα άρθρα 201Κ και 365Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφάλαιο 113, και γίνεται λόγω παράδοσης στο Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών πιστού αντιγράφου της απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας που αναφέρεται πιο πάνω. 2. Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών: (α) (β) Απορροφώσα Εταιρεία: PANTAU INVEST LIMITED, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συστημένη και υφιστάμενη σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας με εγγεγραμμένο γραφείο επί της οδού Καρπενησίου 30, 1077 Λευκωσία, Κύπρος και είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο του Εφόρου Eταιρειών και Eπίσημου Παραλήπτη του Υπουργείου Ενέργειας, Eμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία με αριθμό εγγραφής ΗΕ324649. Απορροφώμενη Εταιρεία: TAUBERT HOLDING GmbH, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συστημένη και υφιστάμενη σύμφωνα με τους Νόμους της Ομοσπονδίας της Γερμανίας με εγγεγραμμένο γραφείο στο Μόναχο, Γερμανίας στην ακόλουθη διεύθυνση Kurt-Floericke-Str. 10, 81249, Μόναχο και είναι εγγεγραμμένη στο εμπορικό μητρώο του Μονάχου υπό τον αριθμό HRB 134407. 3. Λεπτομέρειες και αντικείμενο των εγγραφών που έχουν παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσίευση: Απόφαση του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας ημερομηνίας 11ης Σεπτεμβρίου 2014, με την οποία εγκρίνεται η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης της Απορροφώμενης Εταιρείας με την Απορροφώσα Εταιρεία. 4. Ο Έφορος Εταιρειών θα ενημερώσει την αρμόδια αρχή της Γερμανίας στην οποία τηρείται το μητρώο της Απορροφώμενης Εταιρείας η οποία είναι: Amtsgericht München Registergericht Infanteriestraße 5 80325 München Telefon: +49 (89) 5597-06 Telefax: +49 (89) 5597-3560 poststelle@ag-m.bayern.de 5. Ημερομηνία έναρξης της ισχύος της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: Το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας έχει ορίσει ως ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης τη 17η Μαρτίου 2014. Από τη 17η Μαρτίου 2014, όλες οι συναλλαγές, τα έξοδα και τα εισοδήματα σε σχέση με τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας αναλαμβάνονται από την Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώμενη Εταιρεία παύει να υφίσταται και διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση. 6. Πληροφορίες Οποιοσδήποτε ενδιαφερόμενος μπορεί να επικοινωνήσει για οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά με την πιο πάνω Διασυνοριακή Συγχώνευση, χωρίς επιβάρυνση με το Δικηγορικό Γραφείο των κ.κ. Σκορδής, Παπαπετρου & Σια, Δ.Ε.Π.Ε., Δικηγόροι & Νομικοί σύμβουλοι, Καρπενησίου 30, 1077 Λευκωσία, Κύπρος.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4843 Αριθμός 4736 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της Valeant Europe B.V. (56165722) με εγγεγραμμένο γραφείο στο Ρότερνταμ, Ολλανδία (η «Απορροφώσα Εταιρεία») και της εταιρείας Ivonton Holdings Limited (αριθμός εγγραφής HE 299720) με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λάρνακα, Κύπρος (η «Απορροφούμενη Εταιρεία») και σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΓ του περί Εταιρειών Νόμoυ, Κεφ. 113 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΑΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ: (Α) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) Απορροφώσα Εταιρεία: (i) Όνομα: Valeant Europe B.V. (ii) Νομική Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (iii) Εγεγγραμμένο γραφείο: Kraaiheide 27, 3069 Ρότερνταμ, Ολλανδία (β) Απορροφούμενη Εταιρεία: (i) Όνομα: Ivonton Holdings Limited (ii) Νομική Μορφή: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης διά Μετοχών (iii) Εγεγγραμμένο γραφείο: Αφέντρικας, 4 Αfentrika Court, Office 2, 6018, Λάρνακα, Κύπρος (B) Μητρώα στο οποίο έχουν καταχωρηθεί τα εταιρικά έγγραφα και αριθμός καταχωρήσεως των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) Σε σχέση με την Απορροφώσα Εταιρεία, το Εμπορικό Επιμελητήριο της Ολλανδίας, αριθμός εγγραφής 56165722. (β) Σε σχέση με την Απορροφούμενη Εταιρεία, το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος, αριθμός εγγραφής HE 299720. (Γ) Δικαιώματα πιστωτών και μετόχων μειοψηφίας των υπό συγχώνευση εταιρειών και διεύθυνση για περαιτέρω πληροφορίες (α) Δεν υφίστανται μέτοχοι μειοψηφίας στην Απορροφώσα Εταιρεία ή την Απορροφούμενη Εταιρεία. (β) Οι πιστωτές της κυπριακής Απορροφούμενης Εταιρείας θα καταστούν με την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας χωρίς την επέλευση καμίας αλλαγής στη φύση, το μέγεθος, τους όρους και τις προϋποθέσεις των απαιτήσεών των. Σε σχέση με τους πιστωτές της κυπριακής Απορροφούμενης Εταιρείας, οι απαιτήσεις των οποίων τυχόν θεωρηθεί ότι καθίστανται επισφαλείς λόγω της σκοπούμενης διασυνοριακής συγχώνευσης τυγχάνουν εφαρμογής όλες οι σχετικές διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 περί προστασίας των πιστωτών σε περίπτωση συγχώνευσης, όπως για παράδειγμα οι πρόνοιες του άρθρου 200(1) (ε) του νόμου αυτού, σύμφωνα με τις οποίες το αρμόδιο δικαστήριο διαθέτει ευρεία διακριτική ευχέρεια έκδοσης οποιουδήποτε διατάγματος προς προστασία των πιστωτών αυτών. Σε σχέση με τους πιστωτές της ολλανδικής Απορροφώσας Εταιρείας τυγχάνουν εφαρμογής όλες οι σχετικές διατάξεις των άρθρων 2:314 και 2:333e του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα. Οι πιστωτές της ολλανδικής Απορροφώσας Εταιρείας δύνανται εντός ενός μηνός από την ημερομηνία δημοσίευσης των σχετικών εγγράφων (όπως αναφέρεται στα προαναφερθέντα άρθρα) να υποβάλουν οποιεσδήποτε ενστάσεις σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση. (γ) Για την παροχή οποιωνδήποτε πληροφοριών σχετικά με τη σκοπούμενη διασυνοριακή συγχώνευση ο κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να αποταθεί ανεξόδως στον κύριο Πάνο Λαμπρόπουλο, Ανδρέας Νεοκλέους και ΣΙΑ ΔΕΠΕ, Μέγαρο Νεοκλέους, Αρχ. Μακαρίου Γ 195, 3030 Λεμεσός, Κύπρος.
4844 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 JOINT LEGAL MERGER PLAN between Valeant Europe B.V. a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) having its corporate seat in Rotterdam, the Netherlands office address: Kraaiheide 27, 3069 LC Rotterdam, the Netherlands registered with the Chamber of Commerce under file number: 56165722 and Ivonton Holdings Limited a company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus having its registered office at: Afentrikas, 4 Afentrika Court, Office 2, 6018 Larnaca, the Republic of Cyprus registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia under number: HE 299720 THIS LEGAL MERGER PLAN is made and executed on the date specified below by: 1. a. Mr. Robert Meijer, residing at Kraaiheide 27, 3069 LC Rotterdam, the Netherlands; b. Mr. Robert Roswell Chai-Onn, postal address P.O. Box 12102 Newport Beach, CA 92658, the United States of America; and c. Mr. James Bradley Unsworth, residing at Omval 457, 1096 HS Amsterdam, the Netherlands, acting as the sole members of the management board and as such constituting the entire management board of: Valeant Europe B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organized under the laws of the Netherlands, having its corporate seat (statutaire zetel) in Rotterdam, the Netherlands, and with office address: Kraaiheide 27, 3069 LC Rotterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under file number: 56165722, this company hereinafter referred to as: the Acquiring Company ; and
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4845 2. a. Mr. Robert Roswell Chai-Onn; b. Mr. Pavel Mirovsky; and c. Mr. Howard Bradley Schiller, acting as the members of the board of directors and as such constituting the entire board of directors of: Ivonton Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Afentrikas, 4 Afentrika Court, Office 2, 6018 Larnaca, the Republic of Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia under number: HE 299720, this company hereinafter referred to as: the Disappearing Company. The Acquiring Company and the Disappearing Company hereinafter jointly also referred to as: the Companies. 1 BACKGROUND TO AND DESCRIPTION OF THE CROSS-BORDER LEGAL MERGER 1.1 The management board of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company hereby set out the terms and conditions of the legal merger (the Merger Plan ) further to which the Disappearing Company will be merged into the Acquiring Company, whereby the Acquiring Company shall acquire all assets and liabilities of the Disappearing Company under universal title of succession (algemene titel) by way of a legal merger without liquidation, pursuant to the provisions of (i) Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek), as amended from time to time (hereinafter: DCC ), and (ii) the provisions of sections 201I to 201X of the Cyprus Companies Law Cap.113 (Περί Εταιρειών Νόμος Κεφ.113), as amended from time to time (hereinafter: Cap.113 ) after which the Disappearing Company shall cease to exist. 1.2 The exceptions set forth in section 2:333, paragraph 1 DCC (simplified procedure- vereenvoudigde procedure) apply to the proposed Merger Plan, since the entire issued share capital of the Disappearing Company is held by the Acquiring Company and pursuant to the Dutch notarial deed of legal merger the Acquiring Company will not allot any shares. 1.3 As of the date of this Merger Plan the Disappearing Company s issued and paid-up share capital amounts to seven hundred thousand euro ( 700,000), divided into seven hundred thousand (700,000) shares, each with a nominal value of one euro ( 1.00). The Acquiring Company is holder of all shares in the capital of the Disappearing Company. As of the date of this Merger Plan the Acquiring Company s issued and paid-up share capital amounts to one billion one hundred forty-six million one hundred twenty-four thousand two hundred ninety-seven euro ( 1,146,124,297.00), divided into one billion one hundred forty-six million one hundred twenty-four thousand two hundred ninety-seven (1,146,124,297) shares, each with a nominal value of one euro ( 1.00). There has not been issuance of any depository receipts or certificates of shares in the share capital of the Acquiring Company nor the Disappearing Company, nor have any such shares been encumbered with a right of usufruct or a right of pledge, except for a right of pledge on part of the shares owned by PharmaSwiss S.A. and Przedsiẹbiorstwo Farmaceutyczne Jelfa S.A. in the capital of the Acquiring Company, which right of pledge was vested in favor of Goldman Sachs Lending Partners LLC by a notarial deed executed before Mr. Leon Willem Johan Hoppenbrouwers, civil-law notary in Amsterdam, the Netherlands, on the seventeenth day of September two thousand thirteen. 1.4 None of the Companies has been dissolved, declared bankrupt or is subject to a suspension of payment, neither has a request thereto been filed nor is there any reason to expect such request shall be filed. 1.5 The financial year of each of the Companies coincides with the calendar year. 2 DETAILS OF THE MERGING COMPANIES 1.1 2.1 Valeant Europe B.V. 1.2 2.1.1 The Acquiring Company is: Valeant Europe B.V., a private company with limited liability organized under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Rotterdam, the Netherlands, and with office address: Kraaiheide 27, 3069 LC Rotterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under file number: 56165722. 2.1.2 The Acquiring Company's articles of association were lastly established by a notarial deed of amendment to the articles of association, executed before a substitute of Mr. Paul Theodorus Franciscus Deloo, civil-law notary officiating in Amsterdam, the Netherlands, on the twenty-seventh day of August two thousand thirteen, which
4846 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 articles of association were filed at the trade register held by the Chamber of Commerce. The Acquiring Company's articles of association have not been amended thereafter. The Acquiring Company's articles of association are attached to this Merger Plan as Annex A and form an integral part thereof. 2.1.3 The Acquiring Company's articles of association shall not be amended prior to the entering into effect of the legal merger (i.e. prior to the Effective Date (as defined below)). 2.2 Ivonton Holdings Limited 2.2.1 The Disappearing Company is: Ivonton Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Afentrikas, 4 Afentrika Court, Office 2, 6018 Larnaca, the Republic of Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia under number: HE 299720. 2.2.2 The Disappearing Company's memorandum (incorporating the articles of association) were established by their execution by the subscribers and the sworn affidavit of the lawyer that has drafted the memorandum before the court officers of the Republic of Cyprus, on the thirtieth day of December two thousand eleven, which memorandum and articles of association were filed with the registrar of companies of Cyprus and official receiver of the Republic of Cyprus. The Disappearing Company's memorandum and articles of association have been amended on the tenth of October two thousand twelve and on the twenty-seventh of November two thousand and twelve. The Disappearing Company's memorandum and articles of association are attached to this Merger Plan as Annex B and form an integral part thereof. 2.2.3 The Disappearing Company's memorandum and articles of association shall not be amended prior to the entering into effect of the legal merger (i.e. prior to the Effective Date (as defined below)). 3. ENVISAGED CONSEQUENCES OF THE LEGAL MERGER ON EMPLOYMENT 3.1 Neither the Acquiring Company nor the Disappearing Company currently have any employees. 3.2 In the absence of employees, the legal merger contemplated by this Merger Plan will have no impact on employees or the general employment status of either the Acquiring Company or the Disappearing Company. 4. TRANSFER OF ALL ASSETS, RIGHTS AND LIABILITIES OF THE DISAPPEARING COMPANY 4.1 The Disappearing Company shall be merged into the Acquiring Company by way of legal merger without liquidation pursuant to the provisions of (i) Title 7 of Book 2 DCC, (ii) the provisions of sections 201I to 201X of Cap.113 and (iii) the terms and conditions laid down in this Merger Plan, and all the other relevant provisions of Dutch and Cyprus law. 4.2 As a result of the legal merger all assets, rights and liabilities of the Disappearing Company will pass under universal title of succession to the Acquiring Company and the Disappearing Company shall cease to exist. 4.3 The legal merger will be made at fifty-one million seven hundred four thousand one hundred ninety-seven United States dollars (USD 51,704,197.00) as per the visible equity valuation method from both an accounting and a tax perspective. As a result, all assets and liabilities of the Disappearing Company will be valued at fiftyone million seven hundred four thousand one hundred ninety-seven United States dollars (USD 51,704,197.00) as per the visible equity valuation method. 4.4 The terms of this Merger Plan have been drawn up on the basis of the audited annual statements of the Disappearing Company and the Acquiring Company as of 31 December 2012. 5. EFFECTIVE DATE. DATE FROM WHICH ACTS OF THE DISAPPEARING COMPANY ARE DEEMED TO BE PERFORMED FOR THE ACCOUNT OF THE ACQUIRING COMPANY 5.1 The legal merger shall become legally effective between the Acquiring Company and the Disappearing Company and vis-à-vis third parties on the date following the day of execution of the Dutch notarial deed of legal merger between the said companies (the Effective Date ).
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4847 5.2 For Dutch statutory financial reporting purposes only, the last financial year of the Disappearing Company ends on 31 December 2013. The financial data of the Disappearing Company shall be accounted for in the annual accounts of the Acquiring Company as from 1 January 2014. 6. SPECIAL BENEFITS In connection with the legal merger, no benefits shall be allocated to managing directors or any member of the board of directors of the Companies, or to other persons involved in this legal merger. 7. PERSONS ENTITLED TO SPECIAL RIGHTS 7.1 There are no (legal) persons who, otherwise than as shareholder, have any special rights within the meaning of section 2:320 DCC or section 201L (g) of Cap.113 against the Disappearing Company. 7.2 No rights or fees within the meaning of section 2:320 DCC or section 201L (g) Cap.113 shall be allocated. 8. COMPOSITION OF THE BOARD OF DIRECTORS Currently the management board of the Acquiring Company is comprised of Robert Meijer, Robert Roswell Chai- Onn and James Bradley Unsworth. The composition of the management board of the Acquiring Company will not be changed at the time of the entering into effect of the merger (i.e. prior to the Effective Date). 9. TRANSFER OF THE SHAREHOLDING OF THE DISAPPEARING COMPANY 9.1 In connection with the transfer of the shareholding in the Disappearing Company, no actions are taken because pursuant to the legal merger the shares in the capital of the Disappearing Company shall be cancelled by operation of law as referred to in section 2:325 paragraph 4 DCC. In view of the applicability of section 2:333 paragraph 1 DCC, there will be no change in the issued share capital of the Acquiring Company. Therefore, no measures will be taken in connection with the transfer of share ownership. 9.2 There are no holders of non-voting or non-profit-sharing shares in the capital of the Acquiring Company and the Disappearing Company. Therefore, there are no consequences of the legal merger for holders of non-voting or non-profit-sharing shares. 9.3 Since the Acquiring Company is a private company with limited liability, section 2:330a DCC does not apply. Therefore, the shareholder of the Disappearing Company cannot claim any compensation pursuant to section 2:330a paragraph 1 DCC. 9.4 No provisions are included in this Merger Plan in relation to the share exchange ratios or ratios for exchange of other securities or the terms of issuance of such shares or securities of the legal merger pursuant to sections 201L (b) and 201L (c) of Cap.113 as the legal merger is subject to the simplified formalities of section 201V (2) of Cap.113. 9.5 No provisions are included in relation to the date as from which the shares give a right to participate in the Acquiring Company s profits pursuant to section 201L (e) of Cap.113 as the legal merger is subject to the simplified formalities of section 201V (2) of Cap.113. 10. CONTINUATION OF THE ACTIVITIES OF THE COMPANIES The activities of the Companies shall be continued by the Acquiring Company. 11. APPROVAL TO THE LEGAL MERGER The articles of association of the Acquiring Company and the Disappearing Company do not contain provisions with regard to approval of the resolution to merge as referred to in section 2:312, paragraph 2, sub i DCC.
4848 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 12. EFFECT ON GOODWILL AND DISTRIBUTABLE RESERVES OF THE ACQUIRING COMPANY The legal merger has no effect on the size of the goodwill of the Acquiring Company. The balance of the assets and liabilities of the Disappearing Company will be added to the distributable reserves of the Acquiring Company as non-stipulated share premium. 13. CHANGES IN THE CORPORATE STRUCTURE AND ASSETS OF THE DISAPPEARING COMPANY (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) PROCEDURE: It is envisaged that during the non-opposition period (verzetsperiode) as prescribed by law (part of) the shares in: a) ZAO Natur Product International, a closed joint-stock company (or any other legal form into which this company may be converted) that is resident in the Russian Federation; and b) OOO NP-Logistika, a company that is resident in the Russian Federation, may be sold and transferred by the Disappearing Company to the Acquiring Company and/or another company within the same group as the Acquiring Company. In respect of this acquisition, funding for this acquisition may be attracted, either as a loan from a related party or as a capital contribution made by one or more shareholders or in the form of a distribution from one or more subsidiaries of the Acquiring Company or in the form of receipts from one or more subsidiaries of the Acquiring Company. It is envisaged that during the non-opposition period as prescribed by law the Acquiring Company may acquire and purchase shares in the capital of Medpharma Pharmaceutical & Chemical Industries LLC, a company incorporated in the Emirate of Sharjah in the United Arab Emirates with registered number 15811. In respect of this acquisition, funding for this acquisition may be attracted, either as a loan from a related party or as a capital contribution made by one or more shareholders or in the form of a distribution from one or more subsidiaries of the Acquiring Company or in the form of receipts from one or more subsidiaries of the Acquiring Company. It is envisaged that during the non-opposition period as prescribed by law a dividend may be distributed by the Acquiring Company of a maximum amount of USD 100,000,000, which distribution shall be made in cash. It is envisaged that during the non-opposition period as prescribed by law the shareholders of the Acquiring Company or a future shareholder of the Acquiring Company may contribute assets to the capital of the Acquiring Company, which assets are estimated to represent a maximum amount of EUR 1,300,000,000. It is envisaged that during the non-opposition period as prescribed by law NP Suomi Oy (Finland), a subsidiary of the Disappearing Company, may be liquidated. It is envisaged that during the non-opposition period as prescribed by law ZAO Natur Product International, a closed joint-stock company (or any other legal form into which this company may be converted) that is resident in the Russian Federation, may be liquidated. 14. ANNOUNCEMENT OF THE DEPOSIT IN A DAILY NATIONALLY DISTRIBUTED NEWSPAPER AND THE DUTCH GOVERNMENT GAZETTE The Companies will announce in a daily newspaper, nationally distributed in the Netherlands and the Dutch Government Gazette (Staatscourant), that this Merger Plan has been deposited, furthermore it will be published in the Cyprus Official Government Gazette. 15. ADVICE OF WORKS COUNCIL, CO-DETERMINATION COUNCIL OR TRADE UNION Since neither the Acquiring Company nor the Disappearing Company have any employees, no written advice or observation of a works council or a co-determination council or any association of employees of the said companies or of their direct subsidiaries has been submitted to the said companies. 16. APPROVAL BY THE BOARD OF SUPERVISORY DIRECTORS Neither the Acquiring Company nor the Disappearing Company have a board of supervisory directors, so that the requirements of approval and co-signing of this legal Merger Plan do not apply. 17. RESOLUTIONS TO MERGE The respective resolutions to merge in conformity with this Merger Plan shall not be adopted until at least one month has elapsed from the day the filing of the Merger Plan has been announced in accordance with article 14. The Merger Plan in relation to the Disappearing Company will also be approved by the Disappearing Company s shareholder in a shareholders general meeting taking place at least one month from the day the filing of the Merger Plan has been announced in accordance with article 14.
ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 4849 Αριθμός 4737 HE 248347 ΑΡΘΡA 55 KAI 67 ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΟΣ ΚΑΙ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΓΙΑ ΕΛΑΤΤΩΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ HE 48A Η Εταιρεία VRACHELO HOLDING LIMITED, έχει ελαττώσει το Αποθεματικό Κεφάλαιό της με ειδική απόφαση που επικυρώθηκε με Διάταγμα Δικαστηρίου με ημερομηνία 12 Σεπτεμβρίου 2014. Με το παρόν πιστοποιείται η εγγραφή του Διατάγματος αυτού και του Πρακτικού που δείχνει το Αποθεματικό Κεφάλαιο της εταιρείας όπως καθορίζεται με το Διάταγμα αυτό. Υπογράφτηκε στη Λευκωσία στις 23 Σεπτεμβρίου 2014. Έφορος Εταιρειών VRACHELO HOLDING LIMITED Με γραπτή απόφαση του μόνου μετόχου της Εταιρείας VRACHELO HOLDING LIMITED (η «Εταιρεία») ημερομηνίας 27 Δεκεμβρίου 2013, το ακόλουθο εγκρίθηκε και ψηφίστηκε ως Ειδικό Ψήφισμα: ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ Με το παρόν ψηφίζεται ομόφωνα όπως ο Λογαριασμός Υπεραξίας Μετοχών από έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 55 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, μειωθεί κατά 19.224.230,00 με την επιστροφή του ίδιου ποσού στην εταιρεία LWM CORPORATE SERVICES LIMITED η οποία είναι η μόνη μέτοχος της Εταιρείας. ΠΙΣΤΟ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ Fiducenter Secretaries Limited, Γραμματέας. Αριθμός 4738 HE 248725 AΡΘΡA 55 ΚΑΙ 67 ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΟΣ ΚΑΙ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΓΙΑ ΕΛΑΤΤΩΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ HE 48A Η Εταιρεία VANGERIA LIMITED έχει ελαττώσει το Αποθεματικό Κεφάλαιό της με ειδική απόφαση που επικυρώθηκε με Διάταγμα Δικαστηρίου με ημερομηνία 12 Σεπτεμβρίου 2014. Με το παρόν πιστοποιείται η εγγραφή του Διατάγματος αυτού και του Πρακτικού που δείχνει το Αποθεματικό Κεφάλαιο της εταιρείας όπως καθορίζεται με το Διάταγμα αυτό. Υπογράφτηκε στη Λευκωσία στις 23 Σεπτεμβρίου 2014. Έφορος Εταιρειών. VANGERIA LIMITED Με γραπτή απόφαση του μόνου μετόχου της Εταιρείας VANGERIA LIMITED (η «Εταιρεία») ημερομηνίας 25 Οκτωβρίου 2013, το ακόλουθο εγκρίθηκε και ψηφίστηκε ως Ειδικό Ψήφισμα: ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ Με το παρόν ψηφίζεται ομόφωνα όπως ο Λογαριασμός Υπεραξίας Μετοχών από έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 55 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, μειωθεί κατά 67.834.209,14 με την επιστροφή του ίδιου ποσού στην εταιρεία LWM CORPORATE SERVICES LIMITED η οποία είναι η μόνη μέτοχος της Εταιρείας. ΠΙΣΤΟ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ Fiducenter Secretaries Limited, Γραμματέας.
4850 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 10ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2014 Αριθμός 4739 Επαρχιακό Δικαστήριο Αμμοχώστου. Αναφορικά με την Εταιρεία JOANNI MARMI LIMITED, ΗΕ 255559, από τη Σωτήρα, Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, και και Αρ. Αιτήσεως 21/2014. Αναφορικά με την αίτηση της Ομοσπονδίας Οικοδόμων, Μεταλλωρύχων και συναφών Επαγγελμάτων (Σ.Ε.Κ.), εξ αποφάσεως πιστωτού για τη διάλυση της πιο πάνω εταιρείας Δίνεται ειδοποίηση ότι η Ομοσπονδία Οικοδόμων, Μεταλλωρύχων και συναφών Επαγγελμάτων Κύπρου, της Συνομοσπονδίας Εργαζομένων Κύπρου (Σ.Ε.Κ.), καταχώρισαν στις 29 Ιουλίου 2014 μέσω των δικηγόρων Τσίτσιος & Συνεργάτες ΔΕΠΕ στο Επαρχιακό Δικαστήριο Αμμοχώστου, αίτηση με την οποία εξαιτούνται Διάταγμα του Δικαστηρίου για τη διάλυση της πιο πάνω Εταιρείας από το Δικαστήριο. Δίνεται επίσης ειδοποίηση ότι η πιο πάνω αίτηση έχει οριστεί για απόδειξη στις 6 Νοεμβρίου 2014 και οποιοσδήποτε πιστωτής ή συνεισφορέας της Εταιρείας επιθυμεί να υποστηρίξει ή να αντικρούσει την έκδοση οποιουδήποτε Διατάγματος με βάση την πιο πάνω αίτηση, μπορεί να εμφανιστεί για το σκοπό αυτό κατά το χρόνο της ακρόασης είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω δικηγόρου. Αντίγραφο της αίτησης θα δοθεί από τους κ.κ. Τσίτσιος & Συνεργάτες ΔΕΠΕ, Δικηγόρους σε οποιοδήποτε πιστωτή ή συνεισφορέα της πιο πάνω Εταιρείας, ο οποίος θα ζητούσε τέτοιο αντίγραφο και καταβάλει το νενομισμένο τέλος. ΤΣΙΤΣΙΟΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΔΕΠΕ, Δικηγόροι αιτητών. Σημ.: Oποιοδήποτε πρόσωπο επιθυμεί να εμφανισθεί κατά την ακρόαση της πιο πάνω αίτησης, οφείλει να επιδώσει ή να αποστείλει μέσω Ταχυδρομείου στους κ.κ. Τσίτσιος & Συνεργάτες ΔΕΠΕ, Δικηγόρους αιτητών, Σωτήρας 5, Τ.Θ. 33380, 5286 Παραλίμνι, γραπτή ειδοποίηση για την πρόθεσή του αυτή. Η ειδοποίηση πρέπει να αναφέρει το ονοματεπώνυμο και τη διεύθυνση του προσώπου ή σε περίπτωση Οίκου την επωνυμία και τη διεύθυνση του Οίκου και πρέπει να υπογράφεται από το πρόσωπο ή τον Οίκο ή τους δικηγόρους τους και πρέπει να επιδοθεί ή αν ταχυδρομηθεί πρέπει να αποσταλεί μέσω του Ταχυδρομείου έγκαιρα ώστε να παραλειφθεί από τους κ.κ. Τσίτσιος & Συνεργάτες ΔΕΠΕ όχι πιο αργά από τη 1μ.μ. της 5 ης Νοεμβρίου 2014. Αριθμός 4740 Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας. Αναφορικά με την αλλοδαπή εταιρεία MOBILUS RE SIA, Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την αίτηση της πιο πάνω αναφερόμενης Αλλοδαπής Εταιρείας για τη διάλυσή της. και και Αίτηση αρ. 413/2014. Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση ότι καταχωρήθηκε στις 27 Μαΐου 2014 αίτηση από την Αλλοδαπή Εταιρεία από τη Λευκωσία, στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας για έκδοση διατάγματος διάλυσης της Αλλοδαπής Εταιρείας από το Δικαστήριο. Δίνεται περαιτέρω ειδοποίηση ότι η πιο πάνω αίτηση ορίστηκε για ακρόαση ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας στις 14 Νοεμβρίου 2014 και ώρα 9 π.μ. και ότι οποιοσδήποτε πιστωτής ή συνεισφορέας της ρηθείσας Αλλοδαπής Εταιρείας επιθυμεί να υποβάλει ένσταση στην αίτηση για διάλυση ή να υποστηρίξει την αίτηση μπορεί να παρουσιαστεί κατά την πιο πάνω ημερομηνία και ώρα αυτοπροσώπως ή διά του δικηγόρου του. Αντίγραφο της αίτησης θα δοθεί από τον υπογράφοντα σε οποιοδήποτε πιστωτή ή συνεισφορέα της ρηθείσας Αλλοδαπής Εταιρείας που επιθυμεί να λάβει τέτοιο αντίγραφο επί πληρωμή του νενομισμένου τέλους. ΠΟΥΡΓΟΥΡΑ & ΑΣΠΡΗ Δ.Ε.Π.Ε., Δικηγόροι αιτητών, Κλήμεντος 33, 4ος όροφος, Γρ. 401, 1061 Λευκωσία, Δικ. Θυρίδα 429. Σημ.: Οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο επιθυμεί να εμφανιστεί κατά την ακρόαση της πιο πάνω αίτησης οφείλει να επιδώσει ή να αποστείλει μέσω Ταχυδρομείου στον πιο πάνω αναφερόμενο δικηγόρο, γραπτή ειδοποίηση για την πρόθεσή του αυτή. Η ειδοποίηση πρέπει να αναφέρει το ονοματεπώνυμο και τη διεύθυνση του προσώπου ή σε περίπτωση Οίκου, την επωνυμία και τη Διεύθυνση του Οίκου, και πρέπει να υπογράφεται από το πρόσωπο ή τον Οίκο ή τους δικγόρους τους και να επιδοθεί ή να αποσταλεί μέσω του Ταχυδρομείου έγκαιρα ώστε να παραληφθεί από τον πιο πάνω αναφερόμενο Δικηγόρο όχι πιο αργά από τις 5μ.μ. της 13ης Νοεμβρίου 2014.