0003/ /el Γενική Συνέλευση HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LTD

Transcript

1 0003/ /el Γενική Συνέλευση HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LTD Ειδοποίηση Σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ για αύξηση κεφαλαίου Επισυνάπτεται ανακοίνωση ημερομηνίας 31 Ιουλίου HB Attachments: 1. Ειδοποίηση Σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ για αύξηση κεφαλαίου 2. Ειδοποίηση Σύγκλησης 3. Πληρεξούσιο Έγγραφο 4. Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου 5. Εγκύκλιος Μετόχων Non Regulated Publication Date: 31/07/2018

2 31 η Ιουλίου 2018 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΘΕΜΑ: Ειδοποίηση Σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ για αύξηση κεφαλαίου Η Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η «Τράπεζα») ανακοινώνει ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας για αύξηση κεφαλαίου θα λάβει χώρα στο Εγγεγραμμένο Γραφείο της στη Γωνία Λεωφ. Λεμεσού & Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, την Τετάρτη 22 Αυγούστου 2018 στις 11:00 π.μ. Επισυνάπτονται η Ειδοποίηση Σύγκλησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το Πληρεξούσιο Έγγραφο, η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και η Εγκύκλιος Μετόχων τα οποία αναρτώνται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (Σχέσεις Επενδυτών / Ανακοινώσεις στο ΧΑΚ-ΕΚ και Σχέσεις Επενδυτών / Πληροφορίες Μετόχων (προχωρήστε κάτω) / Πληροφορίες Γ.Σ.). Αντίγραφα των πιο πάνω αναφερόμενων εγγράφων, είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή, είναι διαθέσιμα, χωρίς χρέωση, στην Υπηρεσία Μετοχών & Χρεογράφων, Γωνία Λεωφ. Λεμεσού & Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος (Τηλ.: / , Φαξ: , Ηλεκτρονική Διεύθυνση: shares@hellenicbank.com). Ο συνολικός αριθμός των εκδομένων μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου στην Τράπεζα την 31 η Ιουλίου 2018 είναι ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΤΔ

3 ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΓΙΑ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση ότι η ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED (η «Εταιρεία ή η «Τράπεζα») θα λάβει χώρα στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας στη γωνία Λεωφ. Λεμεσού και Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος την Τετάρτη 22 Αυγούστου 2018 στις 11:00 π.μ. για να εξετάσει και, εάν κρίνει σκόπιμο, να εγκρίνει τα ακόλουθα ψηφίσματα: ΣΥΝΗΘH ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ 1. (α) ΟΠΩΣ η Εταιρεία εκδώσει δικαιώματα (τα «Δικαιώματα») σε προτιμησιακή βάση σε όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους της Εταιρείας όπως αυτοί θα εμφανιστούν στο Μητρώο Μετόχων της Εταιρείας κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, για την άντληση ποσού έως ,40. Τα Δικαιώματα θα εκδοθούν και θα διανεμηθούν δωρεάν κατ αναλογία ενός Δικαιώματος για κάθε υφιστάμενη συνήθη μετοχή. Κάθε 25 Δικαιώματα που θα ασκηθούν θα μετατραπούν σε 18 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,50 στην τιμή άσκησης 0,70 η κάθε μία. Οι κύριοι όροι των Δικαιωμάτων περιλαμβάνονται στο έγγραφο με τίτλο «Εγκύκλιος Μετόχων» με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 (η «Εγκύκλιος») και (β) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται, κατά οποιοδήποτε χρόνο πριν την ημερομηνία δημοσίευσης του σχετικού ενημερωτικού δελτίου σε σχέση με τα Δικαιώματα, να μην προχωρήσει με την υλοποίηση του ψηφίσματος που αναφέρεται στην παράγραφο 1(α) πιο πάνω και με την έκδοση των Δικαιωμάτων στην περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση των εργασιών που αποτελούνται από ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις από τη Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα Λτδ σύμφωνα με τη σχετική συμφωνία που περιγράφεται στην Εγκύκλιο (η «Απόκτηση») δεν έχει πραγματοποιηθεί και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί, κατά την κρίση του, ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα η Απόκτηση να πραγματοποιηθεί και (γ) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι και συνήθεις μετοχές σε τιμή 0,70 η κάθε μία, οι οποίες θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων και (δ) ΟΠΩΣ, στο βαθμό που οποιαδήποτε Δικαιώματα δεν ασκηθούν, το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των εν λόγω Δικαιωμάτων: i) όπως προβλέπεται στη συμφωνία εγγραφής μετοχών, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, μεταξύ της Εταιρείας και της Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ, εταιρεία που συστάθηκε υπό τους Κυπριακούς νόμους με αριθμό εγγραφής ΗΕ και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη Λεωφόρο Λεμεσού 13, 5ος όροφος, Αγλαντζιά, 2112 Λευκωσία, Κύπρος (η «Δήμητρα») και η οποία περιγράφεται στην Εγκύκλιο, στη Δήμητρα έτσι ώστε η συνολική τιμή παραχώρησης όλων των μετοχών που έχει αναλάβει η Δήμητρα, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση από αυτή οποιωνδήποτε Δικαιωμάτων, ανέρχεται σε ανώτατο ποσό με τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή και 1

4 ii) σε οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει εξασκώντας τη δική του διακριτική ευχέρεια, σε τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή. 2. ΟΠΩΣ κλάσματα νέων συνήθων μετοχών ως αποτέλεσμα της μετατροπής των Δικαιωμάτων δεν θα εκδοθούν και το Διοικητικό Συμβούλιο θα χειρίζεται οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα που σχετίζονται με την άσκηση των Δικαιωμάτων κατά την κρίση του. 3. ΟΠΩΣ, σε σχέση με την Επιτροπή Ενσωμάτωσης η οποία δημιουργήθηκε προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική παρακολούθηση και συμβολή του Διοικητικού Συμβουλίου στην ομαλή υλοποίηση του σχεδίου ενσωμάτωσης σε σχέση με την Απόκτηση, η αμοιβή του προέδρου και των μελών της Επιτροπής Ενσωμάτωσης του Διοικητικού Συμβουλίου καθοριστεί ως ακολούθως: (i) Πρόεδρος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: ετησίως (ii) Κάθε μέλος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: ετησίως. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4. Με την προϋπόθεση ότι το Ψήφισμα 1 ψηφίστηκε υπέρ, ΟΠΩΣ αφού εξέτασε την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 60Β(5) του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 (όπως έχει τροποποιηθεί), η Εταιρεία αποκλείει οποιοδήποτε δικαίωμα προτίμησης που μπορεί να έχουν οι μέτοχοι της Εταιρείας με βάση το νόμο και/ή σύμφωνα με το καταστατικό έγγραφο της Εταιρείας και/ή άλλως πως σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση μέχρι πλήρως πληρωθεισών συνήθων μετοχών της Εταιρείας στην POPPY SARL, εταιρεία που έχει συσταθεί βάσει των νόμων του Λουξεμβούργου με αριθμό εγγραφής Β και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη 33 rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg («POPPY SARL») έναντι συνολικού τιμήματος μέχρι ,40 (δηλ. σε τιμή 0,70 ανά μετοχή) και το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές στην Εταιρεία προς την POPPY SARL σε τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή. Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου ΠΕΤΡΟΣ ΑΡΣΑΛΙΔΗΣ Γραμματέας Λευκωσία, 31 Ιουλίου

5 ΕΠΕΞΗΓΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΠΟΥ ΘΑ ΕΞΕΤΑΣΤΟΥΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Ψήφισμα 1: Έκδοση Δικαιωμάτων Η έκδοση δικαιωμάτων σύμφωνα με το Ψήφισμα 1 (η «Έκδοση Δικαιωμάτων») κρίνεται απαραίτητη για τη χρηματοδότηση της απόκτησης των εργασιών που αποτελούνται από ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της Συνεργατικής Κυπριακής Τράπεζας Λτδ (η «Απόκτηση»). Το νέο κεφάλαιο που προκύπτει από την Έκδοση Δικαιωμάτων μαζί με αυτό που θα προκύψει από την ιδιωτική τοποθέτηση σύμφωνα με το Ψήφισμα 4 (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση») θα επιτρέψει στην Εταιρεία να ανταποκριθεί ή να υπερβεί τις εποπτικές της απαιτήσεις καθώς αυτές έχουν συζητηθεί και συμφωνηθεί με τις εποπτικές αρχές. Η τιμή έκδοσης των μετοχών είναι 0,70 ανά μετοχή, αντιπροσωπεύοντας 24% και 15% υπερτίμηση με τη μέση σταθμισμένη τιμή μετοχής κατά τους τελευταίους 3 μήνες και 6 μήνες αντίστοιχα (L3M και L6M VWAP) πριν από την ανακοίνωση της Εταιρείας να συμμετάσχει στη διαδικασία υποβολής προσφορών που ξεκίνησε από τη Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα Λτδ (η «ΣΚΤ») με ημερομηνία 13 Απριλίου Σημειώνεται ότι καθώς η Έκδοση Δικαιωμάτων πραγματοποιείται στο πλαίσιο της Απόκτησης, η απόδειξη των κεφαλαίων είναι σημαντική για την εκτέλεση της Απόκτησης. Έτσι, κατά τη διάρκεια της διαδικασίας της συναλλαγής, η διοίκηση της Εταιρείας πραγματοποίησε αρκετές συζητήσεις με τους τρεις μεγαλύτερους μετόχους της για να εξετάσει την υποστήριξή τους προς την Έκδοση Δικαιωμάτων και την προθυμία τους να εγγραφούν για μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των Δικαιωμάτων. Στο πλαίσιο αυτών των συζητήσεων, η Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ (η «Δήμητρα») έχει εκφράσει την προθυμία της και έχει συνάψει συμφωνία εγγραφής μετοχών ύψους Το Διοικητικό Συμβούλιο (το «Συμβούλιο») θεωρεί ότι είναι απαραίτητο να προχωρήσει με αυτό τον τρόπο ώστε να διασφαλιστεί η είσπραξη ενός σημαντικού ποσού της Έκδοσης Δικαιωμάτων. Σημειώνεται ότι το Συμβούλιο θα είναι εξουσιοδοτημένο να εκδίδει και να παραχωρεί μετοχές, οι οποίες δεν λαμβάνονται ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των Δικαιωμάτων, (i) όπως προβλέπεται στη συμφωνία εγγραφής μετοχών, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, μεταξύ της Εταιρείας και της Δήμητρα, στη Δήμητρα, και, (ii) σε οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα το Συμβούλιο θα αποφασίσει, κατά την κρίση του, σύμφωνα με τις συζητήσεις σε εξέλιξη με θεσμικούς επενδυτές και άλλους μετόχους. Περαιτέρω, το Συμβούλιο επίσης εξουσιοδοτείται όπως, κατά οποιοδήποτε χρόνο πριν την ημερομηνία δημοσίευσης του σχετικού ενημερωτικού δελτίου σε σχέση με τα Δικαιώματα, δεν προχωρήσει με την έκδοση των Δικαιωμάτων στην περίπτωση κατά την οποία η Απόκτηση δεν έχει πραγματοποιηθεί και το Συμβούλιο θεωρεί, κατά την κρίση του, ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα η Απόκτηση να πραγματοποιηθεί. Ψήφισμα 2: Κλάσματα μετοχών που θα προκύπτουν ως αποτέλεσμα της μετατροπής των Δικαιωμάτων δεν θα εκδίδονται και θα τύχουν χειρισμού από το Συμβούλιο Επειδή δεν είναι νόμιμο για μία εταιρεία να εκδίδει κλάσματα μετοχών, με το ψήφισμα αυτό διασφαλίζεται ότι οποιαδήποτε κλάσματα μετοχών που μπορεί να προκύψουν από τη μετατροπή οποιωνδήποτε Δικαιωμάτων θα τύχουν χειρισμού από το Συμβούλιο κατά την κρίση του. 3

6 Ψήφισμα 3: Αμοιβές της Επιτροπής Ενσωμάτωσης Σύμφωνα με τον κανονισμό 122 του καταστατικού εγγράφου της Τράπεζας, οι σύμβουλοι μπορούν να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που θα απαρτίζονται από μέλος ή μέλη του σώματός τους που κατά την κρίση τους ήθελαν καθορίσει, νοουμένου ότι (i) καμία επιτροπή δεν θα αποτελείται από λιγότερα των τριών μελών και (ii) η πλειοψηφία των μελών της κάθε επιτροπής θα αποτελείται από ανεξάρτητους συμβούλους. Οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, θα έχει υποχρέωση, κατά την άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί με τον τρόπο αυτό, να συμμορφώνεται με τυχόν κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους. Σύμφωνα με το άρθρο 35(1) της οδηγίας προς τα πιστωτικά ιδρύματα σχετικά με τις ρυθμίσεις διακυβέρνησης και διαχείρισης της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου «τα ιδρύματα συστήνουν επιτροπές του διοικητικού οργάνου οι οποίες είναι κατάλληλες για το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση και τη φύση, το πεδίο εφαρμογής και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους». Μετά από την απόκτηση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της ΣΚΤ, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αναμένει ότι θα υπάρξει αυξημένος φόρτος εργασίας και ότι θα προκύψουν διάφορες προκλήσεις στην ομαλή υλοποίηση του σχεδίου ενσωμάτωσης της εξαγορασθείσας επιχείρησης σε αυτή της Τράπεζας. Θα προκύψει η ανάγκη να λαμβάνονται σε τακτική βάση και χωρίς καθυστέρηση διάφορες αποφάσεις και προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική παρακολούθηση και συμβολή του Διοικητικού Συμβουλίου στη λήψη των εν λόγω αποφάσεων, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να συστήσει, με ισχύ από την 1 η Αυγούστου 2018, και κατά τη διάρκεια υλοποίησης του σχεδίου ενσωμάτωσης, μία προσωρινή / ad-hoc Επιτροπή Ενσωμάτωσης. Αναμένεται ότι η Επιτροπή Ενσωμάτωσης θα έχει διάρκεια 18 μηνών αλλά η περίοδος αυτή μπορεί, ανάλογα με την πρόοδο του σχεδίου ενσωμάτωσης, να επεκταθεί για περαιτέρω χρόνο. Η αμοιβή των μελών της Επιτροπής Ενσωμάτωσης προτείνεται λαμβάνοντας υπόψη τις αυξημένες ευθύνες των μελών της Επιτροπής που απορρέουν από την πολυπλοκότητα της υλοποίησης του σχεδίου ενσωμάτωσης και το χρόνο που θα πρέπει να αφιερώνουν τα μέλη της Επιτροπής Ενσωμάτωσης για την ορθή διεκπεραίωση των εργασιών της Επιτροπής. Οι εν λόγω αμοιβές συνάδουν με τις αμοιβές των άλλων επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ψήφισμα προτάθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και ακολούθως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ψήφισμα 4: Αποποίηση των δικαιωμάτων προτίμησης και έκδοση και παραχώρηση μετοχών στην POPPY SARL Η ψήφιση αυτού του Ψηφίσματος κρίνεται αναγκαία για τους ακόλουθους λόγους: (α) Βεβαιότητα για την επίτευξη του ποσού της Αύξησης Κεφαλαίου Σημειώνεται ότι απόδειξη της ικανότητας χρηματοδότησης της Απόκτησης ήταν μια προϋπόθεση που έθεσε η ΣΚΤ πριν από τη σύναψη της συμφωνίας μεταφοράς εργασιών με την Εταιρεία ημερομηνίας 25 Ιουνίου 2018, στο πλαίσιο της διαδικασίας υποβολής προσφορών που ανακοίνωσε η ΣΚΤ στις 19 Μαρτίου

7 Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας υποβολής προσφορών και πριν από την υποβολή της τελικής προσφοράς σε σχέση με την Απόκτηση, το ποσό της αύξησης κεφαλαίου που απαιτείται για την ενίσχυση του κεφαλαίου της Εταιρείας μετά την Απόκτηση επιβεβαιώθηκε ότι ανέρχεται σε (η «Αύξηση Κεφαλαίου»). Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει το 124% της χρηματιστηριακής κεφαλαιοποίησης της Εταιρείας κατά τη 15 η Μαρτίου 2018, που αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό ποσό νέων κεφαλαίων που θα επενδύσουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο έκρινε ότι είναι πιθανό ότι η Αύξηση Κεφαλαίου δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί μόνο με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων. Λαμβάνοντας υπόψη αυτή την αβεβαιότητα, το Συμβούλιο εξέτασε τα πλεονεκτήματα μιας ιδιωτικής τοποθέτησης προκειμένου να καλύψει μερικώς την Αύξηση Κεφαλαίου. Αυτά αναφέρονται παρακάτω: (i) Βεβαιότητα εκτέλεσης: Εντοπίζοντας και συνάπτοντας μια συμφωνία εγγραφής μετοχών με έναν ευυπόληπτο διεθνή επενδυτή, η Εταιρεία θα ήταν σε καλύτερη θέση να αποδείξει την ικανότητά της να ενισχύσει το κεφάλαιό της μετά την Απόκτηση, χωρίς να εκθέσει την Εταιρεία στη μεταβλητότητα της αγοράς. Σημειώνεται ότι τους τελευταίους μήνες ο Κυπριακός τραπεζικός τομέας έχει βιώσει ένα βαθμό μεταβλητότητας λόγω της μακροοικονομικής κατάστασης και των προσδοκιών που θέτει η νομισματική πολιτική στην Ευρώπη και στις Ηνωμένες Πολιτείες. Γι αυτό είναι πολύ πιθανό ότι η Εταιρεία θα είχε σημαντικές δυσκολίες στην άντληση σημαντικού μέρους του ποσού της Αύξησης Κεφαλαίου, αν δεν αποκλείονταν τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με την Ιδιωτική Τοποθέτηση. (ii) Ταχύτητα στην εφαρμογή: Μια ιδιωτική τοποθέτηση έχει αρκετά πλεονεκτήματα όσον αφορά τη διαδικασία εφαρμογής και οποιαδήποτε εναλλακτική στρατηγική θα συνεπαγόταν σημαντική καθυστέρηση στη διαδικασία αύξησης των απαραίτητων κεφαλαίων ενώ θα είχε εκτεθεί η Εταιρεία περαιτέρω στη μεταβλητότητα της αγοράς. (iii) Εξοικονόμηση κόστους: Το κόστος μιας επιταχυνόμενης ιδιωτικής τοποθέτησης εκτιμάται ότι είναι σημαντικά χαμηλότερο από εκείνο που συνδέεται με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέσω δημόσιας προσφοράς που απευθύνεται στην αγορά ως σύνολο. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι υπάρχουν μειωμένα τέλη επενδυτικών τραπεζών στην περίπτωση της ιδιωτικής τοποθέτησης, ιδίως εκείνα που σχετίζονται με αναλήψεις υποχρεώσεων και μειωμένα τέλη μάρκετινγκ καθώς απαιτούνται λιγότερες ειδικές εκθέσεις ενημέρωσης. Επιπλέον, η ταχύτερη εφαρμογή μειώνει επίσης οποιοδήποτε σχετικό κόστος διαχείρισης. (β) Το ποσό το οποίο θα αντληθεί μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης αντιπροσωπεύει ένα χαμηλό επίπεδο μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους Το ποσό που θα αντληθεί μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό ποσό, παρέχοντας εμπιστοσύνη στην ικανότητα της Εταιρείας να καλύψει την Αύξηση Κεφαλαίου. Ωστόσο, όσον αφορά τη συνολική κεφαλαιακή 5

8 θέση της Εταιρείας μετά την Αύξηση Κεφαλαίου, αντιπροσωπεύει ποσοστό συμμετοχής 17,303% μόνο. Είναι σημαντικό να τονιστεί ότι αυτό δεν προκαλεί αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας και αντιπροσωπεύει ένα χαμηλό επίπεδο μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους. (γ) Επιλογή ευυπόληπτου διεθνή επενδυτή Καθ' όλη τη διάρκεια της διαδικασίας υποβολής προσφορών για την Απόκτηση, η Εταιρεία μαζί με τους συμβούλους της συνεργάστηκαν με διάφορους ευυπόληπτους διεθνείς επενδυτές που εξέφρασαν ενδιαφέρον να συμμετάσχουν στην Απόκτηση ως πιθανοί πάροχοι κεφαλαίου. Κατά τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας οι επενδυτές αυτοί κλήθηκαν να υποβάλουν την πρότασή τους για ενδεχόμενη αύξηση κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένων του συνολικού ποσού κεφαλαίου που θα αντληθεί, της προτεινόμενης τιμής εγγραφής μετοχών, του ελάχιστου ποσού επενδυτικού εισιτηρίου που πρέπει να ληφθεί υπόψη, του ελάχιστου ή του μέγιστου μεριδίου στην Εταιρεία μετά την Αύξηση Κεφαλαίου, της προτεινόμενης δομής άντλησης κεφαλαίου, των βασικών όρων και προϋποθέσεων όπως προϋποθέσεων και ορισμένων άλλων θεμάτων, όπως η στρατηγική τους λογική για τη συμμετοχή τους σε μια ιδιωτική τοποθέτηση. Όλες οι προτάσεις αξιολογήθηκαν από την εκτελεστική διεύθυνση της Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο τελικά κατέληξε στο να συνάψει συμφωνία εγγραφής μετοχών με την POPPY SARL (η «POPPY SARL»), εταιρεία που έχει συσταθεί βάσει των νόμων του Λουξεμβούργου με αριθμό εγγραφής B και που έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στην 33 rue Sainte Zithe, 2763 Λουξεμβούργο, η οποία ανήκει σε ταμεία των οποίων ο διαχειριστής επενδύσεων είναι η Pacific Investment Management Company LLC (η «PIMCO LLC») ή θυγατρική της και είχε προηγουμένως αναφερθεί ως BRAVO Strategies III στην ανακοίνωση της Εταιρείας ημερομηνίας 25 Ιουνίου Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο απέρριψε αριθμό προτάσεων που δεν φαίνονταν ότι μεγιστοποιούσαν την αξία για τους υφιστάμενους μετόχους και/ή που θα κατέληγαν σε ψηλότερα επίπεδα μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους. Συνολικά, η PIMCO LLC αντιπροσωπεύει έναν ευυπόληπτο και εκλεπτυσμένο διεθνή επενδυτή. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι της άποψης ότι η συμμετοχή της POPPY SARL θα ενισχύσει σημαντικά τη ρευστότητα των διαπραγματεύσιμων μετοχών με αποτέλεσμα τη δημιουργία αξίας για τους υφιστάμενους μετόχους, θα βελτιώσει περαιτέρω την ποιότητα της μετοχικής βάσης μέσω της συμμετοχής ενός θεσμικού επενδυτή υψηλής ποιότητας με μακροπρόθεσμη προοπτική και θα ενισχύσει τη φήμη της Εταιρείας. Λαμβανομένων υπόψη όλων των προαναφερθέντων παραγόντων, το Διοικητικό Συμβούλιο επαναλαμβάνει τη σύστασή του προς τους μετόχους να ψηφίσουν υπέρ του Ψηφίσματος 4 που αναφέρεται πιο πάνω. Σημειώνεται ότι, εάν οι μέτοχοι επιλέξουν να μην ψηφίσουν υπέρ του Ψηφίσματος 4, αυτό θα αυξήσει την αβεβαιότητα ως προς την ικανότητα της Εταιρείας να εκτελέσει την προτεινόμενη Αύξηση Κεφαλαίου, θέτοντας έτσι σε κίνδυνο την εκτέλεση της Απόκτησης. 6

9 ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ EKTAKTH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ (1) Κάθε πρόσωπο το οποίο εμφανίζεται ως μέτοχος στο μητρώο μελών της Τράπεζας κατά την «Ημερομηνία Αρχείου» έχει το δικαίωμα να συμμετάσχει, να παραστεί, να απευθύνει λόγο, να υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Ως «Ημερομηνία Αρχείου» για σκοπούς καθορισμού του δικαιώματος ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση είναι το κλείσιμο των εργασιών στις 21 Αυγούστου Συναλλαγές που θα πραγματοποιούνται από τις 17 Αυγούστου 2018 και μετά δεν θα λαμβάνονται υπόψη για σκοπούς δικαιώματος ψήφου. (2) Μέτοχος που δικαιούται να ψηφίσει κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο για να παραστεί, να απευθύνει λόγο, να υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει εκ μέρους του. Ο αντιπρόσωπος μπορεί να είναι είτε φυσικό πρόσωπο είτε νομικό πρόσωπο. Νομικό πρόσωπο που διορίζεται ως αντιπρόσωπος θα εξουσιοδοτεί με ψήφισμα των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου του τέτοιο φυσικό πρόσωπο όπως κρίνει κατάλληλο για να ενεργεί ως εκπρόσωπός του στη σχετική γενική συνέλευση. Ο εν λόγω αντιπρόσωπος δεν είναι αναγκαίο να είναι μέτοχος της Τράπεζας. Εάν ένας μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας οι οποίες κατέχονται σε περισσότερους από έναν Κωδικούς Μερίδων Επενδυτή, τότε ο μέτοχος εκείνος μπορεί, αναφορικά με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, να διορίσει διαφορετικούς αντιπρόσωπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε Κωδικό Μερίδας Επενδυτή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους από ένα μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Μέτοχοι που διορίζουν αντιπρόσωπο να ψηφίσει εκ μέρους τους, αλλά που επιθυμούν να καθορίσουν τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα ψηφίσει, πρέπει να το υποδείξουν στο Έγγραφο Διορισμού Αντιπροσώπου. (3) Το Έγγραφο Διορισμού Αντιπροσώπου, το οποίο επισυνάπτεται στην παρούσα Ειδοποίηση και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (Σχέσεις Επενδυτών / Ανακοινώσεις στο ΧΑΚ ΕΚ ή Σχέσεις Επενδυτών / Πληροφορίες Μετόχων (προχωρήστε κάτω) / Πληροφορίες Γ.Σ.), είναι επίσης διαθέσιμο σε έντυπη μορφή στην Υπηρεσία Μετοχών και Χρεογράφων στη Διεύθυνση Γωνία Λεωφ. Λεμεσού και Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος. Το Έγγραφο Διορισμού Αντιπροσώπου πρέπει να κατατεθεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της Τράπεζας (Γωνία Λεωφ. Λεμεσού και Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος) ή να σταλεί με φαξ στο ή με αποστολή ηλεκτρονικού μηνύματος στο shares@hellenicbank.com τουλάχιστο 48 ώρες πριν από το χρόνο έναρξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι μπορούν να επιβεβαιώσουν ότι το σχετικό έγγραφο διορισμού αντιπροσώπου έχει ληφθεί επιτυχώς από την Τράπεζα καλώντας την Υπηρεσία Μετοχών και Χρεογράφων στα τηλέφωνα / (4) Παρακαλούνται οι μέτοχοι και/ή οι αντιπρόσωποί τους που θα παραστούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση να προσκομίσουν την ταυτότητά τους ή άλλο αποδεικτικό ταυτότητας. (5) Κάθε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της Τράπεζας μπορεί με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου του να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε 7

10 πρόσωπο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργήσει ως αντιπρόσωπός του στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας, και το πρόσωπο που θα έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό, θα δικαιούται να ασκεί για λογαριασμό του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί όλες τις εξουσίες που θα μπορούσε να ασκεί το ίδιο το νομικό πρόσωπο αν επρόκειτο για άτομο μέλος της Τράπεζας. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑΣ ΣΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ (6) Σύμφωνα με τον Κανονισμό 63 του Καταστατικού της Τράπεζας οποιοδήποτε ψήφισμα που τίθεται για έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν (πριν ή αφού δηλωθεί το αποτέλεσμα της ανάτασης των χεριών) ζητηθεί ψηφοφορία με ψηφοδέλτιο: (α) από τον / την πρόεδρο ή (β) από τουλάχιστον πέντε μέλη που είναι παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου ή (γ) από οποιοδήποτε μέλος ή μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο και που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφων όλων των μελών που έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση ή (δ) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές στην Τράπεζα που τους παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, που είναι μετοχές πάνω στις οποίες έχει πληρωθεί συνολικό ποσό ίσο με ποσό που δεν είναι λιγότερο από το ένα δέκατο του ολικού ποσού που πληρώθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα. Εκτός αν ζητηθεί ψηφοφορία με ψηφοδέλτιο με τον τρόπο αυτό, δήλωση του προέδρου ότι ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με μια συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί και η σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών της Τράπεζας σε σχέση με τη συνέλευση αυτή, θα αποτελεί τελική και αδιαμφισβήτητη απόδειξη του γεγονότος αυτού χωρίς να χρειάζεται απόδειξη του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος. Η απαίτηση για ψήφο με ψηφοδέλτιο μπορεί να αποσυρθεί. (7) Σε περίπτωση ψηφοφορίας με ανάταση των χεριών, κάθε μέλος που παρευρίσκεται αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου θα έχει μια ψήφο και σε περίπτωση ψηφοφορίας με ψηφοδέλτιο, κάθε μέλος που παρευρίσκεται αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου θα έχει μια ψήφο για κάθε μετοχή που κατέχει. (8) Στην περίπτωση που ζητηθεί ψηφοφορία με ψηφοδέλτιο (εκτός όπως προβλέπεται από τον Κανονισμό 65 του Καταστατικού της Τράπεζας) θα διεξάγεται με τον τρόπο που θα καθορίζει ο/η πρόεδρος και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας θα συνιστά την απόφαση της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία αυτή. 8

11 (9) Ο Κανονισμός 65 του Καταστατικού της Τράπεζας προνοεί ότι σε περίπτωση που ζητηθεί ψηφοφορία με ψηφοδέλτιο για την εκλογή προέδρου ή για θέμα αναβολής της συνέλευσης, η ψηφοφορία αυτή θα διεξάγεται αμέσως. (10) Σύνηθες ψήφισμα είναι ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση με απλή πλειοψηφία (50% + 1) των μετόχων (με δικαίωμα ψήφου) που ψήφισαν είτε αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου. (11) Ειδικό ψήφισμα που εγκρίθηκε από την Τράπεζα θα είναι ψήφισμα το οποίο εγκρίθηκε σε γενική συνέλευση με πλειοψηφία όχι λιγότερη των τριών τετάρτων των μετόχων της Τράπεζας που ψήφισαν είτε αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο αντιπρόσωπο στη γενική συνέλευση για την οποία έχει δοθεί η απαραίτητη ειδοποίηση των είκοσι μία τουλάχιστον ημερών που προνοείται σύμφωνα με το άρθρο 135 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, και που καθορίζει το σκοπό να προταθεί το ψήφισμα ως ειδικό ψήφισμα. (12) Ψήφισμα σύμφωνα με το άρθρο 59Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, θα είναι ψήφισμα το οποίο εγκρίθηκε σε δεόντως συγκληθείσα γενική συνέλευση (α) με πλειοψηφία αποτελούμενη από τα δύο τρίτα των μετόχων οι οποίοι αντιπροσωπεύονται στη συνέλευση ή (β) με απλή πλειοψηφία όπου τουλάχιστο το μισό του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. (13) Σε περίπτωση που μέτοχος δεν ψηφίσει σε κάποιο συγκεκριμένο ψήφισμα, τότε θεωρείται ως αποχή (δεν υπολογίζεται) για σκοπούς καταμέτρησης ψήφων για το συγκεκριμένο ψήφισμα. (14) Σχετικά με ψηφίσματα για εκλογή μελών του Συμβουλίου, στην περίπτωση που ο αριθμός των υποψηφίων οι οποίοι θα λάβουν περισσότερες θετικές παρά αρνητικές ψήφους είναι τέτοιος ώστε να υπερβαίνει το μέγιστο αριθμό διοικητικών συμβούλων που προνοείται από το Καταστατικό της Τράπεζας, τότε υπό την αίρεση συμμόρφωσης με τις σχετικές υποχρεώσεις και απαιτήσεις (περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμό, των σχετικών Οδηγιών που εκδόθηκαν από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εκδόθηκε από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου), τέτοιοι υποψήφιοι θα κατατάσσονται με βάση τον αριθμό των θετικών ψήφων που έχουν λάβει. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ (15) Σύμφωνα με το άρθρο 127Β του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, οι μέτοχοι της Τράπεζας έχουν το δικαίωμα: (i) να προσθέσουν θέμα στην ημερήσια διάταξη έκτακτης γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι κάθε τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αναφερόμενους λόγους που δικαιολογούν τη συμπερίληψή του ή προτεινόμενο ψήφισμα για έγκριση στη γενική συνέλευση και 9

12 (ii) να τοποθετήσουν προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, με την προϋπόθεση ότι: (α) το εν λόγω μέλος κατέχει ή τα εν λόγω μέλη κατέχουν τουλάχιστον πέντε τοις εκατόν (5%) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, που εκπροσωπεί τουλάχιστον πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση, στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεταιˑ και (β) αίτηση από μέλος να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ή να τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα (όπως περιγράφεται πιο πάνω) θα ληφθεί από το Γραμματέα της Τράπεζας, σε έντυπη μορφή ή σε ηλεκτρονική μορφή στις πιο κάτω διευθύνσεις, τουλάχιστον 42 ημέρες πριν τη συνέλευση με την οποία σχετίζεται. Διεύθυνση Παράδοσης Εγγράφων σε Έντυπη Μορφή: Γραμματέας Hellenic Bank Public Company Limited Γωνία Λεωφόρου Λεμεσού & Λεωφόρου Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος ή με τηλεομοιότυπο (φαξ) στο Ηλεκτρονική Διεύθυνση: (16) Σύμφωνα με το άρθρο 128Γ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης και να λάβουν απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές από το Συμβούλιο της Τράπεζας, τηρουμένων των οποιωνδήποτε μέτρων δυνατόν να λάβει η Τράπεζα για τη διασφάλιση της ταυτότητας των μετόχων. Μια τέτοια απάντηση δεν επιβάλλεται όπου (α) η απάντηση θα επενέβαινε ανάρμοστα στην προετοιμασία για τη Συνέλευση ή στην εχεμύθεια ή σε επιχειρηματικά συμφέροντα της Τράπεζας ή (β) η απάντηση έχει ήδη δοθεί στην ιστοσελίδα της Τράπεζας σε ειδικά διαμορφωμένη θέση ερωτήσεων και απαντήσεων ή (γ) κατά την κρίση του / της προέδρου της συνέλευσης είναι ανεπιθύμητο για τη διατήρηση της τάξης στη συνέλευση να απαντηθεί η ερώτηση. (17) Πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν ερωτήματα γραπτώς, αποστέλλοντας επιστολή, μαζί με σχετικά αποδεικτικά της ιδιότητάς τους ως μέτοχοι, τουλάχιστον τέσσερις μέρες προηγουμένως (δηλ. μέχρι τις 17 Αυγούστου 2018) στο γραφείο του Γραμματέα της Τράπεζας στη γωνία Λεωφ. Λεμεσού και Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος ή με φαξ στο ή με αποστολή ηλεκτρονικού μηνύματος στο secretariat@hellenicbank.com. (18) Τα έγγραφα, τα οποία θα υποβληθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας καθώς και αντίγραφα των προτεινόμενων ψηφισμάτων, θα είναι διαθέσιμα: (α) σε ηλεκτρονική μορφή, στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (Σχέσεις Επενδυτών / Πληροφορίες Μετόχων (προχωρήστε κάτω) / Πληροφορίες Γ.Σ.) και 10

13 (β) σε έντυπη μορφή, δωρεάν, στην Υπηρεσία Μετοχών & Χρεογράφων, Γωνία Λεωφ. Λεμεσού και Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, (Τηλέφωνα: / , Φαξ: , Ηλεκτρονική Διεύθυνση: shares@hellenicbank.com), καθώς επίσης και κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. (19) Οι πληροφορίες, οι οποίες απαιτούνται από το άρθρο 127Α(4) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, θα είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (Σχέσεις Επενδυτών / Πληροφορίες Μετόχων (προχωρήστε κάτω) / Πληροφορίες Γ.Σ.). 11

14 Προς: HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED Γωνία Λεωφ. Λεμεσού & Λεωφ. Αθαλάσσας 200, Στρόβολος, 2025 Λευκωσία, Κύπρος Υπηρεσία Μετοχών & Χρεογράφων Τηλ.: / Φαξ: shares@hellenicbank.com ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟ ΕΓΓΡΑΦΟ Εγώ / Εμείς* με αρ. ταυτότητας / αρ. εγγραφής* από μέλος / μέλη* της HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED (η «Τράπεζα»), διορίζω / διορίζουμε* τον κ. / την κα.* Αρ. Ταυτ. / Αρ. Εγγραφής* από ή αν αυτός / αυτή* κωλύεται τον κ. / την κα.* Αρ. Ταυτ. / Αρ. Εγγραφής * από ως Αντιπρόσωπό μου / μας* για να παραστεί και ψηφίσει για μένα / μας* για λογαριασμό μου / μας*, αναφορικά με όλες*/ ** από τις μετοχές μου / μας*, κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση («ΕΓΣ») της Τράπεζας, η οποία θα πραγματοποιηθεί την Τετάρτη 22 Αυγούστου 2018 στις 11:00 π.μ. και σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής. ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΤΡΟΠΟΥ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑΣ Ο Αντιπρόσωπος εξουσιοδοτείται να ψηφίσει κατά τη βούλησή του / της* εκτός εάν ο τρόπος ψηφοφορίας καθορίζεται πιο κάτω: ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ 1. Μελέτη και έγκριση της έκδοσης δικαιωμάτων σύμφωνα με τους όρους της Ειδοποίησης για την ΕΓΣ. ** ΥΠΕΡ ** ΕΝΑΝΤΙΟΝ 2. Μελέτη και έγκριση ότι κλάσματα νέων συνήθων μετοχών ως αποτέλεσμα της μετατροπής των Δικαιωμάτων δεν θα εκδοθούν και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου να χειριστεί οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα που σχετίζονται με την άσκηση των Δικαιωμάτων κατά την κρίση του. ** ΥΠΕΡ ** ΕΝΑΝΤΙΟΝ 3. Μελέτη και έγκριση της αμοιβής του προέδρου και των μελών της Επιτροπής Ενσωμάτωσης του Διοικητικού Συμβουλίου. ** ΥΠΕΡ ** ΕΝΑΝΤΙΟΝ * Διαγράψετε ότι δεν ισχύει. ** Καθορίστε τον αριθμό ψήφων / μετοχών ή σε περίπτωση όλων των ψήφων / μετοχών σας σημειώσετε «Χ» ή, αναλόγως και όπου εφαρμόζεται.

15 4. Μελέτη και έγκριση αποποίησης των δικαιωμάτων προτίμησης σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση μετοχών στην POPPY SARL όπως καθορίζεται στην Ειδοποίηση για την ΕΓΣ. ** ΥΠΕΡ ** ΕΝΑΝΤΙΟΝ Ημερ. Υπογραφή ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ: Το παρόν Πληρεξούσιο πρέπει να κατατεθεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της Τράπεζας (στην πιο πάνω διεύθυνση) ή να σταλεί με φαξ στον αρ ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση τουλάχιστο 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε για την έναρξη των εργασιών της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Στην περίπτωση ψηφοφορίας με ψηφοδέλτιο σε χρόνο εκτός κατά τη διάρκεια της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε τέτοια ψηφοφορία, το έγγραφο ή το ηλεκτρονικό μήνυμα διορισμού αντιπροσώπου θα κατατίθεται στον τόπο που καθορίζεται για τη διεξαγωγή της ψηφοφορίας, ή θα αποστέλλεται στην ηλεκτρονική διεύθυνση της Τράπεζας ανάλογα με την περίπτωση, τουλάχιστο δεκαπέντε λεπτά πριν από το χρόνο που ορίστηκε για να διεξαχθεί η ψηφοφορία. * Διαγράψετε ότι δεν ισχύει. ** Καθορίστε τον αριθμό ψήφων / μετοχών ή σε περίπτωση όλων των ψήφων / μετοχών σας σημειώσετε «Χ» ή, αναλόγως και όπου εφαρμόζεται.

16 ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΙΜΙΤΕΔ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΙΜΙΤΕΔ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ 31 ΙΟΥΛΙΟΥ 2018

17 HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED (η «Εταιρεία») 1. Το παρόν έγγραφο (η «Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου») συντάσσεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (το «Συμβούλιο») σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 60Β(5) του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 (ο «Νόμος»). Γενικές Πληροφορίες 2. Η Εταιρεία ανακοίνωσε στις 25 Ιουνίου 2018 (η «Ανακοίνωση») ότι έχει συνάψει συμφωνία μεταφοράς εργασιών (η «ΣΜΕ») με τη Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα Λτδ (η «ΣΚΤ») για την απόκτηση εργασιών που αποτελούνται από ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της ΣΚΤ (η «Απόκτηση»). Με την Απόκτηση, η Εταιρεία σκοπεύει να ενισχύσει την εποπτική κεφαλαιακή της θέση μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ύψους μέχρι ,40 σε τιμή εγγραφής 0,70 ανά μετοχή σε μετρητά (η «Αύξηση Κεφαλαίου»), εκ των οποίων μέχρι ,40 θα διατεθούν μέσω έκδοσης προνομιακών δικαιωμάτων (η «Έκδοση Δικαιωμάτων») και ,40 μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης στην POPPY SARL (η «POPPY SARL»), εταιρεία που έχει συσταθεί βάσει των νόμων του Λουξεμβούργου με αριθμό εγγραφής B και έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στην 33 rue Sainte Zithe, 2763 Λουξεμβούργο, η οποία ανήκει σε ταμεία των οποίων ο διαχειριστής επενδύσεων είναι η Pacific Investment Management Company LLC (η «PIMCO LLC») ή συνδεδεμένη της εταιρεία και είχε προηγουμένως αναφερθεί ως BRAVO Strategies III στην ανακοίνωση της Εταιρείας ημερομηνίας 25 Ιουνίου 2018 (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση»). Σύμφωνα με τη συμφωνία εγγραφής μετοχών μεταξύ της Εταιρείας και της POPPY SARL, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει με την POPPY SARL ότι η POPPY SARL θα εγγραφεί μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης για μέχρι μετοχές (που αντιπροσωπεύουν το 17,303% του μετοχικού κεφαλαίου μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου) έναντι συνολικού τιμήματος ,40. Περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω συμφωνία εγγραφής μετοχών μεταξύ της Εταιρείας και της POPPY SARL παρέχονται στο έγγραφο με τίτλο «Εγκύκλιος Μετόχων» με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 που αποστέλλεται με την ειδοποίηση σύγκλησης της έκτακτης γενικής συνέλευσης της Εταιρείας που αναφέρεται στην παράγραφο 3 πιο κάτω. 3. Η Έκδοση Δικαιωμάτων υπόκειται στην έγκριση από τους μετόχους της Εταιρείας ψηφίσματος σε δεόντως συγκληθείσα έκτακτη γενική συνέλευση που θα εγκρίνει την έκδοση μετοχών που θα αποτελούν την Έκδοση Δικαιωμάτων από την Εταιρεία. Η Ιδιωτική Τοποθέτηση υπόκειται στην έγκριση από τους μετόχους της Εταιρείας ψηφίσματος σε δεόντως συγκληθείσα έκτακτη γενική συνέλευση που θα εγκρίνει την έκδοση μετοχών που θα αποτελούν την Έκδοση Δικαιωμάτων από την Εταιρεία καθώς και την έγκριση από τους μετόχους της Εταιρείας ψηφίσματος που θα αποκλείει δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με τις μετοχές αυτές και εξουσιοδοτεί την έκδοση και παραχώρηση των σχετικών μετοχών στην POPPY SARL. Έτσι, η Εταιρεία, με ειδοποίηση ημερομηνίας κατά ή γύρω της ημερομηνίας της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, συγκάλεσε έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της που θα διεξαχθεί στις 22 Αυγούστου 2018 (η «ΕΓΣ») για να (i) εγκρίνει την Έκδοση Δικαιωμάτων, (ii) τον αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης όσον αφορά την Ιδιωτική Τοποθέτηση και (iii) την Ιδιωτική Τοποθέτηση. 4. Σχετικά με ότι αναφέρεται στην παράγραφο 3 πιο πάνω, οι μέτοχοι στην ΕΓΣ θα εξετάσουν τα ακόλουθα ψηφίσματα: 2

18 ΣΥΝΗΘH ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ 1. (α) ΟΠΩΣ η Εταιρεία εκδώσει δικαιώματα (τα «Δικαιώματα») σε προτιμησιακή βάση σε όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους της Εταιρείας όπως αυτοί θα εμφανιστούν στο Μητρώο Μετόχων της Εταιρείας κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, για την άντληση ποσού έως ,40. Τα Δικαιώματα θα εκδοθούν και θα διανεμηθούν δωρεάν κατ αναλογία ενός Δικαιώματος για κάθε υφιστάμενη συνήθη μετοχή. Κάθε 25 Δικαιώματα που θα ασκηθούν θα μετατραπούν σε 18 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,50 στην τιμή άσκησης 0,70 η κάθε μία. Οι κύριοι όροι των Δικαιωμάτων περιλαμβάνονται στο έγγραφο με τίτλο «Εγκύκλιος Μετόχων» με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 (η «Εγκύκλιος») και (β) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται, κατά οποιοδήποτε χρόνο πριν την ημερομηνία δημοσίευσης του σχετικού ενημερωτικού δελτίου σε σχέση με τα Δικαιώματα, να μην προχωρήσει με την υλοποίηση του ψηφίσματος που αναφέρεται στην παράγραφο 1(α) πιο πάνω και με την έκδοση των Δικαιωμάτων στην περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση των εργασιών που αποτελούνται από ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις από τη Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα Λτδ σύμφωνα με τη σχετική συμφωνία που περιγράφεται στην Εγκύκλιο (η «Απόκτηση») δεν έχει πραγματοποιηθεί και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί, κατά την κρίση του, ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα η Απόκτηση να πραγματοποιηθεί και (γ) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι και συνήθεις μετοχές σε τιμή 0,70 η κάθε μία, οι οποίες θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων και (δ) ΟΠΩΣ, στο βαθμό που οποιαδήποτε Δικαιώματα δεν ασκηθούν, το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των εν λόγω Δικαιωμάτων: i) όπως προβλέπεται στη συμφωνία εγγραφής μετοχών, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, μεταξύ της Εταιρείας και της Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ, εταιρεία που συστάθηκε υπό τους Κυπριακούς νόμους με αριθμό εγγραφής ΗΕ και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη Λεωφόρο Λεμεσού 13, 5ος όροφος, Αγλαντζιά, 2112 Λευκωσία, Κύπρος (η «Δήμητρα») και η οποία περιγράφεται στην Εγκύκλιο, στη Δήμητρα έτσι ώστε η συνολική τιμή παραχώρησης όλων των μετοχών που έχει αναλάβει η Δήμητρα, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση από αυτή οποιωνδήποτε Δικαιωμάτων, ανέρχεται σε ανώτατο ποσό με τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή και ii) σε οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει εξασκώντας τη δική του διακριτική ευχέρεια, σε τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή. 3

19 2. ΟΠΩΣ κλάσματα νέων συνήθων μετοχών ως αποτέλεσμα της μετατροπής των Δικαιωμάτων δεν θα εκδοθούν και το Διοικητικό Συμβούλιο θα χειρίζεται οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα που σχετίζονται με την άσκηση των Δικαιωμάτων κατά την κρίση του. 3. ΟΠΩΣ, σε σχέση με την Επιτροπή Ενσωμάτωσης η οποία δημιουργήθηκε προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική παρακολούθηση και συμβολή του Διοικητικού Συμβουλίου στην ομαλή υλοποίηση του σχεδίου ενσωμάτωσης σε σχέση με την Απόκτηση, η αμοιβή του προέδρου και των μελών της Επιτροπής Ενσωμάτωσης του Διοικητικού Συμβουλίου καθοριστεί ως ακολούθως: (i) Πρόεδρος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: ετησίως (ii) Κάθε μέλος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: ετησίως. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4. Με την προϋπόθεση ότι το Ψήφισμα 1 ψηφίστηκε υπέρ, ΟΠΩΣ αφού εξέτασε την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 60Β(5) του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 (όπως έχει τροποποιηθεί), η Εταιρεία αποκλείει οποιοδήποτε δικαίωμα προτίμησης που μπορεί να έχουν οι μέτοχοι της Εταιρείας με βάση το νόμο και/ή σύμφωνα με το καταστατικό έγγραφο της Εταιρείας και/ή άλλως πως σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση μέχρι πλήρως πληρωθεισών συνήθων μετοχών της Εταιρείας στην POPPY SARL, εταιρεία που έχει συσταθεί βάσει των νόμων του Λουξεμβούργου με αριθμό εγγραφής Β και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη 33 rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg («POPPY SARL») έναντι συνολικού τιμήματος μέχρι ,40 (δηλ. σε τιμή 0,70 ανά μετοχή) και το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές στην Εταιρεία προς την POPPY SARL σε τιμή παραχώρησης 0,70 ανά μετοχή. Σκοπός της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου 5. Η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση με την Ιδιωτική Τοποθέτηση με σκοπό να καθορίσει στους μετόχους της Εταιρείας τους λόγους για τον προτεινόμενο αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων όπως περιγράφονται στις παραγράφους 3 και 4 πιο πάνω και για να δικαιολογήσει την προτεινόμενη τιμή έκδοσης όπως απαιτείται σύμφωνα με τα άρθρα 59Α και 60Β του Νόμου. Νομικά Θέματα 6. Οι μέτοχοι της Εταιρείας απολαμβάνουν δικαιωμάτων προτίμησης σχετικά με νέες εκδόσεις μετοχών σύμφωνα με τον κανονισμό 17 του Καταστατικού εγγράφου της Εταιρείας (το «Καταστατικό»). 7. Σύμφωνα με το άρθρο 60Β του Νόμου «Κατά την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου δηµόσιας εταιρείας µε εισφορές σε µετρητά, οι µετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίµηση στους υφιστάμενους µετόχους, ανάλογα µε το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι µετοχές τους». Εντούτοις, στο άρθρο 60Β(5) του Νόμου υπάρχει μια επιφύλαξη που περιορίζει ή αποκλείει τα δικαιώματα αυτά με απόφαση της γενικής 4

20 συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία θα αναφέρει τους λόγους για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης και θα αιτιολογεί την προτεινόμενη τιμή έκδοσης. 8. Σύμφωνα με τον Κανονισμό 3.1.1(ι) της Κανονιστικής Απόφασης του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για τις Χρηματιστηριακές Αγορές, η Εταιρεία υποχρεούται να διασφαλίσει ότι οποιεσδήποτε νέες μετοχές προσφέρονται αρχικά στους υφιστάμενους μετόχους ανάλογα με το ποσοστό που καθένας από αυτούς κατέχει στο κεφάλαιο του εκδότη, εκτός εάν οι μέτοχοι αποφασίσουν διαφορετικά με ειδικό ψήφισμα. Ένα «ειδικό ψήφισμα» είναι ένα ψήφισμα το οποίο ψηφίζεται με πλειοψηφία τουλάχιστον τριών τετάρτων τέτοιων μελών τα οποία δικαιούνται να το πράξουν, να ψηφίζουν αυτοπροσώπως ή όπου επιτρέπονται οι πληρεξούσιοι, με πληρεξούσιο και σε γενική συνέλευση για την οποία ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μία ημερών, η οποία διευκρινίζει την πρόθεση να προτείνει το ψήφισμα ως ειδικό ψήφισμα, δόθηκε δεόντως. Συστάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου 9. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνιστά στους μετόχους να ψηφίσουν υπέρ του Ψηφίσματος 4 που αναφέρεται στην παράγραφο 4 πιο πάνω, αποκλείοντας τα δικαιώματα προτίμησής τους σε σχέση με τις μετοχές που θα εκδοθούν σύμφωνα με το εν λόγω ψήφισμα (δηλαδή τις μετοχές για την Ιδιωτική Τοποθέτηση), για τους ακόλουθους λόγους: α. Βεβαιότητα για την επίτευξη του ποσού της Αύξησης Κεφαλαίου Σημειώνεται ότι απόδειξη της ικανότητας χρηματοδότησης της Απόκτησης ήταν μια προϋπόθεση που έθεσε η ΣΚΤ πριν από τη σύναψη της ΣΜΕ, στο πλαίσιο της διαδικασίας υποβολής προσφορών που ανακοίνωσε η ΣΚΤ στις 19 Μαρτίου Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας υποβολής προσφορών και πριν από την υποβολή της τελικής προσφοράς σε σχέση με την Απόκτηση, το ποσό της Αύξησης Κεφαλαίου που απαιτείται για την ενίσχυση της κεφαλαιακής θέσης της Εταιρείας μετά την Απόκτηση επιβεβαιώθηκε ότι ανέρχεται σε Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει το 124% της χρηματιστηριακής κεφαλαιοποίησης της Εταιρείας κατά τις 15 Μαρτίου 2018, αντιπροσωπεύοντας ένα σημαντικό ποσό νέων κεφαλαίων που θα επενδύσουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο έκρινε ότι είναι πιθανό ότι η Αύξηση Κεφαλαίου δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί μόνο με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων. Λαμβάνοντας υπόψη αυτή την αβεβαιότητα, το Διοικητικό Συμβούλιο εξέτασε τα πλεονεκτήματα μιας ιδιωτικής τοποθέτησης προκειμένου να καλύψει μερικώς την Αύξηση Κεφαλαίου. Αυτά αναφέρονται πιο κάτω: (i) Βεβαιότητα εκτέλεσης: Εντοπίζοντας και συνάπτοντας μια συμφωνία εγγραφής μετοχών με έναν ευυπόληπτο διεθνή επενδυτή, η Εταιρεία θα ήταν σε καλύτερη θέση να αποδείξει την ικανότητά της να ενισχύσει την εποπτική κεφαλαιακή της θέση μετά την Απόκτηση, χωρίς να εκθέσει την Εταιρεία στη μεταβλητότητα της αγοράς. Σημειώνεται ότι τους τελευταίους 5

21 μήνες ο Κυπριακός τραπεζικός τομέας έχει βιώσει ένα βαθμό μεταβλητότητας λόγω της μακροοικονομικής κατάστασης και των προσδοκιών που θέτει η νομισματική πολιτική στην Ευρώπη και στις Ηνωμένες Πολιτείες. Γι αυτό είναι πολύ πιθανό ότι η Εταιρεία θα είχε σημαντικές δυσκολίες στην άντληση σημαντικού μέρους του ποσού της Αύξησης Κεφαλαίου αν δεν αποκλείονταν τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με την Ιδιωτική Τοποθέτηση. (ii) Ταχύτητα στην εφαρμογή: Μια ιδιωτική τοποθέτηση έχει αρκετά πλεονεκτήματα όσον αφορά τη διαδικασία εφαρμογής και οποιαδήποτε εναλλακτική στρατηγική θα συνεπαγόταν σημαντική καθυστέρηση στη διαδικασία αύξησης των απαραίτητων κεφαλαίων ενώ θα είχε εκτεθεί η Εταιρεία περαιτέρω στη μεταβλητότητα της αγοράς. (iii) Εξοικονόμηση κόστους: Το κόστος μιας επιταχυνόμενης ιδιωτικής τοποθέτησης εκτιμάται ότι είναι σημαντικά χαμηλότερο από εκείνο που συνδέεται με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέσω δημόσιας προσφοράς που απευθύνεται στην αγορά ως σύνολο. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι υπάρχουν μειωμένα τέλη επενδυτικών τραπεζών στην περίπτωση της ιδιωτικής τοποθέτησης, ιδίως εκείνα που σχετίζονται με αναλήψεις υποχρεώσεων, και μειωμένα τέλη μάρκετινγκ καθώς απαιτούνται λιγότερες ειδικές εκθέσεις ενημέρωσης. Επιπλέον, η ταχύτερη εφαρμογή μειώνει επίσης οποιοδήποτε σχετικό κόστος διαχείρισης. β. Το ποσό το οποίο θα αντληθεί μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης αντιπροσωπεύει ένα χαμηλό επίπεδο μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους Το ποσό που θα αντληθεί μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό ποσό, παρέχοντας εμπιστοσύνη στην ικανότητα της Εταιρείας να καλύψει την Αύξηση Κεφαλαίου. Ωστόσο, όσον αφορά τη συνολική κεφαλαιακή θέση της Εταιρείας μετά την Αύξηση Κεφαλαίου, αντιπροσωπεύει ποσοστό συμμετοχής 17,303% μόνο. Είναι σημαντικό να τονιστεί ότι αυτό δεν προκαλεί αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας και αντιπροσωπεύει ένα χαμηλό επίπεδο μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους. γ. Επιλογή ευυπόληπτου διεθνή επενδυτή Καθ' όλη τη διάρκεια της διαδικασίας υποβολής προσφορών για την Απόκτηση, η Εταιρεία μαζί με τους συμβούλους της συνεργάστηκαν με διάφορους ευυπόληπτους διεθνείς επενδυτές που εξέφρασαν ενδιαφέρον να συμμετάσχουν στην Απόκτηση ως πιθανοί πάροχοι κεφαλαίου. Κατά τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας οι επενδυτές αυτοί κλήθηκαν να υποβάλουν την πρότασή τους για ενδεχόμενη αύξηση κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένων του συνολικού ποσού κεφαλαίου που θα αντληθεί, της προτεινόμενης τιμής εγγραφής μετοχών, του ελάχιστου ποσού επενδυτικού εισιτηρίου που πρέπει να ληφθεί υπόψη, του ελάχιστου ή του μέγιστου μεριδίου στην Εταιρεία μετά την Αύξηση Κεφαλαίου, της προτεινόμενης δομής άντλησης κεφαλαίου, των βασικών όρων και προϋποθέσεων όπως προϋποθέσεων και ορισμένων άλλων θεμάτων, όπως η στρατηγική τους λογική για τη συμμετοχή τους σε μια ιδιωτική τοποθέτηση. Όλες οι προτάσεις αξιολογήθηκαν από την εκτελεστική διεύθυνση της Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο τελικά κατέληξε στο να συνάψει συμφωνία εγγραφής μετοχών 6

22 με την POPPY SARL. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο απέρριψε αριθμό προτάσεων που δεν φαίνονταν ότι μεγιστοποιούσαν την αξία για τους υφιστάμενους μετόχους και/ή που θα κατέληγαν σε ψηλότερα επίπεδα μείωσης του ελέγχου για τους υφιστάμενους μετόχους. Συνολικά, η PIMCO LLC αντιπροσωπεύει έναν ευυπόληπτο και εκλεπτυσμένο διεθνή επενδυτή. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι της άποψης ότι η συμμετοχή της POPPY SARL θα ενισχύσει σημαντικά τη ρευστότητα των διαπραγματεύσιμων μετοχών με αποτέλεσμα τη δημιουργία αξίας για τους υφιστάμενους μετόχους, θα βελτιώσει περαιτέρω την ποιότητα της μετοχικής βάσης μέσω της συμμετοχής ενός θεσμικού επενδυτή υψηλής ποιότητας με μακροπρόθεσμη προοπτική και θα ενισχύσει τη φήμη της Εταιρείας. Λαμβανομένων υπόψη όλων των προαναφερθέντων παραγόντων, το Διοικητικό Συμβούλιο επαναλαμβάνει τη σύστασή του προς τους μετόχους να ψηφίσουν υπέρ του Ψηφίσματος 4 που αναφέρεται στην παράγραφο 4 πιο πάνω. Σημειώνεται ότι, εάν οι μέτοχοι επιλέξουν να μην ψηφίσουν υπέρ του Ψηφίσματος 4, αυτό θα αυξήσει την αβεβαιότητα ως προς την ικανότητα της Εταιρείας να εκτελέσει την προτεινόμενη Αύξηση Κεφαλαίου, θέτοντας έτσι σε κίνδυνο την εκτέλεση της Απόκτησης. Αιτιολόγηση της προτεινόμενης τιμής έκδοσης 10. Η τιμή έκδοσης των μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης είναι 0,70 ανά μετοχή και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η τιμή αυτή αποτελεί δικαιολογημένη τιμή για τους ακόλουθους λόγους: α. Η προτεινόμενη τιμή έκδοσης για την Ιδιωτική Τοποθέτηση αποφεύγει την περιττή μείωσης της αξίας των υφιστάμενων μετόχων καθώς είναι η ίδια τιμή με την τιμή εξάσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης. β. Η προτεινόμενη τιμή έκδοσης για την Ιδιωτική Τοποθέτηση αντιπροσωπεύει μία υπερτίμηση στην τιμή διαπραγμάτευσης στην αγορά πριν από την ανακοίνωση της εκτέλεσης της ΣΜΕ. Η τιμή έκδοσης των μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης είναι 0,70, δηλαδή η ίδια τιμή με την οποία θα εκδώσει η Εταιρεία τις συνήθεις μετοχές βάσει των δικαιωμάτων προτίμησης και αντιπροσωπεύει 24% και 15% υπερτίμηση σε σχέση με τη μέση σταθμισμένη τιμή μετοχής κατά τους τελευταίους 3 μήνες και 6 μήνες αντίστοιχα (L3M και L6M VWAP) πριν από την ανακοίνωση της Εταιρείας να συμμετάσχει στη διαδικασία υποβολής προσφορών που ξεκίνησε η ΣΚΤ με ημερομηνία 13 Απριλίου γ. Η τιμή έκδοσης των 0,70 προέκυψε από εκτεταμένες διαπραγματεύσεις με θεσμικούς επενδυτές. Η τιμή έκδοσης μιας μεγάλης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτει από μια διαδικασία βιβλίου προσφορών συχνά αντιπροσωπεύει σημαντική έκπτωση σε σχέση με την τιμή διαπραγμάτευσης μίας μετοχής. Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, η διοίκηση της Εταιρείας προχώρησε σε εκτεταμένες συζητήσεις με διάφορους ευυπόληπτους επενδυτές 7