ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 5153 Πέμπτη, 25 Απριλίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 5153 Πέμπτη, 25 Απριλίου Aριθμός 2595 Αριθμός Μητρώου: ΠΑΦ/Σ/63. Ο ΠΕΡΙ ΣΩΜΑΤΕΙΩΝ ΚΑΙ ΙΔΡΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΓΙΑ ΑΛΛΑ ΣΥΝΑΦΗ ΘΕΜΑΤΑ ΝΟΜΟΣ (Ν. 104(Ι)/2017) Άρθρο 7(4) ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΩΜΑΤΕΙΟΥ Διά του παρόντος πιστοποιείται ότι το πιο κάτω αναφερόμενο Σωματείο ενεγράφη δυνάμει του περί Σωματείων και Ιδρυμάτων και για Άλλα Συναφή Θέματα Νόμου του Επωνυμία Σωματείου: ΤΟΠΙΚΗ ΚΥΝΗΓΕΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΘΕΛΕΤΡΑΣ. Διεύθυνση Σωματείου: 8723 Θελέτρα. Εκδόθηκε στην Πάφο στις 18 Απριλίου (Αρ. Φακ ) ΜΑΡΙΑ ΧΡΥΣΟΧΟΥ, για Έπαρχο Πάφου, Έφορο Σωματείων, Ιδρυμάτων και Άλλων Συναφών Θεμάτων.

2 Αριθμός 2596 Αριθμός Μητρώου: ΠΑΦ/Σ/64. Ο ΠΕΡΙ ΣΩΜΑΤΕΙΩΝ ΚΑΙ ΙΔΡΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΓΙΑ ΑΛΛΑ ΣΥΝΑΦΗ ΘΕΜΑΤΑ ΝΟΜΟΣ (Ν. 104(Ι)/2017) Άρθρο 7(4) ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΩΜΑΤΕΙΟΥ Διά του παρόντος πιστοποιείται ότι το πιο κάτω αναφερόμενο Σωματείο ενεγράφη δυνάμει του περί Σωματείων και Iδρυμάτων και για Άλλα Συναφή Θέματα Νόμου του Επωνυμία Σωματείου: ΚΥΝΗΓΕΤΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ «ΑΕΤΟΣ» ΕΜΠΑΣ. Διεύθυνση Σωματείου: 8250 Έμπα. Εκδόθηκε στην Πάφο στις 22 Απριλίου (Αρ. Φακ ) 2526 ΜΑΡΙΑ ΧΡΥΣΟΧΟΥ, για Έπαρχο Πάφου, Έφορο Σωματείων, Ιδρυμάτων και Άλλων Συναφών Θεμάτων. Αριθμός 2597 ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 282 ΤΟΥ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ 2016 HEAVY DUTY ENGINEERING INC. (Σε εκούσια εκκαθάριση) Αρ. Εταιρείας IBC number: (Republic of Seychelles) Με την Παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 282 του Διεθνούς περί Εταιρειών Νόμου 2016 ότι η εταιρεία βρίσκεται υπό εθελοντική εκκαθάριση. Η εθελοντική εκκαθάριση άρχισε στις 15 Απριλίου Ο Εκκαθαριστής που διορίστηκε είναι η κυρία DANETTE ATHANASE OF BELONIE, VICTORIA, MAHE, ΣΕΥΧΕΛΛΕΣ. Ημερομηνία: 15 Απριλίου DANETTE ATHANASE OF BELONIE, Εκκαθαριστής. Αριθμός 2598 NOTICE OF APPOINTMENT OF LIQUIDATOR UNDER SECTION 282 OF SUB-PART II, PART XVII OF THE INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT 2016 HEAVY DUTY ENGINEERING INC. (In Voluntary Liquidation) IBC number: (Republic of Seychelles) NOTICE is hereby given in accordance of the International Business Companies Act, 2016, under section 282 of SubPart ii Xvii that the company is in voluntary Liquidadion. The Volutary liquidation commenced on 15 th of April The Liquidator is Danette Athanase of Belonie, Victoria, Mahe, Seychelles. Dated: 15 April DANETTE ATHANASE OF BELONIE, Liquidator.

3 Αριθμός ΤΕΛΙΚΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 208 ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΤΩΝ ΒΡΕΤΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ GOLDEN PLACE LTD (Σε εκούσια εκκαθάριση) Αριθμός Εταιρείας: Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 208, υποπαράγραφος (3) του περί Εταιρειών Νόμου BVI 2004 ότι η Εταιρεία διαλύθηκε και διαγράφτηκε από τον Έφορο Εταιρειών, με ισχύ από τις 4 Απριλίου Ημερομηνία: 18/4/2019. ΣΕΡΓΚΕΙ ΚΟΛΕΣΝΙΚΟΒ, Εκκαθαριστής. Αριθμός 2600 FINAL NOTICE OF LIQUIDATION UNDER SECTION 208 OF THE BRITISH VIRGIN ISLANDS BUSINESS COMPANIES ACT GOLDEN PLACE LTD (In Voluntary Liquidation) Company No NOTICE is hereby given pursuant to section 208, subsection (3) of the BVI Business Companies Act, 2004 that the Company was dissolved and struck off the Registrar of Companies with effect from the 4 th of April Dated: 18/4/2019. SERGEY KOLESNIKOV. Liquidator. Αριθμός 2601 ΤΕΛΙΚΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 208 ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΤΩΝ ΒΡΕΤΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ NORA HOTELS LIMITED (Σε εκούσια εκκαθάριση) Αριθμός Εταιρείας: Με την παρούσα δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 208, υποπαράγραφος (3) του περί Εταιρειών Νόμου BVI 2004 ότι η Εταιρεία διαλύθηκε και διαγράφτηκε από τον Έφορο Εταιρειών, με ισχύ από τις 4 Απριλίου Ημερομηνία: 18/4/2019. ΣΕΡΓΚΕΙ ΚΟΛΕΣΝΙΚΟΒ, Εκκαθαριστής. Αριθμός 2602 FINAL NOTICE OF LIQUIDATION UNDER SECTION 208 OF THE BRITISH VIRGIN ISLANDS BUSINESS COMPANIES ACT NORA HOTELS LIMITED (In Voluntary Liquidation) Company No NOTICE is hereby given pursuant to section 208, subsection (3) of the BVI Business Companies Act, 2004 that the Company was dissolved and struck off the Registrar of Companies with effect from the 4 th of April Dated:18/4/2019. SERGEY KOLESNIKOV, Liquidator.

4 2528 Αριθμός 2603 ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014 Απόφαση ΕΠΑ: 5/2019 Αρ. Φακέλου: Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Ξενοδοχεία και Επιχειρήσεις Πλάζα Λτδ από την Atlantica Leisure group Ltd, μέσω της Agasias Greek Properties Ltd Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: κα Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος κ. Ανδρέας Καρύδης Μέλος κ. Παναγιώτης Ουστάς Μέλος κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 29 Ιανουαρίου ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Επιτροπή») στις 31/12/2018, από την Atlantica Leisure Group Ltd, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»). Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά την απόκτηση [ ] 1 του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Ξενοδοχεία και Επιχειρήσεις Πλάζα Λτδ (εφεξής ο «Στόχος») από την Altantica Leisure Group Ltd (εφεξής η «ALG»), μέσω της Agasias Greek Properties Ltd (εφεξής η «AGP»). Το υπόλοιπο μετοχικό κεφάλαιο του Στόχου θα παραμείνει στη Συνεργατική Εταιρεία Ναυτιλιακών Υπηρεσιών Κύπρου (Comarine) Λτδ (εφεξής η «Comarine»). Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες: 1. Η εταιρεία Ξενοδοχεία και Επιχειρήσεις Πλάζα Λτδ που αποτελεί το Στόχο στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και μοναδική της δραστηριότητα είναι η κατοχή και λειτουργία του Ξενοδοχείου Miramare Beach Hotel στη Λεμεσό (εφεξής το «Ξενοδοχείο»). 2. Η Atlantica Leisure Group Limited είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και κύρια της δραστηριότητα είναι οι ξενοδοχειακές επιχειρήσεις στην Κύπρο. Σημειώνεται ότι η θυγατρική της ALG, Atlantica Hotel Management Limited, έχει συνάψει Συμφωνία Διεύθυνσης (Management Agreement) με το Στόχο για την παροχή υπηρεσιών διεύθυνσης του Ξενοδοχείου Miramare Beach Hotel στη Λεμεσό, η οποία εγκρίθηκε από την Επιτροπή βάσει απόφασης με αρ.15/2017 και ημερομηνία 08/05/ Η Agasias Greek Properties Ltd είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, η οποία έχει συσταθεί στις 06/09/2014 αλλά παρέμεινε αδρανής και θα χρησιμοποιηθεί μόνο για την παρούσα πράξη συγκέντρωσης. Η AGP είναι εξ ολοκλήρου θυγατρική της ALG. 4. Η Συνεργατική Εταιρεία Ναυτιλιακών Υπηρεσιών Κύπρου (Comarine) Λτδ είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Οι κύριες δραστηριότητες της εταιρείας Comarine στην Κύπρο είναι στα τουριστικά, ναυτιλιακά, εμπορικά (αντιπροσώπευση συνεργατικών εταιρειών) και επενδύσεις σε εξαρτημένες εταιρείες. Η Comarine κατέχει το [ ] του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου. Στις 3/1/2019, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 11/1/2018, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου. Η Υπηρεσία της Επιτροπής (εφεξής η «Υπηρεσία») αφού διεξήγαγε την προκαταρτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου υπέβαλε στην Επιτροπή γραπτή έκθεση με ημερομηνία 23/1/2019, 1 Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στο σύνολο του κειμένου της παρούσας απόφασης καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [...].

5 στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς τη συμβατότητα ή μη, της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Η Επιτροπή σε συνεδρία της που πραγματοποιήθηκε στις 29/1/2019 μετά από μελέτη, ανταλλαγή απόψεων, διαβουλεύσεις και συζήτηση μεταξύ των μελών της, αφού αξιολόγησε το ενώπιόν της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό: Η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Συνδρομής στο μετοχικό κεφάλαιο (Subscription Agreement) ημερομηνίας 28/12/2018 (εφεξής η «Συμφωνία») μεταξύ των Comarine, Μetropolitan Credit & Finance Company Ltd (εφεξής η «MCF» και μαζί με την Comarine εφεξής η «CΜ»), AGP και του Στόχου. Η Comarine σήμερα κατέχει το [ ] του εκδοθέντος κεφαλαίου του Στόχου και η MCF κατέχει το υπόλοιπο [ ] του εκδοθέντος κεφαλαίου του Στόχου. Βάσει της Συμφωνίας, η ΑGP θα αποκτήσει το [ ] του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου, μέσω έκδοσης νέων μετοχών. Το υπόλοιπο [ ] του μετοχικού κεφαλαίου θα κατέχεται από τη CΜ. Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγησή τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως αυτή καθορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(β) του Νόμου αφού πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι ο Στόχος θα αποτελεί κοινή επιχείρηση η οποία θα ελέγχεται από κοινού από τις AGP και CM, που θα εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής οντότητας. Επίσης, με βάση τα στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο της κοινοποίησης, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση πληρούνται οι προϋποθέσεις που το άρθρο 3(2)(α) του Νόμου θέτει και ως εκ τούτου, η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης είναι κατά Νόμο μείζονος σημασίας. Συγκεκριμένα, ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, ο συνολικός κύκλος εργασιών της ALG για το έτος 2017 ήταν [ ] και ο συνολικός κύκλος εργασιών της COM ήταν [ ]. Ο Στόχος κατά το 2017 είχε κύκλο εργασιών [ ]. Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις αναφέρουν ότι όλες οι δραστηριότητες που διεξάγει η ALG, η COM και ο Στόχος βρίσκονται εντός της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας, της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Η ALG δραστηριοποιείται κυρίως στις ξενοδοχειακές επιχειρήσεις στην Κύπρο και έχει εταιρείες στην Κύπρο: i. ROLICO HOTELS LIMITED: Κατέχει και λειτουργεί το Atlantica Bay Hotel. ii. iii. iv. LUX HOTELS LIMITED: Κατέχει και ενοικιάζει τα τουριστικά διαμερίσματα Atlantica Gardens. ATLANTICA CORAL SEA HOLDINGS LTD: Κατέχει μετοχές σε εταιρείες στην Αίγυπτο. AGP: αδρανής η οποία θα χρησιμοποιηθεί για σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης. v. ATLANTICA HOTELS & RESORTS LTD: Κατέχει μετοχές στις πιο κάτω εταιρείες: vi. vii. viii. τις κάτωθι θυγατρικές ATLANTICA HOTEL MANAGEMENT LIMITED: Παρέχει διάφορες διευθυντικές και συμβουλευτικές υπηρεσίες σε ξενοδοχεία. ATLANTICA GOLDEN RESORTS LTD: Κατέχει και λειτουργεί το ξενοδοχείο Atlantica Golden Beach στην Πάφο. ATLANTICA GRAND LTD: Δεν έχει οποιαδήποτε δραστηριότητα και απλά κατέχει γη. Η εταιρεία Atlantica Hotel Management Limited, η οποία βάσει συμφωνίας παρέχει υπηρεσίες διεύθυνσης στο Ξενοδοχείο, ελέγχει από κοινού με το Στόχο τις δραστηριότητες του Στόχου, δηλαδή το Ξενοδοχείο MIRAMARE, βάσει της Απόφασης της Επιτροπής με αρ.15/2017 και ημερομηνία 08/05/2017. Οι κύριες δραστηριότητες της εταιρείας Comarine στην Κύπρο είναι στον τουριστικό τομέα (αεροπορικά εισιτήρια, διαμονή στο εξωτερικό, ενοικίαση αυτοκινήτων, εισιτήρια θεματικών πάρκων, αγώνων κτλ), ταξιδιωτικά πακέτα προς το εξωτερικό, διαχείριση incoming groups, ξενοδοχειακά (εξασφάλιση κλινών εκ μέρους ντόπιων και ξένων πελατών), ναυτιλιακά, εμπορικά (αντιπροσώπευση συνεργατικών εταιρειών) και επενδύσεις σε εξαρτημένες εταιρείες. Η COMARINE έχει τις ακόλουθες θυγατρικές εταιρείες: 2529 Α) Την MCF, που ως μοναδική της δραστηριότητα είναι η συμμετοχή της ως μέτοχος στο Στόχο. Β) Την KOMARNICA TRADING LIMITED, η οποία είναι αδρανής και δεν έχει καμία δραστηριότητα. Γ) Την COOPTRAVEL AND TOURISM LIMITED η οποία δραστηριοποιείται στον τουριστικό τομέα, δηλαδή στα ταξιδιωτικά πακέτα προς το εξωτερικό, διαμονή στο εξωτερικό, ενοικίαση αυτοκινήτων, αεροπορικά εισιτήρια κτλ. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου καθώς και σχετική νομολογία, κατέληξε ότι, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως σχετική αγορά προϊόντος ορίζεται (α) η αγορά Ξενοδοχείων Τριών και Τεσσάρων Αστέρων και Ξενοδοχειακών Διαμερισμάτων Κατηγορίας Α και (β) η αγορά Ξενοδοχείων Πέντε και Τεσσάρων Αστέρων και Ξενοδοχειακών Διαμερισμάτων Κατηγορίας Α και Deluxe. Η γεωγραφική αγορά για τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών είναι η επαρχία Λεμεσού.

6 Σύμφωνα με τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου, στην υπό εξέταση υπόθεση, δεν φαίνεται να υφίσταται κάθετη σχέση αλλά υφίστανται οριζόντιες σχέσεις μεταξύ των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων καθότι οι δραστηριότητες των ALG και CM, αλληλεπικαλύπτονται στις σχετικές αγορές α) λειτουργίας και διαχείρισης των Ξενοδοχείων Τριών και Τεσσάρων Αστέρων και Ξενοδοχειακών Διαμερισμάτων Κατηγορίας Α στη Λεμεσό και β) λειτουργίας και διαχείρισης Ξενοδοχείων Πέντε και Τεσσάρων Αστέρων και Ξενοδοχειακών Διαμερισμάτων Κατηγορίας Α και Deluxe στη Λεμεσό. Το συνδυασμένο μερίδιο στην αγορά λειτουργίας και διαχείρισης Ξενοδοχείων Πέντε και Τεσσάρων Αστέρων και Ξενοδοχειακά Διαμερίσματα Κατηγορίας Α και Deluxe, στην επαρχία Λεμεσού ανέρχεται στο [10-20]% αναφορικά με τον αριθμό δωματίων και στο [10-20]% αναφορικά με τον αριθμό κρεβατιών. Ως εκ τούτου, δεν υπερβαίνει του ορίου του 15% που καθορίζει το Παράρτημα Ι του Νόμου, ούτως ώστε να θεωρηθεί ως επηρεαζόμενη αγορά σε περιπτώσεις οριζόντιας επικάλυψης. Το συνδυασμένο μερίδιο στην αγορά λειτουργίας και διαχείρισης Ξενοδοχείων Τριών και Τεσσάρων Αστέρων και σε Hotel Apartments (A class) στην επαρχία Λεμεσού ανέρχεται στο [20-30]% αναφορικά με τον αριθμό δωματίων και στο [20-30]% αναφορικά με τον αριθμό κρεβατιών. Ως εκ τούτου, υπερβαίνει το όριο του 15% που καθορίζει το Παράρτημα Ι του Νόμου, ούτως ώστε να θεωρηθεί η εν λόγω σχετική αγορά ως επηρεαζόμενη αγορά σε περιπτώσεις οριζόντιας επικάλυψης. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή προχώρησε στην ανάλυση των κριτηρίων συμβατότητας σύμφωνα με τα κριτήρια που τίθενται στο άρθρο 19 του Νόμου. Η Επιτροπή κατά την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης, έλαβε υπόψη της και εκτίμησε ιδιαίτερα την αναμενόμενη εξέλιξη της ζήτησης, τη θέση των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις επηρεαζόμενες αγορές, τους φραγμούς εισόδου, τα συμφέροντα των καταναλωτών, τη συμβολή στην τεχνική και οικονομική πρόοδο και τις εναλλακτικές πηγές προμήθειας. Η Επιτροπή έλαβε επίσης υπόψη το γεγονός ότι ο έλεγχος του Ξενοδοχείου το οποίο ανήκει στο Στόχο ανήκει από κοινού στην ALG και στο Στόχο με βάση την απόφασή της με αρ.15/2017 και ημερομηνία 08/05/2017. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασυμβίβαστη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς αφορά τη σημαντική παρακώληση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές. Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρειά τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από το φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται ζήτημα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και ούτε παρακώληση του ανταγωνισμού. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. ΛΟΥΚΙΑ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, Πρόεδρος της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού. 2530

7 2531 Αριθμός 2604 ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014 Απόφαση ΕΠΑ: 6/2019 Αρ. Φακέλου: Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Pioneer Corporation από τη Baring Private Equity Asia Group, μέσω της Wolfcrest Ltd Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: κα Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος κ. Ανδρέας Καρύδης Μέλος κ. Παναγιώτης Ουστάς Μέλος κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 29 Ιανουαρίου ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Επιτροπή») στις 31/12/2018, από την Wolfcrest Ltd, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»). Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά την απόκτηση του 100% των μετοχών της Pioneer Corporation (εφεξής η «Pioneer») από τη Wolfcrest Ltd (εφεξής η «Wolfcrest») η οποία ανήκει στο επενδυτικό ταμείο Baring Private Equity Asia Group (στο εξής η «Baring»). Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες: 1. Η Baring που είναι μια διεθνής εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων η οποία συμβουλεύει επενδύσεις που γίνονται σε συναλλαγές πολυεθνικού διασυνοριακού επιπέδου και υποστηρίζει επενδύσεις συνδεδεμένων επενδυτικών ταμείων. Ταμεία τα οποία είναι συνδεδεμένα με και λαμβάνουν συμβουλές από την Baring, επενδύουν σε κορυφαίες εταιρείες διεθνώς. 2. Η Wolfcrest που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ιρλανδίας και αποτελεί ένα όχημα ειδικού σκοπού. Η εν λόγω εταιρεία ελέγχεται από επενδυτικό ταμείο που αποτελεί μέρος της Baring. 3. Η Pioneer που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ιαπωνίας, με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών του Τόκυο. Η Pioneer εξειδικεύεται στην ανάπτυξη, κατασκευή και πώληση ηλεκτρονικών προϊόντων. Το κύριο επιχειρηματικό τμήμα της Pioneer είναι τα ηλεκτρονικά αυτοκινήτου, το οποίο επικεντρώνεται στην κατασκευή και πώληση συστημάτων πλοήγησης GPS, καμερών βοηθείας οδηγού, εξοπλισμού ήχου αυτοκινήτων, συστημάτων αυτόνομων οχημάτων και υπηρεσιών τηλεματικής. Επιπλέον, η Pioneer παρασκευάζει και πωλεί άλλα προϊόντα, περιλαμβανομένου προϊόντων που σχετίζονται με οπτικές μονάδες δίσκου, οθονών οργανικών διόδων φωτοεκπομπής, ιατρικές συσκευές και συσκευές για φροντίδα υγείας, συστήματα παρακολούθησης πετάλων ποδηλασίας και άλλα. Στις 3/1/2019, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 18/1/2018, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου. Η Υπηρεσία της Επιτροπής (εφεξής η «Υπηρεσία») αφού διεξήγαγε την προκαταρτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου υπέβαλε στην Επιτροπή γραπτή έκθεση με ημερομηνία 25/1/2019, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς τη συμβατότητά ή μη της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Η Επιτροπή σε συνεδρία της που πραγματοποιήθηκε στις 29/1/2019 μετά από μελέτη, ανταλλαγή απόψεων, διαβουλεύσεις και συζήτηση μεταξύ των μελών της, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό: Η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Επένδυσης (στο εξής η «Συμφωνία») ημερομηνίας 7 Δεκεμβρίου 2018 μεταξύ της Wolfcrest (αγοραστής) και της Pioneer (επιχείρηση στόχος). Βάσει της Συμφωνίας, η Baring, μέσω της Wolfcrest, θα αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Pioneer. Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως

8 αυτή καθορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου αφού πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης της Pioneer της οποίας θα αποκτηθεί ο έλεγχος από την Baring. Επίσης, με βάση τα στοιχεία που περιέχονται στο έγγραφο της κοινοποίησης, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση πληρούνται οι προϋποθέσεις που το άρθρο 3(2)(α) του Νόμου θέτει και ως εκ τούτου, η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης είναι κατά Νόμο μείζονος σημασίας. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκομένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, ο συνολικός κύκλος εργασιών της Baring σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης ήταν [ ] 1 για το έτος 2017, ενώ ο συνολικός κύκλος της Pioneer, για το έτος 2017 ήταν [ ]. Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις αναφέρουν ότι η Baring διεξάγει εμπορικές δραστηριότητες εντός της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας, με κύκλο εργασιών για το έτος 2017 ύψους [ ]. Η Pioneer διεξάγει επίσης εμπορικές δραστηριότητες εντός της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας, με κύκλο εργασιών για το έτος 2017 ύψους [ ]. Η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Η Pioneer δραστηριοποιείται στην ανάπτυξη, κατασκευή και πώληση των πιο κάτω προϊόντων: Εξαρτήματα εντός οχήματος (in-vehicle hardware). Υπηρεσίες τηλεπληροφορικής (telematics services). Βάσεις δεδομένων χαρτών (map databases). Προϊόντα ποδηλασίας. Οπτικούς δίσκους για υπολογιστές. Ιατρικές συσκευές και συσκευές φροντίδας υγείας. Φωτιστικά οργανικών διόδων φωτοεκπομπής. Η Baring είναι μια διεθνής εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων, η οποία συμβουλεύει επενδύσεις που γίνονται σε συναλλαγές πολυεθνικού διασυνοριακού επιπέδου και υποστηρίζει επενδύσεις συνδεδεμένων επενδυτικών ταμείων. Στην Κύπρο, η Baring, δραστηριοποιείται μέσω της εταιρείας [ ]. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου καθώς και σχετική νομολογία, κατέληξε ότι, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως σχετική αγορά προϊόντος ορίζεται η αγορά για τα ηλεκτρονικά είδη αυτοκινήτου. Σημειώνεται ότι οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός της σχετικής αγοράς σε υποαγορές δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης. Η γεωγραφική αγορά για τη σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα εμπλεκόμενα μέρη, δεν προκύπτει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων των εταιρειών χαρτοφυλακίου της Baring και της Pioneer. Η Pioneer ενεργεί κυρίως στην κατασκευή και προμήθεια ηλεκτρονικών ειδών αυτοκινήτου και έχει περιορισμένες επιπρόσθετες δραστηριότητες σε άλλες αγορές σχετικές με τα ηλεκτρονικά είδη (π.χ. σπίτι, κινητά και υγεία). H Baring δεν ελέγχει καμιά επιχείρηση που να ανταγωνίζεται την Pioneer. Σύμφωνα με τα εμπλεκόμενα μέρη, δεν υπάρχει οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ της Pioneer και των εταιρειών χαρτοφυλακίου της Baring. Επιπρόσθετα, δεν διαπιστώθηκε από το χαρτοφυλάκιο εταιρειών που ελέγχονται από την Baring, καμία εκ των εταιρειών αυτών να είναι ενεργή σε συνδεδεμένες ή γειτονικές αγορές. Ως εκ των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν υφίσταται οριζόντια ή/και κάθετη ή άλλη σχέση μεταξύ των εμπλεκόμενων μερών στην Κύπρο. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς αφορά τη σημαντική παρακώληση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, στην προκείμενη υπόθεση δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά με βάση τις πρόνοιες του Παραρτήματος Ι του Νόμου. Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρειά τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από τον φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται ζήτημα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και ούτε παρακώληση του ανταγωνισμού. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. ΛΟΥΚΙΑ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, Πρόεδρος της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στο σύνολο του κειμένου της παρούσας απόφασης καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [...].

9 2533 Αριθμός 2605 ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014 Απόφαση ΕΠΑ: 8/2019 Αρ. Φακέλου: Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Formica Group από την Broadview Holding B.V. Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: κα Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος κ. Ανδρέας Καρύδης Μέλος κ. Παναγιώτης Ουστάς Μέλος κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 5 Φεβρουαρίου ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 10/1/2019, από την εταιρεία Broadview Holding B.V. (στο εξής η «Broadview»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»). Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Broadview θα αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών Formica Holdings USA, Inc., Formica Holdco (UK) Limited, και Formica (ASIA) Limited (στο εξής όλες μαζί το «Formica Group»). Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες: Οι επιχειρήσεις που αποτελούν το στόχο στην παρούσα συγκέντρωση είναι οι α) Formica Holdings USA, Inc., εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Delaware των ΗΠΑ, β) Formica Holdco (UK) Limited, εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας, και γ) Formica (ASIA) Limited, εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Χονγκ Κονγκ. Η Formica Group δραστηριοποιείται στο σχεδιασμό, την κατασκευή, τη διανομή και την πώληση διακοσμητικών φύλλων υψηλής πίεσης (High Pressure Laminate) (στο εξής τα «HPL») και διαρκούς πίεσης (Continuous Pressure Laminate) (στο εξής τα «CPL»), συμπεριλαμβανομένων πορτών και στοιχείων HPL, (π.χ πάγκους εργασίας). Η Broadview Holding B.V. είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας. Η εν λόγω εταιρεία αποτελεί εταιρεία συμμετοχών, η οποία ελέγχεται έμμεσα από μια διεθνή εταιρεία χαρτοφυλακίου, τη HAL Trust. Η HAL Trust είναι μια διεθνής εταιρεία χαρτοφυλακίου με σκοπό την απόκτηση σημαντικών συμμετοχών σε εταιρείες και με στόχο την αύξηση της μακροπρόθεσμης αξίας των μετοχών. Οι δραστηριότητες της HAL Trust δεν περιορίζονται σε συγκεκριμένες βιομηχανίες αλλά ασχολείται και με μια μεγάλη ποικιλία βιομηχανιών, οι περισσότερες από τις οποίες βρίσκονται στη Βόρεια Αμερική και τη Δυτική Ευρώπη. Στις 14/1/2019, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 18/1/2019, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία») αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 1/2/2019, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με τον Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό: Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση μιας Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (στο εξής η «Συμφωνία»), ημερομηνίας 17/12/2018, μεταξύ της Broadview ως ο αγοραστής, της Fletcher Building Holdings Ltd ως ο πωλητής και των εταιρειών α) Formica Holdings USA, Inc., β) Formica Holdco (UK) Limited και γ) Formica (ASIA) Limited ως οι επιχειρήσεις στόχος. Βάσει της Συμφωνίας, η Broadview θα αποκτήσει όλο το μετοχικό κεφαλαίο του Formica Group.

10 Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί, η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξη της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Broadview θα αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου του Formica Group. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 6, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ιι) του Νόμου, καθότι θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης του Formica Group, του οποίου ο αποκλειστικός έλεγχος θα αποκτηθεί από τη Broadview. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκομένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα , για την κάθε μία αφού, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο συνολικός κύκλος εργασιών της Hal Trust για το οικονομικό έτος 2017 ανήλθε περίπου στα [ ] 1, και του Formica Group για το ίδιο έτος στα [ ]. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, το Formica Group πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, 2018, περίπου [ ] και η Hal Trust [ ]. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς, της υπό αναφορά συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Όπως προαναφέρθηκε, η Formica δραστηριοποιείται στον σχεδιασμό, την κατασκευή, τη διανομή και την πώληση διακοσμητικών φύλλων υψηλής πίεσης (HPL) και διαρκής πίεσης (CPL) συμπεριλαμβανομένων πορτών και στοιχείων HPL, (π.χ πάγκους εργασίας) για πελάτες παγκοσμίως. Η HAL Trust η οποία ελέγχει τη Broadview, είναι μια διεθνής εταιρεία χαρτοφυλακίου με στρατηγική εστίαση στην απόκτηση σημαντικών συμμετοχών σε εταιρείες και με στόχο την αύξηση της μακροπρόθεσμης αξίας των μετοχών. Οι δρασστηριότητες της HAL Trust δεν περιορίζονται σε συγκεκριμένες βιομηχανίες. Η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσίων ορίζεται η αγορά διακοσμητικών φύλλων (laminates), (HPL/CPL). Ως γεωγραφική αγορά για όλες τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών ορίστηκε η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Στην υπό εξέταση υπόθεση, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τόσο η Ηal Trust, μέσω εταιρειών που ελέγχει, όσο και η Formica δραστηριοποιούνται στην Κύπρο. Όπως δήλωσαν τα εμπλεκόμενα μέρη, ο κύκλος εργασιών της Formica εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, προκύπτει από τις πωλήσεις διακοσμητικών φύλλων (HPL/CPL). O κύκλος εργασιών της Hal Trust στη σχετική αγορά προκύπτει από πωλήσεις των εταιρειών Arpa Industriale S.p.A., Trespa International B.V. και Westag & Getalit Aktiengesellschaft. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες το μερίδιο της Hal Trust, μέσω των πιο πάνω αναφερόμενων εταιρειών, στη σχετική αγορά διακοσμητικών φύλλων (laminates), (HPL/CPL) υπολογίζεται στο [0-5%], ενώ το μερίδιο αγοράς του Formica Group υπολογίζεται στο [0-5%]. Σε περίπτωση δε υλοποίησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, λόγω της οριζόντιας επικάλυψης στη συγκεκριμένη αγορά, το συνδυασμένο μερίδιο των συμμετεχουσών επιχειρήσεων θα ανέρχεται στο [0-5%]. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς αφορά τη σημαντική παρακώληση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές. Υπό το φως των ανωτέρω, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του ορισμού του Παραρτήματος Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρειά τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από τον φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται ζήτημα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και ούτε παρακώληση του ανταγωνισμού. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. ΛΟΥΚΙΑ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ, Πρόεδρος της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στο σύνολο του κειμένου της παρούσας απόφασης καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [...].

11 2535 Αριθμός 2606 ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ Απόφαση ΕΠΑ : 55/2018 Αρ. Φακέλου: ΟΙ ΠΕΡΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΝΟΜΟΙ ΤΟΥ 2008 ΚΑΙ 2014 Καταγγελία της εταιρείας Micro Stores Ltd εναντίον της εταιρείας C.A. Papaellinas & Co Ltd Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού: κα Λουκία Χριστοδούλου Πρόεδρος κ. Ανδρέας Καρύδης Μέλος κ. Παναγιώτης Ουστάς Μέλος κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 2 Νοεμβρίου 2018 ΑΠΟΦΑΣΗ Αντικείμενο της υπό εξέταση υπόθεσης αποτελεί η καταγγελία που υποβλήθηκε στην Επιτροπή από την εταιρεία MICRO STORES LTD (στο εξής η «MICRO STORES») εναντίον της εταιρείας C.A Papaellinas & Co Ltd 1 (στο εξής η «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ») για πιθανολογούμενη παράβαση του περί της Προστασίας του Ανταγωνισμού Νόμου 13(1)/2008 ως έχει τροποποιηθεί με το Νόμο αρ. 41(Ι)/2014 (στο εξής ο «Νόμος»), αναφορικά με την άρνηση της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ να προμηθεύσει την MICRO STORES προϊόντα της, μετά από διακοπή της συνεργασίας τους για το λόγο ότι η τελευταία προμηθευόταν παρόμοιας φύσης προϊόντα με αυτά της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ από την παράλληλη αγορά. 1. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ Στις 9/10/2013, η εταιρεία MICRO STORES LTD 2, υπέβαλε στην Επιτροπή καταγγελία εναντίον της εταιρείας ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ για παράβαση του Νόμου. Η Επιτροπή, στη συνεδρία της ημερομηνίας 16/10/2013, αφού μελέτησε το περιεχόμενο της καταγγελίας, διαπίστωσε ότι δεν υπήρχαν σε αυτή ικανοποιητικά στοιχεία που να δικαιολογούν τη διερεύνηση της καταγγελίας όπως ο Νόμος επιτάσσει. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να ζητήσει να της κοινοποιηθούν τα απαραίτητα στοιχεία εντός είκοσι μιας (21) ημερών, από την κοινοποίηση της σχετικής επιστολής. Η Υπηρεσία, στη βάση της πιο πάνω απόφασης της Επιτροπής, απέστειλε επιστολή ημερομηνίας 21/10/2013 με την οποία ζητούσε από την MICRO STORES να υποβάλει τα εν λόγω στοιχεία. Στις 13/11/2013, 3/12/2013 και 9/1/2014, η MICRO STORES υπέβαλε επιπρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τους ισχυρισμούς της, περί παράβασης των περί της Προστασίας του Ανταγωνισμού Νόμων από μέρους της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ. Η Επιτροπή κατά τη συνεδρία που έλαβε χώρα στις 20/1/2014, αφού εξέτασε το περιεχόμενο των επιστολών της MICRO STORES, αποφάσισε ομόφωνα ότι οι πληροφορίες και τα στοιχεία που είχαν σταλεί ήταν ικανοποιητικά για την εξέταση της υποβληθείσας καταγγελίας και έδωσε οδηγίες προς την Υπηρεσία να διεξάγει προκαταρτική έρευνα αναφορικά με τις πιθανολογούμενες παραβάσεις που περιέχονται στην καταγγελία και να υποβάλει σχετικό σημείωμα. Η Επιτροπή σε συνεδρία της ημερομηνίας 5/4/2016, εξέτασε την υπόθεση υπό το φως της απόφασης του Διοικητικού Δικαστηρίου, ημερομηνίας 29 Ιανουαρίου 2016, στην Προσφυγή με αρ. 5651/2013 (Αρχή Τηλεπικοινωνιών Κύπρου κ.ά. και 1. Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού και 2. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού) με την οποία κρίθηκε ότι η συγκρότηση της Επιτροπής ήταν κακή λόγω της συμμετοχής σε αυτή του κ. Χρίστου Τσίγκη, ο οποίος ήταν ταυτόχρονα και μέλος της Κεντρικής Επιτροπής του ΔΗΚΟ, καθιστώντας τις ληφθείσες αποφάσεις παράνομες. Η Επιτροπή στην υπό αναφορά συνεδρία της αποφάσισε όπως ανακαλέσει όλες τις αποφάσεις 1 Σύμφωνα με τα στοιχεία που είναι καταχωρισμένα στην ιστοσελίδα του Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη η εταιρεία Χ.Α. ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ & ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ήταν εταιρεία με το προηγούμενο όνομα. Στις 13/06/2014 υποβλήθηκε αίτηση για αλλαγή ονόματος και η εν λόγω εταιρεία έχει μετονομαστεί σε C.A. PAPAELLINAS LTD. 2 Η Επιτροπή σημείωσε ότι σύμφωνα με τα στοιχεία που είναι καταχωρισμένα στην ιστοσελίδα του Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη η MICRO STORES LTD (ΗΕ ) έχει μετονομαστεί σε C.R.M. Victoria Stores Ltd μετά από σχετική αίτηση ημερομηνίας 14/11/2016.

12 που έλαβε, έχοντας στη σύνθεσή της τον κ. Χρίστο Τσίγκη, και όπως εξετάσει εξ υπαρχής την υπόθεση, δεδομένου ότι η ανάκληση παράνομης διοικητικής πράξης εξαφανίζει εξ υπαρχής την πράξη δίδοντας ταυτόχρονα οδηγίες προς την Υπηρεσία να διεξάγει προκαταρκτική έρευνα. Η Επιτροπή αφού εξέτασε την καταγγελία της εταιρείας MICRO STORES εναντίον της εταιρείας ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ που υποβλήθηκε στις 9/10/2013, αποφάσισε, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 35 του περί της Προστασίας του Ανταγωνισμού Νόμου αρ. 13(Ι)/2008, να την αποδεχθεί, καθώς θεώρησε ότι οι υποβληθείσες πληροφορίες ήταν ικανοποιητικές για την εξέταση της και έδωσε οδηγίες προς την Υπηρεσία για διεξαγωγή προκαταρκτικής έρευνας αναφορικά με την πιθανολογούμενη παράβαση που περιέχεται σε αυτή για παραβάσεις του άρθρου 6 του Νόμου, και να υποβάλει σχετικό σημείωμα εντός σύντομου χρονικού διαστήματος. Τα εμπλεκόμενα μέρη ενημερώθηκαν για την απόφαση της Επιτροπής με επιστολές ημερομηνίας 13/4/2016. Η Επιτροπή υπό νέα σύνθεση ως ο διορισμός της ημερομηνίας 16/4/2013, 24/5/2013 και 5/9/2016, σε συνεδρία που πραγματοποιήθηκε την 1/6/2017 εξέτασε την υπόθεση υπό το φως της απόφασης της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου στην Αναθεωρητική Έφεση με αρ. 2/2016, ημερομηνίας 3/3/2017 με την οποία ανατράπηκε η απόφαση του Διοικητικού Δικαστηρίου ημερομηνίας 29/1/2016 στην Προσφυγή με αρ.5651/2013, (Αρχή Τηλεπικοινωνιών Κύπρου κ.α. και 1. Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού και 2. Κυπριακής Δημοκρατίας μέσω Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού), όπου κρίθηκε ότι η συγκρότηση της Επιτροπής ήταν κακή λόγω της συμμετοχής σε αυτήν του κ. Χρίστου Τσίγκη. Η Επιτροπή στην υπό αναφορά συνεδρία της αποφάσισε την ανάκληση της ανακλητικής απόφασης της ημερομηνίας 5/4/2016, καθώς και όλων των μετέπειτα ληφθεισών αποφάσεων, προς ενεργό συμμόρφωση με την απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου στην Αναθεωρητική Έφεση με αρ. 2/2016. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με σχετική νομολογία, με την απόφαση της Επιτροπής αναβίωσαν όλες οι ληφθείσες αποφάσεις που προηγούνται της ανακληθείσας, ήτοι οι αποφάσεις της Επιτροπής που είχαν ληφθεί με τη συμμετοχή του κ. Τσίγκη. Το νέο Μέλος της Επιτροπής κ. Παναγιώτης Ουστάς, έχοντας ενημερωθεί σχετικά με όλες τις αποφάσεις που λήφθηκαν στο πλαίσιο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης και οι οποίες προηγήθηκαν της ανακληθείσας ανακλητικής απόφασης ημερομηνίας 5/4/2016 και έχοντας λάβει πλήρη γνώση όλων των σχετικών με αυτές στοιχείων, δήλωσε πως συμφωνεί με τις αποφάσεις της Επιτροπής που λήφθηκαν έχοντας στη σύνθεσή της τον κ. Τσίγκη και υιοθετεί αυτές. H Επιτροπή κατά την εν λόγω συνεδρία, έδωσε οδηγίες στην Υπηρεσία να κάνει χρήση, του εντός του διοικητικού φακέλου της καταγγελίας υλικού που συλλέχθηκε μετά από την ανακληθείσα ανακλητική απόφαση και αποτελεί αντικειμενικό στοιχείο, το οποίο και δύναται να χρησιμοποιηθεί και αξιολογηθεί κατά την τελική εξέταση της υπόθεσης. Στις 14/6/2017, η Υπηρεσία ενημέρωσε τα εμπλεκόμενα μέρη αναφορικά με την απόφαση της Επιτροπής, ως οι οδηγίες της και ακολούθως, ενεργώντας στη βάση των οδηγιών της Επιτροπής, με την ολοκλήρωση της δέουσας προκαταρκτικής έρευνας υπέβαλε σχετικό ενημερωτικό σημείωμα ημερομηνίας 9/11/2017. Ακολούθως, στις 9/7/2018 η Επιτροπή υπό τη νέα σύνθεσή της, σύμφωνα με το διορισμό της από το Υπουργικό Συμβούλιο, ως οι αποφάσεις του ημερομηνίας 24/4/2018 και 21/5/2018, εξέτασε την υπόθεση. Τα νέα μέλη της Επιτροπής, κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας και κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης, δήλωσαν ότι είναι πλήρως ενημερωμένα σχετικά με όλες τις αποφάσεις που λήφθηκαν στο πλαίσιο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης και οι οποίες προηγήθηκαν της ανακληθείσας ανακλητικής απόφασης ημερομηνίας 5/4/2016, καθώς και την απόφαση της Επιτροπής ημερομηνίας 1/6/2017 και έχουν λάβει πλήρη γνώση όλων των σχετικών με αυτές στοιχείων, ιδίως τα πρακτικά των συνεδριών της Επιτροπής και τα σχετικά στοιχεία και τα έγγραφα αυτών, τα οποία είναι αναγκαία για το χειρισμό της υπόθεσης, τη διαμόρφωση γνώμης και άποψης επί αυτής και τη λήψη αποφάσεων. Συνακόλουθα, ο κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας και ο κ. Πολυνείκης-Παναγιώτης Χαραλαμπίδης, δήλωσαν πως συμφωνούν με όλες τις αποφάσεις της Επιτροπής που λήφθηκαν έχοντας στη σύνθεσή της τον κ. Χ. Τσίγκη και στη συνέχεια τον κ. Παναγιώτη Ουστά και υιοθετούν αυτές, συμπεριλαμβανομένης και της απόφασης της Επιτροπής ημερομηνίας 20/1/2014 με την οποία αποφασίσθηκε η διεξαγωγή προκαταρκτικής έρευνας αναφορικά με τις πιθανολογούμενες παραβάσεις που περιέχονται στην καταγγελία. Κατά την εν λόγω συνεδρία, η Επιτροπή αφού εξέτασε το σημείωμα της Υπηρεσίας ημερομηνίας 9/11/2017 σε συνάρτηση με το περιεχόμενο του διοικητικού φακέλου κατέληξε στο προκαταρκτικό συμπέρασμα ότι δεν στοιχειοθετείται κατάχρηση δεσπόζουσας θέσης κατά παράβαση του άρθρου 6(1)(β) και (γ) του Νόμου από μέρους της εταιρείας ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ. Η Επιτροπή αποφάσισε παράλληλα να κοινοποιήσει στην καταγγέλλουσα το προκαταρκτικό της συμπέρασμα, δίδοντας της χρονικό περιθώριο (21 ημερών) να θέσει εγγράφως τυχόν απόψεις και θέσεις της επί τούτου. Στις 7/9/2018, η Επιτροπή κοινοποίησε τα προκαταρκτικά της συμπεράσματά στην καταγγέλλουσα εταιρεία με σχετική επιστολή, δίδοντας της τη δυνατότητα να θέσει εγγράφως τις απόψεις της εντός είκοσι μιας (21) ημερών από την ημερομηνία της επιστολής. Η προθεσμία απάντησης εξέπνευσε και η καταγγέλλουσα εταιρεία δεν απέστειλε τις θέσεις και/ ή σχόλια και/ ή παρατηρήσεις της επί των προκαταρκτικών συμπερασμάτων της Επιτροπής. Η Επιτροπή συνεκτιμώντας τα γεγονότα που συνθέτουν την υπό αναφορά καταγγελία, επικέντρωσε την προσοχή της στα ακόλουθα: 2. ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ 2.1. MICRO STORES LTD (ΚΑΤΑΓΓΕΛΛΟΥΣΑ) 2536 H MICRO STORES δραστηριοποιείται στον τομέα λιανικού εμπορίου με τη λειτουργία εκπτωτικών καταστημάτων / discount stores υπό την επωνυμία «Micro Discount». Σύμφωνα με την MICRO STORES, μέσω των καταστημάτων της, λειτουργεί ως μοντέλο υπεραγοράς και discounter. Αναφέρει συγκεκριμένα ότι ως υπεραγορά διαθέτει όλα τα φρέσκα φρούτα και λαχανικά, κρεοπωλείο, αλλαντικά, σε μερικές περιπτώσεις αρτοποιείο, όλα τα είδη ψυγείου φρέσκων και κατεψυγμένων προϊόντων και μια μεγάλη ποικιλία ειδών υπεραγοράς. H δραστηριοποίηση της στην αγορά επιτυγχάνεται σε συνεργασία με προμηθευτές και με δικές της εισαγωγές ως εξής: (Α) με αντιπροσώπους διανομείς στην κυπριακή αγορά, που είναι εταιρείες που αντιπροσωπεύουν βασικά προϊόντα στην Κύπρο και προμηθεύουν την MICRO STORES,

13 (Β) με προμηθευτές που παράγουν τα προϊόντα τους στην Κύπρο, (Γ) με εταιρείες οι οποίες εισάγουν εξολοκλήρου τα προϊόντα τους από το εξωτερικό, τα οποία είναι όλα επώνυμα και αντιπροσωπεύονται στην Κύπρο από άλλες εταιρείες που είναι αντιπρόσωποι διανομείς. Σε αρκετές περιπτώσεις οι εισαγωγείς παράλληλου εμπορίου διαθέτουν τα ίδια προϊόντα και πολλές φορές προϊόντα με τους ίδιους κωδικούς (barcodes), 50% πιο φθηνά από τους αντιπροσώπους διανομείς. Οι εισαγωγείς του παράλληλου εμπορίου στις πλείστες περιπτώσεις εισάγουν επώνυμα προϊόντα και όχι προϊόντα «private label»., και (Δ) με εισαγωγές της ίδιας της MICRO STORES. 2.2.C.A. PAPAELLINAS LTD (ΚΑΤΑΓΓΕΛΛΟΜΕΝΗ) Η ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και διανομή φαρμάκων, καλλυντικών και καταναλωτικών προϊόντων καθώς και στη λιανική πώληση καλλυντικών και προϊόντων υγιεινής διατροφής και φυσικών θεραπειών αλλά και με την παραγωγή χαρτικών. Η δραστηριοποίηση της εταιρείας ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ μέσω των ακόλουθων θυγατρικών κα/ή συνδεδεμένων της εταιρειών, έχει ως εξής: (α) BeautyLine Stores C.A. Papaellinas Ltd/ λιανική καλλυντικών, (β) PharmacyLine C.A. Papaellinas Ltd/ διανομή φαρμάκων, καλλυντικών και καταναλωτικών προϊόντων, (γ) HealthLine C.A. Papaellinas Ltd/ λιανική προϊόντων υγιεινής διατροφής, συμπληρωματικών διατροφής, φυσικών θεραπειών και καλλυντικών, (δ) Demetriades & Papaellinas Ltd/ διανομή φαρμάκων, και, (ε) συνδεδεμένη εταιρεία Kapakiotis & Papaellinas Ltd/ διανομή φαρμάκων. Περαιτέρω, η εταιρεία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ είναι υπεύθυνη, δυνάμει σχετικής προφορικής συμφωνίας η οποία ισχύει από το [...], για την αποθήκευση πώληση και διανομή προϊόντων των εταιρειών Arbor Vitae Ltd και Ledanthi Co. Ltd, και συγκεκριμένα προϊόντων επωνυμίας Milupa, Bebelita και Ninolac αντίστοιχα, [...]. Σύμφωνα με όσα ανέφερε η εταιρεία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ οι όροι οποιασδήποτε εμπορικής συμφωνία πώλησης των προϊόντων καθορίζονται από [...]. Σύμφωνα με την ίδια, η εταιρεία αναλαμβάνει την εκτέλεση της εν λόγω συμφωνίας με οδηγίες του εισαγωγέα. Παρόλα αυτά, σύμφωνα τα όσα ανέφεραν οι εταιρείες Arbor Vitae Ltd και Ledanthi Co. Ltd σε σχετικές επιστολές τους ημερομηνίας 11/8/2014 προς την Υπηρεσία, η πολιτική που ακολουθείται για την προμήθεια των προϊόντων στο λιανικό εμπόριο και από τις τρείς εταιρείες είναι [...]*. Πέραν των πιο πάνω, η εταιρεία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ σημείωσε πως είναι υπεύθυνη για τη διοχέτευση των προϊόντων στην κυπριακή αγορά [...]. Μια εταιρεία που επιθυμεί να προμηθευτεί τα προϊόντα αυτά μπορεί να αποταθεί είτε στην εταιρεία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ είτε στους εισαγωγείς. Στην περίπτωση που [...]. 3. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑΣ 2537 Η MICRO STORES στις 9/10/2013 υπέβαλε καταγγελία ισχυριζόμενη ότι ενώ είχε αρχίσει να συνεργάζεται με την ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ από τον Ιούλιο του 2013, κατά ή περί τις 10/9/2013 η εν λόγω καταγγελλόμενη εταιρεία προχώρησε στη διακοπή της συνεργασίας τους για τον λόγο ότι η MICRO STORES προμηθευόταν παρόμοιας φύσης προϊόντα με αυτά της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ από την παράλληλη αγορά. Σύμφωνα με τους ισχυρισμούς της καταγγέλλουσας, η ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ζήτησε όπως η MICRO STORES σταματήσει να προμηθεύεται τα προϊόντα της από την παράλληλη αγορά προκειμένου να συνεχίσει τη συνεργασία μαζί της. Όπως καταγράφεται σε επιστολή ημερομηνίας 24/9/2013 που απέστειλε ο δικηγόρος της MICRO STORES προς την ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ και η οποία κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή με επιστολή ημερομηνίας 11/5/2016, ενώ είχε αρχίσει η εμπορική συνεργασία μεταξύ των εμπλεκομένων μερών από τον Ιούλιο του 2013, κατά ή περί τις αρχές Σεπτεμβρίου, ο διευθυντής πωλήσεων της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ενημέρωσε προφορικά την MICRO STORES ότι διακόπτεται η μεταξύ τους εμπορική συνεργασία με την δικαιολογία ότι η καταγγέλλουσα προμηθευόταν προϊόντα από την παράλληλη αγορά και για να συνεχίσει η προμήθεια, θα έπρεπε να προμηθεύονται όλα τα προϊόντα από την ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ. Δια της εν λόγω επιστολής, η MICRO STORES κάλεσε την ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ να ανταποκριθεί στην προμήθεια των προϊόντων που παρήγγειλε επισημαίνοντας ότι τυχόν άρνηση της για συνεργασία θα συνιστούσε κατάχρηση της δεσπόζουσας θέσης που η εν λόγω εταιρεία κατέχει σε ορισμένες αγορές και την προειδοποίησε ότι θα υπέβαλε καταγγελία ενώπιον της Επιτροπής. Συγκεκριμένα, η καταγγελία που υποβλήθηκε στις 9/10/2013 αφορά καταχρηστική εκμετάλλευση δεσπόζουσας θέσης κατά παράβαση του άρθρου 6(1)(β) του Νόμου, καθότι η καταγγέλλουσα εταιρεία επικαλείται άρνηση προμήθειας λόγω διακοπής υφιστάμενης συμβατικής σχέσης εκ μέρους της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ. Από τα πραγματικά περιστατικά της υπό εξέταση υπόθεσης προκύπτει ότι στις 17/5/2013 πραγματοποιήθηκε συνάντηση μεταξύ αντιπροσώπων της MICRO STORES και της ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ κατά την οποία άρχισαν οι μεταξύ τους διαπραγματεύσεις όσον αφορά τους όρους συνεργασίας, ήτοι τις εκπτώσεις, την πίστωση, τις προσφορές κλπ. Ακολούθησε επιστολή της εταιρείας MICRO STORE προς την ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ημερομηνίας 24/5/2013, με την οποία αφού την ευχαρίστησε για τη συνάντηση που είχε πραγματοποιηθεί, την παρακάλεσε όπως απαντήσει θετικά όσον αφορά την πίστωση, εκπτώσεις παροχές, κ.ά ώστε να είναι δυνατή η υπογραφή συμφωνίας και η έναρξη της μεταξύ τους συνεργασίας. Όπως προκύπτει από τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία, υπήρχαν διαφωνίες μεταξύ των μερών ως προς τους όρους συνεργασίας, ήτοι το ύψος των χονδρικών τιμών, τις εκπτώσεις, πιστώσεις και όρους πληρωμής. Επίσης, η ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ από τη μεριά της, και σύμφωνα με τα όσα ανέφερε στην επιστολή της ημερομηνίας 5/5/2014, επικαλέστηκε ότι η συνεργασία των μερών άρχισε σε προφορική βάση με απλούς όρους, ήτοι την τροφοδοσία της * Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στο σύνολο του κειμένου της παρούσας απόφασης είτε καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο είτε καλύπτονται από τον Ευρωπαϊκό Κανονισμό (ΕΕ) 679/2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [..]