ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Transcript

1 ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Για την πληροφόρηση του Επενδυτικού Κοινού της τροποποίησης διάθεσης των κεφαλαίων της αύξησης. Σύµφωνα µε την Απόφαση 64 του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ΑΥΓΟΥΣΤΟΣ 2002

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 2.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΜΕΤΟΧΟΙ ΙΟΙΚΗΣΗ- ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ 3.1 ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΤΩΝ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ (ΑΥΓΟΥΣΤΟΣ 2000) ΤΟ ΝΕΟ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ 4.1 ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΤΩΝ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟ 20/6/2002, 2η ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ Γ.Σ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ, ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ ΚΑΙ ΠΡΟΣ ΟΚΩΜΕΝΕΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΑΠΟ ΤΙΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ 5.1 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ ΤΩΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΚΥΠΤΟΥΝ ΑΠΟ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε., ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε., Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.Τ.Ε.Β.Ε. ΚΑΙ ΑΞΩΝ Α.Τ.Ε.Β.Ε

3 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο της ΑΕΓΕΚ (ή «Εταιρία»), λαµβάνοντας υπόψη την Απόφαση υπ αρίθµ. 64, της από 29/3/2001 συνεδρίασης του ιοικητικού Συµβουλίου, του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών, αποφάσισε τη σύνταξη και την ελεύθερη διάθεση του παρόντος σηµειώµατος, µε σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού επι των θεµάτων που αφορούν τη διάθεση των κεφαλαίων της αύξησης. Ενδεικτικά, στο παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα, περιλαµβάνονται οι παρακάτω θεµατικές ενότητες: 1. Παρουσίαση των προηγούµενων προγραµµάτων διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων της αύξησης (Ενηµερωτικό ελτίο Αύγουστος 2000 και Πληροφοριακό Σηµείωµα Αύγουστος 2001). 2. Παρουσίαση του νέου επενδυτικού προγράµµατος κατανοµής των κεφαλαίων της αύξησης (Απόφαση Γ.Σ. 20/6/2002). 3. Περιγραφή των εξαγοραζόµενων εταιριών ΑΞΩΝ Α.ΤΕ.Β.Ε., ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε., Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.ΤΕ.Β.Ε. και ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε., στις οποίες εξαγορές χρησιµοποιούνται αντληθέντα κεφάλαια από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, µε καταβολή µετρητών. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη και την ακρίβεια των στοιχείων του Πληροφοριακού Σηµειώµατος είναι : Ο κ. Σ. Παπαγεωργίου, Πρόεδρος.Σ., Μεσογείων 304, Χολαργός, τηλ Ο κ. Π. Σκαρµούτσος, Οικονοµικός ιευθυντής, Μεσογείων 304, Χολαργός, τηλ Ο Πρόεδρος, ο Αντιπρόεδρος, και οι Σύµβουλοι του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Σηµειώµατος και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται στο Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Σε βάρος της Εταιρίας, καθώς και των εταιριών που ελέγχονται µετοχικά από αυτή, δεν εκκρεµούν δικαστικές αγωγές ή διαιτησίες η έκβαση των οποίων θα µπορούσε να έχει ουσιώδεις επιπτώσεις στην οικονοµική κατάσταση της Εταιρίας. 3

4 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 2.1. Γενικές Πληροφορίες Η ΑΕΓΕΚ ιδρύθηκε το έτος 1949 (ΦΕΚ 251/ ) και έχει έδρα τον ήµο Χολαργού του Νοµού Αττικής. Η διάρκεια της εταιρίας αρχικά ορίσθηκε σε 10 χρόνια, µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της παρατάθηκε για άλλα 40 χρόνια και µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της παρατάθηκε για 50 χρόνια από τη λήξη της, ήτοι µέχρι (ΦΕΚ 3446/ ). Η πλήρης επωνυµία της εταιρίας είναι ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ, ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ και ΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ και ο διακριτικός τίτλος είναι ΑΕΓΕΚ. Για τις σχέσεις της µε το εξωτερικό, η επωνυµία της εταιρίας είναι η ίδια σε πιστή µετάφραση στη γαλλική γλώσσα: Societe Anonyme des Constructions Generale et des Entreprises Maritimes, Touristiques, Agricoles et Forestieres. Η εταιρία είναι καταχωρηµένη στα Μητρώα Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Εµπορίου µε αριθµό 13262/06/Β/86/015. Ο σκοπός της εταιρίας, ο οποίος δεν έχει τροποποιηθεί την τελευταία πενταετία, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού της, είναι : 1. Η ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων δηµοσίων, δηµοτικών, ιδιωτικών και γενικά νοµικών προσώπων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και φυσικών προσώπων ή οργανισµών ή συνεταιρισµών πάσης φύσεως. Η ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό, για τα οποία απαιτείται ή όχι ειδικό πτυχίο εργολήπτη δηµοσίων έργων οποιαδήποτε κατηγορίας και τάξης. 2. Η ανάληψη και η εκτέλεση πάσης φύσεως µελετών και ερευνών. 3. Η συµµετοχή ή αντιπροσώπευση ή συνεργασία µε οποιονδήποτε τρόπο σε εταιρίες ή επιχειρήσεις Ελληνικές ή ξένες που έχουν συσταθεί ή πρόκειται να συσταθούν και έχουν τον ίδιο ή παρεµφερή σκοπό. 4. Η συµµετοχή της εταιρίας σε ναυτιλιακές εταιρίες ή αγορά πλοίων ή µερίδων ή µετοχών ναυτιλιακών επιχειρήσεων και γενικά ή µε οποιονδήποτε τρόπο άσκηση ναυτιλιακής εµπορίας µε την ευρύτερη δυνατή έννοια. 5. Η ανέγερση ή αγορά ή εκµίσθωση ξενοδοχείων, τουριστικών εγκαταστάσεων και γενικά συναφών επιχειρήσεων. 6. Η συµµετοχή στη σύσταση, ή εξαγορά µετοχών και η συµµετοχή, µε οποιαδήποτε µορφή, σε εταιρίες που εδρεύουν στην Ελλάδα ή το εξωτερικό στα πλαίσια της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας, και των οποίων το αντικείµενο εργασιών θα αφορά ενδεικτικά και όχι αποκλειστικά : (i) στην ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων δηµοσίων, δηµοτικών, ιδιωτικών και γενικά φυσικών και νοµικών προσώπων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου ή οργανισµών ή συνεταιρισµών πάσης φύσεως, καθώς και την ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως µελετών και ερευνών, 4

5 (ii) την παροχή υπηρεσιών τεχνικού συµβούλου σε θέµατα εκπονήσεως κάθε είδους τεχνικών, οικονοµοτεχνικών ή οικονοµικών µελετών, καθώς και κατασκευής τεχνικών έργων οποιασδήποτε κατηγορίας, (iii) την ανέγερση µε οποιοδήποτε σύστηµα οικοδοµών και οικοδοµικών συγκροτηµάτων και την πώληση ή εκµετάλλευσή τους, ή εκµετάλλευση µε οποιοδήποτε τρόπο των περιεχοµένων στην εταιρία ακινήτων, οικοδοµών ή οριζόντιων ιδιοκτησιών, (iv) τη συµµετοχή µε οποιοδήποτε τρόπο είτε µε εισφορές είτε µε απόκτηση εταιρικών τίτλων σε άλλες επιχειρήσεις υφιστάµενες ή ιδρυθησόµενες, ηµεδαπές ή αλλοδαπές. Η συµµετοχή σε αύξηση κεφαλαίου των παραπάνω εταιριών θεωρείται τρέχουσα συναλλαγή της εταιρίας, καθώς επίσης και η ανάληψη παροχής υπηρεσιών υποστήριξης σε παρόµοιες εταιρίες. 7. Όλες αυτές τις δραστηριότητες η εταιρία µπορεί να τις εκτελεί για λογαριασµό της ή για λογαριασµό τρίτων µε προµήθεια ή ποσοστά, είτε συνεταιρικά είτε σε σύµπραξη µε τρίτα φυσικά ή νοµικά πρόσωπα (κοινοπραξία). Η εταιρία δραστηριοποιείται σήµερα, σύµφωνα µε το σκοπό της, κυρίως στην ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων δηµοσίων, δηµοτικών, ιδιωτικών και γενικά νοµικών προσώπων δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και φυσικών προσώπων ή οργανισµών ή συνεταιρισµών, στην ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό και στην ανέγερση, αγορά ή εκµετάλλευση εγκαταστάσεων, εκτάσεων προς αξιοποίηση και συναφών επιχειρήσεων, στη συµµετοχή στη σύσταση, ή στην εξαγορά µετοχών και στη συµµετοχή σε εταιρίες, που εδρεύουν στην Ελλάδα ή το εξωτερικό και έχουν παρόµοιο ή παρεµφερές αντικείµενο, στα πλαίσια της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας. Όλες οι δραστηριότητες µπορεί να ασκούνται για λογαριασµό της εταιρίας ή τρίτων, είτε συνεταιρικά είτε σε σύµπραξη µε τρίτα φυσικά ή νοµικά πρόσωπα (κοινοπραξίες κλπ). Η Εταιρία εισήχθη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών στις 29 Νοεµβρίου 1993 και οι µετοχές της είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η Εταιρία είναι κάτοχος εργοληπτικού πτυχίου Η τάξης και για την επίτευξη του σκοπού της µπορεί να συνεργάζεται µε παρεµφερείς εταιρίες κοινοπρακτώντας µαζί τους Ιστορικό Η ΑΕΓΕΚ, όπως αναφέρθηκε, ιδρύθηκε το 1949 και στην διάρκεια της 50χρονης συνεχούς δραστηριότητάς της εκτέλεσε πλήθος τεχνικών έργων πάσης φύσεως, ειδικευόµενη ωστόσο κυρίως στην κατασκευή µεγάλων δηµοσίων τεχνικών έργων (υδραυλικών, οικοδοµικών, χωµατουργικών, οδικών, υπογείων έργων, σηράγγων, φραγµάτων, ενεργειακών, κλπ.). Κατά τη διάρκεια της πολύχρονης παρουσίας της, η συνεργασία της εταιρίας µε τους µεγαλύτερους διεθνείς κατασκευαστές όπως οι ABB, HOCHTIEF, CAMPENON BERNARD, DUMEZ, η κατάλληλη δοµή και οργάνωση, το έµπειρο και εξειδικευµένο προσωπικό και το µεγάλο µέγεθος του ιδιόκτητου εξοπλισµού σε συνδυασµό µε την συσσωρευµένη τεχνογνωσία, επέτρεψαν στην ΑΕΓΕΚ να αναλαµβάνει, να εκτελεί και να ολοκληρώνει µε επιτυχία µεγάλης κλίµακας, τεχνικά προηγµένα και ιδιαίτερων απαιτήσεων έργα, επιτυγχάνοντας ένα υψηλό επίπεδο ποιότητας. 5

6 Τα ανωτέρω ποιοτικά και ποσοτικά χαρακτηριστικά προσέφεραν στην ΑΕΓΕΚ τη δυνατότητα ανάληψης µεγάλων έργων για λογαριασµό πελατών όπως η ΕΗ, το ΥΠΕΧΩ Ε, η ΕΡΓΑ ΟΣΕ Α.Ε., η ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Α.Ε., η ΕΓΝΑΤΙΑ Ο ΟΣ Α.Ε., η ΕΠΑ Α.Ε., η Ο.Α. Α.Ε, το Υ.Ε.Ν., το Γ.Ε.Σ. αλλά και ξένους φορείς όπως το Υπουργείο Υδάτων και Άρδευσης της Ιορδανίας και το Υπουργείο Γεωργίας, Φυσικών Πόρων και Περιβάλλοντος της Κύπρου. Το υψηλό επίπεδο τεχνογνωσίας της ΑΕΓΕΚ αποκτήθηκε µέσα από ένα ευρύτατο φάσµα επιτυχώς ολοκληρωµένων έργων που καλύπτουν ποικίλα τεχνικά πεδία, όπως φράγµατα, σήραγγες, υδροηλεκτρικοί και θερµικοί σταθµοί ενέργειας, µεγάλες υπόγειες κατασκευές, συγκοινωνιακά έργα (Μετρό Αθήνας, σιδηροδροµικά έργα, αυτοκινητόδροµοι κλπ), αρδευτικά έργα, κτιριακά έργα και έργα διαχείρισης υδάτινων πόρων. Σήµερα η εταιρία συµµετέχει στην εκτέλεση µερικών από τα σηµαντικότερα έργα στην Ελλάδα. Μεταξύ των έργων που κατασκεύασε η εταιρία στην πρώτη δεκαετία της λειτουργίας της, περιλαµβάνονται η σήραγγα της Κάρλας (µήκους 10 χλµ), αρδευτικά και αντιπληµµυρικά έργα στη Θεσσαλία, µεγάλα νοσοκοµειακά και οικοδοµικά έργα στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, κ.α. Μετά το 1979, η ΑΕΓΕΚ επέκτεινε τις δραστηριότητές της στα µεγάλα υδροηλεκτρικά έργα, ολοκληρώνοντας µε τα ίδια υψηλά ποιοτικά πρότυπα πάντα, εξειδικευµένα έργα µεγάλης κλίµακας και υψηλής τεχνολογίας. Η κατασκευή έργων όπως: το φράγµα της Μεσοχώρας, ύψους 150 µ, το οποίο είναι το τρίτο µεγαλύτερο φράγµα στον κόσµο, λιθόρριπτου τύπου µε ανάντη πλάκα σκυροδέµατος. το φράγµα της Πλατανόβρυσης, ύψους 95 µ, το οποίο είναι το υψηλότερο φράγµα στην Ευρώπη και ένα από τα µεγαλύτερα στον κόσµο, που κατασκευάστηκε µε την πρωτοποριακή µέθοδο του κυλινδρούµενου σκυροδέµατος (RCC). Η µέθοδος αυτή χρησιµοποιήθηκε για πρώτη φορά στην Ελλάδα. το υπόγειο συγκρότηµα παραγωγής ενέργειας στο υδροηλεκτρικό έργο του Θησαυρού Νέστου. πλήθος µικρότερων φραγµάτων καθώς και υδραυλικών σηράγγων κ.α, επέτρεψαν στην ΑΕΓΕΚ να αποκτήσει µεγαλύτερη εµπειρία και αρτιότερη τεχνογνωσία στον Ελληνικό χώρο και στον τοµέα των υδροηλεκτρικών έργων. Στον τοµέα των µεγάλων θερµοηλεκτρικών έργων η Εταιρία έχει να επιδείξει εξίσου σηµαντική εµπειρία, µε την ολοκλήρωση των έργων πολιτικού µηχανικού της 5ης µονάδας του ΑΗΣ Αγίου ηµητρίου Κοζάνης και την ανάληψη των έργων πολιτικού µηχανικού της νέας µονάδας στον ΑΗΣ Κοµοτηνής. Αυτήν την περίοδο βρίσκονται σε εξέλιξη σηµαντικά έργα που έχει αναλάβει η εταιρία, ορισµένα εκ των οποίων είναι : Τµήµατα του ΜΕΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ (Γραµµές 2 & 3 και οι επεκτάσεις αυτών), τµήµατα των αυτοκινητοδρόµων ΕΓΝΑΤΙΑ και ΠΑΘΕ, τα φράγµατα MUJIB και WALA στην Ιορδανία, το φράγµα ΚΑΝΝΑΒΙΟΥ στην Κύπρο, ο ενεργειακός σταθµός Κοµοτηνής, λιµενικά έργα του Ο.Λ.Π. και έργα συντήρησης εγκαταστάσεων και επισκευής αεροσκαφών της Ολυµπιακής Αεροπορίας. 6

7 Επίσης, σε εξέλιξη βρίσκονται τα αυτοχρηµατοδοτούµενα έργα του Λιµένα Αστακού, του συγκροτήµατος γραφείων στο Βουκουρέστι, του γκαράζ Αµαρουσίου κ.λ.π. Η συµµετοχή της ΑΕΓΕΚ σε τέτοιου επιπέδου έργα, εξασφαλίζει στην εταιρία τη δυνατότητα ανάληψης και εκτέλεσης, µε την ίδια υπευθυνότητα πάντοτε, έργων όλων των κατηγοριών Αντικείµενο Εργασιών Η Εταιρία είναι από το 1995 κάτοχος του ανώτατου εργοληπτικού πτυχίου (Η τάξης) το οποίο της δίνει το δικαίωµα να εκτελεί πάσης φύσεως, είδους κατασκευαστικά έργα όπως: 1. Υδραυλικά 2. Οδοποιίας 3. Ενεργειακά 4. Ηλεκτροµηχανολογικά 5. Οικοδοµικά 6. Λιµενικά Παράλληλα η Εταιρία µπορεί και να συµµετέχει σε διαγωνισµούς που προκηρύσσουν το ηµόσιο και Οργανισµοί ηµοσίου και Ιδιωτικού ικαίου, σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις του νόµου αναφορικά µε το ύψος του αντίστοιχου προϋπολογισµού. Το βασικό αντικείµενο εργασιών της ΑΕΓΕΚ είναι η ανάληψη και κατασκευή µεγάλων έργων, πάσης φύσεως τόσο στο εσωτερικό όσο και σε χώρες του εξωτερικού, χρηµατοδοτούµενα από δηµόσιους και ιδιωτικούς φορείς, είτε αυτοχρηµατοδοτούµενα. 7

8 2.4. Μέτοχοι Η µετοχική σύνθεση της εταιρίας στις 31/12/2001 ήταν η εξής : ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 31/12/2001 ΑΡΙΘΜΟΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ % ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ PRINEMO TRADING LIMITED ,38 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,01 GUERINA TRADING LIMITED ,26 ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΟΥ ΙΩΑΝΝΗΣ ,34 ΠΑΠΑΓΕΩΡΓΙΟΥ ΣΠΥΡΙ ΩΝ ,16 ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROJECTS DEVELOPMENT AND FINANCING A.E ,80 ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΟΥ ΧΑΡΗΣ ΙΩΑΝΝΗ ,39 Α/Κ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΡΜΗΣ ΥΝΑΜΙΚΟ ,23 ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε ,18 Α/Κ ΗΛΟΣ ΜΠΛΟΥ ΤΣΙΠΣ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΩΝ ΑΞΙΩΝ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ,57 ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΟΥ ΑΘΗΝΑ ,03 Α/Κ ALPHA TRUST ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΣΥΝΟΛΟ ,46 ΕΥΡΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ ,54 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 31/12//2001 ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ % ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ Α/Κ ALPHA TRUST ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ,35 ΕΚΤΕΡ ΑΝ.ΤΕΧΝ-ΟΙΚΟ -ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ-ΞΕΝ-ΕΜΠΟΡ- ΒΙΟΜ ΕΤ ,75 Α/Κ ALPHA TRUST ΥΠΟ ΟΜΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ,59 ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε ,97 ΠΑΠΑΓΕΩΡΓΙΟΥ ΣΠΥΡΙ ΩΝ ,98 PRINEMO TRADING LIMITED ,11 GUERINA TRADING LIMITED ,98 ΣΥΝΟΛΟ ,70 ΕΥΡΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ ,30 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ Σηµειώνεται ότι δεν έχει υποπέσει στην αντίληψη της Εταιρίας επενδυτής από το ευρύ κοινό µε ποσοστό συµµετοχής µεγαλύτερο ή ίσο του 3% επί του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου. 8

9 2.5. ιοίκηση ιεύθυνση Εταιρίας Η σύνθεση του.σ. της εταιρίας στις 31/12/2001, ήταν η ακόλουθη: 1. Σπύρος Ε. Παπαγεωργίου, Πρόεδρος 2. Αθανάσιος Ευµορφόπουλος, Αντιπρόεδρος 3. Ιωάννης Χ. Τριανταφύλλου, ιευθύνων Σύµβουλος 4. Λεωνίδας Ερµήλιος, Τεχνικός ιευθυντής, Μέλος 5. Σοφία Παπαγεωργίου Αγγελοπούλου, Μέλος 6. Πέτρος Κ. Σερβετάς, Μέλος 7. Γεώργιος Σκουλάς, Μέλος 8. Αθηνά Ι. Τριανταφύλλου, Μέλος 9. Θάλεια Α. Πουσκουλού, Μέλος Η θητεία του παραπάνω.σ. είναι τριετής και λήγει στις Την εταιρία εκπροσωπούν οι κ.κ. Σπύρος Παπαγεωργίου και Ιωάννης Τριανταφύλλου, ενεργώντας από κοινού. 9

10 3. ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ 3.1. Προορισµός των Αντληθέντων Κεφαλαίων σύµφωνα µε το Ενηµερωτικό ελτίο (Αύγουστος 2000). Στο Ενηµερωτικό ελτίο της Εταιρίας (Αυγουστος 2000), περιέχεται το παρακάτω κείµενο σχετικά µε τη χρήση των κεφαλαίων που επρόκειτο να αντληθούν: «Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την αύξηση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας σύµφωνα µε απόφαση της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 10ης Μαιου 2000 ύψους δρχ , µετά την αφαίρεση των εξόδων, θα χρησιµοποιηθούν ως ακολούθως: 1. Ποσό εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 54,7% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την εξαγορά του οµίλου ΕΤΕΠ-ΜΕΤΩΝ σε ποσοστά 60% και 50% αντίστοιχα. Ειδικότερα: Α. Ποσό εκατ. δρχ. θα διατεθεί για την συµµετοχή της Εταιρίας σε µελλοντική αύξηση κεφαλαίου της ΕΤΕΠ ΑΕ, µε παραίτηση των παλαιών µετόχων από το δικαίωµα προτίµησης, µε στόχο την εξαγορά ποσοστού συµµετοχής 60%. Η αποτίµηση της ΕΤΕΠ ΑΕ και ο καθορισµός του τιµήµατος της εξαγοράς πραγµατοποιήθηκε από τoν ανεξάρτητο διεθνή ελεγκτικό οίκο Price Waterhouse Coopers, ο οποίος χρησιµοποίησε την µέθοδο της "Καθαράς Θέσης". Σύµφωνα µε την εν λόγω Έκθεση Εκτίµησης της Price Waterhouse Coopers η καθαρή της ΕΤΕΠ ΑΕ προσδιορίστηκε στο ποσό των εκατ. δρχ. Για την απόκτηση της ως άνω συµµετοχής οι δύο εταιρίες έχουν υπογράψει το από Ιδιωτικό Συµφωνητικό, στο οποίο προσδιορίζεται το τίµηµα της εν λόγω εξαγοράς και ο τρόπος καταβολής αυτού. Ειδικότερα, βάσει του από Ιδιωτικού Συµφωνητικού µεταξύ των δύο συµβαλλόµενων µερών, το τίµηµα για την εξαγορά ποσοστού 60% του µετοχικού κεφαλαίου της ΕΤΕΠ από την Εκδότρια, συνολικού ύψους εκατ. δρχ., συµφωνήθηκε όπως καταβληθεί τµηµατικά, σε τρεις δόσεις, ύψους εκάστη. Την 10/8/2000 η Εκδότρια είχε καταβάλει δύο εκ των τριών δόσεων, ήτοι είχε καταβληθεί ποσό ύψους εκατ. δρχ. Το ως άνω Ιδιωτικό Συµφωνητικό µεταξύ των δύο συµβαλλόµενων µερών ορίζει την καταβολή του συνολικού τιµήµατος για την ολοκλήρωση της ανωτέρω εξαγοράς εντός της χρήσης Σηµειώνεται ότι η καταβολή των δύο πρώτων δόσεων για την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της ΕΤΕΠ ΑΕ πραγµατοποιήθηκε µέσω σύναψης δανείου (Bridge Financing), ύψους 11 δις δρχ. Το δάνειο έχει χορηγηθεί στην Εκδότρια από την Τράπεζα Πειραιώς για να χρησιµοποιηθεί αποκλειστικά και µόνο γιά την καταβολή των πρώτων δόσεων εξαγοράς της ΕΤΕΠ ΑΕ. Επισηµαίνεται ότι το ποσό των εκατ. δρχ. θα πιστωθεί στο σύνολό του στο λογαριασµό «Ποσά Προοριζόµενα για µελλοντική αύξηση κεφαλαίου». Ειδικότερα, η ΕΤΕΠ ΑΕ προγραµµατίζει εντός της χρήσης 2000, αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών, ύψους εκατ. δρχ., µε παραίτηση των παλαιών µετόχων από το δικαίωµα προτίµησης. Στην εν λόγω αύξηση κεφαλαίου θα συµµετάσχει αποκλειστικά η ΑΕΓΕΚ, προκειµένου να ολοκληρωθεί η εν λόγω εξαγορά και η απόκτηση του 60% του µετοχικού της κεφαλαίου. Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντληθεί από την µελλοντική αύξηση κεφαλαίου της ΕΤΕΠ ΑΕ θα διατεθεί για την χρηµατοδότηση του επενδυτικού της προγράµµατος, ως ακολούθως: α. ποσό 6 δις δρχ. για την συµµετοχή της στό επενδυτικό πρόγραµµα των Σκοπίων. Η ανωτέρω επένδυση θα ολοκληρωθεί τµηµατικά, µέχρι το τέλος της χρήσης 2001, οπότε ολοκληρώνεται και το χρονοδιάγραµµα υλοποίησης του επενδυτικού προγράµµατος που βρίσκεται υπό εξέλιξη στα Σκόπια. β. ποσό 1,2 δις δρχ. για την συµµετοχή της στο µετοχικό της ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ ΑΕ. Η ανωτέρω επένδυση θα ολοκληρωθεί µέχρι την γ. ποσό 4,8 δις δρχ. για την ανανέωση του µηχανολογικού της εξοπλισµού. Η ανωτέρω επένδυση θα ολοκληρωθεί µέχρι την δ. ποσό 6 δις δρχ. για την εξόφληση των τραπεζικών της υποχρεώσεων. Η ανωτέρω επένδυση θα ολοκληρωθεί εντός της χρήσης Επισηµαίνεται ότι σύµφωνα µε τις σηµειώσεις που παρατίθενται στην ενοποιηµένη συνοπτική λογιστική κατάσταση της περιόδου (σηµείωση Νο. 6), η επιτροπή Ανταγωνισµού έκανε οµόφωνη θετική εισήγηση για την έγκριση της εξαγοράς της ΕΤΕΠ Α.Ε. από την εκδότρια Εταιρία και αναµένεται η άµεση δηµοσίευση της απόφασης στο ΦΕΚ. 10

11 Β.1. Ποσό εκατ. δρχ. θα διατεθεί για την εξαγορά ποσοστού 50% στην εταιρία ΜΕΤΩΝ ΑΕ. Η αποτίµηση της ΜΕΤΩΝ ΑΕ θα πραγµατοποιηθεί από τον ανεξάρτητο διεθνή ελεγκτικό οίκο Price Waterhouse Coopers από τoν ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο Price Waterhouse Coopers, βάσει της οποίας θα καθοριστεί το ακριβές τίµηµα της εξαγοράς. Η αποτίµηση της ΜΕΤΩΝ ΑΕ δεν έχει ολοκληρωθεί. Συνεπεία αυτού δεν δύναται να προσδιορισθεί το ακριβές ποσοστό εξαγοράς και το αντίστοιχο τίµηµα που θα καταβληθεί από την Εκδότρια, τα οποία θα είναι συνάρτηση της καθαρής θέσης της ΜΕΤΩΝ ΑΕ, όπως θα προκύψει από τον διεξαγόµενο έλεγχο. Επισηµαίνεται ωστόσο ότι το ποσοστό που προτίθεται να εξαγοράσει η Εταιρία από την ΜΕΤΩΝ ΑΕ ανέρχεται κατ ελάχιστόν στο επίπεδο του 50%. Β.2. Επιπλέον, ποσό εκατ. δρχ. (κατ ελάχιστόν) θα διατεθεί για τη συµµετοχή της Εταιρίας σε µελλοντική αύξηση κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών, της ΜΕΤΩΝ ΑΕ, ύψους εκατ. δρχ. περίπου, η οποία προγραµµατίζεται εντός της χρήσης Η εν λόγω αύξηση θα πραγµατοποιηθεί µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ παλαιών µετόχων και η Εκδότρια προτίθεται να συµµετάσχει ασκώντας πλήρως τα δικαιώµετά της, µε σκοπό την διατήρηση του ποσοστού συµµετοχής στο επίπεδο του 50% (κατ ελάχιστόν). Τα αντληθέντα κεφάλαια από την µελλοντική αύξηση κεφαλαίου της ΜΕΤΩΝ ΑΕ θα διατεθούν ως ακολούθως: 1. Ποσό εκατ. δρχ. περίπου θα διατεθεί για την αποπληρωµή των τραπεζικών της υποχρεώσεων (έως την ). 2. Ποσό 500 εκατ. περίπου θα διατεθεί για τον εκσυγχρονισµό και την ανανέωση του µηχανολογικού της εξοπλισµού (ολοκλήρωση επένδυσης ). Η απόκτηση των ανωτέρω ποσοστών συµµετοχής στην ΕΤΕΠ και ΜΕΤΩΝ αντίστοιχα εκτιµάται ότι θα αποφέρει σηµαντικά οφέλη στην εκδότρια Εταιρία. Συγκεκριµένα, µε τις δύο αυτές εξαγορές ο όµιλος εταιριών της εκδότριας θα συµπεριλαµβάνει επιπλέον δύο νέες εταιρίες οι οποίες είναι κάτοχοι του ανώτατου εργοληπτικού πτυχίου (Η τάξης). Το πτυχίο αυτό δίνει το δικαίωµα να εκτελούνται πάσης φύσεως είδους κατασκευαστικά έργα όπως, Υδραυλικά, Οδοποιίας, Ενεργειακά, Ηλεκτροµηχανολογικά, Οικοδοµικά κλπ, ενώ παράλληλα µπορούν να συµµετέχουν σε διαγωνισµούς που προκηρύσσουν το ηµόσιο και Οργανισµοί ηµοσίου & Ιδιωτικού ικαίου, σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις του νόµου αναφορικά µε το ύψος του αντίστοιχου προϋπολογισµού. Αναλυτικότερα, οι εταιρίες που είναι H τάξης µπορούν να λάβουν µέρος σε διαγωνισµούς για έργα µέχρι συνολικού προϋπολογισµού 12 δισ. δρχ. και µπορούν να µετάσχουν σε αρκετά µεγαλύτερα έργα µέσω σχηµατισµού κοινοπραξιών. Επιπλέον η εκδότρια και ο όµιλος γενικότερα µέσω των προαναφερόµενων εξαγορών θα παρουσιάσει αυξηµένα οικονοµικά στοιχεία µε αποτέλεσµα να αυξήσει το µερίδιο της στον κατασκευαστικό κλάδο. Τέλος σηµαντικό σηµείο αποτελεί και το γεγονός ότι το 1999 οι ΜΕΤΩΝ και ΕΤΕΠ προχώρησαν σε συνεργασία µε την Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε. στην εξαγορά του πλειοψηφικού πακέτου και την ανάληψη της διεύθυνσης των διυλιστηρίων ΟΚΤΑ στην πόλη των Σκοπίων της πρώην Γ Μ. Μέσα στο πρόγραµµα αυτής της επένδυσης περιλαµβάνεται ο αγωγός αργού πετρελαίου που θα συνδέσει την Θεσσαλονίκη µε τα Σκόπια, µήκους 220 χλµ., έργο που έχουν αναλάβει οι ΜΕΤΩΝ και ΕΤΕΠ και που ήδη κατασκευάζεται, καθώς και η αναβάθµιση των διυλιστηρίων και η δηµιουργία δικτύου πρατηρίων καυσίµων στην πρώην Γ Μ. Παράλληλα εξασφαλίζεται στην ΟΚΤΑ το µονοπώλιο εισαγωγής και διέλευσης αργού πετρελαίου και προϊόντων του στη χώρα. Η συµφωνία αυτή έχει ήδη επικυρωθεί στην βουλή της πρώην Γ Μ καθώς και µε διακρατική συµφωνία µεταξύ Ελλάδος και πρώην Γ Μ. 2. Ποσό 375 εκατ.δρχ. περίπου, ήτοι 0,82% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την εξαγορά ποσοστού 30% της εταιρίας ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε. Συγκεκριµένα η εκδότρια θα προβεί στην εξαγορά ποσοστού 30% της ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε., µε ποσό 375 εκατ. δρχ. περίπου µε στόχο την συµµετοχή της εκδότριας σε έργα αναπλάσεως στα οποία µέχρι τώρα δεν είχε λάβει µέρος και στα οποία η ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε. εξειδικεύεται. Η εταιρία ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε. έχει εργοληπτικό πτυχίο ΣΤ τάξεως και εξειδικεύεται σε έργα αναπλάσεως οδοποιίας, παραδοσιακών οδών και περιοχών. Παράλληλα δραστηριοποιείται σε οικοδοµικά και ηλεκτροµηχανολογικά έργα. Με την εξαγορά αυτή η εκδότρια αποβλέπει εκτός της συµµετοχής της µέσω της ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε. σε έργα αναπλάσεως και στην γενικότερη αύξηση των οικονοµικών στοιχείων του οµίλου. Η Εταιρία δηλώνει υπεύθυνα ότι η διάθεση των κεφαλαίων αναφορικά µε τις προγραµµατισµένες εξαγορές θα πραγµατοποιηθεί βάσει του ανωτέρω επενδυτικού προγράµµατος, καθώς: 1. Αναφορικά µε τις προγραµµατισµένες εξαγορές στις εταιρίες ΕΤΕΠ, ΜΕΤΩΝ και ΗΦΑΙΣΤΟΣ Α.Ε. µεταξύ των συµβαλλόµενων µερών υπάρχουν ήδη υπογεγραµµένες συµβάσεις. 2. Σηµαντικό µέρος του συνολικού τιµήµατος για την υλοποίηση των ανωτέρω εξαγορών έχει ήδη καταβληθεί από την Εκδότρια, µέσω σύναψης τραπεζικού δανεισµού, που θα αποπληρωθεί µε την ολοκλήρωση της παρούσας αύξησης. 11

12 3. Ποσό 550,8 εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 1,21% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την εξαγορά ποσοστού 51% της ΑΤΕ ΟΜΑΣ. Συγκεκριµένα η εκδότρια Εταιρία σύµφωνα µε την από 25/2/2000 Έκτακτη καθολική Γενική Συνέλευση της εταιρίας ΑΤΕ ΟΜΑΣ συµµετείχε στην αύξηση µετοχικού κεφαλαίου σε ποσοστό 51% µετά από την παραίτηση των παλαιών µετόχων ποσού δρχ. 550,8 εκατ. δρχ. Το ποσό αυτό είναι οφειλόµενο και θα καταβληθεί µε την παρούσα αύξηση µετοχικού κεφαλαίου. Η ΑΤΕ ΟΜΑΣ κατέχει εργοληπτικό πτυχίο Ζ τάξεως και εξειδικεύεται σε παρόµοιο τύπο έργων µε αυτόν της εκδότριας όπως έργα οδοποιίας, υδροηλεκτρικά έργα και µε οδικές σήραγγες. Με την εξαγορά αυτή η εκδότρια προσβλέπει στην αύξηση του µεριδίου της στον κατασκευαστικό κλάδο ενώ µέσω της ΑΤΕ ΟΜΑΣ θα µπορεί να συµµετέχει σε µικρότερα έργα τα οποία έχουν υψηλά περιθώρια κέρδους. Σηµαντικό στοιχείο για την εκδότρια και την συγκεκριµένη εξαγορά αποτελεί και το ανθρώπινο δυναµικό της ΑΤΕ ΟΜΑΣ το οποίο αποτελείται από ικανά και έµπειρα στελέχη ιδιαίτερα στον τοµέα των έργων στον οποίο δραστηριοποιείται η εταιρία και τα οποία θα εξυπηρετήσουν σηµαντικές ανάγκες της εκδότριας. Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την ως άνω αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της ΑΤΕ ΟΜΑΣ θα διατεθεί ως ακολούθως: ,4 εκατ. δρχ. γιά την αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού ,4 εκατ. δρχ. γιά την εξυπηρέτηση των αναγκών της εταιρίας σε κεφάλαιο κινήσεως σε έργα που αναµένεται να αναλάβει. Οι επενδύσεις αυτές θα ολοκληρωθούν εντός του Σηµειώνεται ότι η καθαρή λογιστική θέση της εταιρίας ΟΜΑΣ ΑΤΕ σύµφωνα µε τον ισολογισµό της 31/12/1999 ανέρχεται σε 690 εκ. ρχ.. Η συνολική αξία της εταιρίας εκτιµήθηκε 1,274- εκ. ρχ., λαµβάνοντας υπ όψη το ανεκτέλεστο έργο της, την εξειδίκευσή της σε δύσκολα έργα, την µεγάλη τεχνογνωσία της, την άριστη ποιότητα των στελεχών της και τις προοπτικές της εταιρίας. Η Εταιρία εξαγόρασε το 51% έναντι 650 εκ. ρχ. και χρηµατοδότησε µεσω της προηγούµενης αύξησης του µετοχικού της κεφαλαίου µέρος του ποσού εκ δρχ. 380 εκ. Το υπόλοιπο του ποσού της εξαγοράς εκ δρχ. 270 εκ δρχ. καθώς και το ποσό το οποίο απαιτείται γιά την συµµετοχή της Εταιρίας στην αύξηση του µετοχικου κεφαλαίου της ΟΜΑΣ ΑΤΕ εκ δρχ. 280,8 εκ.(σύνολο Α.Μ.Κ. 550,8εκ.δρχ), έχουν ενταχθεί πρός χρηµατοδότηση από την παρούσα Α.Μ.Κ. της Εταιρίας. 4. Ποσό 200 εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 0,44% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα χρησιµοποιηθεί για την καταβολή υπολοίπου αύξησης µετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας στην εταιρία Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ. Συγκεκριµένα η Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ ιδρύθηκε από την εκδότρια και ανήκει σε ποσοστό 100% σε αυτήν. Το µετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ. 500 εκατ. εκ των οποίων τα δρχ. 300 εκατ. είναι καταβεβληµένο και τα δρχ. 200 εκατ. οφειλόµενο. Επισηµαίνεται ότι τα 200 εκ. ρχ. που θα επενδυθούν στην εταιρία από την παρούσα αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας θα δαπανηθούν γιά την αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού και η επένδυση θα πραγµατοποιηθεί εντός του έτους Η Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ δραστηριοποιείται σε ειδικά γεωτεχνικά έργα (ειδικές γεωτεχνικές κατασκευές), έργα θεµελιώσεων και αντιστηρίξεις υπογείων έργων. Η εκδότρια προχώρησε στην απόσταση των παραπάνω εξιδεικευµένων έργων και στην ίδρυση της Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗΣ µε στόχο να αναλαµβάνει τα έργα αυτά από µόνη της. Ο κλάδος των παραπάνω εξειδικευµένων έργων αποφέρει υψηλά περιθώρια κέρδους τα οποία θα ενισχύσουν σηµαντικά τον όµιλο της εκδότριας. 5. Ποσό εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 6,57% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την κάλυψη αναγκών του αυτοχρηµατοδοτούµενου έργου ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. έως 31/12/2001. Ειδικότερα, τα ανωτέρω κεφάλαια θα διατεθούν ως ακολούθως: Επισηµαίνεται ότι το ποσό των εκατ. δρχ. των καθαρών εσόδων της παρούσας αύξησης µετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας Εταιρίας θα καταβληθούν στην ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. Το ποσό αυτό αποτελεί µέρος του ιδρυτικού µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας (δεν αποτελεί αύξηση µετοχικού κεφαλαίου) και θα αποτελέσει µέρος των χρηµάτων που θα διατεθούν: α. Γιά την αγορά της ΝΑΒΙΠΕ στην οποία ανήκει ο λιµένας στην περιοχή " Πλατυγιάλι ΑΣΤΑΚΟΥ " β. Γιά την αγορά εκτασης 1500 στρεµάτων πέριξ του λιµένος στην οποία θα αναπτυχθεί η πρώτη ιδιωτική βιοµηχανική περιοχή στην Ελλάδα. γ. Γιά τον εξοπλισµό του λιµένος και γιά έργα υποδοµής στην Βιοµηχανική περιοχή. Το έργο βρισκεται στο αρχικό του στάδιο και αναµένεται να ολοκληρωθεί µετά από τεσσερα περίπου έτη. Κύριοι µέτοχοι στην εταιρία είναι η ΑΕΓΕΚ µε ποσοστό 50% και η ΜΕΤΩΝ µε ποσοστό 40%. Η εταιρία συνεστήθη για την δηµιουργία και εκµετάλλευση του πρώτου ιδιωτικού Λιµένα στην Ελλάδα και της πρώτης ιδιωτικής βιοµηχανικής περιοχής, στην περιοχή Πλατυγιάλι του Αστακού. Το έργο είναι 12

13 αυτοχρηµατοδοτούµενο και για την πλήρη λειτουργία του θα επενδυθούν µέσα στην επόµενη πενταετία κεφάλαια ύψους 43 δις δρχ., εκ των οποίων το 58% θα είναι κρατική επιχορήγηση µέσω των Ευρωπαϊκών Ταµείων. Η λειτουργία της θα ενισχύσει την οικονοµική θέση της ΑΕΓΕΚ η οποία θα αποκοµίζει σταθερά έσοδα και κέρδη επί σειρά ετών. 6. Ποσό 5.162,7 εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 11,3% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την κάλυψη αναγκών λοιπών αυτοχρηµατοδοτούµενων έργων. Συγκεκριµένα: α. Ποσό 500 εκατ. δρχ. Η εκδότρια µέσω της θυγατρικής της, ΑΕΓΕΚ ROM CONSTRUCT, πρόκειται να αναγείρει στο Εµπορικό Κέντρο του Βουκουρεστίου Ρουµανίας σύγχρονο 18όροφο κτίριο γραφείων, από τα ενοίκια του οποίου η εκδότρια θα έχει σταθερά έσοδα επί σειρά ετών. Το ποσό των 500 εκατ. δρχ. που θα διατεθεί µέσω της παρούσας αύξησης µετοχικού κεφαλαίου αφορά τις εκσκαφές που θα γίνουν για την ανέγερση του κτιρίου και οι οποίες θα έχουν ολοκληρωθεί εντός του 2001 ενώ το κτίριο αναµένεται να έχει αποπερατωθεί εντός του β. Ποσό εκατ. δρχ. Η εκδότρια θα ανεγείρει στην περιοχή Αµαρουσίου κτίριο γραφείων επί ιδιόκτητου οικοπέδου στο οποίο θα στεγαστούν όλες οι εταιρίες που ανήκουν στον όµιλο της. Από το εν λόγω κτίριο θα προκύψουν οικονοµίες κλίµακας από τα ενοίκια και λοιπά έξοδα άνω των 100 εκατοµ. δρχ. ετησίως. γ. Ποσό εκατ. δρχ. Η εκδότρια θα αναγείρει µε αυτοχρηµατοδότηση γκαράζ στην περιοχή Αµαρουσίου πλησίον του σταθµού του ΜΕΤΡΟ, το οποίο θα περιλαµβάνει 450 θέσεις στάθµευσης αυτοκινήτων. Μέρους του κόστους κατασκευής επιδοτείται από το κράτος και συγκεκριµένα η επιδότηση ανέρχεται σε 900 χιλ. δρχ. ανά θέση στάθµευσης. δ. Ποσό 1.662,7 εκατ. δρχ. Η εκδότρια εν όψη της απελευθέρωσης της ενέργειας από το 2001, δραστηριοποιείται µέσω της κατά 100% θυγατρικής της εταιρίας, ΑΕΓΕΚ ΕΝΕΡΓΕΙΑ στην κατασκευή µικρών αυτοχρηµατοδοτούµενων ενεργειακών έργων ισχύος µέχρι 5MW. 7. Ποσό εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 19,7% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την εξόφληση δανείων και κεφάλαιο κινήσεως. Συγκεκριµένα το σύνολο των δανείων της Εταιρίας ανέρχεται σε 20 δις δρχ. εξ αυτών: α) το ποσό των 11 δις δρχ. αποτελεί Bridge Financing, το οποίο έχει χορηγηθεί από την Τράπεζα Πειραιώς για να χρησιµοποιηθεί αποκλειστικά και µόνο γιά την καταβολή των πρώτων δόσεων εξαγοράς και αύξησης µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ΕΤΕΠ ΑΕ. β) Ποσό 4 δις δρχ. έχει χρησιµοποιηθεί για την χρηµατοδότηση αγοράς νέου µηχανολογικού εξοπλισµού της Εκδότριας Εταιρίας. γ) Ποσό 5 δις δρχ. έχει χρησιµοποιηθεί ως κεφάλαιο κινήσεως για την χρηµατοδότηση των έργων τα οποία εκτελεί η εκδότρια Εταιρία. Η εξόφληση των εκατ. δρχ. αφορά τις περιπτώσεις β) και γ). 8. Ποσό εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 4,6% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού. 9. Ποσό 300 εκατ. δρχ. περίπου, ήτοι 0,66% των καθαρών εσόδων αύξησης, θα διατεθεί για την εγκατάσταση νέου µηχανογραφικού συστήµατος ERP. Συγκεκριµένα η εκδότρια εκσυγχρονίζει το µηχανογραφικό της σύστηµα µε την εγκατάσταση ERP. Η πλήρης λειτουργία του οποίου θα οδηγήσει στην αύξηση της παραγωγικότητας, την άµεση πληροφόρηση και την ταχύτητα λήψης αποφάσεων στις εταιρίες του οµίλου...» Η εξέλιξη του επενδυτικού προγράµµατος σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στο Ενηµερωτικό ελτίο, παρουσιάζεται στον παρακάτω πίνακα: 13

14 Προέλευση Κεφαλαίου : Αύξηση µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων. Σύνολο αντληθέντων κεφαλαιων : ,68 ευρώ ( δρχ). Περίοδος Άσκησης του ικαιώµατος: 8/9/2000-9/10/2000. Αριθµός νέων µετοχών που προέκυψαν από την αύξηση: κοινές ονοµαστικές. Ηµεροµηνία εισαγωγής των νέων µετοχών στο Χ.Α.Α.: 4/12/2000. απάνη Έκδοσης: ,57 ευρώ ( δρχ). Η δαπάνη της Έκδοσης καλύφθηκε εξ ολοκλήρου από κεφάλαια της Εταιρίας. Ηµεροµηνία πιστοποίησης της αύξησης: 10/10/2000. ΑΡΧΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ - ΑΥΓΟΥΣΤΟΣ 2000 Ποσά σε ευρώ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΥΠΟΛΟΙΠΟ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΠΑΝΗ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΗ ΑΠΑΝΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΕΩΣ 31/12/2001 ΕΩΣ 31/3/2001 ΣΤΙΣ 31/3/2001 Εξαγορά του οµίλου ΕΤΕΠ - METΩΝ και συµµετοχή της ΑΕΓΕΚ στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου αυτών ΕΤΕΠ εξαγορά του 60% , , ,67 ΜΕΤΩΝ εξαγορά τουλάχιστον του 50% , , ,92 ΗΦΑΙΣΤΟΣ (εξαγορά του 30%) , ,57 ΑΤΕ ΟΜΑΣ (αύξηση κεφαλαίου-συµµετοχή ΑΕΓΕΚ) , ,34 0 Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ (υπόλοιπο καταβολής Μ. Κ.) , ,57 0 ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ ΑΕ (αυτοχρηµατοδοτούµενο έργο) Καλύψη των αναγκών του έργου έως 31/12/ , , ,77 Λοιπά αυτοχρηµατοδοτούµενα έργα Κτίριο Ρουµανίας , ,43 Κτίριο γραφείων ΑΕΓΕΚ , , ,26 Γκαράζ Αµαρουσίου , , ,66 Μικρά ενεργειακά έργα , , ,99 Εξόφληση δανείων & κεφάλαιο κινήσεως , ,75 0 Αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού , ,01 0 Εγκατάσταση νέου µηχανογραφικού συστήµατος ERP , , ,57 ΣΥΝΟΛΑ , , ,17 14

15 3.2. Προορισµός των Αντληθέντων Κεφαλαίων σύµφωνα µε την από 28/6/2001, Τροποποιητική απόφαση της Γ.Σ. 1 ο ΤΡΟΠ/ΝΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ - 28/6/2001 Ποσά σε ευρώ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΧΡΟΝΙΚΟΣ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΙΣΜ0Σ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΥΠΟΛΟΙΠΟ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΠΑΝΗ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΗ ΑΠΑΝΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΕΩΣ 31/12/ /6/01 31/12/01 ΕΩΣ 31/12/2002 ΕΩΣ 31/3/2002 ΣΤΙΣ 31/3/2002 Εξαγορά του οµίλου ΕΤΕΠ - METΩΝ και συµµετοχή της ΑΕΓΕΚ στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου αυτών ΕΤΕΠ εξαγορά του 68,11% , , ,90 0 ΜΕΤΩΝ εξαγορά του 52,09% , , ,36 0 ΑΤΕ ΟΜΑΣ (αύξηση κεφαλαίου-συµµετοχή ΑΕΓΕΚ) , , ,34 0 Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ (υπόλοιπο καταβολής Μ. Κ.) , , ,57 0 ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ ΑΕ (αυτοχρηµατοδοτούµενο έργο) Καλύψη των αναγκών του έργου έως 31/12/ , , , , ,84 Λοιπά αυτοχρηµατοδοτούµενα έργα Κτίριο Ρουµανίας , , ,43 Κτίριο γραφείων ΑΕΓΕΚ , , , , ,88 Γκαράζ Αµαρουσίου , , , , ,61 Μικρά ενεργειακά έργα , , , , ,66 Εξόφληση δανείων & κεφάλαιο κινήσεως , , ,81 0 Αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού , , , ,58 0 Εγκατάσταση νέου µηχανογραφικού συστήµατος ERP , , , ,29 0 Τοποθέτηση σε ακίνητα , , , , ,55 Αύξηση ποσοστού συµµετοχής σε συγγενή εταιρία (ΕΚΤΕΡ) , , ,94 0 Συµµετοχή στο ιδρυτικό κεφάλαιο συγγενούς εταιρίας (Εργώνης) , , ,11 0 ΣΥΝΟΛΑ , , , , ,98 15

16 Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρίας, κατά τη συνεδρίαση της 28 ης Ιουνίου 2001, αποφάσισε την παραπάνω τροποποίηση της διάθεσης των κεφαλαίων της αύξησης, η οποία αύξηση αποφασίστηκε εν προτέρω από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 10 ης Μαίου Η τροποποίηση αυτή κρίθηκε αναγκαία και προτάθηκε από την εταιρία αφού λήφθηκαν υπόψη µια σειρά από παράγοντες που αφορούν κυρίως: Α) Στην ξαφνική και ραγδαία µεταβολή των συνθηκών στον κατασκευαστικό κλάδο έπειτα από την εµφάνιση και κατάθεση προς ψήφιση του νέου νοµοσχεδίου για την επανάκριση των εργοληπτικών πτυχίων των εταιριών και την κατάταξή τους σε νέα κλίµακα διαβάθµισης. Βάσει των διευρυµένων κριτηρίων σε παραγωγικά µεγέθη, πάγιο εξοπλισµό κ.α. που απαιτείται να εκπληρωθούν, η περαιτέρω εξέταση και αναδιαµόρφωση του επενδυτικού πλάνου που επιχειρείται από το νέο πρόγραµµα είναι προσανατολισµένη στην ποιοτική και ποσοτική θωράκιση της εταιρίας έναντι των νέων αυτών δεδοµένων. Β) Στην προκύψασα εξοικονόµιση κονδυλίων από την επιτυχή ολοκλήρωση της εξαγοράς του οµίλου ΕΤΕΠ Α.Ε. ΜΕΤΩΝ Α.Ε. και στην επιλογή του καλύτερου δυνατού τρόπου επένδυσης των κονδυλίων αυτών. εδοµένου ότι η πρόβλεψη του Ενηµερωτικού ελτίου αφορούσε την απόκτηση του 60% της ΕΤΕΠ Α.Ε. και τουλάχιστον 50% της ΜΕΤΩΝ Α.Ε., µε την παρούσα τροποποίηση έχει ήδη επιτευχθεί η απόκτηση ποσοστών 68,11% και 52,09% των δύο εταιριών αντίστοιχα. Γ) στην αναθεώρηση ορισµένων αρχικών σχεδίων, λόγω είτε επανεκτίµησης της συνεισφοράς τους προς την εκπλήρωση των στόχων που εισάγονται µε το νέο θεσµικό πλαίσιο, είτε σοβαρών δυσχερειών στην ολοκλήρωση της εφαρµογής τους. Η εταιρία έχει εκδόσει από τον Αύγουστο 2001 Πληροφοριακό Σηµείωµα σύµφωνα µε την απόφαση 64 του Χ.Α.Α., µε σκοπό την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης των επενδυτών σχετικά µε την παρουσίαση, τις προοπτικές και τις προσδοκώµενες συνέπειες της ανωτέρω τροποποίησης του επενδυτικού της προγράµµατος.

17 4. ΤΟ ΝΕΟ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ 4.1. Προορισµός των Αντληθέντων Κεφαλαίων σύµφωνα µε την από 20/6/2002, 2 η Τροποποιητική απόφαση της Γ.Σ. 2 ο ΤΡΟΠ/ΝΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ - 20/6/2001 Ποσά σε ευρώ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΠΑΝΗ ΕΩΣ 31/12/ Εξαγορά του οµίλου ΕΤΕΠ - METΩΝ και συµµετοχή της ΑΕΓΕΚ στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου αυτών 1.1. ΕΤΕΠ εξαγορά του 68,11% , ΜΕΤΩΝ εξαγορά του 52,09% ,36 2. ΑΤΕ ΟΜΑΣ (αύξηση κεφαλαίου-συµµετοχή ΑΕΓΕΚ) ,34 3. Ε ΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ (υπόλοιπο καταβολής Μ. Κ.) ,57 4. ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ ΑΕ (αυτοχρηµατοδοτούµενο έργο) Κάλυψη των αναγκών του έργου έως 31/12/ ,58 5. Λοιπά αυτοχρηµατοδοτούµενα έργα 5.1. Κτίριο Ρουµανίας , Κτίριο γραφείων ΑΕΓΕΚ Γκαράζ Αµαρουσίου , Ενεργειακά έργα ,45 6. Εξόφληση δανείων & κεφάλαιο κινήσεως ,81 7. Αγορά νέου µηχανολογικού εξοπλισµού ,58 8. Εγκατάσταση νέου µηχανογραφικού συστήµατος ERP ,29 9. Τοποθέτηση σε ακίνητα , Αύξηση ποσοστού συµµετοχής σε συγγενή εταιρία (ΕΚΤΕΡ) , Συµµετοχή στο ιδρυτικό κεφάλαιο συγγενούς εταιρίας (Εργώνης) , Εξαγορά του 100% του µετοχικού κεφαλαίου τεχνικών εταιριών µε σκοπό τη συγχώνευση ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε , ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε , Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.ΤΕ.Β.Ε , ΑΞΩΝ Α.ΤΕ.Β.Ε ,00 ΣΥΝΟΛΑ ,68

18 4.2. Παρουσίαση των µεταβολών, αιτιολόγηση και προσδοκώµενες συνέπειες από τις µεταβολές του προηγούµενου προγράµµατος. Με την ολοκλήρωση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά, τον Οκτώβριο 2000, η Εταιρία συγκέντρωσε συνολικά κεφάλαια ύψους 134,08 εκατ. ευρώ, προκειµένου να τα διαθέσει σε διάφορες κατηγορίες επενδύσεων που θα εξυπηρετούσαν τη µεγέθυνση και τον αναπτυξιακό της προσανατολισµό. Από τα κεφάλαια αυτά, έχουν επενδυθεί µέχρι σήµερα, στις προβλεπόµενες κατηγορίες του αρχικού και του πρώτου τροποποιητικού προγράµµατος, συνολικά, 113,2 εκατ. ευρώ, δηλαδή ποσοστό 84% του συνόλου. Σήµερα, µε την ψήφιση του νόµου για τις κατασκευαστικές εταιρίες, απαιτείται η εκπλήρωση εκ µέρους των εταιριών, διευρυµένων κριτηρίων στα οικονοµικά τους µεγέθη, προκειµένου να αποκτήσουν πτυχία της ανώτερης τάξης. Στις περισσότερες των περιπτώσεων, η επίτευξη των παραπάνω κριτηρίων µπορεί να επιδιωχθεί µέσω διαδικασιών συγχωνεύσεων, όπως αυτή που συντελείται στην ΑΕΓΕΚ, µέσα από τις οποίες θα προκύψουν ισχυρότερες εταιρίες. Υπό το φως των σηµαντικών αυτών θεσµικών αλλαγών, καθώς και άλλων, νέων στοιχείων, σχετικών µε το πρόγραµµα, κρίθηκε σκόπιµη και εγκρίθηκε από τη Γ.Σ. η παραπάνω τροποποίηση, της διάθεσης, των κεφαλαίων της αύξησης. Το σκεπτικό αυτής είναι να συµπεριλάβει µέρος των σηµαντικών γεγονότων και της στρατηγικής της Εταιρίας ώστε να καταστεί πλέον επωφελής για την Εταιρία και τους µετόχους της. Ειδικότερα, το νέο πρόγραµµα περιλαµβάνει τις παρακάτω µεταβολές: 1 ον ) ιεύρυνση και µετονοµασία της ειδικής κατηγορίας των αυτοχρηµατοδοτουµένων «Μικρά ενεργειακά έργα», σε «Ενεργειακά έργα». Λόγω του ότι η πορεία των συγκεκριµένων έργων παρουσιάζει σχετική καθυστέρηση, προτείνεται για την ταχύτερη εξυπηρέτηση του προγράµµατος, η παραπάνω διεύρυνση, ούτως ώστε εκτός των µικρών, να µπορούν να συµπεριληφθούν σε αυτή και µεγαλύτερης δυναµικότητας έργα. Επισηµαίνεται οτι η Εταιρία έχει πρόσφατα υπογράψει συµφωνία µε την εταιρία ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και τον διεθνή ενεργειακό οίκο TRACTEBEL S.A., συµφωνία για τη δηµιουργία σταθµού ηλεκτροπαραγωγής, ισχύος 390 MW και προϋπολογισµού άνω των 220 εκατ. ευρώ. Η ανωτέρω τροποποίηση, παρέχει τη δυνατότητα στην Εταιρία να αξιοποιήσει µέρος του προς διάθεση κεφαλαίου στο αναφερθέν αυτοχρηµατοδοτούµενο έργο, που διαφορετικά, λόγω του µεγέθους του, δεν θα µπορούσε να ενταχθεί. Το προοριζόµενο ποσό προς διάθεση στη συγκεκριµένη κατηγορία, δεν µεταβάλλεται. 2 ον ) Απάλειψη συγκεκριµένης κατηγορίας επένδυσης, ήτοι: Η απάλειψη από το υφιστάµενο πρόγραµµα, του κονδυλίου ύψους 11,7 εκατ. ευρώ, προοριζοµένου για την ανέγερση του νέου κτιρίου γραφείων της ΑΕΓΕΚ λόγω αντικατάστασης αυτού από άλλα κεφάλαια. Η Εταιρία εξασφάλισε την χρηµατοδότηση του παραπάνω έργου, µέσω προγράµµατος χρηµατοδοτικής µίσθωσης (leasing) και ως εκ τούτου, απελευθερώνεται το παραπάνω ποσό από το επενδυτικό πρόγραµµα. Οι προσδοκώµενες συνέπειες από την παραπάνω µεταβολή είναι θετικές για την Εταιρία διότι συνεπεία της επιλογής χρηµατοδότησης του κτιρίου µέσω leasing, µετατοπίζεται επι µακρό η υποχρέωση αποπληρωµής, µε όρους που κρίνονται ικανοποιητικοί από την επιχείρηση. Το σταθερό κόστος κεφαλαίου είναι προκαθορισµένο και ιδιαίτερα ανταγωνιστικό, η δε εξόφλησή του διενεργείται µε τριµηνιαίες, ισόποσες καταβολές, σε βάθος χρόνου 12 ετών και αρχής γενοµένης το έτος Η εξασφάλιση ρευστότητας στο παρόν, εφόσον συνοδεύεται από ευνοικούς όρους, είναι µια σηµαντική εξέλιξη για την Εταιρία, ιδιαίτερα ενόσω διαθέτει σηµαντικό αριθµό εναλλακτικών 18

19 επενδυτικών επιλογών και την ικανότητα να προκρίνει τις βέλτιστες από αυτές. Επιπλέον, δεν εκτιµώνται αρνητικές συνέπειες από την µεταβολή αυτή, δεδοµένου οτι δεν υφίσταται ακύρωση της προαναφερθείσας επένδυσης, αλλά µόνο αντικατάσταση των χρησιµοποιούµενων κεφαλαίων. Αποφασίζεται δηλαδή κατ ουσίαν, η απεµπλοκή των αντληθέντων κεφαλαίων από την κατηγορία αυτή και η αντικατάσταση αυτών από µακροπρόθεσµο leasing, το οποίο θα εξυπερετηθεί από κεφάλαια της Εταιρίας. Κατ επέκταση εκτιµάται οτι, λαµβανοµένου υπόψη των κατηγοριών επενδύσεων που επιλέχθηκαν ως αντίκρυσµα της παραγοµένης ρευστότητας, η Εταιρία πραγµατοποίησε µια εύλογη και επωφελή επιλογή. Περαιτέρω, για την αξιοποίηση της ρευστότητας που προκύπτει, καθώς και το υπόλοιπο αδιάθετο του προηγούµενου προγράµµατος, αποφασίσθηκε 3 ον ) Η αύξηση ορισµένων κονδυλίων όπως: 1. Του µηχανολογικού εξοπλισµού της εταιρίας από 8,8 εκατ. ευρώ σε 10,3 εκατ. ευρώ, λόγω των αυξηµένων αναγκών της εταιρίας. Οι ανάγκες αυτές συµβαδίζουν κατά κόρον µε τη διαχρονική αύξηση των µεγεθών της Εταιρίας και την πρόθεσή της να διατηρήσει και να αυξήσει περαιτέρω το µερίδιο που κατέχει στην αγορά. Με δεδοµένο το συγκριτικό πλεονέκτηµα που δηµιουργεί η «ένταση κεφαλαίου» στην παραγωγή, δίδεται προτεραιότητα στην περαιτέρω ποιοτική και ποσοτική αναβάθµιση του µηχανολογικού εξοπλισµού, ώστε να συµβάλλει στην ανάληψη και εκτέλεση υψηλής ποιότητας και µεγέθους έργου, αντιστοίχου του δυναµισµού της επιχείρησης. 2. Της τοποθέτησης σε ακίνητα από 4,7 εκατ. ευρώ, σε 6 εκατ. ευρώ µε σκοπό τη δυναµικότερη παρουσία της εταιρίας στον προσοδοφόρο τοµέα επένδυσης και αξιοποίησης ακινήτων. Θα δοθεί ιδιαίτερη έµφαση στην απόκτηση νέων ακινήτων και στην παραπέρα αξιοποίησή τους. Ο τοµέας αυτός κατέχει σηµαντική θέση στην οικονοµική και κοινωνική ζωή της χώρας και αποτελεί πάντοτε µια εύλογη επενδυτική επιλογή που συνδιάζει την παραδοσιακή επένδυση σε ακίνητα µε την αξιοποίηση και την εκµετάλλευσή τους. Η ευθεία συσχέτιση που υπάρχει µεταξύ του ανελαστικού µεγέθους των γαιών και της διαχρονικής τους συµβολής στην εξέλιξη των µακροοικονοµικών µεγεθών, ενδυναµώνει το επιχείρηµα και την προοπτική της συγκεκριµένης µορφής επένδυσης. Πέραν της προφανούς αξίας που ενυπάρχει στις παραπάνω επιλογές επένδυσης, η αύξηση των παγίων στοιχείων βοηθά την Εταιρία εν όψει των υπο εξέλιξη συγχωνεύσεων, στην εκπλήρωση του σκοπού της, που είναι η απόκτηση του πτυχίου 7 ης τάξης. 4 ον ) Η εισαγωγή νέας κατηγορίας επένδυσης, ήτοι: Εξαγορά του 100% του µετοχικού κεφαλαίου, τεσσάρων τεχνικών εταιριών, µε διάθεση ποσού 9 εκατ. ευρώ περίπου. Πρόκειται για τις εταιρίες ΑΞΩΝ Α.ΤΕ.Β.Ε., ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε., Ο ΟΣΗΜΑΝΣΗ Α.ΤΕ.Β.Ε. και ΟΙΚΟ ΟΜΙΚΗ Α.Τ.Ε., οι οποίες έχουν εξαγορασθεί µε σκοπό τη συγχώνευση. Ο προορισµός του παραπάνω ποσού σε αυτή την κατηγορία κρίνεται εύλογος και σύµφωνος προς το σκοπό της Εταιρίας, προς την απόκτηση δηλαδή του νέου πτυχίου 7 ης τάξης. Ειδικότερα για την µεταβολή αυτή, ακολουθεί ξεχωριστή παρουσίαση στο επόµενο κεφάλαιο του παρόντος. 19

20 5. ΕΞΑΓΟΡΕΣ 5.1. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε Γενικές Πληροφορίες Η ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 300/01/Β/86/301) ιδρύθηκε το 1949 και έχει έδρα τον ήµο Αθηναίων. Από τη σύστασή της, η εταιρία λειτουργεί µε τη σηµερινή της µορφή και επωνυµία. Η διάρκεια της εταιρίας παρατάθηκε σύµφωνα µε την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, της 19/12/1988, έως τις 31/12/2019. Η πλήρης επωνυµία της εταιρίας είναι «ΟΜΗΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και ο διακριτικός τίτλος της, ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. υνάµει του από 11/2/2002 υπογραφέντος συµφωνητικού πώλησης, η ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. έχει εξαγορασθεί κατά 100% από την ΑΕΓΕΚ, η οποία είναι πλέον ο µοναδικός µέτοχός της. Η εταιρία βρίσκεται υπό διαδικασία συγχώνευσης, µέσω απορρόφησής της από την ΑΕΓΕΚ Αντικείµενο Εργασιών Η ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. δραστηριοποιείται σύµφωνα µε το σκοπό της στην κατασκευή πάσης φύσεως τεχνικών έργων, έργων οδοποιίας, λιµενικών υδραυλικών και λοιπών και είναι εγγεγραµµένη στη Ζ τάξη τεχνικών εταιριών του Μ.Ε.Ε.Π. (αρ. εργοληπτικού πτυχίου 8773) Εκτελούµενα Έργα Η εταιρία ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. στην παρούσα φάση δεν εκτελεί κανένα έργο. Όλα τα έργα της εταιρίας, δηµόσια ή ιδιωτικά, είτε αυτοτελώς εκτελεσθέντα είτε στα πλαίσια αναδόχων ή κατασκευαστικών σχηµάτων, έχουν οριστικώς παραληφθεί από τους Κυρίους των έργων, µε εξαίρεση το έργο «Αποχέτευση ικτύου Ακαθάρτων», που έχει παραληφθεί προσωρινά από την ΕYA Αλεξάνδρεια Ηµαθίας Μετοχικό Κεφάλαιο Μετοχική Σύνθεση Τα Ίδια Κεφάλαια της εταιρίας, σύµφωνα µε τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της 31/1/2002, παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 31/1/2002 (ποσά σε ευρώ) Αριθµός Κοινών Ονοµαστικών Μετοχών (τεµάχια) Ονοµαστική Αξία Μετοχής 3,00 Μετοχικό Κεφάλαιο ,00 ιαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο 0 Αποθεµατικά ,86 Αποτελέσµατα εις Νέο ( ,34) Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ,52 20

21 Η µετοχική σύνθεση της εταιρίας πριν την εξαγορά της από την ΑΕΓΕΚ ήταν η εξής: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΟΥ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ % ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε % Χαράλαµπος Παρασκευόπουλος % Γεώργιος Παπαθανασόπουλος % Πέτρος Παπαδόπουλος % ΣΥΝΟΛΟ % υνάµει του από 11/2/2002 υπογραφέντος συµφωνητικού πώλησης, πραγµατοποιήθηκε η εξαγορά κατά 100% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, από την ΑΕΓΕΚ, η οποία είναι πλέον ο µοναδικός µέτοχος της ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε ιοίκηση ιεύθυνση - Προσωπικό Η σύνθεση του.σ. της εταιρίας στις 30/6/2002, ήταν η ακόλουθη: 1. Πέτρος Παπαδόπουλος, Πρόεδρος 2. Γεώργιος Παπαθανασόπουλος, Αντιπρόεδρος 3. Χαράλαµπος Παρασκευόπουλος, /νων Σύµβουλος 4. Γεώργιος ηλαβέρης, Μέλος, 5. Άννα Κολτσίου, Μέλος, Η θητεία του παραπάνω.σ. είναι 5ετής και λήγει στις 10/02/2005. Την εταιρία εκπροσωπούν και δεσµεύουν οι τρεις πρώτοι, ενεργώντας από κοινού. Η εταιρία απασχολεί 4 άτοµα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Στον παρακάτω πίνακα εµφανίζεται η λογιστική αξία των παγίων περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας κατά την ηµεροµηνία σύνταξης του Ισολογισµού Μετασχηµατισµού, της 31/1/2002. ΠΙΝΑΚΑΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ ΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΑΚΙΝΗΤΟΠΟΙΗΣΕΩΝ (ποσά σε ευρώ) ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΑΞΙΑ ΑΞΙΑ ΕΩΣ ΚΤΗΣΕΩΣ ΚΤΗΣΕΩΣ 31/1/ /12/ /1/2002 ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΠΑΓΙΟΥ ΑΝΑΠ/ΣΤΗ ΑΞΙΑ 31/1/2002 Α. ΕΝΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝΗΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ Γήπεδα-Oικόπεδα , ,31 Κτίρια και τεχνικά έργα Μηχαν.εγκατ.και λοιπός τεχν.εξοπλισµός , , , ,75 Μεταφορικά µέσα , , , ,16 Έπιπλα και λοιπός εξοπλισµός , , , ,22 Ακιν/ποιήσεις υπό εκτέλεση και , προκαταβολές ΣΥΝΟΛΟ , , , ,44 21

22 Σύµφωνα µε τον παραπάνω πίνακα, η συνολική αξία κτήσεως των Ακινητοποιήσεων της εταιρίας κατά την 31/1/2002, ανερχόταν σε ,03 ευρώ, ποσό που είναι συνολικά ίσο µε αυτό της κλειόµενης χρήσης Κατά την ηµεροµηνία της εξαγοράς της από την ΑΕΓΕΚ, η ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. σύµφωνα µε δήλωσή της, είναι κυρία όλων των πραγµάτων που συνιστούν το ενεργητικό της, τα οποία είναι ελεύθερα από κάθε βάρος, δικαίωµα, απαίτηση, προνόµιο ή υποχρέωση υπέρ ή για όφελος τρίτου, εξαιρέσει όσων αναφέρονται στον ισολογισµό της εταιρίας Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται η εξέλιξη του κύκλου εργασιών και των αποτελεσµάτων της ΟΜΗΤΩΡ Α.Τ.Ε. για τις χρήσεις ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ (ποσά σε ευρώ) Σύνολο Κύκλου εργασιών ,36 Μείον: Κόστος Εκτέλεσης Έργων ,84 Μικτό αποτέλεσµα εκµετάλευσης 0 (4.562,48) Μείον : Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας , ,80 Μερικά αποτελέσµατα εκµετάλευσης ( ,75) ( ,28) Πλέον: Πιστωτικοί Tόκοι 0 4,77 Ολικά αποτελέσµατα εκµετάλευσης ( ,75) ( ,51) Πλέον: Έκτακτα και ανόργανα έσοδα και κέρδη 5.869, ,10 Mείον: Έκτακτα και ανόργανα έξοδα ,32 0 Οργανικά και έκτακτα αποτελέσµατα ( ,67) ,59 Mείον: Σύνολο αποσβέσεων παγίων στοιχείων , ,17 Καθαρά αποτελέσµατα (ζηµιές) προ φόρων ( ,92) ( ,58) 22