Κώδικαρ Δηαιπικήρ Γιακςβέπνηζηρ

Transcript

1 Κώδικαρ Δηαιπικήρ Γιακςβέπνηζηρ Ιούνιος 2013 ΣΗΛΔΣΤΠΟ Α.Δ. (MEGA CHANNEL) 1 P a g e

2 ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΑ Διζαγυγή i. Ρόινο θαη αξκνδηόηεηεο ηνπ Γ.. ii. Μέγεζνο θαη ζύλζεζε ηνπ Γ.. iii. Ρόινο θαη απαηηνύκελεο ηδηόηεηεο ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ.. iv. Καζήθνληα θαη ζπκπεξηθνξά ησλ κειώλ ηνπ Γ.. v. Αλάδεημε ππνςεθίσλ κειώλ ηνπ Γ.. vi. Λεηηνπξγία ηνπ Γ.. vii. Αμηνιόγεζε ηνπ Γ.. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ i. ύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ Μέπορ Γ Αμοιβέρ i. Δπίπεδν θαη δηάξζξσζε ησλ ακνηβώλ Μέπορ Γ σέζειρ με ηοςρ μεηόσοςρ i. Δπηθνηλσλία κε ηνπο κεηόρνπο ii. Η Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ 2 P a g e

3 Διζαγυγή Ο παξώλ Κώδηθαο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζπληάρηεθε από ηελ Δηαηξία «ΣΗΛΔΣΤΠΟ Α.Δ.» θαη απνζθνπεί ζηελ θαηαγξαθή ησλ πξαθηηθώλ βέιηηζηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ εθαξκόδεη ε εηαηξία ηόζν απηνβνύισο όζν θαη θαη επηηαγή ηεο θείκελεο λνκνζεζίαο (λ. 2190/1920, λ. 3016/2002, λ. 3693/2008, λ.3884/2010, θηι.). Ο παξώλ Κώδηθαο είλαη ζε πιήξε αληηζηνηρία κε ηηο Γεληθέο Αξρέο ηνπ Κώδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο σο έρεη ζπληαρζεί κε πξσηνβνπιία ηνπ πλδέζκνπ Δπηρεηξήζεσλ θαη Βηνκεραληώλ (ΔΒ). Η θαηαγξαθή ηνπ παξόληνο θώδηθα απνζθνπεί: α. ζηελ κειέηε θαη πηνζέηεζε ησλ βέιηηζησλ πξαθηηθώλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ πξέπεη λα εθαξκόδεη κηα ζύγρξνλε εηαηξεία, β. ζηελ βειηίσζε ηεο πιεξνθόξεζεο ησλ ηδησηηθώλ θαη ζεζκηθώλ κεηόρσλ, Διιήλσλ θαη αιινδαπώλ θαη γ. ζηελ ππνρξέσζε απνηειεζκαηηθήο ζπκκόξθσζεο ηεο Δηαηξείαο κε ηηο επηηαγέο ηνπ λενζύζηαηνπ λόκνπ 3873/2010, πάλσ ζηνλ νπνίν ζα βαζηζηεί ε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ ζύκθσλα κε ηνλ αλσηέξσ λόκν απνηειεί εηδηθό ηκήκα ηεο εηήζηαο έθζεζεο δηαρείξηζεο ηνπ Γ.. θαη ζε πεξίπησζε απόθιηζεο από νξηζκέλεο δηαηάμεηο απηνύ αηηηνιόγεζε ησλ ιόγσλ ηεο απόθιηζεο. Η εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε είλαη έλα ζύζηεκα αξρώλ κέζσ ηνπ νπνίνπ δηνηθνύληαη θαη ειέγρνληαη νη Δηαηξείεο θαη απνζθνπεί ζηελ εμππεξέηεζε ησλ εηαηξηθώλ ζπκθεξόλησλ θαζώο θαη απηώλ πνπ αθνξνύλ ηα πξόζσπα πνπ ζπλδένληαη κε απηήλ, έρνπλ έλλνκν ζπκθέξνλ ζηηο δξαζηεξηόηεηεο ηεο. Οη αξρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο επεξεάδνπλ ηνλ ηξόπν ιεηηνπξγίαο θαη ηηο δηαδηθαζίεο ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο Δηαηξείαο θαη επηδηώθνπλ ηελ δηαθάλεηα ζηελ δηαρείξηζε, ώζηε λα παξέρνληαη ηζόηηκα ζε όινπο ηνπο ελδηαθεξόκελνπο νη πιεξνθνξίεο πνπ ηνπο δίλνπλ ηελ δπλαηόηεηα λα έρνπλ ελεξγό ξόιν ζηηο δξαζηεξηόηεηεο ηεο. I. Ρόλορ και απμοδιόηηηερ ηος Γ.. Σν Γ.. πξέπεη λα αζθεί απνηειεζκαηηθά ηνλ εγεηηθό ηνπ ξόιν θαη λα δηεπζύλεη ηηο εηαηξηθέο ππνζέζεηο πξνο όθεινο ηεο εηαηξείαο θαη όισλ ησλ κεηόρσλ, δηαζθαιίδνληαο όηη ε Γηνίθεζε εθαξκόδεη ηελ εηαηξηθή ζηξαηεγηθή. Θα πξέπεη αθόκα λα δηαζθαιίδεη ηε δίθαηε θαη ηζόηηκε κεηαρείξηζε όισλ ησλ κεηόρσλ ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ κεηόρσλ κεηνςεθίαο θαη ησλ αιινδαπώλ κεηόρσλ. Καηά ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπ, ην Γ.. ζα πξέπεη λα ιακβάλεη ππόςε ηνπ ηα κέξε, ησλ νπνίσλ ηα ζπκθέξνληα ζπλδένληαη κε εθείλα ηεο εηαηξείαο όπσο είλαη νη πειάηεο, νη πηζησηέο, νη εξγαδόκελνη θαη νη θνηλσληθέο νκάδεο πνπ επεξεάδνληαη άκεζα από ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο ζην βαζκό πνπ δελ πξνθύπηεη ζύγθξνπζε κε ην εηαηξηθό ζπκθέξνλ. Οη θύξηεο, κε εθρσξεηέεο αξκνδηόηεηεο ηνπ Γ.. (κε ηελ έλλνηα όηη ε ιήςε ζρεηηθήο απόθαζεο απαηηεί ηελ πξόηεξε έγθξηζε ηνπ Γ.. ή ζε πεξίπησζε αλάγθεο, ηελ εθ ησλ λενηέξσλ επηθύξσζε από ην Γ..) ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ: Σελ έγθξηζε ηεο καθξνπξόζεζκεο ζηξαηεγηθήο θαη ησλ ιεηηνπξγηθώλ ζηόρσλ ηεο εηαηξείαο. 3 P a g e

4 Σελ έγθξηζε ηνπ εηήζηνπ πξνϋπνινγηζκνύ θαη ηνπ επηρεηξεζηαθνύ ζρεδίνπ, θαζώο θαη ηε ιήςε απνθάζεσλ γηα ηηο κείδνλεο θεθαιαηνπρηθέο δαπάλεο, εμαγνξέο θαη εθπνηήζεηο. Σελ επηινγή θαη όπνηε ρξεηάδεηαη ηελ αληηθαηάζηαζε ηεο εθηειεζηηθήο εγεζίαο ηεο εηαηξείαο όπσο θαη ηελ επνπηεία ηνπ ζρεδηαζκνύ ηεο δηαδνρήο. Σνλ έιεγρν απόδνζεο ηεο αλώηαηεο Γηνίθεζεο θαη ηελ ελαξκόληζε ησλ ακνηβώλ ησλ αλώηαησλ ζηειερώλ κε ηα καθξνπξόζεζκα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο θαη ησλ κεηόρσλ ηεο. I. Ρόλορ και απμοδιόηηηερ ηος Γ.. (ζςν.) (ζςν.) Σελ έγθξηζε ηεο καθξνπξόζεζκεο ζηξαηεγηθήο θαη ησλ ιεηηνπξγηθώλ ζηόρσλ ηεο εηαηξείαο. Σελ έγθξηζε ηνπ εηήζηνπ πξνϋπνινγηζκνύ θαη ηνπ επηρεηξεζηαθνύ ζρεδίνπ, θαζώο θαη ηε ιήςε απνθάζεσλ γηα ηηο κείδνλεο θεθαιαηνπρηθέο δαπάλεο, εμαγνξέο θαη εθπνηήζεηο. Σελ επηινγή θαη όπνηε ρξεηάδεηαη ηελ αληηθαηάζηαζε ηεο εθηειεζηηθήο εγεζίαο ηεο εηαηξείαο όπσο θαη ηελ επνπηεία ηνπ ζρεδηαζκνύ ηεο δηαδνρήο. Σνλ έιεγρν απόδνζεο ηεο αλώηαηεο Γηνίθεζεο θαη ηελ ελαξκόληζε ησλ ακνηβώλ ησλ αλώηαησλ ζηειερώλ κε ηα καθξνπξόζεζκα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο θαη ησλ κεηόρσλ ηεο. Σε δηαζθάιηζε ηεο αμηνπηζηίαο ησλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ θαη ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο, ησλ ζπζηεκάησλ ρξεκαηννηθνλνκηθήο πιεξνθόξεζεο θαη ησλ ζηνηρείσλ θαη πιεξνθνξηώλ πνπ ιακβάλνπλ δεκνζηόηεηα θαζώο θαη ηε δηαζθάιηζε ηεο απνηειεζκαηηθόηεηαο ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνύ ειέγρνπ θαη δηαρείξηζεο θηλδύλσλ. Σελ επαγξύπλεζε, όζνλ αθνξά ππάξρνπζεο θαη πηζαλέο ζπγθξνύζεηο ζπκθεξόλησλ κεηαμύ αθελόο ηεο εηαηξείαο θαη αθεηέξνπ ηεο Γηνίθεζεο ηεο, ησλ κειώλ ηνπ Γ.. ή ησλ θύξησλ κεηόρσλ (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ κεηόρσλ κε άκεζε ή έκκεζε εμνπζία λα δηακνξθώλνπλ ή λα επεξεάδνπλ ηε ζύλζεζε θαη ηε ζπκπεξηθνξά ηνπ Γ..), θαζώο θαη ηελ θαηάιιειε αληηκεηώπηζε ηέηνησλ ζπγθξνύζεσλ γηα ην ζθνπό απηό, ην Γ.. ζα πξέπεη λα πηνζεηήζεη δηαδηθαζία επνπηείαο ησλ ζπλαιιαγώλ κε γλώκνλα ηε δηαθάλεηα θαη ηελ πξνζηαζία ησλ επαξθώλ ζπκθεξόλησλ. Σε δηαζθάιηζε ύπαξμεο απνηειεζκαηηθήο δηαδηθαζίαο θαλνληζηηθήο ζπκκόξθσζεο ηεο εηαηξείαο. Σελ επζύλε ιήςεο ζρεηηθώλ απνθάζεσλ θαη ηελ παξαθνινύζεζε ηεο απνηειεζκαηηθόηεηαο ηνπ ζπζηήκαηνο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ δηαδηθαζηώλ ιήςεο απνθάζεσλ θαη αλάζεζεο εμνπζηώλ θαη θαζεθόλησλ ζε άιια ζηειέρε, θαη Σε δηαηύπσζε, δηάδνζε θαη εθαξκνγή ησλ βαζηθώλ αμηώλ θαη αξρώλ ηεο εηαηξείαο πνπ δηέπνπλ ηηο ζρέζεηο ηεο κε όια ηα κέξε ησλ νπνίσλ ηα ζπκθέξνληα ζπλδένληαη κε απηά ηεο εηαηξείαο. 4 P a g e

5 I. Ρόλορ και απμοδιόηηηερ ηος Γ.. (ζςν.) Διδικέρ ππακηικέρ Οη ξόινη, ηόζν ηνπ Γ.. όζν θαη ηεο Γηνίθεζεο, ζα πξέπεη λα πξνζδηνξίδνληαη θαη λα ηεθκεξηώλνληαη κε ζαθήλεηα ζην θαηαζηαηηθό ηεο εηαηξείαο θαη ελδερνκέλσο ζηνλ εζσηεξηθό θαλνληζκό ή άιια εζσηεξηθά έγγξαθα ηεο εηαηξείαο. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα πηνζεηήζεη ζαθή πνιηηηθή αλάζεζεο εμνπζηώλ ζηε Γηνίθεζε, ε νπνία λα πεξηιακβάλεη θαη θαηάινγν ησλ δεηεκάησλ γηα ηα νπνία ην Γ.. έρεη ηελ αξκνδηόηεηα λα απνθαζίδεη. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα ζπζηήζεη επηηξνπέο πνπ λα ζηεξίδνπλ ηελ πξνεηνηκαζία ησλ απνθάζεσλ ηνπ θαη λα δηαζθαιίδνπλ ηελ απνηειεζκαηηθή δηαρείξηζε ησλ ελδερόκελσλ ζπγθξνύζεσλ ζπκθεξόλησλ θαηά ηε δηαδηθαζία ιήςεο απνθάζεσλ. Γηα ην ζθνπό απηό ζεζπίδεηαη επηηξνπή ειέγρνπ, ππεύζπλε γηα ηελ παξαθνινύζεζε ηεο νηθνλνκηθήο πιεξνθόξεζεο, ηεο απνηειεζκαηηθήο ιεηηνπξγίαο ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ θαη δηαρείξηζεο θηλδύλσλ, θαζώο θαη γηα ηελ επνπηεία θαη ηελ παξαθνινύζεζε ηνπ ηαθηηθνύ ειέγρνπ θαη ησλ ζεκάησλ πνπ αθνξνύλ ζηελ αληηθεηκεληθόηεηα θαη ηελ αλεμαξηεζία ησλ λόκηκσλ ειεγθηώλ. Σν Γ.. ζα πξέπεη επίζεο λα ζπζηήζεη κία ή δύν μερσξηζηέο επηηξνπέο πνπ λα πξνΐζηαληαη ζηε δηαδηθαζία ππνβνιήο ππνςεθηνηήησλ γηα εθινγή ζην Γ.. θαη λα πξνεηνηκάδνπλ πξνηάζεηο πξνο ην Γ.. όζνλ αθνξά ζηηο ακνηβέο ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ θαη ησλ βαζηθώλ αλώηαησλ ζηειερώλ. II. Μέγεθορ και ζύνθεζη ηος Γ.. Σν κέγεζνο θαη ε ζύλζεζε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα επηηξέπνπλ ηελ απνηειεζκαηηθή άζθεζε ησλ αξκνδηνηήησλ ηνπ θαη λα αληηθαηνπηξίδνπλ ην κέγεζνο, ηε δξαζηεξηόηεηα θαη ην ηδηνθηεζηαθό θαζεζηώο ηεο επηρείξεζεο. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα ραξαθηεξίδεηαη από πςειό επίπεδν αθεξαηόηεηαο θαη λα δηαζέηεη πνηθηινκνξθία γλώζεσλ, πξνζόλησλ θαη εκπεηξίαο, πνπ λα αληαπνθξίλνληαη ζηνπο εηαηξηθνύο ζηόρνπο. Διδικέρ ππακηικέρ Σν Γ.. ζα πξέπεη λα απνηειείηαη από πέληε (5) έσο ελλέα (9) κέιε. Σν Γ.. πξέπεη λα απνηειείηαη θαηά πιεηνςεθία από κε εθηειεζηηθά κέιε (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ αλεμάξηεησλ κε εθηειεζηηθώλ κειώλ) θαη από ηνπιάρηζηνλ έλα (1) εθηειεζηηθό κέινο. Σνπιάρηζηνλ ην έλα ηξίην ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα απνηειείηαη από αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε απαιιαγκέλα από ζπγθξνύζεηο ζπκθεξόλησλ κε ηελ εηαηξεία θαη από ζηελνύο δεζκνύο κε ηε Γηνίθεζε, ηνπο βαζηθνύο κεηόρνπο ή ηελ εηαηξεία. Καηά ηε δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ηνπο, ηα αλεμάξηεηα κε εθηειεζηηθά κέιε δελ επηηξέπεηαη λα θαηέρνπλ πνζνζηό κεγαιύηεξν ηνπ 0,5% ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ηεο εηαηξείαο νύηε λα έρνπλ ζρέζε εμάξηεζεο κε ηελ εηαηξεία ή κε πξόζσπα πνπ ζπλδένληαη κε ηελ εηαηξεία. Σα αλεμάξηεηα κέιε δηνξίδνληαη από ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ. 5 P a g e

6 Σν Γ.. ζα πξέπεη λα θαζνξίζεη εάλ έλαο ππνςήθηνο πιεξνί ηηο πξνϋπνζέζεηο αλεμαξηεζίαο, πξνηνύ πξνηαζεί ε εθινγή ηνπ από ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ. II. Μέγεθορ και ζύνθεζη ηος Γ.. (ζςν.) ην πιαίζην ηνπ θαζνξηζκνύ ηεο αλεμαξηεζίαο, ηόζν ησλ ππνςεθίσλ όζν θαη ησλ ελ ελεξγεία κειώλ ηνπ, ην Γ.. ζα πξέπεη λα ζεσξεί όηη ζρέζε εμάξηεζεο ππάξρεη όηαλ ην κέινο δηαηειεί (θαηά ην Νόκν 3016/2002) ή έρεη δηαηειέζεη ππάιιεινο, αλώηαην ζηέιερνο ή Πξόεδξνο ηνπ Γ.. ηεο εηαηξείαο ή ζπγαηξηθήο ηεο εληόο ησλ πξνεγνύκελσλ ηξηώλ (3) εηώλ. Λακβάλεη ή έρεη ιάβεη από ηελ εηαηξεία, εληόο ηνπ 12κήλνπ πνπ πξνεγήζεθε ηνπ δηνξηζκνύ ηνπ, νπνηαδήπνηε άιιε απνδεκίσζε εθηόο από ηελ ακνηβή ηνπ σο κέινπο, ε νπνία έρεη εγθξηζεί από ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ ηεο εηαηξείαο. Έρεη (θαηά ην Νόκν 3016/2002) ή είρε εληόο ηνπ πξνεγνύκελνπ έηνπο νπζηώδε επηρεηξεκαηηθή ζρέζε κε ηελ εηαηξεία ή κε ζπγαηξηθή ηεο, ηδηαίηεξα σο ζεκαληηθόο πειάηεο, πξνκεζεπηήο ή ζύκβνπινο ηεο εηαηξείαο ή σο εηαίξνο, κέηνρνο ή κέινο ηνπ Γ.., ή σο αλώηαην ζηέιερνο λνκηθνύ πξνζώπνπ, ην νπνίν έρεη ηέηνηνπ είδνπο ζρέζε κε ηελ εηαηξεία ή κε ζπγαηξηθή ηεο. Έρεη δηαηειέζεη εληόο ησλ ηειεπηαίσλ ηξηώλ (3) εηώλ ηαθηηθόο ειεγθηήο ηεο εηαηξείαο ή ζπγαηξηθήο ηεο ή εηαίξνο ή ππάιιεινο επηρείξεζεο πνπ παξέρεη ππεξεζίεο ηαθηηθνύ ειέγρνπ ζηελ εηαηξεία ή ζπγαηξηθή ηεο. Έρεη (θαηά ην Νόκν 3016/2002) ζπγγέλεηα δεύηεξνπ βαζκνύ ή ζπδπγηθή ζρέζε κε κε αλεμάξηεην κέινο ηνπ Γ.. αλώηαην ζηέιερνο, ζύκβνπιν ή ζεκαληηθό κέηνρν ηεο εηαηξείαο ή ζπγαηξηθήο ηεο. Διέγρεη άκεζα ή έκκεζα κέζσ ζπλδεδεκέλσλ πξνζώπσλ, πάλσ από 10% ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο εηαηξείαο ή εθπξνζσπεί ζεκαληηθό κέηνρν ηεο εηαηξείαο ή ζπγαηξηθήο ηεο. Έρεη ππεξεηήζεη ζην Γ.. γηα πεξηζζόηεξα από δώδεθα (12) έηε από ηελ εκεξνκελία ηεο πξώηεο εθινγήο ηνπ. III. Ρόλορ και απαιηούμενερ ιδιόηηηερ ηος Πποέδπος ηος Γ.. Ο Πξόεδξνο παξίζηαηαη ηνπ Γ.. Θα πξέπεη λα έρεη ηηο αξκνδηόηεηεο ηνπ θαζνξηζκνύ ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο, ηεο δηαζθάιηζεο ηεο θαιήο νξγάλσζεο ησλ εξγαζηώλ ηνπ Γ.. αιιά θαη ηεο απνηειεζκαηηθήο δηεμαγσγήο ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ. Δπζύλε επίζεο ηνπ Πξνέδξνπ ζα πξέπεη λα απνηειεί ε δηαζθάιηζεο ηεο έγθαηξεο θαη νξζήο πιεξνθόξεζεο ησλ κειώλ ηνπ Γ.., θαζώο θαη ηεο απνηειεζκαηηθήο επηθνηλσλίαο ηνπ κε όινπο ηνπο κεηόρνπο, κε γλώκνλα ηε δίθαηε θαη ηζόηηκε κεηαρείξηζε ησλ ζπκθεξόλησλ όισλ ησλ κεηόρσλ. Διδικέρ ππακηικέρ 6 P a g e

7 Ο Πξόεδξνο ζα πξέπεη λα δηεπθνιύλεη ηελ απνηειεζκαηηθή ζπκκεηνρή ησλ κε εθηειεζηηθώλ κειώλ ηνπ Γ.. ζηηο εξγαζίεο ηνπ, θαη λα δηαζθαιίδεη επνηθνδνκεηηθέο ζρέζεηο κεηαμύ ησλ εθηειεζηηθώλ θαη ησλ κε εθηειεζηηθώλ κειώλ. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηνξίζεη έλαλ αλεμάξηεην Αληηπξόεδξν, πξνεξρόκελν από ηα αλεμάξηεηα κέιε ηνπ, ζηηο πεξηπηώζεηο πνπ έρεη επηιέμεη: Να αλαζέζεη ζην ίδην πξόζσπν ηα θαζήθνληα ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζύλνληνο πκβνύινπ. Να δηνξίζεη εθηειεζηηθό Πξόεδξν. Έλα πξώελ ζηέιερνο ηεο εηαηξείαο, ην νπνίν δηνξίδεηαη Πξόεδξνο εληόο ηξηώλ (3) εηώλ από ηε ιήμε ηεο εθηειεζηηθήο ηνπ ζεηείαο, ζα πξέπεη λα ζεσξείηαη εθηειεζηηθόο Πξόεδξνο. III. Ρόλορ και απαιηούμενερ ιδιόηηηερ ηος Πποέδπος ηος Γ.. Ο (εθηειεζηηθόο) Πξόεδξνο ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα ζπγθαιεί Γ.. θαη λα εγγξάθεη ζπγθεθξηκέλα ζέκαηα ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε θαηόπηλ ζρεηηθνύ αηηήκαηνο ηνπ αλεμάξηεηνπ Αληηπξνέδξνπ Γ.. Η αλσηέξσ ππόδεημε δελ αλαηξεί ηελ εθ ηνπ λόκνπ παξερόκελε δπλαηόηεηα ζηα κέιε ηνπ Γ.. λα δεηήζνπλ ηε ζύγθιεζε ηνπ Γ.. ή λα ην ζπγθαιέζνπλ ζε πεξίπησζε κε ζπκκόξθσζεο ηνπ Πξνέδξνπ ή ηνπ αλαπιεξσηή ηνπ πξνο ην αίηεκά ηνπο (θ.λ.2190/1920, άξζξν 20, παξ.5). Οη αξκνδηόηεηεο δε ηνπ αλεμάξηεηνπ Αληηπξνέδξνπ ζα πξέπεη λα ζπλίζηαληαη ζηνλ ζπληνληζκό θαη ηελ απνηειεζκαηηθή επηθνηλσλία κεηαμύ ησλ κε εθηειεζηηθώλ θαη ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ ηνπ Γ.. Ο αλεμάξηεηνο Αληηπξόεδξνο ζα πξέπεη λα πξνΐζηαηαη ζηελ αμηνιόγεζε ηνπ Πξνέδξνπ από ην Γ.., θαζώο θαη ζηε ζπλεδξίαζε ησλ κε εθηειεζηηθώλ κειώλ (όπσο πεξηγξάθεηαη ζην κέξνο Α, ελόηεηα VI). Θα πξέπεη επίζεο λα βξίζθεηαη ζηε δηάζεζε ησλ κεηόρσλ γηα ηε ζπδήηεζε ζεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, νπόηε απηό ρξεηάδεηαη. IV. Καθήκονηα και ζςμπεπιθοπά ηυν μελών ηος Γ.. Κάζε κέινο ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα έρεη ππνρξέσζε πίζηεο ζηελ εηαηξεία. Σα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα ελεξγνύλ κε αθεξαηόηεηα θαη πξνο ην ζπκθέξνλ ηεο εηαηξείαο, θαη λα δηαθπιάζζνπλ ηελ εκπηζηεπηηθόηεηα ησλ κε δεκνζίσο δηαζέζηκσλ πιεξνθνξηώλ. Γελ ζα πξέπεη λα έρνπλ ζρέζε αληαγσληζκνύ κε ηελ εηαηξεία θαη ζα πξέπεη λα απνθεύγνπλ θάζε ζέζε ή δξαζηεξηόηεηα πνπ δεκηνπξγεί ή θαίλεηαη λα δεκηνπξγεί ζύγθξνπζε αλάκεζα ζηα πξνζσπηθά ηνπο ζπκθέξνληα θαη εθείλα ηεο εηαηξείαο ζπκπεξηιακβαλνκέλεο ηεο θαηνρήο ζέζεσλ ζην Γ.. ή ζηε Γηνίθεζε αληαγσληζηηθώλ εηαηξεηώλ, ρσξίο ηελ άδεηα ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο. Σα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα ζπλεηζθέξνπλ ηελ 7 P a g e

8 εκπεηξία ηνπο θαη λα αθηεξώλνπλ ζηα θαζήθνληά ηνπο ηνλ αλαγθαίν ρξόλν θαη πξνζνρή. Θα πξέπεη επίζεο λα πεξηνξίδνπλ ην πιήζνο άιισλ επαγγεικαηηθώλ δεζκεύζεσλ (ηδηαίηεξα ζπκκεηνρέο ζε Γ.. άιισλ εηαηξεηώλ) κόλν ζην βαζκό πνπ απηό απαηηείηαη γηα ηελ ηθαλνπνηεηηθή απόδνζε ηνπο σο κειώλ ηνπ Γ.. Σέινο, ηα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα επηδηώθνπλ λα ζπκκεηέρνπλ ζε όιεο ηηο ζπλεδξηάζεηο ηνπ Γ.., θαζώο θαη ησλ επηηξνπώλ, ζηηο νπνίεο ηνπνζεηνύληαη. Διδικέρ ππακηικέρ Σν Γ.. ζα πξέπεη λα πηνζεηήζεη, σο κέξνο ησλ εζσηεξηθώλ θαλνληζκώλ ηεο εηαηξείαο, πνιηηηθέο δηαρείξηζεο ζπγθξνύζεσλ ζπκθεξόλησλ αλάκεζα ζηα κέιε ηνπ θαη ζηελ εηαηξεία, αιιά θαη πνιηηηθέο πξνζηαζίαο ηνπ απνξξήηνπ ησλ πιεξνθνξηώλ. Οη πνιηηηθέο απηέο ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ δηαδηθαζίεο, νη νπνίεο λα νξίδνπλ κε πνηόλ ηξόπν ηα κέιε ηνπ Γ.., θαζώο θαη ηξίηα πξόζσπα, ζηα νπνία ην Γ.. έρεη αλαζέζεη αξκνδηόηεηέο ηνπ, ζα πξέπεη λα γλσζηνπνηνύλ έγθαηξα ζην Γ.. ηπρόλ ζπκθέξνληά ηνπο ζε εηαηξηθέο ζπλαιιαγέο ή άιιε ελδερόκελε ζύγθξνπζε ζπκθεξόλησλ κε ηελ εηαηξεία ή ζπγαηξηθέο ηεο. IV. Καθήκονηα και ζςμπεπιθοπά ηυν μελών ηος Γ.. (ζςν.) Άιιεο επαγγεικαηηθέο δεζκεύζεηο ησλ κειώλ ηνπ Γ.. (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ζεκαληηθώλ κε εθηειεζηηθώλ δεζκεύζεσλ ζε εηαηξείεο θαη κε θεξδνζθνπηθά ηδξύκαηα) ζα πξέπεη λα γλσζηνπνηνύληαη πξηλ από ην δηνξηζκό ηνπο ζην Γ.. θαη εθεμήο ζηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Αιιαγέο ζρεηηθά κε ηηο παξαπάλσ δεζκεύζεηο ζα πξέπεη λα αλαθέξνληαη ζην Γ.. κόιηο πξνθύςνπλ. Σα κε εθηειεζηηθά κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη θαηά ην δηνξηζκό ηνπο λα δηαζθαιίζνπλ όηη ζα έρνπλ επαξθή ρξόλν γηα ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπο. Σα κέιε ηνπ Γ.. δελ πξέπεη λα ζπκκεηέρνπλ ζε Γηνηθεηηθά πκβνύιηα πεξηζζόηεξσλ ησλ πέληε (5) εηζεγκέλσλ εηαηξεηώλ. Ο δηνξηζκόο εθηειεζηηθνύ κέινπο ηνπ Γ. σο κε εθηειεζηηθνύ κέινπο ζε εηαηξεία πνπ δελ είλαη ζπγαηξηθή ή εηζεγκέλε, ζα πξέπεη λα εγθξίλεηαη από ην Γ.. Η ζπρλόηεηα παξάζηαζεο θάζε κέινπο Γ.. θαη έηνο ζηηο ζπλεδξηάζεηο ηνπ Γ.. θαη ηηο επηηξνπέο, ζηηο νπνίεο ζπκκεηέρεη ην θάζε κέινο ζα πξέπεη λα δεκνζηνπνηείηαη ζηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζύκθσλα κε ην Παξάξηεκα ΙΙ ηνπ Κώδηθα. V. Ανάδειξη ςποτήθιυν μελών ηος Γ.. Η αλάδεημε ππνςεθίσλ γηα ην Γ.. ζα πξέπεη λα γίλεηαη αμηνθξαηηθά θαη κε αληηθεηκεληθά θξηηήξηα. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηαζθαιίδεη ηελ νκαιή δηαδνρή ησλ κειώλ ηνπ θαζώο θαη ησλ αλώηαησλ δηνηθεηηθώλ ζηειερώλ, κε ζθνπό ηε καθξνπξόζεζκε επηηπρία ηεο επηρείξεζεο. 8 P a g e

9 Διδικέρ ππακηικέρ Σα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα εθιέγνληαη από ηνπο κεηόρνπο κε κέγηζηε ζεηεία ηεζζάξσλ (4) ρξόλσλ, ρσξίο όκσο λα απνθιείεηαη ε επαλεθινγή ηνπο. Θα πξέπεη λα απνθεύγεηαη ε αληηθαηάζηαζε ηνπ ζπλόινπ ησλ κειώλ ζε κία θαη κόλν Γεληθή πλέιεπζε θαη ε δηαδνρή ησλ κειώλ ηνπ Γ.. λα ζπληειείηαη ζηαδηαθά. Σα νλόκαηα ησλ κειώλ ηνπ Γ.. πνπ ππνβάιινληαη γηα εθινγή ή επαλεθινγή ζα πξέπεη λα ζπλνδεύνληαη από επαξθή βηνγξαθηθά ζηνηρεία, θαζώο θαη από ηελ άπνςε ηνπ Γ.. ζρεηηθά κε ηελ αλεμαξηεζία ησλ πξνηεηλνκέλσλ κειώλ, ζύκθσλα κε ηα θξηηήξηα αλεμαξηεζίαο πνπ πξνβιέπνληαη ζην Νόκν θαη ηνλ Κώδηθα θαζώο θαη θάζε άιιε ζρεηηθή πιεξνθνξία πνπ ζα βνεζήζεη ηνπο κεηόρνπο λα ιάβνπλ απόθαζε βάζεη εκπεξηζηαησκέλεο άπνςεο. Σα εθηειεζηηθά κέιε ζα πξέπεη λα ππνβάιινπλ ηελ παξαίηεζή ηνπο από ην Γ.. κεηά ηελ κε νπνηνδήπνηε ηξόπν ιήμε ησλ εθηειεζηηθώλ θαζεθόλησλ ηνπο. V. Ανάδειξη ςποτήθιυν μελών ηος Γ.. (ζςν.) Η επηηξνπή αλάδεημεο ππνςεθηνηήησλ ζα πξέπεη λα δηαζθαιίδεη ηελ ύπαξμε απνηειεζκαηηθήο θαη δηαθαλνύο δηαδηθαζίαο γηα ηελ αλάδεημε ππνςήθησλ κειώλ ηνπ Γ.. ηηο αξκνδηόηεηεο ηεο επηηξνπήο ζα πξέπεη λα ζπγθαηαιέγνληαη: Ο θαζνξηζκόο θξηηεξίσλ επηινγήο θαη δηαδηθαζηώλ δηνξηζκνύ ησλ κειώλ ηνπ Γ.. Η πεξηνδηθή αμηνιόγεζε ηνπ κεγέζνπο θαη ηεο ζύλζεζεο ηνπ Γ.., θαζώο θαη ε ππνβνιή ζε απηό πξνηάζεσλ πξνο εμέηαζε ζρεηηθά κε ην επηζπκεηό πξνθίι ηνπ. Η αμηνιόγεζε ηεο πθηζηάκελεο ηζνξξνπίαο πξνζόλησλ, γλώζεσλ θαη εκπεηξίαο ζην Γ.., θαη κε βάζε απηή ηελ αμηνιόγεζε, ε ζαθήο πεξηγξαθή ηνπ ξόινπ θαη ησλ ηθαλνηήησλ πνπ απαηηνύληαη γηα ηελ πιήξσζε θελώλ ζέζεσλ. Η δηεθπεξαίσζε ηεο δηαδηθαζίαο πξνζδηνξηζκνύ θαη επηινγήο ππνςεθίσλ θαη Η ππνβνιή πξνηάζεσλ ζην Γ.. γηα ηελ αλάδεημε ησλ ππνςήθησλ κειώλ ηνπ. Η επηηξνπή αλάδεημεο ππνςεθηνηήησλ ζα πξέπεη λα έρεη ηνπιάρηζηνλ ηξία (3) κέιε, κε εθηειεζηηθά ζηελ πιεηνλόηεηά ηνπο. Θα πξέπεη λα πξνεδξεύεηαη από αλεμάξηεην κε εθηειεζηηθό κέινο ή από ηνλ Πξόεδξν ηνπ Γ.. εθόζνλ (α) ηζρύνπλ νη πξνϋπνζέζεηο ηνπ ΑΙΙΙ θαη (β) ε επηηξνπή πεξηιακβάλεη ηνπιάρηζηνλ έλα αλεμάξηεην κε εθηειεζηηθό κέινο. 9 P a g e

10 V. Ανάδειξη ςποτήθιυν μελών ηος Γ.. (ζςν.) Η επηηξνπή αλάδεημεο ππνςεθηνηήησλ ζα πξέπεη λα ζπλέξρεηαη ηαθηηθά ώζηε λα εθηειεί απνηειεζκαηηθά ηα θαζήθνληά ηεο. Θα πξέπεη λα δεκνζηνπνηεί ζηνλ ηζηόηνπν ηεο εηαηξείαο ηνλ θαλνληζκό ιεηηνπξγίαο ηεο, ζηνλ νπνίν ζα εμεγνύληαη ν ξόινο θαη ε αξκνδηόηεηεο ηεο ζηνλ νπνίν ζα εμεγνύληαη ν ξόινο θαη νη αξκνδηόηεηεο ηεο. ηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα πεξηγξάθεηαη ην έξγν ηεο επηηξνπήο θαη ν αξηζκόο ησλ ζπλεδξηάζεώλ ηεο θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ έηνπο. Η επηηξνπή αλάδεημεο ππνςεθηνηήησλ ζα πξέπεη λα κπνξεί λα ρξεζηκνπνηεί ηηο ππεξεζίεο εμσηεξηθώλ ζπκβνύισλ θαη σο εθ ηνύηνπ ζα πξέπεη λα ηεο παξέρνληαη επαξθή θνλδύιηα γηα ην ζθνπό απηό. Η ππνζηήξημε ηνπ Γ.. όζνλ αθνξά ζηελ αλάδεημε ησλ ππνςεθίσλ κειώλ ηνπ θαη ηνλ θαζνξηζκό ηεο ακνηβήο ησλ εθηειεζηηθώλ ηνπ VΙ. Λειηοςπγία ηος Γ.. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα ζπλέξρεηαη κε ηελ απαξαίηεηε ζπρλόηεηα ώζηε λα εθηειεί απνηειεζκαηηθά ηα θαζήθνληά ηνπ. Η πιεξνθόξεζε πνπ ηνπ παξέρεηαη από ηε Γηνίθεζε ζα πξέπεη λα είλαη έγθαηξε, ώζηε λα ηνπ δίλεηαη ε δπλαηόηεηα λα αληαπεμέξρεηαη απνηειεζκαηηθά ζηα θαζήθνληα πνπ απνξξένπλ από ηηο αξκνδηόηεηέο ηνπ. Διδικέρ ππακηικέρ Ο θαλνληζκόο ιεηηνπξγίαο ηνπ Γ.. πξέπεη λα είλαη ζαθήο θαη επαξθώο ιεπηνκεξήο. ηελ αξρή θάζε εκεξνινγηαθνύ έηνπο, ην Γ.. ζα πξέπεη λα πηνζεηεί έλα εκεξνιόγην ζπλεδξηάζεσλ θαη έλα 12κελν πξόγξακκα δξάζεο, ην νπνίν δύλαηαη λα αλαζεσξείηαη αλάινγα κε ηηο αλάγθεο ηεο εηαηξείαο, πξνθεηκέλνπ λα δηαζθαιίδεη ηε ζσζηή, πιήξε θαη έγθαηξε εθπιήξσζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπ, θαζώο θαη επαξθή εμέηαζε όισλ ησλ ζεκάησλ, επί ησλ νπνίσλ ιακβάλεη απνθάζεηο. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα ππνζηεξίδεηαη από ηθαλό, εμεηδηθεπκέλν θαη έκπεηξν εηαηξηθό Γξακκαηέα. Όια ηα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα έρνπλ πξόζβαζε ζηηο ππεξεζίεο ηνπ εηαηξηθνύ γξακκαηέα, ελόο αλώηαηνπ ππαιιήινπ, ν ξόινο ηνπ νπνίνπ είλαη λα παξέρεη πξαθηηθή ππνζηήξημε ζηνλ Πξόεδξν θαη ηα άιια κέιε ηνπ Γ.., ζπιινγηθά θαη αηνκηθά, κε γλώκνλα ηε ζπκκόξθσζε ηνπ Γ.. ζύκθσλα κε ηνπο εμσηεξηθνύο θαλόλεο θαη ηνπο ζρεηηθνύο λόκνπο θαη θαλνληζκνύο. VΙ. Λειηοςπγία ηος Γ.. (ζςν.) 10 P a g e

11 Τπό ηελ επνπηεία ηνπ Πξνέδξνπ, νη αξκνδηόηεηεο ηνπ εηαηξηθνύ Γξακκαηέα ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηε δηαζθάιηζε θαιήο ξνήο πιεξνθνξηώλ αλάκεζα ζην Γ.. θαη ηηο επηηξνπέο ηνπ, θαζώο θαη κεηαμύ ηεο αλώηαηεο Γηνίθεζεο θαη ηνπ Γ.. Θα πξέπεη επίζεο λα πεξηιακβάλνπλ ηε δηακόξθσζε πξνγξάκκαηνο εηζαγσγηθήο ελεκέξσζεο ησλ κειώλ ηνπ Γ.. ακέζσο κεηά ηελ έλαξμε ηεο ζεηείαο ηνπο, θαη ηε ζπλερή ελεκέξσζε θαη επηκόξθσζή ηνπο ζε ζέκαηα πνπ αθνξνύλ ζηελ εηαηξεία. Σέινο, ν εηαηξηθόο Γξακκαηέαο ζα πξέπεη λα δηαζθαιίδεη ηελ απνηειεζκαηηθή νξγάλσζε ησλ ζπλειεύζεσλ ησλ κεηόρσλ θαη ηελ ελ γέλεη θαιή επηθνηλσλία ησλ ηειεπηαίσλ κε ην Γ.. κε γλώκνλα ηε ζπκκόξθσζε ηνπ Γ.. κε ηηο λνκηθέο θαη θαηαζηαηηθέο απαηηήζεηο. Σόζν ν δηνξηζκόο όζν θαη ε αλάθιεζε ηνπ εηαηξηθνύ Γξακκαηέα ζα πξέπεη λα είλαη ππόζεζε ηνπ Γ.. σο ζπιινγηθνύ νξγάλνπ. Οη ζπδεηήζεηο θαη νη απνθάζεηο ηνπ Γ.. θαη ησλ επηηξνπώλ ηνπ ζα πξέπεη λα θαηαγξάθνληαη ζε πξαθηηθά. Σα πξαθηηθά θάζε ζπλεδξίαζεο ζα πξέπεη λα κνηξάδνληαη θαη λα εγθξίλνληαη ζηελ επόκελε ζπλεδξίαζε ηνπ Γ.. ή ηεο επηηξνπήο, θαη λα ηεξνύληαη από ηνλ εηαηξηθό Γξακκαηέα. Ο Πξόεδξνο ή εάλ έρεη δηνξηζηεί, ν αλεμάξηεηνο Αληηπξόεδξνο ζα πξέπεη λα έρεη ζε ηαθηηθή βάζε ζπλαληήζεηο κε ηα κε εθηειεζηηθά κέιε ρσξίο ηελ παξνπζία ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ γηα λα ζπδεηά ηελ επίδνζε θαη ηηο ακνηβέο ησλ ηειεπηαίσλ, θαζώο θαη άιια ζρεηηθά δεηήκαηα. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηαζθαιίδεη ηελ ύπαξμε πξνγξακκάησλ εηζαγσγηθήο ελεκέξσζεο γηα ηα λέα κέιε ηνπ Γ.. αιιά θαη ηε δηαξθή επαγγεικαηηθή επηκόξθσζε γηα ηα ππόινηπα κέιε. VΙ. Λειηοςπγία ηος Γ.. (ζςν.) Σα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα κεξηκλνύλ ηα ίδηα γηα ηελ ηαθηηθή ελεκέξσζε ηνπο, αλαθνξηθά κε ηηο επηρεηξεκαηηθέο εμειίμεηο θαη ηνπο ζεκαληηθόηεξνπο θηλδύλνπο, ζηνπο νπνίνπο είλαη εθηεζεηκέλε ε εηαηξεία. Δπίζεο ζα πξέπεη λα ελεκεξώλνληαη έγθαηξα γηα ηηο αιιαγέο ζηε λνκνζεζία θαη ην πεξηβάιινλ ηεο αγνξάο. Σα κέιε ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα έξρνληαη ζε ηαθηηθή επαθή κε ην ζηειερηθό δπλακηθό ηεο εηαηξείαο κέζσ ηαθηηθώλ παξνπζηάζεσλ από ηνπο επηθεθαιείο ηνκέσλ θαη ππεξεζηώλ. Σα κέιε ηνπ Γ.. πξέπεη λα έρνπλ ην δηθαίσκα λα δεηνύλ από ηε δηνίθεζε κέζσ ηνπ Γηεπζύλνληνο πκβνύινπ θάζε πιεξνθνξία πνπ ζεσξνύλ απαξαίηεηε γηα ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπο ζε νπνηαδήπνηε ρξνληθή ζηηγκή. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα έρεη ηε δπλαηόηεηα λα ρξεζηκνπνηεί αλεμάξηεηνπο ζπκβνύινπο κε έμνδα ηεο εηαηξείαο, ζηηο πεξηπηώζεηο πνπ ην θξίλεη απαξαίηεην γηα ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπ. Γηα ην ζθνπό απηό, ηα κε εθηειεζηηθά κέιε ζα πξέπεη λα έρνπλ ην δηθαίσκα λα πξνηείλνπλ ζηνλ Πξόεδξν ην δηνξηζκό εμεηδηθεπκέλσλ ζπκβνύισλ. 11 P a g e

12 ηηο επηηξνπέο ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα παξέρνληαη επαξθείο πόξνη γηα ηελ εθπιήξσζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπο, θαζώο θαη γηα ηελ πξόζιεςε εμσηεξηθώλ ζπκβνύισλ, ζην βαζκό πνπ ρξεηάδνληαη νη ηειεπηαίνη. Γηα ηελ πξόζιεςε απηή απαηηείηαη ε ζρεηηθή ελεκέξσζε ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ.. θαη ε ππνβνιή ζην Γ.. ηαθηηθώλ εθζέζεσλ, ζρεηηθώλ κε ηε δξαζηεξηόηεηα ησλ ζπκβνύισλ. VΙΙ. Αξιολόγηζη ηος Γ.. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα αμηνινγεί ηαθηηθά ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ηνπ ζηελ εθπιήξσζε ησλ θαζεθόλησλ ηνπ, θαζώο θαη εθείλε ησλ επηηξνπώλ ηνπ. Διδικέρ ππακηικέρ Απνηειεί επίζεο βέιηηζηε πξαθηηθή λα ζπλέξρνληαη ηαθηηθά ηα κε εθηειεζηηθά κέιε, ρσξίο ηελ παξνπζία εθηειεζηηθώλ κειώλ, πξνθεηκέλνπ λα αμηνινγείηαη ε επίδνζε ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ θαη λα θαζνξίδνληαη νη ακνηβέο ηνπο. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα πεξηγξάθεη ζπλνπηηθά ζηελ εηήζηα δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηε δηαδηθαζία αμηνιόγεζεο ηνπ ηδίνπ, θαζώο θαη ησλ επηηξνπώλ ηνπ. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος Γενικό πλαίζιο Ωο ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ νξίδεηαη ην ζύλνιν ησλ δηαδηθαζηώλ πνπ ηίζεληαη ζε εθαξκνγή από ην Γ.., ηε Γηνίθεζε θαη ην ππόινηπν πξνζσπηθό ηεο εηαηξείαο κε ζθνπό ηε δηαζθάιηζε ηεο απνηειεζκαηηθόηεηαο θαη ηεο απνδνηηθόηεηαο ησλ εηαηξηθώλ εξγαζηώλ, ηελ αμηνπηζηία ηεο ρξεκαηννηθνλνκηθήο πιεξνθόξεζεο θαη ηε ζπκκόξθσζε κε ηνπο εθαξκνζηένπο λόκνπο θαη θαλνληζκνύο. 1 Σν Γ.. ζα πξέπεη λα παξνπζηάδεη ζηνπο κεηόρνπο θαη ην θνηλό κηα ζαθή αμηνιόγεζε ηεο πξαγκαηηθήο ζέζεο θαη ησλ πξννπηηθώλ ηεο εηαηξείαο, θαη λα δηαζθαιίδεη ηελ αμηνπηζηία ησλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ θαη ηελ νξζόηεηα ησλ αλαθνηλώζεσλ, όπνπ απηέο επηβάιινληαη. 2 Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηαηεξεί έλα απνηειεζκαηηθό ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, κε ζθνπό ηελ πεξηθξνύξεζε ησλ πεξηνπζηαθώλ ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο, θαζώο θαη ηνλ εληνπηζκό θαη ηελ αληηκεηώπηζε ησλ ζεκαληηθόηεξσλ θηλδύλσλ. Θα πξέπεη λα παξαθνινπζεί ηελ εθαξκνγή ηεο εηαηξηθήο ζηξαηεγηθήο θαη λα ηελ επαλεμεηάδεη ηαθηηθά. Θα πξέπεη λα αλαζθνπεί ηαθηηθά ηνπο θύξηνπο θηλδύλνπο πνπ αληηκεησπίδεη ε επηρείξεζε θαη ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, όζνλ αθνξά ζηε 12 P a g e

13 δηαρείξηζε ησλ ελ ιόγσ θηλδύλσλ. Η αλαζθόπεζε ζα πξέπεη λα θαιύπηεη όινπο ηνπο νπζηώδεηο ειέγρνπο, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ θαη ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθώλ θαη ιεηηνπξγηθώλ ειέγρσλ, ηνπ ειέγρνπ ζπκκόξθσζεο, θαζώο θαη ηνπο ειέγρνπο ησλ ζπζηεκάησλ δηαρείξηζεο θηλδύλσλ. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος (ζςν.) 2 (ζςν.) Σν Γ.. κέζσ ηεο επηηξνπήο ειέγρνπ (εθόζνλ ππάξρεη) ζα πξέπεη επίζεο λα αλαπηύζζεη άκεζε θαη ηαθηηθή επαθή κε ηνπο ηαθηηθνύο ειεγθηέο πξνθεηκέλνπ λα ιακβάλεη ηαθηηθή ελεκέξσζε από ηνπο ηειεπηαίνπο ζε ζρέζε κε ηελ νξζή ιεηηνπξγία ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Διδικέρ ππακηικέρ Σν Γ.., κε ηελ ππνζηήξημε ηεο επηηξνπήο ειέγρνπ, ζα πξέπεη λα ζεζπίδεη θαηάιιειεο πνιηηηθέο όζνλ αθνξά ζηνλ εζσηεξηθό έιεγρν, θαη λα δηαζθαιίδεη ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ηνπ ζπζηήκαηνο. Θα πξέπεη επίζεο λα νξίδεη ηε δηαδηθαζία πνπ ζα πηνζεηεζεί γηα ηελ παξαθνινύζεζε ηεο απνηειεζκαηηθόηεηαο ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, ε νπνία ζα πεξηιακβάλεη ην πεδίν εθαξκνγήο θαη ηε ζπρλόηεηα ησλ εθζέζεσλ ηεο ππεξεζίαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ πνπ ιακβάλεη θαη εμεηάδεη ην Γ.. θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ έηνπο, θαζώο θαη ηε δηαδηθαζία ηεο εηήζηαο αμηνιόγεζεο ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Οη εηαηξείεο ζα πξέπεη λα δεκνζηνπνηνύλ θαηά πόζν ρξεζηκνπνηνύλ θαηά πόζν ρξεζηκνπνηνύλ ην πιαίζην εζσηεξηθνύ ειέγρνπ πνπ ζπζηήλεηαη από ηνλ Κώδηθα ή θάπνην άιιν αλαγλσξηζκέλν πιαίζην. Σν Γ.. ζπζηήλεη κνλάδα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, θαηά ηηο απαηηήζεηο ηεο ειιεληθήο λνκνζεζίαο, πνπ ιεηηνπξγεί ζύκθσλα κε γξαπηό θαλνληζκό ιεηηνπξγίαο. Η κνλάδα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ ζα πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηε από ηηο ππόινηπεο επηρεηξεζηαθέο κνλάδεο θαη λα αλαθέξεηαη δηνηθεηηθά ζηνλ Γηεπζύλνληα ύκβνπιν θαη ιεηηνπξγηθά ζηελ επηηξνπή ειέγρνπ ηνπ Γ.. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος (ζςν.) Σν Γ.. ζα πξέπεη λα πξνβαίλεη ζε εηήζηα αμηνιόγεζε ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Η αμηνιόγεζε ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηελ εμέηαζε ηνπ εύξνπο ησλ δξαζηεξηνηήησλ θαη ηεο απνηειεζκαηηθόηεηαο ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ ηελ επάξθεηα ησλ εθζέζεσλ δηαρείξηζεο θηλδύλσλ θαη εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, πξνο ηελ επηηξνπή ειέγρνπ ηνπ Γ.., θαζώο θαη ηελ αληαπόθξηζε θαη ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ηεο Γηνίθεζεο ζρεηηθά κε εληνπηζκέλα ζθάικαηα ή αδπλακίεο ζην ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα αλαθέξεη ζηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο όηη έρεη εμεηάζεη ηνπο θύξηνπο θηλδύλνπο πνπ ελδερνκέλσο αληηκεησπίδεη ε επηρείξεζε θαζώο θαη ην ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Η επηηξνπή ειέγρνπ ζπγθξνηείηαη κε ζηόρν ηελ ππνζηήξημε ηνπ Γ.. ζηα θαζήθνληα ηνπ ζρεηηθά κε ηελ ρξεκαηννηθνλνκηθή πιεξνθόξεζε, 13 P a g e

14 ηνλ εζσηεξηθό έιεγρν θαη ηελ επνπηεία ηνπ ηαθηηθνύ ειέγρνπ. Η επηηξνπή ειέγρνπ ζα πξέπεη λα απνηειείηαη απνθιεηζηηθά από κε εθηειεζηηθά κέιε, ζηελ πιεηνλόηεηά ηνπο αλεμάξηεηα. Η επηηξνπή ειέγρνπ είλαη ηνπιάρηζηνλ ηξηκειήο. Σνπιάρηζηνλ έλα αλεμάξηεην κέινο ηεο έρεη απνδεδεηγκέλε επαξθή γλώζε ζε ζέκαηα ινγηζηηθήο θαη ειεγθηηθήο. Η επηηξνπή ζα πξέπεη λα πξνεδξεύεηαη από αλεμάξηεην κε εθηειεζηηθό κέινο. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος (ζςν.) Οη θύξηεο αξκνδηόηεηεο ηεο επηηξνπήο ειέγρνπ είλαη νη εμήο: Όζνλ αθνξά ζην ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ θαη ηα ζπζηήκαηα πιεξνθόξεζεο, ε επηηξνπή ειέγρνπ: παξαθνινπζεί ηελ δηαδηθαζία ρξεκαηννηθνλνκηθήο πιεξνθόξεζεο θαη ηελ αμηνπηζηία ησλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ ηεο εηαηξείαο. Δπίζεο, ζα πξέπεη λα επηβιέπεη θάζε επίζεκε αλαθνίλσζε πνπ αθνξά ζηε ρξεκαηννηθνλνκηθή απόδνζε ηεο εηαηξείαο, θαη λα εμεηάδεη ηα βαζηθά ζεκεία ησλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ πνπ εκπεξηέρνπλ ζεκαληηθέο θξίζεηο θαη εθηηκήζεηο από πιεπξάο Γηνίθεζεο. Δπνπηεύεη ηνπο εζσηεξηθνύο ρξεκαηννηθνλνκηθνύο ειέγρνπο ηεο εηαηξείαο θαη παξαθνινπζεί ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνύ ειέγρνπ θαη δηαρείξηζεο θηλδύλσλ ηεο εηαηξείαο, εθηόο εάλ απηή ε επζύλε αλήθεη ξεηά ζην ίδην ην Γ.. ή ζε θάπνηα άιιε επηηξνπή ηνπ. Γηα ην ζθνπό απηό ε επηηξνπή ειέγρνπ ζα πξέπεη λα εμεηάδεη ζε πεξηνδηθή βάζε ην ζύζηεκα εζσηεξηθνύ ειέγρνπ θαη δηαρείξηζεο θηλδύλσλ ηεο εηαηξείαο, ώζηε λα δηαζθαιίδεη όηη νη θπξηόηεξνη θίλδπλνη πξνζδηνξίδνληαη, αληηκεησπίδνληαη θαη δεκνζηνπνηνύληαη κε νξζό ηξόπν. Θα πξέπεη λα εμεηάδεη ζπγθξνύζεηο ζπκθεξόλησλ θαηά ηηο ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο κε ζπλδεδεκέλα κ απηή πξόζσπα θαη λα ππνβάιιεη ζην Γ.. ζρεηηθέο αλαθνξέο. Θα πξέπεη λα εμεηάδεη ηελ ύπαξμε θαη ην πεξηερόκελν ησλ δηαδηθαζηώλ εθείλσλ, ζύκθσλα κε ηηο νπνίεο ην πξνζσπηθό ηεο εηαηξείαο ζα κπνξεί, ππό ερεκύζεηα, λα εθθξάζεη ηηο αλεζπρίεο ηνπ θαη ελδερόκελεο παξαλνκίεο θαη παξαηππίεο ζε ζέκαηα ρξεκαηννηθνλνκηθήο πιεξνθόξεζεο ή γηα άιια δεηήκαηα πνπ άπηνληαη ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο επηρείξεζεο. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος (ζςν.) Όζνλ αθνξά ζηελ επνπηεία ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, ε επηηξνπή ειέγρνπ. Θα πξέπεη λα εμαζθαιίδεη ηε ιεηηνπξγία ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ ζύκθσλα κε ηα δηεζλή πξόηππα γηα ηελ επαγγεικαηηθή εθαξκνγή ηνπ εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. 14 P a g e

15 Πξνζδηνξίδεη θαη εμεηάδεη ηνλ θαλνληζκό ιεηηνπξγίαο ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ ηεο εηαηξείαο. Παξαθνινπζεί θαη επηζεσξεί ηελ νξζή ιεηηνπξγία ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, θαη εμεηάδεη ηηο ηξηκεληαίεο εθζέζεηο ειέγρνπ ηεο κνλάδαο. Γηαζθαιίδεη ηελ αλεμαξηεζία ηνπ εζσηεξηθνύ ειέγρνπ, πξνηείλνληαο ζην Γ.. ην δηνξηζκό θαη ηελ αλάθιεζε ηνπ επηθεθαιήο ηεο κνλάδαο εζσηεξηθνύ ειέγρνπ. Όζνλ αθνξά ζηελ επνπηεία ηνπ ηαθηηθνύ ειέγρνπ, ε επηηξνπή ειέγρνπ: Θα πξέπεη, κέζσ ηνπ Γ.., λα θάλεη πξνηάζεηο ζηε Γεληθή πλέιεπζε ζρεηηθά κε ην δηνξηζκό, ηνλ επαλαπξνζδηνξηζκό θαη ηελ αλάθιεζε ηνπ Σαθηηθνύ ειεγθηή, θαζώο θαη γηα ηελ έγθξηζε ηεο ακνηβήο θαη ηνπο όξνπο πξόζιεςεο ηνπ ηαθηηθνύ ειεγθηή. Δμεηάδεη θαη παξαθνινπζεί ηελ αλεμαξηεζία ηνπ ηαθηηθνύ ειεγθηή θαη ηελ αληηθεηκεληθόηεηα θαη ηελ απνηειεζκαηηθόηεηα ηεο ειεγθηηθήο δηαδηθαζίαο, ιακβάλνληαο ππόςε ηηο ζρεηηθέο επαγγεικαηηθέο θαη θαλνληζηηθέο απαηηήζεηο ζηελ Διιάδα. Μέπορ Β Δζυηεπικόρ έλεγσορ Ι. ύζηημα εζυηεπικού ελέγσος (ζςν.) Σα βαζηθά θαζήθνληα θαη νη αξκνδηόηεηεο ηεο επηηξνπήο ειέγρνπ ζα πξέπεη λα νξίδνληαη γξαπηώο ζηνλ θαλνληζκό ιεηηνπξγίαο ηεο, ν νπνίνο ζα πξέπεη λα είλαη δηαζέζηκνο ζηνλ ηζηόηνπν ηεο εηαηξείαο. ηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζα πξέπεη λα πεξηγξάθεηαη ην έξγν ηεο επηηξνπήο θαηά ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθόλησλ ηεο θαζώο θαη ν αξηζκόο ησλ ζπλεδξηάζεώλ ηεο θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ έηνπο. ηελ πεξίπησζε πνπ ν ηαθηηθόο ειεγθηήο παξέρεη θαη κε ειεγθηηθέο ππεξεζίεο ζηελ επηρείξεζε, ζα πξέπεη λα εμεγείηαη ζηνπο κεηόρνπο ζηε δήισζε εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο κε πνηνλ ηξόπν δηαζθαιίδεηαη ε αληηθεηκεληθόηεηα θαη ε αλεμαξηεζία ηνπ ειεγθηή. Η επηηξνπή ειέγρνπ κπνξεί λα ρξεζηκνπνηεί ηηο ππεξεζίεο εμσηεξηθνύ ζπκβνύισλ, θαη σο εθ ηνύηνπ ζα πξέπεη λα ηηο δηαηίζεληαη επαξθή θνλδύιηα γηα ην ζθνπό απηό. Μέπορ Γ Αμοιβέρ Ι. Δπίπεδο και διάπθπυζη ηυν αμοιβών Σν επίπεδν θαη ε δηάξζξσζε ησλ ακνηβώλ ζα πξέπεη λα ζηνρεύνπλ ζηελ πξνζέιθπζε θαη ηελ παξακνλή ησλ κειώλ ηνπ Γ.., ησλ δηνηθεηηθώλ ζηειερώλ θαη ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ εηαηξεία, πνπ πξνζζέηνπλ αμία ζηελ εηαηξεία κε ηηο ηθαλόηεηεο, ηηο γλώζεηο θαη ηελ εκπεηξία ηνπο. Σν ύςνο ησλ ακνηβώλ ζα πξέπεη λα βξίζθεηαη ζε αληηζηνηρία κε ηα πξνζόληα θαη ηε ζπλεηζθνξά ηνπο ζηελ εηαηξεία. Σα Γ.. ζα πξέπεη λα έρεη ζαθή εηθόλα ηνπ ηξόπνπ κε ηνλ νπνίν ε εηαηξεία ακείβεη ηα ζηειέρε ηεο, θαη θπξίσο εθείλα πνπ δηαζέηνπλ ηα θαηάιιεια πξνζόληα γηα ηελ απνηειεζκαηηθή δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. 15 P a g e

16 Διδικέρ ππακηικέρ Οη ζπκβάζεηο ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα πξνβιέπνπλ όηη ην Γ.. κπνξεί λα απαηηήζεη ηελ επηζηξνθή όινπ ή κέξνπο ηνπ bonus πνπ έρεη απνλεκεζεί, ιόγσ αλαζεσξεκέλσλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ πξνεγνύκελσλ ρξήζεσλ ή γεληθώο βάζεη εζθαικέλσλ ρξεκαηννηθνλνκηθώλ ζηνηρείσλ, πνπ ρξεζηκνπνηήζεθαλ γηα ηνλ ππνινγηζκό ηνπ bonus απηνύ. Η ακνηβή θάζε εθηειεζηηθνύ κέινπο ηνπ Γ.. ζα πξέπεη λα εγθξίλεηαη από ην Γ.. κεηά από πξόηαζε ηεο επηηξνπήο ακνηβώλ, ρσξίο ηελ παξνπζία ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ. ηηο πεξηπηώζεηο πνπ ε έγθξηζε απνδνρώλ ελαπόθεηηαη ζηε Γεληθή πλέιεπζε ζύκθσλα κε ην λόκν, ε ζρεηηθή πξόηαζε ζα πξέπεη λα δηακνξθώλεηαη από ην Γ.. ζύκθσλα κε ηελ παξαπάλσ δηαδηθαζία. Καηά ηνλ πξνζδηνξηζκό ηεο ακνηβήο ησλ εθηειεζηηθώλ κειώλ ηνπ, ην Γ.. ζα πξέπεη λα ιακβάλεη ππόςε: Μέπορ Γ Αμοιβέρ Ι. Δπίπεδο και διάπθπυζη ηυν αμοιβών ηα θαζήθνληα θαη ηηο αξκνδηόηεηεο ηνπο ηελ επίδνζή ηνπο ζε ζρέζε κε πξνθαζνξηζκέλνπο πνζνηηθνύο θαη πνηνηηθνύο ζηόρνπο ηελ νηθνλνκηθή θαηάζηαζε, ηελ απόδνζε θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο εηαηξείαο ην ύςνο ησλ ακνηβώλ γηα παξόκνηεο εθηειεζηηθέο ππεξεζίεο ζε νκνεηδείο εηαηξείεο. Καηά ηνλ θαζνξηζκό ησλ ακνηβώλ ησλ εθηειεζηηθώλ ηνπ κειώλ, ην Γ.. ζα πξέπεη λα ιακβάλεη κεηαμύ άιισλ ππόςε ηνπ ην ύςνο ησλ ακνηβώλ ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ εηαηξεία θαη ζε νιόθιεξν ηνλ Όκηιν. Μέπορ Γ σέζειρ με ηοςρ Μεηόσοςρ Ι. Δπικοινυνία με ηοςρ μεηόσοςρ Σν Γ.. ζα πξέπεη λα κεξηκλά γηα ηελ ύπαξμε ζπλερνύο θαη επνηθνδνκεηηθνύ δηαιόγνπ κε ηνπο κεηόρνπο ηεο εηαηξείαο, ηδηαίηεξα δε κε εθείλνπο πνπ έρνπλ ζεκαληηθέο ζπκκεηνρέο θαη καθξνπξόζεζκε πξννπηηθή. Μέπορ Γ σέζειρ με ηοςρ Μεηόσοςρ ΙΙ. Η Γενική ςνέλεςζη ηυν Μεηόσυν Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηαζθαιίδεη όηη ε πξνεηνηκαζία θαη ε δηεμαγσγή ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηόρσλ δηεπθνιύλνπλ ηελ απνηειεζκαηηθή άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηόρσλ, νη νπνίνη ζα πξέπεη λα είλαη πιήξσο 16 P a g e

17 ελεκεξσκέλνη γηα όια ηα ζέκαηα πνπ ζρεηίδνληαη κε ηε ζπκκεηνρή ηνπο ζηε Γεληθή πλέιεπζε ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ ζεκάησλ εκεξεζίαο δηάηαμεο, θαη ησλ δηθαησκάησλ ηνπο θαηά ηε Γεληθή πλέιεπζε. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα δηεπθνιύλεη, εληόο ηνπ πιαηζίνπ ησλ ζρεηηθώλ θαηαζηαηηθώλ πξνβιέςεσλ, ηε ζπκκεηνρή ησλ κεηόρσλ ζηε Γεληθή πλέιεπζε, θαη εηδηθόηεξα ησλ κεηόρσλ κεηνςεθίαο, ησλ αιινδαπώλ κεηόρσλ θαη όζσλ δηακέλνπλ ζε απνκνλσκέλεο πεξηνρέο. Σν Γ.. ζα πξέπεη λα αμηνπνηεί ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ γηα λα δηεπθνιύλεη ηνλ νπζηαζηηθό θαη αλνηρηό δηάινγν ηνπο κε ηελ εηαηξεία. Διδικέρ ππακηικέρ ε ζπλδπαζκό κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν.3884/2010 ε εηαηξεία ζα πξέπεη λα αλαξηά ζηνλ ηζηόηνπν ηεο είθνζη (20) ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξηλ ηε Γεληθή πλέιεπζε, ηόζν ζηελ ειιεληθή όζν θαη ζηελ αγγιηθή γιώζζα πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε: ηελ εκεξνκελία, ηελ ώξα θαη ηνλ ηόπν ζύγθιεζεο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηόρσλ ηνπο βαζηθνύο θαλόλεο θαη ηηο πξαθηηθέο ζπκκεηνρήο ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ ηνπ δηθαηώκαηνο εηζαγσγήο ζεκάησλ ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε θαη ππνβνιήο εξσηήζεσλ, θαζώο θαη ησλ πξνζεζκηώλ εληόο ησλ νπνίσλ ηα δηθαηώκαηα απηά κπνξνύλ λα αζθεζνύλ. Μέπορ Γ σέζειρ με ηοςρ Μεηόσοςρ ΙΙ. Η Γενική ςνέλεςζη ηυν Μεηόσυν ηηο δηαδηθαζίεο ςεθνθνξίαο, ηνπο όξνπο αληηπξνζώπεπζεο κέζσ πιεξεμνπζίνπ θαη ηα ρξεζηκνπνηνύκελα έληππα γηα ςεθνθνξία κέζσ πιεξεμνπζίνπ ηελ πξνηεηλόκελε εκεξήζηα δηάηαμε ηεο ζπλέιεπζεο, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ζρεδίσλ ησλ απνθάζεσλ πξνο ζπδήηεζε θαη ςήθηζε, αιιά θαη ηπρόλ ζπλνδεπηηθώλ εγγξάθσλ ηνλ πξνηεηλόκελν θαηάινγν ππνςεθίσλ κειώλ ηνπ Γ.. θαη ηα βηνγξαθηθά ηνπο (εθόζνλ ππάξρεη ζέκα εθινγήο κειώλ) θαη ην ζπλνιηθό αξηζκό ησλ κεηόρσλ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ θαηά ηελ εκεξνκελία ηεο ζύγθιεζεο. Σνπιάρηζηνλ ν Πξόεδξνο ηνπ Γ.. ηεο εηαηξείαο ή θαηά πεξίπησζε ν αλεμάξηεηνο Αληηπξόεδξνο ηνπ Γ.., ν Γηεπζύλσλ ύκβνπινο ή ν Γεληθόο Γηεπζπληήο, θαηά πεξίπησζε, θαη νη Πξόεδξνη ησλ επηηξνπώλ ηνπ Γ.., θαζώο θαη ν εζσηεξηθόο ειεγθηήο θαη ν ηαθηηθόο ζα πξέπεη λα παξίζηαληαη ζηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηόρσλ, πξνθεηκέλνπ λα παξέρνπλ πιεξνθόξεζε θαη ελεκέξσζε επί ζεκάησλ ηεο αξκνδηόηεηάο ηνπο, πνπ ηίζεληαη πξνο ζπδήηεζε, θαη επί εξσηήζεσλ ή δηεπθξηλίζεσλ πνπ δεηνύλ νη κέηνρνη. Ο Πξόεδξνο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ζα πξέπεη λα δηαζέηεη επαξθή ρξόλν γηα ηελ ππνβνιή εξσηήζεσλ από ηνπο κεηόρνπο. 17 P a g e