ANNOUNCEMENT OF PUBLIC OFFER ΕΠΙΣΥΝΑΠΤΟΝΤΑΙ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ

Transcript

1 0080/ /el Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου (Συζητήσεις για μερίσματα/τόκοι/ νέα χρηματοοικονομικά ANNOUNCEMENT OF PUBLIC OFFER ΕΠΙΣΥΝΑΠΤΟΝΤΑΙ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ μέσα/μετατροπή μετοχική κεφαλαίου/κτλ) NEMESIS CONTRACTING PUBLIC LIMITED COMPANY NEM Attachments: 1. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ 2. ΓΝΩΜΗ Δ.Σ. 3. ΓΝΩΜΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΑ Regulated Publication Date: 12/08/2016

2 11 Αυγούστου 2016 Κο. Νώντα Μεταξά Γενικός Διευθυντής Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία Αξιότιμε κύριε Μεταξά, ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Θέμα: Συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση της εταιρείας CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (η Υπό Εξαγορά Εταιρεία ), σε σημερινή της συνεδρία μελέτησε την έκθεση αξιολόγησης που ετοίμασε ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας, PHS Hadjizacharias & Co Ltd, αναφορικά με τη δημόσια πρόταση από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD (ο «Προτείνοντας») για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (η Δημόσια Πρόταση ). Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33 του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 [Ν41(Ι)/2007] ως τροποποιήθηκε, κατάρτισε έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το Έγγραφο Γνώμης ). Η έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καθώς και το Έγγραφο Γνώμης επισυνάπτονται. Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου, Ο Γραμματέας Κοινοποίηση: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Προτείνοντας CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: ,

3 11 Αυγούστου 2016 Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ (η «Εταιρεία», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «ΝΕΜ») συνήλθε την Πέμπτη, 11 Αυγούστου 2016 και μελέτησε τους όρους της Δημόσιας Πρότασης από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD (ο «Προτείνοντας») για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία (η «Δημόσια Πρόταση»). Σύμφωνα με το άρθρο 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν41(Ι)/2007) ως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο, στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το «Έγγραφο Γνώμης»), το οποίο ανακοινώνεται κατά το άρθρο 7 του Νόμου στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το «ΧΑΚ»), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και στον Προτείνοντα. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου, την εταιρεία PHS Hadjizacharias & Co Ltd ως ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα (ο «Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας») για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης (η «Έκθεση Αξιολόγησης»), η οποία και επισυνάπτεται. Στην Έκθεση Αξιολόγησης ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας διατυπώνει τη γνώμη του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή, η οποία ανέρχεται στα 0,13 ανά μετοχή και θα καταβληθεί σε μετρητά στους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, είναι δίκαιη και εύλογη, καθώς και την άποψή του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής. Το Διοικητικό Συμβούλιο μελέτησε το περιεχόμενο του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 3 Αυγούστου 2016 (το «Έγγραφο») και, για τη διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε ιδιαίτερα υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της, καθώς και τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα όσο αφορά την Εταιρεία, όπως αυτοί αναφέρονται στο Έγγραφο καθώς και στην Έκθεση Αξιολόγησης. Σημειώνεται ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Γιώργος Χρυσοχός (ελέγχει τον Προτείνοντα) και ο κ. Χρίστος Παπασωζόμενος (υπάλληλος του Προτείνοντα), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος. Το Έγγραφο Γνώμης, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα αποσταλούν ταχυδρομικώς προς όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν πέραν των μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, το αργότερο τη Πέμπτη, 1 Σεπτεμβρίου 2016 βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 22(1)(β)(ii) του Νόμου. Επιπρόσθετα, το Έγγραφο Γνώμης, καθώς και η Έκθεση Αξιολόγησης θα είναι διαθέσιμα χωρίς οποιαδήποτε επιβάρυνση μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης, η οποία είναι στις 22 Σεπτεμβρίου 2016, ως ακολούθως: σε έντυπη μορφή καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας, στη διεύθυνση Λεωφόρος Λεμεσού 132, Cyfield Tower, 2015 Στρόβολος, Λευκωσία, και, σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ ( από όπου και μπορούν να εκτυπωθούν. CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 1

4 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για διαμόρφωση της γνώμης του, έλαβε υπόψη και μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, και ειδικότερα τη βάση της Δημόσιας Πρότασης, τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα, τα οφέλη για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα. I. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,13 ανά μετοχή σε μετρητά, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω ως περιέχονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: i. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σημείο αυτό είναι πολύ σημαντικό αφού έχει ληφθεί υπόψη η συγκεκριμένη περίοδος όπου το χρηματιστηριακό, οικονομικό και το ευρύτερο επιχειρηματικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων καθώς και την ιδιαιτέρως χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. ii. Η παραμονή των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήματα για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάμενων μετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιμάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. iii. Η χρηματική αντιπαροχή τοις μετρητοίς, ύψους 0,13 για κάθε μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, υπολογίστηκε έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,13 ανά μετοχή καθορίστηκε με υπεραξία ύψους 3,21% από την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση πριν την Επίσημη Ανακοίνωση που έγινε συναλλαγή, δηλαδή τη χρηματιστηριακή συνάντηση της 1ης Ιουνίου 2016 όπου η τιμή κλεισίματος της NEM ήταν 0,126. Σημειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης, η τιμή της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυμάνθηκε από 0,137 μέχρι 0,126 με μόνο τρεις (3) συμμετοχές διαπραγμάτευσης στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. iv. Ο όγκος συναλλαγών και η συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από την 6 η Ιουλίου 2015 μέχρι 5 η Ιουλίου 2016, δηλαδή για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος όγκου συναλλαγών (σε αριθμό μετοχών) Εμπορευσιμότητα* 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% Χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν Ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις 0,00% 1,64% 0,83% 1,21% * Η εμπορευσιμότητα ισούται με τον ετησιoποιημένο ημερήσιο όγκο συναλλαγών της μετοχής δια τον μεσοσταθμικό αριθμό εκδομένων μετοχών. CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 2

5 Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο οποίος δεν ξεπερνά καν το 0,01% και την ελάχιστη συμμετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης κατά την οποία από τις 248 χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ, η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συμμετείχε σε διαπραγμάτευση μόνο τις τρεις (3). Ως εκ τούτου, με βάση τα πιο πάνω η δυνατότητα των επενδυτών να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι περιορισμένη. Η πιο κάτω γραφική παράσταση παρουσιάζει ξεκάθαρα τόσο την χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Τιμή Κλεισίματος και όγκος συναλλαγών κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης 06/07/ /07/ /08/ /08/ /08/ /09/ /09/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/ /06/ /06/ /07/2016 Όγκος Τιμή κλεισίματος (σε ) 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 v. Η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας υποδεικνύει ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει έκπτωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από την 6η Ιουλίου 2015 μέχρι τη 5η Ιουλίου 2016, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει την έκπτωση που προσδίδει η Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε σχέση με τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1-μήνα, 3-μήνες, 6-μήνες και 12-μήνες: [Σε ] Περίοδος πριν την Επίσημη Ανακοίνωση 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος τιμής κλεισίματος 0,126 0,129 0,129 0,137 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,13 0,13 0,13 0,13 Μείωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος 0,004 0,001 0,001 (0,007) Υπεραξία/(Έκπτωση) (σε %) από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος 3,21% 1,08% 0,54% -4,90% vi. Ο πιο κάτω πίνακας, βάσει του άρθρου 4(1)(ια) της Οδηγίας ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 3

6 ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: [Σε ] Ημερομηνία Μέση Τιμή Κλεισίματος Μετοχών ΝΕΜ στο ΧΑΚ Προσφερόμενη Αντιπαροχή Κεφαλαιουχική Απόδοση (%) Τελευταία εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας ,125 0,13 4,00% ανακοίνωσης Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 1 μήνα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης ,125 0,13 4,00% της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 2 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης ,130 0,13 0,00% της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 3 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης ,130 0,13 0,00% της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 4 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης ,130 0,13 0,00% της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 5 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης ,130 0,13 0,00% της Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 6 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης ,130 0,13 0,00% Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε όλες τις περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, παρουσιάζεται η μέση τιμή κλεισίματος της τιμής τις συγκεκριμένες ημερομηνίες εκτός από την όπου η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματεύτηκε στα 0,125. vii. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ύψους 0,13 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εμπεριέχει έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2015 και 2014 βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 4

7 [Σε ] ΚΑΕ Συνολικός αριθμός εκδομένων μετοχών ΚΑΕ ανά μετοχή 0,32 0,37 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,13 0,13 Μείωση από την ΚΑΕ -0,19-0,24 Έκπτωση (σε %) από την ΚΑΕ -59,38% -64,86% Η ΚΑΕ δεν λήφθηκε υπόψη στον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης καθώς δεν είναι αντιπροσωπευτική της παρούσας αξίας της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας για διάφορους λόγους όπως, ένα μεγάλο ποσοστό του ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, αφού οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες καταδεικνύουν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό παραμένουν αρνητικές, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων και έχουν επίσης χρησιμοποιηθεί για εξασφάλιση τραπεζικών διευκολύνσεων. [Σε ] Γη και κτίρια Μηχανήματα και οχήματα Έπιπλα και σκεύη Ηλεκτρονικοί υπολογιστές Σύνολο ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός Επίσης, στην ΚΑΕ της Εταιρείας περιλαμβάνονται εισπρακτέα από συνδεδεμένα μέρη ύψους και για τα έτη 2015 και 2014 αντίστοιχα τα οποία δεν φέρουν τόκο και δεν υπάρχει προκαθορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής, περεταίρω γεγονός που δεν χρησιμοποιήθηκε η ΚΑΕ της Εταιρείας για τον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης. Τα εισπρακτέα από συνδεδεμένα μέρη περιλαμβάνουν ποσά ύψους και από τον ίδιο τον Προτείνοντα για τα έτη 2015 και 2014 αντίστοιχα. II. Οι προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα στρατηγικά της σχέδια και τις επιπτώσεις στην απασχόληση του προσωπικού ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης: Σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι αφενός να αποκτήσει ο Προτείνοντας το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ, και αφετέρου να προσφερθεί σε όσους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας επιθυμούν να αποδεχτούν την Πρόταση, μια διέξοδος από την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας που παρουσιάζει η μετοχή στο ΧΑΚ. Εκτιμάται πως (α) παραμονή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει οποιαδήποτε πλεονεκτήματα λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των τρίτων υφιστάμενων μετόχων αλλά και το ευρύ επενδυτικό κοινό και (β) δεν αναμένεται βελτίωση των χρηματιστηριακών συνθηκών σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Παρεταίρω, ο κύριος μέτοχος, ήτοι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει άμεσα το 93,96% της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ως εκ τούτου, δεν υπάρχουν περιθώρια για άυξηση της εμπορευσιμότητας των CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 5

8 υπόλοιπων μετοχών στο ΧΑΚ. Εν συνεχεία, ο Προτείνοντας, εφόσον ήδη κατέχει άμεσα ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου και προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης. Οι προθέσεις του Προτείνοντα έναντι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συνοψίζονται ως εξής: i. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τις Δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. ii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. iii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς την Πολιτική απασχόλησης για τους εργαζομένους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν έχει πρόθεση να επιφέρει αλλαγές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης για τους εργαζόμενους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. iv. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς το Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο αλλαγής στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας νοουμένου ότι η Εταιρεία διαγραφεί από το ΧΑΚ. v. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να αλλάξει τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συνεχίζουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. vi. Προθέσεις του Προτείνοντα έναντι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έναντι της ανασυγκρότησής της Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιεσδήποτε αλλαγές που θα έχουν ως αποτέλεσμα την ανασυγκρότηση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. vii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη συνέχιση διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ Ο Προτείνοντας, ήδη κατέχει άμεσα ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και εφόσον έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση, ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου και προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Στη συνέχεια, ο Προτείνοντας προτίθενται να αιτηθεί τη διαγραφή της NEM από το ΧΑΚ. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωμα τους εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , 6

9 Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δε τηρούνται τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς του ΧΑΚ, τότε το ΧΑΚ είναι δυνατό να προβεί σε διαγραφή των μετοχών της NEM από το ΧΑΚ. Εάν με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης η Υπό Εξαγορά Εταιρεία παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ, αλλά προκύψουν προβλήματα με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια γιατί θα αιτηθεί για την διαγραφή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από το ΧΑΚ. viii. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα για τις δύο εταιρείες και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, η Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι ήδη ελεγχόμενη από τον Προτείνοντα και συμπεριλαμβάνεται στα στρατηγικά του πλάνα. Πρόθεση του Προτείνοντα είναι όπως τα στρατηγικά του πλάνα που αφορούν την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, παραμείνουν ως έχουν σήμερα, κάτι το οποίο δεν θα έχει οποιεσδήποτε επιπτώσεις στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών. III. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία αναφέρει τα ακόλουθα: Η Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία και επισυνάπτεται, καταλήγει ως ακολούθως: Η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι: 1. μικρότερη από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού κατά 0,05 2. μεγαλύτερη από τη μικρότερη Μέση Χρηματιστηριακή Αξία της Εταιρείας κατά 0,005 Παρά το γεγονός ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή, η οποία καθορίστηκε από τον Προτείνοντα στα 0,13 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι 0,41 φορές μικρότερα σε σύγκριση με τη Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2015, εντούτοις η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,13 ανά μετοχή καθορίστηκε με υπεραξία ύψους 3,21% από τη τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο Χ.Α.Κ. κατά τη τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση πριν την Επίσημη Ανακοίνωση που έγινε η συναλλαγή, την 1η Ιουνίου 2016 όπου η τιμή κλεισίματος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ήταν 0,125. Τονίζεται επίσης ότι για τη περίοδο των 12 μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης, η τιμή της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο Χ.Α.Κ. κυμάνθηκε από 0,137 μέχρι 0,126 και έγιναν μόνο 3 συμμετοχές διαπραγμάτευσης στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του Χ.Α.Κ. Με βάση τα δεδομένα των τελευταίων 12 μηνών πριν την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι περιορισμένη, και ότι η συγκεκριμένη περίοδος όπου το χρηματιστηριακό, οικονομικό και το ευρύτερο επιχειρηματικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. Υποστηρίζοντας έτσι τη θέση της Προτείνουσας περί ευκαιρίας ρευστοποίησης των μετόχων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από την επένδυσή τους. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω αποτελέσματα και αξιολογήσεις, και συνεκτιμώντας όλους τους άλλους παράγοντες που αναλύσαμε στην έκθεσή μας, κρίνεται ότι: 1. η προτεινόμενη αντιπαροχή των 0,13 για κάθε μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη, και 2. η βάση υπολογισμού η οποία χρησιμοποιήθηκε για καθορισμό της αντιπαροχής είναι κατάλληλη. IV. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, το οποίο απαρτίζεται από τους κ.κ. Στέλιος Βανέζης, Γιώργος Χρυσοχό, Χρίστος Παπασωζόμενος και Νίκο Ξήτα δηλώνει τα ακόλουθα: (α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Σημειώνεται ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Γιώργος Χρυσοχός (ελέγχει τον Προτείνοντα) και ο κ. Χρίστος Παπασωζόμενος (υπάλληλος του Προτείνοντα), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 7

10 (β) θέματος και αποδέχονται τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου και δεσμεύονται από αυτή. Τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι οι κ.κ. Στέλιος Βανέζης και Νίκος Ξήτας δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης. Το Διοικητικό Συμβούλιο ως σώμα δηλώνει ότι δεν ενεργεί εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι δεν γνωρίζει να υπάρχουν οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Στον πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται αναλυτικά η έμμεση και άμεση συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Όνομα Άμεσα Έμμεσα Σύνολο Μετοχών Ποσοστό Διοικητικοί Σύμβουλοι Στυλιανός Βανέζης ,38% Χρίστος Παπασωζόμενος ,57% Γιώργος Χρυσοχός ,99% Νίκος Ξήτας ,20% ,13% 1 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Χρίστου Παπασωζόμενου προέρχεται από τη συμμετοχή της συζύγου του, κ. Μοσχούλλα Καμιναρίδου με μετοχές. 2 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Γεώργιου Χρυσοχού προέρχεται από την συμμετοχή του Προτείνοντα με μετοχές και του πατέρα του, κ. Κυριάκου Χρυσοχού με μετοχές. 3 Η έμμεση συμμετοχή του κ. Νίκου Ξήτα προέρχεται από τη συμμετοχή της συζύγου του, κ. Βίκυς Νέμιτσα Ξήτα με μετοχές. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία κατέχουν άμεσα μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας καθώς και τα συνδεδεμένα τους πρόσωπα (έμμεση συμμετοχή), προτίθενται να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, με εξαίρεση την συμμετοχή του Προτείνοντα μέσω της έμμεσης συμμετοχής του κ. Γιώργου Χρυσοχού. (γ) Δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του Προτείνοντα, προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του Προτείνοντα. (δ) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολής πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν. V. ΓΝΩΜΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο με κριτήριο το ευρύτερο συμφέρον όλων των μετόχων της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, όλους τους άλλους παράγοντες που αναφέρονται πιο πάνω και ιδιαίτερα τα ακόλουθα: την ευκαιρία ολικής ρευστοποίησης που δίνεται στους μικρομετόχους της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας σε μια περίοδο πολύ δύσκολων οικονομικών και χρηματιστηριακών συνθηκών, το δύσκολο οικονομικό περιβάλλον τόσο στον χρηματοπιστωτικό τομέα όσο και στον τομέα των ακινήτων και των κατασκευών που είναι η κύρια δραστηριότητα της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , cyfield@cyfieldgroup.com 8

11 τον όγκο συναλλαγών και τι χρηματιστηριακές συναντήσεις στις οποίες η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματεύτηκε στο ΧΑΚ για την περίοδο των δώδεκα μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, το γεγονός ότι ένα μεγάλο ποσοστό του ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός και επενδύσεις σε ακίνητα τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, αφού οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες καταδεικνύουν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό παραμένει αρνητικός, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. το γεγονός ότι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει άμεσα το 93,96% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές, και ως εκ τούτου με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς. τη μη ύπαρξη οποιασδήποτε συμφωνίας με τρίτους ή άλλα στοιχεία, εξ όσων το Διοικητικό Συμβούλιο γνωρίζει, που να προσφέρει σημαντική επιχειρηματική ευκαιρία από την οποία να διαφαίνεται ότι η μελλοντική κερδοφορία και μερισματική απόδοση της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα αυξηθεί αισθητά. αποφάσισε όπως υιοθετήσει τη θέση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα και εισηγηθεί στους μετόχους της Εταιρείας να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τον Προτείνοντα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους. Με υπόληψη, Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ CYFIELD TOWER LIMASSOL AVENUE 132, NICOSIA 2015, CYPRUS. TEL: , FAX: , 9

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25