Έκθεση Αξιολόγησης Ανεξάρτητου Ειδικού Εμπειρογνώμονα, με βάση το άρθρο 33(6) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν41(Ι)/2007),

Transcript

1 Έκθεση Αξιολόγησης Ανεξάρτητου Ειδικού Εμπειρογνώμονα, με βάση το άρθρο 33(6) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν41(Ι)/2007), της προτεινόμενης αντιπαροχής των 0,10 σε μετρητά ανά μετοχή ονομαστικής αξίας 0,17 που προσφέρει ο κ. Λοΐζου Κ. Ρολάνδος στo πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασής του για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ROLANDOS ENTERPRISES PUBLIC LTD Η ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης Αξιολόγησης είναι η 22α Φεβρουαρίου 2011 Γιώργος Α Στροβολίδης Εγκεκριμένος Λογιστής 1

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. Ο Ρ Ι Σ Μ Ο Ι Π Λ Α Ι Σ Ι Ο Ε Ρ Γ Α Σ Ι Α Σ Εισαγωγή και Όροι Εντολής Στοιχεία και Πληροφορίες που χρησιμοποιήθηκαν Περιορισμοί Χ Ρ Ο Ν Ο Δ Ι Α Γ Ρ Α Μ Μ Α Δ Η Μ Ο Σ Ι Α Σ Π Ρ Ο Τ Α Σ Η Σ Σ Η Μ Α Ν Τ Ι Κ Α Σ Τ Ο Ι Χ Ε Ι Α Δ Η Μ Ο Σ Ι Α Σ Π Ρ Ο Τ Α Σ Η Σ Προτεινόμενη Αντιπαροχή Μετοχές ROL που κατέχονται από Προτείνοντα και άλλα πρόσωπα Συναλλαγές σε μετοχές ROL για περίοδο 12 μηνών πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ Υπό απόκτηση μετοχές ROL Εξασφάλιση καταβολής χρηματικού αντιτίμου Σκοποί και προθέσεις Προτείνοντα Δικαίωμα εξαγοράς ( Squeeze out ) Δικαίωμα εξόδου ( Sell out ) Προϋποθέσεις Δημόσιας Πρότασης Α Λ Λ Ο Ι Π Α Ρ Α Γ Ο Ν Τ Ε Σ / Σ Τ Ο Ι Χ Ε Ι Α Οδηγία Δ.Π.Ε. 3/ Πρόσφατες ανακοινώσεις Αριθμητικά δεδομένα Π Ρ Ο Τ Ε Ι Ν Ο Μ Ε Ν Η Α Ν Τ Ι Π Α Ρ Ο Χ Η Σ Υ Μ Φ Ω Ν Α Μ Ε Τ Ο Ε Α Δ Π Σ Χ Ο Λ Ι Α Σ Μ Ο Σ Π Ρ Ο Τ Ε Ι Ν Ο Μ Ε Ν Η Σ Α Ν Τ Ι Π Α Ρ Ο Χ Η Σ Σχολιασμός της βάσης καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Μέθοδος χρηματιστηριακής αξίας Εμπορευσιμότητα Μέθοδος Καθαρής Αξίας Ενεργητικού Τ Ε Λ Ι Κ Α Σ Χ Ο Λ Ι Α Κ Α Ι Σ Υ Μ Π Ε Ρ Α Σ Μ Α Τ Α Βάση καθορισμού Προτεινόμενης Αντιπαροχής Ύψος Προτεινόμενης Αντιπαροχής Άποψη και γνώμη ΓΣ

3 1. ΟΡΙΣΜΟΙ «Σκοπευόμενη» & «ROL» «Προτείνοντας» «Αναθεωρημένη Δημόσια Πρόταση» & «ΑΔΠ» «Αρχική Δημόσια Πρόταση» & «ΑΔΠ» «Διοικητικό Συμβούλιο» & «ΔΣ» «Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης» & «ΕΔΠ» «Έγγραφο Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης» & «ΕΑΔΠ» «Έκθεση Αξιολόγησης» & «Έκθεση» «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» & «ΕΚ» «ΓΣ» & «Ανεξάρτητος Ειδικός Εμπειρογνώμονας» «ΚΑΕ» «Μετοχές» & «Μετοχές της Σκοπευόμενης» «Νόμος» «Προτεινόμενη Αντιπαροχή» Σημαίνει την εταιρεία ROLANDOS ENTERPRISES PUBLIC LTD. Σημαίνει τον κ. Λοΐζου Κ. Ρολάνδο. Σημαίνει την αναθεωρημένη δημόσια πρόταση από τον Προτείνοντα για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της ROL, που ανακοινώθηκε στις 8 Φεβρουαρίου Σημαίνει την αρχική δημόσια πρόταση από τον Προτείνοντα για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της ROL, που ανακοινώθηκε στις 22 Δεκεμβρίου Σημαίνει το Διοικητικό Συμβούλιο της ROL Σημαίνει το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 26 Ιανουαρίου 2011, που έχει ετοιμαστεί από τον Προτείνοντα αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, και που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσον αφορά το περιεχόμενό του, σύμφωνα με το άρθρο 19 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, ο οποίος ενσωματώνει στο Κυπριακό Δίκαιο την Οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Σημαίνει το Έγγραφο Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 21 Φεβρουαρίου 2011, που έχει ετοιμαστεί από τον Προτείνοντα αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, και που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσον αφορά το περιεχόμενό του, σύμφωνα με το άρθρο 19 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007, ο οποίος ενσωματώνει στο Κυπριακό Δίκαιο την Οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Σημαίνει την παρούσα Έκθεση Αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Σημαίνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Σημαίνει τον κ. Γιώργο Α Στροβολίδη, Chartered Accountant (Εγκεκριμένο Λογιστή). Σημαίνει την Καθαρή Αξία Ενεργητικού (net asset value). Σημαίνει τις εκδομένες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 η καθεμιά της ROL. Σημαίνει τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 (Ν41(Ι)/2007). Σημαίνει το τίμημα των 0,10 ανά μετοχή, ονομαστικής αξίας 0,17, σε μετρητά, που προσφέρει o Προτείνοντας στο πλαίσιο διενέργειας της Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης. 3

4 «ΧΑΚ» Σημαίνει το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Σημαίνει Ευρώ. 4

5 2. ΠΛΑΙΣΙΟ ΕΡΓΑΣΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή και Όροι Εντολής Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια τόσο της Αρχικής Δημόσιας Πρότασης όσο και της Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της ROL, και βάσει των σχετικών προνοιών του Νόμου, έχει αναθέσει στο ΓΣ, ως ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα, όπως ετοιμάσει την Έκθεση Αξιολόγησης. Βάσει των προνοιών του Νόμου, σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις εξαγοράς για την απόκτηση τίτλων εταιρείας και για συναφή θέματα, και συγκεκριμένα του άρθρου 33(6) ( Υποχρέωση συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας ), το Διοικητικό Συμβούλιο της Σκοπευόμενης οφείλει να καταρτίσει έγγραφο, στο οποίο «επισυνάπτεται έκθεση ενός ανεξάρτητου από τα μέρη της δημόσιας πρότασης εγκεκριμένου ελεγκτή, Ε.Π.Ε.Υ. ή άλλου ειδικού εμπειρογνώμονα στην έκθεση αναγράφεται η γνώμη του εμπειρογνώμονα για το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψή του επί της βάσεως του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.» Ο ΓΣ πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας εμπειρογνώμονα που έχουν καθοριστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την Οδηγία Δ.Π.Ε. 4/2007 ( Περί της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα Οδηγία του 2007 ). 2.2 Στοιχεία και Πληροφορίες που χρησιμοποιήθηκαν Για την ετοιμασία της Έκθεσης Αξιολόγησης, ο ΓΣ έχει βασιστεί στις εξής πηγές πληροφοριών: Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης Το Έγγραφο Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης. Τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Σκοπευόμενης για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2008 και 2009, καθώς και τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου Τον Προτείνοντα. Ο ΓΣ έχει, επίσης, εξετάσει άλλες δημόσια προσβάσιμες πληροφορίες, στοιχεία και γεγονότα που αντλήθηκαν από διάφορες πηγές, όπως η ιστορική πορεία τόσο της τιμής διαπραγμάτευσης όσο και του όγκου συναλλαγών των τίτλων της Σκοπευόμενης. Τα πιο πάνω στοιχεία, που είναι διαθέσιμα στο ευρύ κοινό, κρίθηκαν βοηθητικά όσον αφορά τη διενέργεια της παρούσας εργασίας. Έχει θεωρηθεί ότι η πληροφόρηση που προέρχεται από εταιρείες που είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ, στο πλαίσιο των υποχρεώσεών τους για συμμόρφωση με τη χρηματιστηριακή νομοθεσία και τους συναφείς κανονισμούς και οδηγίες, είναι ακριβής και ορθή. Ως εκ τούτου, ο ΓΣ δεν έχει διενεργήσει οποιοδήποτε έλεγχο επί των πληροφοριών αυτών. 5

6 2.3 Περιορισμοί Η Έκθεσης Αξιολόγησης ετοιμάστηκε αποκλειστικά για χρήση από το Διοικητικό Συμβούλιο για τους σκοπούς που αναφέρονται πιο πάνω και δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό. Με την έκφραση της γνώμης του για το δίκαιο και εύλογο της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, καθώς και της άποψή του για τη βάση του υπολογισμού της, ο ΓΣ δεν αναλαμβάνει τις ευθύνες του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι των μετόχων της Σκοπευόμενης ή και άλλων μερών, όπως αυτές προκύπτουν από τη σχετική νομοθεσία. Η ποιότητα των συμπερασμάτων στην Έκθεση Αξιολόγησης εξαρτάται από την έκταση, πληρότητα, επάρκεια, ακρίβεια και αξιοπιστία των διαθέσιμων δεδομένων και πληροφοριών που χρησιμοποιήθηκαν για τους σκοπούς της έκθεσης αυτής. Ο ΓΣ δεν έχει προβεί, λόγω και του περιορισμένου χρόνου που ήταν διαυέσιμος, σε οποιαδήποτε ενέργεια ελέγχου που θα αποσκοπούσε στην επιβεβαίωση της ακρίβειας των εν λόγω στοιχείων. Συνεπώς, ο ΓΣ δεν αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση σε περίπτωση που οι πληροφορίες που του έχουν δοθεί ή/και που παρατίθενται στην Έκθεση Αξιολόγησης δεν είναι επαρκείς, πλήρεις, ακριβείς και αξιόπιστες. Επίσης, λόγω της φύσης της εργασίας, η χρήση υποκειμενικής κρίσης είναι σε κάποιο βαθμό αναπόφευκτη. Επομένως, τα αποτελέσματα της εργασίας του ΓΣ θα πρέπει να αξιολογηθούν με κριτική σκέψη, λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω δεδομένα. Η Έκθεση Αξιολόγησης, καθώς και οι εκτιμήσεις, στοιχεία και πληροφορίες που περιέχονται σε αυτή, έχει ετοιμαστεί αποκλειστικά ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο για διατύπωση αιτιολογημένης γνώμης επί της Δημόσιας Πρότασης που έχει υποβάλει ο Προτείνοντας, και δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ οιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των τίτλων ή ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων ή διενέργεια μελέτης δέουσας επιμέλειας της Σκοπευόμενης, ούτε ότι συνιστά επενδυτική, νομική ή φορολογική συμβουλή. Οποιαδήποτε απόφαση των μετόχων της Σκοπευόμενης πρέπει να ληφθεί κατόπιν δικών τους επαγγελματικών συμβουλών και με προσωπική τους ευθύνη, ενσωματώνοντας τα προσωπικά τους επενδυτικά δεδομένα, συμπεριλαμβανομένου του επενδυτικού τους χρονικού ορίζοντα. Η Έκθεση Αξιολόγησης ετοιμάστηκε στις 22 Φεβρουαρίου 2011, με χρηματιστηριακά στοιχεία που ίσχυαν μέχρι τις 21 Φεβρουαρίου Ο ΓΣ δε φέρει οποιαδήποτε ευθύνη αναθεώρησης της Έκθεσης Αξιολόγησης σε περίπτωση που, μετά τις 21 Φεβρουαρίου 2011, προκύψουν οποιεσδήποτε εξελίξεις και γεγονότα που επηρεάζουν το περιεχόμενό της. 6

7 3. ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Πρότασης και των σχετικών με αυτήν ενεργειών, σύμφωνα με το ΕΑΔΠ, δίδεται στον ακόλουθο πίνακα: 22 Δεκεμβρίου 2010 Ανακοίνωση οριστικής απόφασης για διατύπωση Δημόσιας Πρότασης. 26 Ιανουαρίου 2011 Ημερομηνία έγκρισης του ΕΔΠ. 27 Ιανουαρίου 2011 Ανακοίνωση έγκρισης του ΕΔΠ. 28 Ιανουαρίου 2011 Δημοσίευση έγκρισης του ΕΔΠ σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας. 3 Φεβρουαρίου 2011 Δημοσίευση και αποστολή του ΕΔΠ, του Εντύπου Αποδοχής και Μεταβίβασης και του Εντύπου Ανάκλησης. 3 Φεβρουαρίου Μαρτίου, 2011 Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (44 ημέρες). 8 Φεβρουαρίου 2011 Ανακοίνωση απόφασης για διατύπωση Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης. 21 Φεβρουαρίου 2011 Ημερομηνία έγκρισης του ΕΑΔΠ 22 Φεβρουαρίου 2011 Ανακοίνωση έγκρισης του ΕΑΔΠ. 23 Φεβρουαρίου, 2011 Δημοσίευση έγκρισης του ΕΑΔΠ σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας 24 Φεβρουαρίου 2011 Δημοσίευση του ΕΑΔΠ, του Εντύπου Αποδοχής και Μεταβίβασης και του Εντύπου Ανάκλησης Μέχρι 24 Φεβρουαρίου 2011 Κατάρτιση και δημοσιοποίηση εγγράφου από το Διοικητικό Συμβούλιο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης 22 Μαρτίου 2011 Ανακοίνωση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης στο ΧΑΚ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 23 Μαρτίου 2011 Δημοσίευση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας Μέχρι 13 Απριλίου, 2011 Αποστολή επιταγών στους Αποδεχόμενους Μέτοχους της Δημόσιας Πρότασης Πληροφορίες για την ROL και τον Προτείνοντα μπορούν να ληφθούν από το ΕΔΠ και το ΕΑΔΠ. Πληροφορίες για την ROL μπορούν επίσης να ληφθούν από την επίσημη ιστοσελίδα του ΧΑΚ, ( 7

8 4. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Οι βασικοί όροι και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το ΕΑΔΠ, είναι οι ακόλουθοι: 4.1 Προτεινόμενη Αντιπαροχή Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή για την απόκτηση των μετοχών της ROL από τον Προτείνοντα είναι 0,10 για κάθε μετοχή ονομαστικής αξίας 0,17 της ROL, και θα καταβληθεί σε μετρητά στους μετόχους της ROL που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. 4.2 Μετοχές της ROL που κατέχονται από τον Προτείνοντα και άλλα πρόσωπα Ο αριθμός των τίτλων που ήδη κατέχονταν από τον Προτείνοντα και άλλες εταιρείες και πρόσωπα, όπως αυτά αναφέρονται στην παράγραφο 4(1)(η) της περί του Περιεχομένου του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης Οδηγίας του 2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Οδηγία Δ.Π.Ε. 3/2007), κατά την ημερομηνία του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης ήταν ο εξής: Αρ. Μετοχών Ποσοστό Μετοχές που κατέχονται από τον Προτείνοντα ,31% Μετοχές που κατέχονται από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση ,41% με βάση το Νόμο Μετοχές που κατέχονται από ελεγχόμενες επιχειρήσεις και τρίτα πρόσωπα για λογαριασμό του Προτείνοντα Σύνολο ,72% 4.3 Συναλλαγές σε μετοχές ROL για περίοδο 12 μηνών πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ Κατά την περίοδο των 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνοντας ή/και άλλα πρόσωπα στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του Προτείνοντα ή/και επιχειρήσεις ελεγχόμενες από τον Προτείνοντα ή/και πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα, δεν έχουν προβεί σε οποιεσδήποτε χρηματιστηριακές ή εξωχρηματιστηριακές συναλλαγές σε τίτλους της ROL. 4.4 Υπό απόκτηση μετοχές της ROL Η Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντα αφορά την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης, ήτοι επιπρόσθετα μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης της τάξης του 35,69%. Καθότι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει ποσοστό πέραν του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόμενης, η Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής (πρόνοιες άρθρου 10(1) του Νόμου). Ως αποτέλεσμα και όπως αναφέρεται και στο ΕΑΔΠ, η Προτείνουσα θα αποδέχεται όλες τις προσφερόμενες μετοχές της Σκοπευόμενης για τις οποίες θα γίνει αποδοχή τους ΔΠ από τους δικαιούχους μετόχους της ROL. 8

9 4.5 Εξασφάλιση καταβολής χρηματικού αντιτίμου Όπως προνοείται από το άρθρο 17(1) του Νόμου, και όπως αναφέρεται στο ΕΑΔΠ, ο Προτείνοντας έχει εξασφαλίσει βεβαιώσεις από την Eurobank EFG Cyprus Ltd και την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ ότι ποσά ύψους ,04 και ,26 αντίστοιχα, ήτοι ποσό ύψους ,30 μέγιστο ποσό που θα κληθεί να καταβάλει ο Προτείνοντας κατά τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης, είναι διαθέσιμα και θα παραμείνουν διαθέσιμα μέχρι και την ημερομηνία καταβολής των. Τα ποσά αυτά καλύπτουν τις υπό απόκτηση μετοχές της ROL συνολικής αξίας , Σκοποί και προθέσεις Προτείνοντα Σύμφωνα με το ΕΔΠ, οι προθέσεις του Προτείνοντα σε σχέση με την ROL συνοψίζονται ως εξής: Δραστηριότητες: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στις δραστηριότητες της Εταιρείας ή εξηρτημένων εταιρειών ή να προχωρήσει σε ανασυγκρότηση δραστηριοτήτων πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, πέραν της περίπτωσης όπου ο Προτείνοντας αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα πραγματοποιήσει αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν την διαφοροποιημένη μετοχική δομή και το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας. Ειδικά Οφέλη: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία δεν εμπίπτουν στη συνήθη πολιτική ωφελημάτων και αμοιβών της ROL και των εξηρτημένων εταιρειών Πολιτική απασχόλησης: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στην πολιτική απασχόλησης του προσωπικού που εργοδοτείται από την ROL και τις εξηρτημένες εταιρείες. Καταστατικό: Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει οποιεσδήποτε αλλαγές στο Καταστατικό της ROL εάν η ROL παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η ROL διαγραφεί από το ΧΑΚ, ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της ROL. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της ROL. Χρήση στοιχείων ενεργητικού: Ο Προτείνοντας δεν σκοπεύει να προβεί στην αλλαγή της χρήσης των στοιχείων ενεργητικού της ROL ή των εξηρτημένων εταιρειών της πέραν αυτών που πιθανώς προκύψουν στα πλαίσια άσκησης των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Τα στοιχεία ενεργητικού της ROL και των εξηρτημένων εταιρειών της θα συνεχίσουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. 9

10 Διαπραγμάτευση της μετοχής της ROL στο ΧΑΚ: Σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL, προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL. Στην περίπτωση αυτή, ο Προτείνοντας προτίθεται να αιτηθεί τη διαγραφή της ROL από το ΧΑΚ, ενώ στη συνέχεια θα εξετάσει το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική. 4.7 Δικαίωμα εξαγοράς ( Squeeze out ) Στο ΕΑΔΠ αναφέρεται ότι ο Προτείνοντας, σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχει ποσοστό πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL, προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς ( squeeze out ) που προνοεί το άρθρο 36 του Νόμου, με βάση το οποίο ο Προτείνοντας δικαιούται να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπολοίπων μετοχών της ROL εντός 3 μηνών από τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης με αντίτιμο την Προτεινόμενη Αντιπαροχή. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας προτίθεται επίσης να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για τερματισμό της διαπραγμάτευσης των Μετοχών της ROL από το ΧΑΚ, όπως αναφέρεται στο Μέρος Δικαίωμα εξόδου ( Sell out ) Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας κατέχει ποσοστό πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL, το Άρθρο 37 του Νόμου παρέχει στους κατόχους των υπολοίπων μετοχών της ROL για περίοδο 3 μηνών να απαιτήσουν την αγορά από τον Προτείνοντα και των δικών τους μετοχών, έναντι τουλάχιστον της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. 4.9 Προϋποθέσεις Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής (βλ. Μέρος 4.4) και δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε προϋπόθεση. Νοείται πως υφίστανται και οι ενδεχόμενες περιπτώσεις ανάκλησης, αναθεώρησης ή ακύρωσης δημόσιας πρότασης που προνοεί το άρθρο 27 του Νόμου, οι οποίες περιλαμβάνουν τη διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης και την ύπαρξη έκτακτων και εξαιρετικών περιστάσεων (δεν περιλαμβάνεται η περίπτωση οικονομικής αδυναμίας του Προτείνοντα). 10

11 5. ΑΛΛΟΙ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ/ΣΤΟΙΧΕΙΑ Κρίνεται ότι οι ακόλουθοι παράγοντες / στοιχεία πρέπει να ληφθούν υπόψη και να αποτελέσουν μέρος της Έκθεσης Αξιολόγησης. 5.1 Οδηγία Δ.Π.Ε. 3/2007 Στην Οδηγία Δ.Π.Ε. 3/2007 που έχει εκδώσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ( περί του Περιεχομένου του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης Οδηγία του 2007 ), και συγκεκριμένα στο άρθρο 4(1)(ια) (ιβ) ( Ελάχιστο περιεχόμενο εγγράφου δημόσιας πρότασης ) ζητείται σύγκριση της τρέχουσας αξίας της αντιπαροχής της πρότασης και της μέσης τιμής κλεισίματος των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τις ακόλουθες ημερομηνίες: Την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της απόφασης του προτείνοντος προς διενέργεια δημόσιας πρότασης. Την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης. Σύμφωνα με το ΕΑΔΠ, τα πιο πάνω στοιχεία έχουν ως εξής: Ημερομηνία Μέση τιμή κλεισίματος Προτεινόμενη Αντιπαροχή Κεφαλαιουχική απόδοση (%) 1 μέρα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (7 Φεβρουαρίου 2011) Πρώτη εργάσιμη του 1 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (1 Φεβρουαρίου 2011) Πρώτη εργάσιμη του 2 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (3 Ιανουαρίου 2011) Πρώτη εργάσιμη του 3 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (1 Δεκεμβρίου 2010) Πρώτη εργάσιμη του 4 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (1 Νοεμβρίου 2010) Πρώτη εργάσιμη του 5 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (4 Οκτωβρίου 2010) Πρώτη εργάσιμη του 6 ου μήνα πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ (1 Σεπτεμβρίου 2010) 0,085 0,100 17,6% 0,095 0,100 5,3% 0,085 0,100 17,6% 0,065 0,100 53,8% 0,055 0,100 81,8% 0,055 0,100 81,8% 0,060 0,100 66,7% 5.2 Πρόσφατες ανακοινώσεις Δεν προέκυψαν σημαντικές ανακοινώσεις έως την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου. 11

12 5.3 Αριθμητικά δεδομένα Δεν εντοπίστηκαν σημαντικές αποκλίσεις όσον αφορά τα στοιχεία που περιέχονται στο ΕΑΔΠ. 6. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΕΑΔΠ Σύμφωνα με το ΕΑΔΠ ( Α.3. ΒΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ), σε σχέση με τη βάση της ΑΔΠ: «Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σημείο αυτό είναι πολύ σημαντικό αφού ληφθεί υπόψη η πολύ χαμηλή εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Εταιρείας. Σχετικός παράγοντας είναι πως η ευκαιρία ολικής ρευστοποίησης προσφέρεται σε περίοδο που το χρηματιστηριακό και οικονομικό κλίμα παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων». «Η Αναθεωρημένη Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,10 αντιπροσωπεύει υπεραξία 66,7% σε σχέση με την πιο πρόσφατα διαθέσιμη τιμή κλεισίματος της Μετοχής πριν την ανακοίνωση της Αρχικής Δημόσιας Πρότασης (21/12/2010) και υπεραξία 11,1% σε σχέση με την πιο πρόσφατα διαθέσιμη τιμή κλεισίματος της Μετοχής πριν την ανακοίνωση της Αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης (7/2/2011). Επίσης η Αναθεωρημένη Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,10 αντιπροσωπεύει υπεραξία 49,3% επί της μέσης τιμής της Μετοχής κατά το τελευταίο εξάμηνο ( 0,067 για την περίοδο 7/8/2010 7/2/2011), ενώ αντιπροσωπεύει υπεραξία 53,8% σε σχέση με την μέση τιμή κλεισίματος της Μετοχής πριν την ανακοίνωση της Αρχικής Δημόσιας Πρότασης ( 0,065 κατά τις 21/12/2010)». «Η παραμονή των Μετοχών της Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήματα για την Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάμενων μετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιμάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Σημειώνεται πως κατά τους τελευταίους 38 μήνες (δηλαδή από 1/1/2008), αυξημένο επενδυτικό ενδιαφέρον για τη μετοχή της Εταιρείας παρουσιάστηκε μόνο μετά την ανακοίνωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Η τιμή της Μετοχής ακολουθεί πτωτική πορεία από την εισαγωγή της στο ΧΑΚ». «Τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα», όπως παρατίθενται στο μέρος 4.6 της Έκθεσης». Επίσης, σύμφωνα με το ΕΑΔΠ ( Α.4 ΟΦΕΛΗ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΑΠΟΔΕΧΟΜΕΝΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ) αναλύονται τα πιο κάτω οφέλη που ο Προτείνοντας πιστεύει πως προκύπτουν για τους κατόχους μετοχών της ROL που θα αποδεχθούν την ΑΔΠ: 12

13 «Τιμή Δημόσιας Πρότασης» με βάση το μέσο όρο τιμών κλεισίματος ως ακολούθως: Περίοδος Μέσος όρος Τιμής Κλεισίματος Περιόδου Έκπτωση / Υπεραξία Ψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου (7/2/10 7/2/11) 0, ,3% 0,090 0, (7/8/10 7/2/11) 0, ,3% 0,090 0, (7/11/10 7/2/11) 0, ,0% 0,090 0, , ,1% 0,090 0, , ,8% 0,090 0, , ,9% 0,090 0, ,117 14,5% 0,140 0,070 «Ευκαιρία ρευστοποίησης» λόγω της περιορισμένης ρευστότητας των Μετοχών της ROL: Αριθμός μετοχών Ποσοστό επί εκδομένου κεφαλαίου 2011 (1/1 7/2/2011) Συνολικός όγκος συναλλαγών ,951% Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών ,078% Ετησιοποιημένος αριθμός μετοχών ,904% Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών ,078% 2010 Συνολικός όγκος συναλλαγών ,13% Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών ,048% 2009 Συνολικός όγκος συναλλαγών ,10% Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών ,017% 2008 Συνολικός όγκος συναλλαγών ,55% Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών ,010% Στο ίδιο μέρος του ΕΑΔΠ γίνονται επίσης αναφορές στην Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Μετοχής ( 0,458 και 0,496 κατά τις 31/12/2008 και 31/12/2009 αντίστοιχα), σε σχέση με την οποία η Προτεινόμενη Αντιπαροχή αντιπροσωπεύει έκπτωση (38,9% και 43,6% αντίστοιχα). Έκπτωση υπάρχει και μετά από την αναπροσαρμογή για τα άυλα στοιχεία ενεργητικού 13

14 (αναπροσαρμοσμένη καθαρή Αξία Ενεργητικού της Μετοχής [ 0,371 (24,5%) και 0,410 (31,7%) κατά τις 31/12/2008 και 31/12/2009 αντίστοιχα]. Όλες οι πιο πάνω πληροφορίες περιέχονται στο ΕΑΔΠ που κάθε πρόσωπο μπορεί να προμηθευτεί δωρεάν σε ηλεκτρονική μορφή από τις ιστοσελίδες του ΧΑΚ ( και της ΕΚ ( 7. ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου, εξετάζεται η βάση υπολογισμού που υιοθέτησε ο Προτείνοντας για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίμημα της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. 7.1 Σχολιασμός της βάσης καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Θεωρείται πως η μέθοδος της χρηματιστηριακής αξίας αποτελεί ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης στις περιπτώσεις τίτλων που είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Εκτιμάται πως η άποψη αυτή ισχύει και στην Κυπριακή κεφαλαιαγορά, παρά τους περιορισμούς που προκύπτουν από το περιορισμένο βάθος και πιθανώς αποτελεσματικότητα του ΧΑΚ. Πέραν της εξέτασης της πρόσφατης χρηματιστηριακής αξίας, θεωρείται βοηθητική και η εξέταση άλλων σχετικών στοιχείων που αφορούν την εμπορευσιμότητα της Μετοχής, καθώς και την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της ROL. Όσον αφορά την εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει την ευκολία με την οποία ο μέτοχος/επενδυτής μπορεί να προβεί σε αγορές και πωλήσεις χωρίς να επέλθει σημαντική μεταβολή στην τιμή της τρέχουσας αξίας, πρόκειται για παράγοντα που αποτελεί σημαντικό στοιχείο, αφού δύναται να επηρεάσει σημαντικά την αξία αυτή. Ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας είναι σημαντικός σε μικρές χρηματιστηριακές αγορές, όπως η Κυπριακή, αφού, σε αρκετές περιπτώσεις: Η εμπορευσιμότητα πολλών τίτλων κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα για μεγάλα χρονικά διαστήματα. Η αγορά ή η πώληση μεγάλου αριθμού τίτλων δύναται να επιφέρει σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία του επηρεαζόμενου τίτλου, κυρίως εάν η συναλλαγή καταρτιστεί σε μικρό χρονικό διάστημα, χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων και/ή των ταμειακών ροών και/ή στις επιχειρηματικές προοπτικές του εκδότη. Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα συγκεκριμένα δεδομένα κάθε περίπτωσης, καθώς και: Τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη σε σχέση με χρηματιστηριακές αξίες και όλα τα δεδομένα που αφορούν τη συγκεκριμένη προσφορά, και, Τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή, τα οποία μεταξύ άλλων δύνανται να συμπεριλάβουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι 14

15 διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και/ή κάθε πιθανός επενδυτής, καθώς και το σχετικό επενδυτικό χρονικό ορίζοντα. Σημειώνεται ότι οι δημόσιες προτάσεις κατά κανόνα υποβάλλονται σε υπεραξία σχέση με την πλέον πρόσφατη τιμή διαπραγμάτευσης. Δεδομένων των πιο πάνω, στο επόμενο μέρος γίνεται σχολιασμός της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στη βάση της χρηματιστηριακής αξίας. Αναλύονται, επίσης, στοιχεία που αφορούν την εμπορευσιμότητα της μετοχής της ROL, ενώ γίνεται και εξέταση των δεδομένων που αφορούν τη μετοχή της ROL με βάση τη μέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού. 7.2 Μέθοδος χρηματιστηριακής αξίας Όπως διαφαίνεται από τα στοιχεία του Μέρους 5.1 και του Μέρους 6, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,10 προσδίδει σημαντική υπεραξία σε σχέση με την χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της ROL για όλες τις πρόσφατες περιόδους. H παρατήρηση αυτή προκύπτει και από την πιο κάτω γραφική παράσταση, στην οποία δίνεται η πορεία της τιμής της Μετοχής της ROL από τις 2 Ιανουαρίου 2008 μέχρι τις 21 Φεβρουαρίου 2011: 0,14 0,12 0,10 0,08 Τιµή µετοχής Τιµή Αν. Π Τιµή Αρχ. Π Ανακοίνωση Αναθεωρηµένης Π Ανακοίνωση Αρχικής Π 0,06 0,04 2/1/08 12/2/08 28/3/08 15/5/08 26/6/08 6/8/08 17/9/08 30/10/08 10/12/08 28/1/09 11/3/09 30/4/09 12/6/09 23/7/09 2/9/09 14/10/09 25/11/09 11/1/10 19/2/10 8/4/10 19/5/10 30/6/10 10/8/10 20/9/10 2/11/10 13/12/10 25/1/11 Σε σχέση με την πιο πάνω γραφική παράσταση σημειώνεται πως η τιμή κλεισίματος των 0,10 είχε διαμορφωθεί στις 18 Ιανουαρίου 2011 με χρηματιστηριακή πράξη για 5 μετοχές συνολικής αξίας 0,50. Σημειώνεται πως από την 1 Ιανουαρίου 2008, αυξημένο επενδυτικό ενδιαφέρον για τη μετοχή της Εταιρείας (ο κύκλος με διακεκομμένη γραμμή στην πιο πάνω γραφική 15

16 παράσταση) παρουσιάστηκε μόνο μετά την ανακοίνωση της ΑΔΠ ( 0,08) που είχε ως αποτέλεσμα την αύξηση της τιμής στα 0,10. Συγκεκριμένα: Ημερομηνία Τιμή Όγκος Συναλλαγών κλεισίματος (μετοχές) 21/01/2011 0, /01/2011 0, /01/2011 0, /01/2011 0, /01/2011 0, /12/2010 0, /12/2010 0, /12/2010 0, /12/2010 0, /12/2010 0, Για το μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το 2008, και μέχρι τις 21 Φεβρουαρίου 2011, η μετοχή της ROL εμπορευόταν σε επίπεδα που ήταν σημαντικά χαμηλότερα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή. Στην πιο κάτω γραφική παράσταση δίνεται η σχετική υπεραξία (έκπτωση) από το 2008 μέχρι τις 21 Φεβρουαρίου 2011: 100,0% Υπεραξία Προτεινόµενης Αντιπαροχής 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% -20,0% Ανακοίνωση Αρχ.. Π Ανακοίνωση Αν.. Π Σε -40,0% σχέση με την πιο πάνω γραφική παράσταση σημειώνεται πως η τιμή κλεισίματος των 0,10 είχε διαμορφωθεί στις 18/1/2011 με χρηματιστηριακή πράξη για 5 μετοχές συνολικής αξίας 0,50. 2/1/08 13/3/08 3/6/08 13/8/08 24/10/08 13/1/09 26/3/09 16/6/09 Σημειώνεται πως η μετοχή της ROL προσέγγισε την Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,10 μετά την ανακοίνωση της Αρχικής Δημόσιας Πρότασης, χωρίς όμως να την ξεπεράσει: 25/8/09 5/11/09 20/1/10 7/4/10 17/6/10 26/8/10 8/11/10 19/1/11 16

17 0,1 Ανακοίνωση Αρχ. Π 0,09 0,08 0,07 Ανακοίνωση Αν. Π Στον επόμενο πίνακα δίνεται η μέση τιμή διαπραγμάτευσης (υπολογισμένη σαν η αξία συναλλαγών 0,06 περιόδου διαιρεμένη με τον αντίστοιχο αριθμό μετοχών) της Μετοχής της ROL σε ετήσια βάση από το 2008: 21/12/10 29/12/10 5/1/11 13/1/11 20/1/11 27/1/11 3/2/11 11/2/11 18/2/11 Περίοδος Αριθμός Αξία Μέση Υπεραξία / Μετοχών Τιμή (Έκπτωση) % ,100 0,1% , ,7% , ,1% 2010 έως ανακοίνωση αρχικής Δημόσιας Πρότασης , ,0% 2011 έως ανακοίνωση ΑΔΠ , ,8% 7.3 Εμπορευσιμότητα Όσον αφορά τον παράγοντα εμπορευσιμότητας, από τα στοιχεία που παρουσιάζονται στο παρόν μέρος, διαφαίνεται πως αυτή πρέπει να χαρακτηριστεί ως χαμηλή. Αυτό διαφαίνεται από τα πιο κάτω στοιχεία, που αφορούν τον αριθμό των ημερών για τις οποίες υπήρξε διαπραγμάτευση των μετοχών της ROL κάτω από διάφορες συνθήκες (τα στοιχεία ισχύουν έως την προηγούμενη μέρα της ανακοίνωσης της Αναθεωρημένης ΔΠ): 17

18 Περίοδος Όγκος συναλλαγών* > Εργάσιμες Όγκος συναλλαγών* > μέρες Μέρες Ποσοστό Μέρες Ποσοστό ,6% 36 14,8% ,0% 44 18,0% ,7% 32 12,7% 2010 (έως ανακοίνωση αρχικής Δημόσιας Πρότασης) ,8% 26 10,7% 2011 (έως ανακοίνωση ΑΔΠ) ,0% 9 36,0% Στη βάση των πιο πάνω στοιχείων η εμπορευσιμότητα των Μετοχών της ROL ήταν για κάθε περίοδο περιορισμένη. Περαιτέρω στοιχεία που αφορούν την εμπορευσιμότητα της μετοχής της ROL δίνονται πιο κάτω, όπου παρουσιάζεται το velocity* της Μετοχής της ROL για διάφορες περιόδους: Περίοδος Αριθμός Εργάσιμες Μέσος Velocity* Μετοχών μέρες ημερήσιος όγκος ,5% ,1% ,1% 2010 (έως ανακοίνωση αρχικής Δημόσιας Πρότασης) ,4% 2011 (έως ανακοίνωση ΑΔΠ) ,0% * Ετησιοποιημένος μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών όγκου συναλλαγών/εκδοθέν κεφάλαιο Όπως είναι αντιληπτό, δεν προκύπτουν στοιχεία που θα μπορούσαν να διαφοροποιήσουν την εκτίμηση για καθεστώς περιορισμένης εμπορευσιμότητας. 7.4 Μέθοδος Καθαρής Αξίας Ενεργητικού H ROL καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης. Στο πιο κάτω πίνακα δίνεται η σύγκριση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των 0,10 ανά μετοχή της ROL με την ΚΑΕ ανά μετοχή που ίσχυε στις 31 Δεκεμβρίου 2009 με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και στις 30 Ιουνίου 2010 με βάση μη ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις: 18

19 Ημερ. Καθαρό Αριθμός Καθαρό Προτεινόμενη Έκπτωση Ενεργητικό μετοχών Ενεργητικό Αντιπαροχή Π.Αντιπαρ. Μετοχής προς ΚΑΕ Μετοχής 31 Δεκ ,286 0,100 65,0% 30 Ιου ,286 0,100 65,0% Δεν έχει γίνει καμιά αναπροσαρμογή επί των στοιχείων που περιλαμβάνονταν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της ROL κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2009 και 30 Ιουνίου Παρότι εκ πρώτης όψεως η έκπτωση παρουσιάζεται σημαντική, πρέπει να αναφερθεί πως ο λόγος (ratio) Τιμής/Καθαρή Αξία Ενεργητικού των εταιρειών του ΧΑΚ 1, εξαιρουμένων των τραπεζών 2, ανέρχεται σε 0,355 φορές. Στη βάση του στοιχείου αυτού, η τιμή της πρότασης θα ήταν 0,102 ήτοι μόλις 1,5% ψηλότερη από την υπό εξέταση προτεινόμενη αντιπαροχή. Πρέπει εδώ να σημειωθεί η ισχυρή οικονομική κατάσταση της ROL, όπως αντικατοπτρίζεται από την τελευταία (μη ελεγμένη) κατάσταση οικονομικής θέσης, δηλαδή στις 30 Ιουνίου 2010, με τα μετρητά στην τράπεζα και στο ταμείο να ανέρχονται σε 0,05 την μετοχή. Στο επόμενο πίνακα παρατίθενται στοιχεία της παρούσας με πρόσφατες προτάσεις άλλων εταιρειών (πηγή: Marfin CLR (Financial Services). Η σύγκριση για τη ROL είναι ευνοϊκή όσον αφορά την υπεραξία εν σχέσει με την τελευταία τιμή πριν την ανακοίνωση, όχι όμως εν σχέσει με αυτή που αφορά την ΚΑΕ. 1 Ρυθμιζόμενες αγορές ΧΑΚ πλην της Αγοράς Ειδικής Κατηγορίας και της υποκατηγορίας της, Αγορά Ειδικών Χαρακτηριστικών. 2 Δεν περιλαμβάνονται οι τράπεζες αφού, σε πλαίσια αποτίμησης από την επενδυτική κοινότητα, είναι γενικά αποδεκτό πως η καθαρή αξία ενεργητικού λαμβάνεται υπόψη σε ψηλότερο βαθμό. 19

20 Εταιρεία Προτείνοντες Ανακοίνωση δημόσιας πρότασης Προτεινόμενη Αντιπαροχή Οικονομικό όφελος σε σχέση με τη τιμή μετοχής κατά την τελευταία μέρα πριν την ανακοίνωση ΚΑΕ Λόγος Προτειν. Αντιπαροχής /Καθαρό Ενεργητικό ανά μετοχή PHC FRANCHISED RESTAURANT S PUBLIC LIMITED BESTGROWTH LIMITED, BARTONS GLOBAL HOLDINGS INC, κ. ΛΥΣΑΝΔΡΟ ΙΩΑΝΝΟΥ, κ. ΑΝΤΩΝΙΟ ΓΕΡΟΛΕΜΟΥ, κα. ΑΝΔΡΙΑΝΗ ΖΙΒΑΝΑΡΗ 20/5/10 0,31 6,90% 0,713 0,435 x R.A.I. CONSULTAN TS PUBLIC LTD ALMAHOLD LIMITED 29/11/10 0,09 28,60% 0,117 0,769 x A.S.G. (ANDY SPYROU GROUP) PUBLIC LTD SOTHERPO LTD 30/11/10 0,28 55,60% 0,496 0,565 x ROLANDOS ENTERPRISES PUBLIC LTD κ. ΛΟΪΖΟΥ Κ. ΡΟΛΑΝΔΟ 8/2/11 0,10 66,70% 0,286 0,350 x 20

21 8. ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 8.1 Βάση καθορισμού Προτεινόμενης Αντιπαροχής Στο προηγούμενο μέρος έχουν εξεταστεί στοιχεία που αφορούν τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των 0,10 για κάθε μία μετοχή της ROL στη βάση της μεθόδου της χρηματιστηριακής αξίας καθότι, λαμβάνοντας υπόψη πως οι μετοχές της ROL διαπραγματεύονται στο ΧΑΚ από το 2000, δύσκολα μπορεί να αμφισβητηθεί πως αποτελεί μια λογική και κατάλληλη μέθοδο που να μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε τέτοιες περιπτώσεις. Η βάση αυτή έχει υιοθετηθεί από τον Προτείνοντα για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της ΔΠ. Επίσης, εξετάστηκαν στοιχεία που αφορούν την εμπορευσιμότητα της μετοχής της ROL, τόσο λόγω της σημασίας του παράγοντα αυτού σε θέματα αξιολόγησης επενδύσεων, όσο και του γεγονότος πως ο εν λόγω παράγοντας συμπεριλαμβάνεται στη βάση καθορισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής του Προτείνοντα (και κατ επέκταση στον καθορισμό του οφέλους που προκύπτει από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή). Εκτιμάται πως το βάρος που φέρει ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας αυξάνεται σε χρηματιστήρια περιορισμένου βάθους, όπως είναι το κυπριακό. Η ενσωμάτωση του παράγοντα της εμπορευσιμότητας πρέπει να λαμβάνει υπόψη τα ειδικά δεδομένα της κάθε περίπτωσης, καθώς και: (α) τη συγκεκριμένη προσφορά που βρίσκεται σε εξέλιξη και όλα τα δεδομένα που την αφορούν, και (β) τα επενδυτικά κριτήρια και παραμέτρους του κάθε επενδυτή, τα οποία, μεταξύ άλλων, δύνανται να συμπεριλάβουν και τον επενδυτικό κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο κάθε κάτοχος χρηματιστηριακών αξιών και/ή πιθανός επενδυτής, καθώς και το σχετικό επενδυτικό χρονικό ορίζοντα του. Άποψη του ΓΣ είναι πως η υπό αναφορά μέθοδος είναι κατάλληλη για καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, παρά τις πιθανές αδυναμίες που προκύπτουν από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της ROL στο περιορισμένου βάθους, και πιθανώς αποτελεσματικότητας (efficiency) Κυπριακό χρηματιστήριο. Παράλληλα, κρίθηκε ορθό όπως εξεταστεί και η μέθοδος της ΚΑΕ, με στόχο να διαπιστωθεί εάν η προκύπτουσα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει έκπτωση που είναι αδικαιολόγητη. Εκτιμάται πως η μέθοδος αυτή δύναται να αποτελέσει χρήσιμο βοήθημα για την παρούσα εργασία. Εκτιμάται ότι δεν μπορούν να εφαρμοστούν άλλες μέθοδοι αξιολόγησης για σκοπούς της παρούσας εργασίας χωρίς την πραγματοποίηση υποθέσεων που θα μείωναν την αξιοπιστία τους. Μέθοδοι που βασίζονται στην κερδοφορία (όπως το P/E ratio) είναι αμφίβολο εάν θα κατέληγαν σε πιο ψηλή αξία δεδομένης της χαμηλής σχετικά κερδοφορίας της ROL (κυρίως το 2010) και της τρέχουσας κατάστασης της κεφαλαιαγοράς. 8.2 Ύψος Προτεινόμενης Αντιπαροχής Όσον αφορά το ύψος της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στη βάση της Χρηματιστηριακής Αξίας, τα στοιχεία που παρατίθενται στο Μέρος 7.2 υποδεικνύουν πως προκύπτει σημαντικό όφελος σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ROL που ίσχυε για διάφορες περιόδους πριν την ανακοίνωση της ΕΑΔΠ. Αναφέρεται ενδεικτικά πως η μέση τιμή της 21

22 Μετοχής της ROL για το 2009, το 2010 και το 2011 (έως την ανακοίνωση της ΑΔΠ) ήταν 0,062, 0,081 και 0,089 αντίστοιχα. Επίσης, πρέπει να αναφερθεί πως (α) η Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει σημαντικό όφελος σε σχέση με τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης κάθε μήνα του τρέχοντος έτους που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της ΔΠ, (β) η τιμή της μετοχής της ROL δεν ξεπέρασε τα 0,10 μετά την ανακοίνωση της ΑΔΠ, και (γ) κατά την ανακοίνωση της ΑΔΠ ο Προτείνοντας κατείχε ποσοστό 64,31% του μετοχικού κεφαλαίου της ROL, ενώ ποσοστό 5,41% κατεχόταν από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση, οπόταν δεν προέκυπτε υπεραξία για απόκτηση ελέγχου. Όσον αφορά την εμπορευσιμότητα της μετοχής της ROL, με βάση τα στοιχεία του Μέρους 7.3, αυτή πρέπει να κριθεί πως κυμαίνεται σε επίπεδα που μπορούν να θεωρηθούν πως προσδίδουν καθεστώς πολύ περιορισμένης εμπορευσιμότητας. Αναφέρεται ενδεικτικά πως κατά το 2010, πριν την ανακοίνωση της ΑΔΠ διαπραγματεύθηκαν μόλις Μετοχές της ROL σε 32 χρηματιστηριακές συναντήσεις, προσδίδοντας velocity για την περίοδο αυτή μόλις 12,1%. Η εξέταση των δεδομένων που προκύπτουν από τη βάση της ΚΑΕ, μέσω της εφαρμογής του λόγου Τιμής/ΚΑΕ των μη τραπεζικών μετοχών του ΧΑΚ (0,355 φορές), εισηγείται πως η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι εντός των προκυπτόντων πλαισίων, αφού προκύπτει τιμή 0,102 (άρα, ψηλότερη κατά μόνο 1,5% από την προτεινόμενη αντιπαροχή της πρότασης). 8.3 Άποψη και γνώμη ΓΣ Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω: Άποψη του ΓΣ επί της βάσης που χρησιμοποιήθηκε από τον Προτείνοντα για καθορισμό της Προτεινόμενη Αντιπαροχής των 0,10 ανά μετοχή σε μετρητά της ROL είναι ότι αυτή είναι κατάλληλη και εφαρμόσιμη. Παράλληλα όμως, κρίνεται σωστό να εξεταστεί και κατά πόσο η προκύπτουσα έκπτωση σε σχέση με την ΚΑΕ κυμαίνεται σε λογικά επίπεδα, όπως αυτά καθορίζονται από τις χρηματιστηριακές συνθήκες, καθώς και η εμπορευσιμότητα της Μετοχής της ROL. Γνώμη του ΓΣ είναι πως στη βάση της χρηματιστηριακής αξίας, καθώς και ενσωμάτωσης του παράγοντα της εμπορευσιμότητας, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη. Η ενσωμάτωση της μεθόδου της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού υποδεικνύει πως η Προτεινόμενη Αντιπαροχή συγκρίνεται ευνοϊκά με τα επίπεδα στα οποία διαπραγματεύονται σήμερα οι μετοχές των μη τραπεζικών εισηγμένων εταιρειών, όχι όμως παρόμοιες πρόσφατες προτάσεις άλλων εταιρειών. 22