ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι η 3 Αυγούστου 2016 ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ SHARELINK SECURITIES AND FINANCIAL SERVICES LTD 1

2 ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (με βάση τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε και της Οδηγίας ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης) ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ από τους την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD (ο «Προτείνοντας») προς όλους τους κατόχους των εκδοθέντων τίτλων της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΧΡΙ ΚΑΙ ΤΟΥ 100% ΤΟΥ ΕΚΔΟΜΕΝΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ NEMESIS CONTRACTING PUBLIC LIMITED COMPANY Η ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΣΦΕΡΘΕΙ ΓΙΑ ΚΑΘΕ ΜΙΑ (1) ΜΕΤΟΧΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΕΙΝΑΙ 0,13 ΣΕ ΜΕΤΡΗΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ και ΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΑΝΑΔΟΧΟΣ Sharelink Securities and Financial Services Limited Ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και δεν έχει νομική ευθύνη έναντι των μετόχων της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ για το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό είναι σημαντικό και απαιτεί την άμεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά με το τι πρέπει να κάνετε μπορείτε να συμβουλευτείτε τον Σύμβουλο της Δημόσιας Πρότασης, Sharelink Securities and Financial Services Ltd, άλλες Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.), χρηματοοικονομικούς συμβούλους, τραπεζίτες, λογιστές, δικηγόρους ή συμβούλους επενδύσεων. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD ευθύνονται για την πληρότητα, ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και στοιχείων που περιλαμβάνονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD, βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να δύναται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»). Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης που εσωκλείονται πρέπει να σταλούν ή να παραδοθούν στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Πελατών του Χειριστή Ανάδοχου, Sharelink Securities and Financial Services Limited (βλέπε Μέρος Α.12.), ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου 2016 Η ημερομηνία του παρόντος Έγγραφου Δημόσιας Πρότασης είναι η 3 η Αυγούστου

3 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ, της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα στα οποία μπορεί νομίμως να απευθυνθεί. Συγκεκριμένα, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση /διανομή του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (οι «Εξαιρούμενες Χώρες»), συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας, της Νοτίου Αφρικής και της Ιαπωνίας. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε χώρες εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας (οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα, ή εμπιστευματοδόχο για Αλλοδαπούς Μετόχους θεωρείται ότι υφίσταται, νοουμένου ότι γίνεται σύμφωνα με τη νομοθεσία των χωρών αυτών. Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε έγγραφο ή υλικό σχετιζόμενο με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένου του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει το ταχυδρομείο ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στο παρόν τμήμα του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ή /και των Εντύπων Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει ότι του απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση και δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να χρησιμοποιήσει τη Δήλωση Αποδοχής και Μεταβίβασης αν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής απαγορεύεται να του υποβληθεί μια τέτοια δημόσια πρόταση ή χρήση της Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης από το πρόσωπο αυτό αποτελεί παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ή /και τυχόν Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης και Ανάκλησης θα θεωρούνται ότι αποστέλλονται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο. Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε αλλοδαπού μετόχου που επιθυμεί να αποδεχθεί την Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της χώρας του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν κάποιος Αλλοδαπός Μέτοχος αμφιβάλλει για τη θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. Οι πληροφορίες που αφορούν την εταιρεία ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και περιλαμβάνονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης έχουν ληφθεί από τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2014 και Ούτε ο Προτείνοντας αλλά ούτε ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης έχουν προβεί σε ανεξάρτητο έλεγχο της ακρίβειας των πληροφοριών αυτών. Ο Προτείνοντας, οποιοσδήποτε από αυτούς, ή τυχόν αντιπρόσωποι ή εντολοδόχοι, οι οποίοι ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντα, πιθανώς να προβούν σε αγορά μετοχών της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ στο ΧΑΚ από την Επίσημη Ανακοίνωση μέχρι και τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται όμως ότι δε θα γίνουν οποιεσδήποτε συναλλαγές σε οποιαδήποτε περίοδο θεωρείται κλειστή για συναλλαγές συμβούλων ή σχετιζόμενων προσώπων της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Ο Προτείνοντας ήδη κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό πέραν του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και ως εκ τούτου, ο Προτείνοντας προτίθετει να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς που του παρέχει το άρθρο 36 του Νόμου, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου του παρέχει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων 3

4 μετοχών της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ σε ίση τιμή και ίδια μορφή ως και η Προτεινόμενη Αντιπαροχή. Ταυτόχρονα, ο Προτείνοντας προτίθεται να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για τη διαγραφή των τίτλων της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ από το ΧΑΚ. Το παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης περιλαμβάνει αναφορές και εκτιμήσεις σχετικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτεινόντα ως προς την εταιρεία ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, όπως εμπορικοί, λειτουργικοί, οικονομικοί, νομικοί, πολιτικοί, χρηματοοικονομικοί καθώς και άλλοι ουσιώδεις παράγοντες που ενδεχομένως να προκύψουν, συνεπεία των οποίων τα πραγματικά αποτελέσματα και εξελίξεις δύνανται να διαφέρουν ουσιωδώς από τα όσα αναφέρονται ρητά ή υπολαμβάνονται από τις εκτιμήσεις αυτές. 4

5 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ... 6 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ... 8 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 9 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΜΕΡΟΣ Α ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.1. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.2. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Α.6. ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.8. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΩΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΩΝ Α.9. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Α.10. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΚΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.11. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.12. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.13. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.14. ΤΡΟΠΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Α.15. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ Α.16. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ Α.17. ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΔΙΑΣΠΟΡΑΣ ΜΕΡΟΣ Β - ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Β.1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ /ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.3. ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.4. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ /ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΠΟΔΟΧΗΣ Β.5. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΜΕΡΟΣ Γ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡEIΑ Γ.1. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Γ.2. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ.3. ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΟΜΗ Γ.4. ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Γ.5. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕΡΟΣ Δ - ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΜΕΡΟΣ Ε- ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Ε.1. ΤIΤΛΟΙ ΤΗΣ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΗΔΗ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ Ε.2. ΤΙΤΛΟΙ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ε.3. ΕΙΔΙΚA ΟΦEΛΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟYΛΩΝ Ε.4. AΛΛΕΣ ΓΕΝΙΚEΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡIΕΣ Ε.5. EΓΓΡΑΦΑ ΔΙΑΘEΣΙΜΑ ΠΡΟΣ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ Ε.6. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ Ε.7. ΑΡΜΟΔΙΑ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΑ ΜΕΡΟΣ Ζ ΒΕΒΑΙΩΣΕΙΣ Z.1. ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Z.2. ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΔΙΑΘΕΣΙΜΟ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ

6 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι πιο κάτω ορισμοί ισχύουν για όλο το έγγραφο εκτός όπου το κείμενο απαιτεί αλλιώς: «Αντιπαροχή», «Προτεινόμενη Αντιπαροχή» «Προσφερόμενη Αντιπαροχή» «Ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση» «Αποδεχόμενος Μέτοχος», «Αποδέκτης» : Το αντάλλαγμα που προσφέρεται στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 0,13 για κάθε μία συνήθη μετοχή της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. : Σημαίνει την πρόταση η οποία διατυπώνεται σύμφωνα με το άρθρο 30 του Νόμου. : Ο μέτοχος της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ που αποδέχεται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση. «Δημόσια Πρόταση», «Πρόταση» : Η παρούσα ολική δημόσια πρόταση από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «Έγγραφο» : Το παρόν έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 3 Αυγούστου 2016 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον Νόμο και την Οδηγία ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. «Έντυπο Αποδοχής», «Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης» «Έντυπο Δήλωσης Ανάκλησης» : Το έντυπο με το οποίο οι κάτοχοι τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας δεσμεύονται για την αποδοχή της Πρότασης και μεταβιβάζουν στον Προτείνοντα, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, ολόκληρο ή μέρος του μετοχικού συμφέροντος που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία. : Το έντυπο με το οποίο ο κάθε μέτοχος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μπορεί να προβεί σε ανάκληση/ απόσυρση της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, όπως διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. «Επίσημη Ανακοίνωση» : Η ανακοίνωση από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD, ημερομηνίας 6 Ιουλίου 2016, για διατύπωση οριστικής ολικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» «Επιτροπή», «ΕΚΚ» : Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου που έχει συσταθεί και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου Ν.73(Ι)/2009 ως τροποποιήθηκε. «Εργάσιμη Ημέρα» : Ημέρα, εκτός Σαββάτου και Κυριακής, και η οποία δεν αποτελεί δημόσια αργία στην Κυπριακή Δημοκρατία. «ΚAM» : Το Κεντρικό Αποθετήριο και το Κεντρικό Μητρώο Αξιών «Κανονιστική Απόφαση» : Οι Κανονιστικές Αποφάσεις αναφορικά με την εκκαθάριση και τον διακανονισμό πράξεων επί άυλων αξιών του Κεντρικού Αποθετηρίου και Κεντρικού Μητρώου Αξιών, κατόπιν αποδοχής δημόσιας προσφοράς, δυνάμει των άρθρων 24, 24Α και 24Β των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμων 1996 έως 2006 (ΚΔΠ 96/2008 ως τροποποιήθηκε). 6

7 «ΚΑΕ» : Καθαρή Αξία Ενεργητικού. «Μέλος του Χρηματιστηρίου» : Χρηματιστής, χρηματιστηριακή εταιρεία ή ομόρρυθμη εταιρεία χρηματιστών που είναι εγγεγραμμένος/η στο μητρώο μελών του ΧΑΚ. «Νόμος» : Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος Ν41(Ι)/2007 ως τροποποιήθηκε. «Προσφερόμενες Αξίες» : Οι μετοχές της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ τις οποίες ο Αποδέκτης δηλώνει ότι επιθυμεί να μεταβιβάσει προς τον Προτείνοντα, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης. «Προτείνοντας» : Η εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD. «Yπό Εξαγορά Εταιρεία», «ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΝΕΜ» : Η Κυπριακή δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία εταιρεία ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. «ΧΑΚ» : Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. «Χειριστής Ανάδοχος», «Sharelink» : Η Sharelink Securities and Financial Services Ltd έχει διοριστεί ως το Μέλος ή Θεματοφύλακας που ο Προτείνοντας έχει καθορίσει με τη Δημόσια Πρότασή τους ότι τους εκπροσωπεί αναφορικά με την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισμό των πράξεων που θα προκύψουν ή προκειμένου περί εξαγοράς αξιών την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγματος στον δικαιούχο και ο οποίος ανταποκρίνεται στα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του Νόμου. «Συγκρότημα» : Η εταιρεία ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ και όλες οι θυγατρικές της εταιρείες. «Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης», «Σύμβουλος» : Η Sharelink Securities and Financial Services Ltd, η οποία διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου για την ετοιμασία του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. 7

8 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ Για ερωτήσεις/ διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που παρέχονται στο παρόν Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, παρακαλούμε όπως επικοινωνήσετε με: Sharelink Securities and Financial Services Ltd Θεοτόκη 6, Άγιος Αντώνιος, 1055 Λευκωσία Τμήμα Εξυπηρέτησης Πελατών Τηλέφωνο Φαξ

9 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Αύγουστος 2016 Δευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέμπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Σεπτέμβριος 2016 Δευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέμπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Ημερομηνία ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Γεγονός 6 Ιουλίου 2016 Ανακοίνωση Δημόσιας Πρότασης. 3 Αυγούστου 2016 Έγκριση του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 3 Αυγούστου 2016 Ανακοίνωση έγκρισης του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. 4 Αυγούστου 2016 Δημοσίευση της έγκρισης του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε 2 ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 10 Αυγούστου 2016 Δημοσίευση και αποστολή του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης στους μετόχους της ΝΕΜ Αυγούστου 2016 με Περίοδος αποδοχής Δημόσιας Πρότασης (44 μέρες). 22 Σεπτεμβρίου Σεπτεμβρίου 2016 Τελευταία ημέρα για τη δημοσίευση της γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της ΝΕΜ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 26 Σεπτεμβρίου 2016 Ανακοίνωση αποτελέσματος Δημόσιας Πρότασης. 27 Σεπτεμβρίου 2016 Δημοσίευση αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σε 2 ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 27 Οκτωβρίου 2016 Αποστολή των τραπεζικών επιταγών στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης 2 1 Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης δε θα αποσταλεί σε Μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν λιγότερες από μετοχές της ΝΕΜ, βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στον Προτείνοντα από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 22(1)(β)(ii) του Νόμου. 2 Το αργότερο σε 21 εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία ανακοίνωσης του αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης. 9

10 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η παρούσα σύνοψη δεν περιέχει ολοκληρωμένες πληροφορίες για τον Προτείνοντα και την Πρόταση. Οι επενδυτές προτρέπονται να διαβάσουν ολόκληρο το ΕΓΓΡΑΦΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ. Ημερομηνία Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης : 3 Αυγούστου 2016 Προτείνοντας : CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD Λεωφόρος Λεμεσού 132 Cyfield Tower 2015 Στρόβολος Λευκωσία Τηλ: Φαξ: Υπό Εξαγορά Εταιρεία : ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Λεωφόρος Λεμεσού 132 Cyfield Tower 2015 Στρόβολος Λευκωσία Τηλ: Φαξ: Δημόσια Πρόταση : Η παρούσα Δημόσια Πρόταση από την εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Προτεινόμενη Αντιπαροχή : 0,13 σε μετρητά για κάθε μία εκδομένη, πλήρως πληρωμένη μετοχή της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ. Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης : Ημερομηνία έναρξης της περιόδου αποδοχής: 10 Αυγούστου 2016 Ημερομηνία λήξης της περιόδου της αποδοχής: 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου 2016 : Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, ο Προτείνοντας κατέχει ήδη άμεσα τις μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι το 93,96%. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, το ποσοστό που κατέχουν τα πρόσωπα που με βάση το Νόμο θεωρείται ότι ενεργούν σε συνεννόηση μαζί με τον Προτείνοντα ανέρχεται στο 0,58% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές. Ως εκ τούτου, κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, ο Προτείνοντας μαζί με τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν κατέχει το 94,55% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι μετοχές. Η Δημόσια Πρόταση αφορά τις υπόλοιπες μετοχές, ήτοι 10

11 το 6,04%, οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου,. Με βάση τα ποσοστά που κατέχει ο Προτείνοντας στο συνολικό εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το Άρθρο 10(1) του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία άλλη προϋπόθεση. O Προτείνοντας είναι υποχρεωμένος να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα του προσφερθούν με βάση τους όρους της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, νοουμένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Άρθρου 27 του Νόμου, οι οποίες αναφέρονται στο Μέρος Β.2. του παρόντος Εγγράφου. Με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, ο Αποδέκτης δεσμεύεται ότι θα μεταβιβάζει όλες τις μετοχές, ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιαδήποτε επιβάρυνση οποιασδήποτε μορφής, οποιαδήποτε απαίτηση οποιασδήποτε μορφής και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Διαδικασία Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης : Τα πρόσωπα που επιθυμούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, για το σύνολο των μετοχών ή για μέρος των μετοχών που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό, οι οποίες θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης, και να το παραδώσουν στην πιο κάτω διεύθυνση το αργότερο μέχρι τις 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου 2016: Sharelink Securities and Financial Services Limited, Θεοτόκη 6, Άγιος Αντώνιος, 1055 Λευκωσία ή να το ταχυδρομήσουν έγκαιρα στα γραφεία της Sharelink Securities and Financial Services Limited, Δημόσια Πρόταση προς τους μετόχους της εταιρείας ΝΕΜΕΣΙΣ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ Θεοτόκη 6, Τ.Θ , 1521 Λευκωσία ώστε να παραληφθεί πριν τις 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου Ουδέν Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό μετά τις 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου Η υπογραφή του Αποδέκτη στο Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να βεβαιώνεται από πιστοποιούντα υπάλληλο ή από πρόσωπο εγγεγραμμένο στον Ειδικό Κατάλογο που τηρεί το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου βάσει του άρθρου 19Α του Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμου και κατά συνέπεια έχει δικαίωμα να πιστοποιεί υπογραφές σε οποιαδήποτε αίτηση ή έγγραφο πληρεξουσιότητας που αφορά το Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο ή σε οποιοδήποτε έγγραφο μεταβίβασης άυλων κινητών αξιών. Ο Αποδέκτης θα πρέπει είτε να δώσει εντολή προς τον Χειριστή 11

12 Διαδικασία Καταβολής της Αντιπαροχής του για μεταφορά των μετοχών της εταιρείας NEM κάτω από τον χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου, είτε οι μετοχές της εταιρείας ΝΕΜ που κατέχει ο Αποδέκτης να βρίσκονται κάτω από τον Ειδικό Λογαριασμό του ΧΑΚ ούτως ώστε να μπορέσει ο Χειριστής Ανάδοχος να τις μεταφέρει κάτω από τον χειρισμό του. Στην περίπτωση που οι Προσφερόμενες Αξίες βρίσκονται κάτω από τον έλεγχο Χειριστή, μπορούν να μεταφερθούν κάτω από τον χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου με τη συμπλήρωση της σχετικής αίτησης ( Εντολή Επενδυτή ). Το έντυπο Εντολή Επενδυτή θα πρέπει να σταλεί στον Χειριστή ο οποίος ελέγχει τις μετοχές της ΝΕΜ που ο Αποδέκτης επιθυμεί να ανταλλάξει πριν από την αποστολή του Έντυπου Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης προς τον Χειριστή Ανάδοχο. : Μετά την λήξη της Δημόσιας Πρότασης, ο Χειριστής Ανάδοχος θα προβεί στην καταβολή της αντιπαροχής προς τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης το αργότερο εντός είκοσι μία (21) Εργάσιμων Ημερών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. Η καταβολή της προσφερόμενης αντιπαροχής θα πραγματοποιηθεί προς τον Αποδέκτη με βάση τον τρόπο που έχει υποδείξει ο Αποδέκτης στο Έντυπο Αποδοχής. Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, απαραίτητη προϋπόθεση είναι οι Προσφερόμενες Αξίες να είναι κάτω από το χειρισμό του Χειριστή Ανάδοχου. Ο Χειριστής Ανάδοχος θα επιμεληθεί για την καταβολή (κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης) του τιμήματος που αναλογεί στην κάθε δήλωση αποδοχής με τον τρόπο που ο Αποδέκτης ορίζει στο Έντυπο Αποδοχής ως ακολούθως: Πίστωση του λογαριασμού του Αποδέκτη στον αριθμό λογαριασμού που θα υποδείξει, ή Καταβολή στον Αποδέκτη σε πρώτη ζήτηση στην διεύθυνση αποστολής που θα υποδείξει, ή Καταβολή στον αρχικό Χειριστή, τον οποίο θα υποδείξει ο Αποδέκτης, με έκδοση δίγραμμης τραπεζικής επιταγής εις διαταγήν του, ή Πίστωση τραπεζικού λογαριασμού του αρχικού Χειριστή. Η καταβολή της αντιπαροχής προς τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης θα γίνει μέσω της Eurobank Cyprus Limited (πιστωτικό ίδρυμα που βεβαιώνει το χρηματικό τίμημα της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα). Ο Χειριστής Ανάδοχος θα προβεί σε όλες τις αναγκαίες και πρόσφορες υλικές και νομικές πράξεις, συμβαλλόμενος επ ονόματι και για λογαριασμό του Αποδέκτη και του Προτεινόντα και υπογράφοντας κάθε απαιτούμενο έγγραφο, ώστε να συντελεσθεί η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μεταβιβαζομένων Αξιών κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, και εν συνεχεία, οι σχετικές καταχωρήσεις στο ΚΑΜ κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης. 12

13 Σύμβουλος Δημόσιας Πρότασης /Χειριστής Ανάδοχος : Sharelink Securities and Financial Services Limited Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Τ.Θ , 1521 Λευκωσία Πιστωτικό ίδρυμα που βεβαιώνει το χρηματικό τίμημα της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα : Eurobank Cyprus Limited Αρχ. Μακαρίου Λευκωσία Κύπρος 13

14 Α.1. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΜΕΡΟΣ Α ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και της Οδηγίας ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, η εταιρεία CYFIELD DEVELOPMENT PUBLIC LTD απευθύνει την παρούσα Δημόσια Πρόταση σε όλα τα πρόσωπα τα οποία είναι εγγεγραμμένοι κάτοχοι μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Το παρόν Έγγραφο περιλαμβάνει τους Όρους και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης που απευθύνει ο Προτείνοντας προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή έχει οριστεί στα 0,13 για κάθε μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, η οποία θα καταβληθεί σε μετρητά στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης βάσει του αριθμού των μετοχών που αποδέχεται να πωλήσει ο κάθε Αποδέκτης και επί της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης του συνόλου των αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας κατέχει ήδη άμεσα μετοχές ονομαστικής αξίας 0,17 έκαστη της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι το 93,96%. Τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα κατέχουν στο σύνολο Μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι το 0,58%. Ως εκ τούτου, η συνολική συμμετοχή του Προτείνοντα μαζί με τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση ανέρχεται στο 94,55%, ήτοι Μετοχές. Δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα. Με βάση τα πιο πάνω η Δημόσια Πρόταση καθίσταται άνευ όρων και η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το Άρθρο 10(1) του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία άλλη προϋπόθεση. Εν συνεχεία, ο Προτείνοντας, εφόσον ήδη κατέχει άμεσα ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου και προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας με την παρούσα δεσμεύεταιι και προσφέρεται να αποκτήσουν, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, από όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας, σε ισότιμη βάση, το σύνολο των προσφερόμενων μετοχών της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα μελλοντικά και υπό αίρεση δικαιώματα ή αξιώσεις επί ή εκ των μετοχών της Δημόσιας Πρότασης ελεύθερες/α και απαλλαγμένες/α από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό) καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά, ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις, ενέχυρα ή/ και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων. Η Δημόσια Πρόταση αφορά τις υπόλοιπες μετοχές, ήτοι το 6,04%, οι οποίες δεν κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα. Όπως προνοεί το άρθρο 39(3) του Νόμου, οποιαδήποτε έξοδα, τέλη ή φόροι απαιτούνται για τη μεταβίβαση των τίτλων που αφορά η Δημόσια Πρόταση προς τον Προτείνοντα ή τη μεταβίβαση τίτλων προς του Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης ή την καταβολή του ανταλλάγματος, επιβαρύνει τον Προτείνοντα. Συγκεκριμένα, βάσει των Κανονιστικών Αποφάσεων του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Αναφορικά με τις Αγορές του Χρηματιστηρίου (ΚΔΠ 379/2014, ως έχει τροποποιηθεί), τα δικαιώματα συναλλαγών του ΧΑΚ για μεταβιβάσεις εκτός χρηματιστηρίου ύψους 0,2% επί της αξίας της συναλλαγής, με ελάχιστο ποσό χρέωσης για όλη τη συναλλαγή εξαγοράς /συγχώνευσης και όχι για κάθε μεταβίβαση ξεχωριστά, καθώς επίσης και οι χρεώσεις που αφορούν Δημόσιες Προτάσεις και ανέρχονται στα για από 1 μέχρι 500 μερίδες επενδυτών, για από 501 μέχρι μερίδες και για πέραν των μερίδων, θα επιβαρύνουν τον Προτείνοντα. Α.2. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Ο Σύμβουλος του Προτείνοντα για την παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι η εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd. Η εταιρεία Sharelink Securities and Financial Services Ltd (Αριθμός άδειας ΚΕΠΕΥ 014/03), η οποία ιδρύθηκε στις 27 Μαρτίου 1996 και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγεγραμμένο γραφείο στη Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία, δικαιούται να παρέχει στην 14

15 Κύπρο επενδυτικές υπηρεσίες με βάση το άρθρο 2 του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου. Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Το παρόν Έγγραφο περιλαμβάνει όλες τις προβλεπόμενες από την Οδηγία ΟΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, πληροφορίες οι οποίες είναι απαραίτητες προκειμένου οι μέτοχοι προς τους οποίους απευθύνεται η παρούσα Δημόσια Πρόταση να σχηματίσουν γνώμη για αυτήν. Την 3 η Αυγούστου 2016 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Έγγραφο σύμφωνα με το άρθρο 19(3) του Νόμου. Σύμφωνα με το άρθρο 21 του Νόμου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα, τα στοιχεία και η ιδιότητα των οποίων παρουσιάζονται στο Μέρος Δ, ευθύνονται για την πληρότητα, ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και στοιχείων που περιλαμβάνονται στον παρόν Έγγραφο. Το παρόν Έγγραφο υπογράφεται από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα, ήτοι τους κ.κ. Ανδρέα Κωνσταντινίδη, Χρίστο Χρίστου και Γεώργιο Χρυσοχό. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διαμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις, οι οποίες δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του ή να παραπλανήσουν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Η βεβαίωση αυτή παρουσιάζεται ως η τελευταία σελίδα του παρόντος Εγγράφου. Ο Σύμβουλος της Δημόσιας Πρότασης, Sharelink Securities and Financial Services Limited, διαμεσολαβεί μεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει οποιαδήποτε νομική ή άλλη ευθύνη για το περιεχόμενο του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης. Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση από τον Προτείνοντα, κατ εφαρμογή των Όρων της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη άμεσα από τον Προτείνοντα. Οι μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (περιλαμβανομένων μερισμάτων ή άλλων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης. Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Ο Προτείνοντας προσφέρει ως αντιπαροχή προς τους κατόχους των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας: Για κάθε 1 μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,17 έκαστη : 0,13 σε μετρητά. Το συνολικό ποσό σε μετρητά που πρέπει να καταβληθεί για να αποκτηθεί το κατά μέγιστο 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που δεν κατέχεται ήδη άμεσα από τον Προτείνοντα είναι ,88 το οποίο αναλογεί σε μετοχές. Α.6. ΒΑΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Στον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης, λήφθηκαν υπόψη τα ακόλουθα: i. Οι σκοποί και προθέσεις του Προτείνοντα, όπως παρατίθενται στο Μέρος Α.8. ii. Ο όγκος συναλλαγών και οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης 15

16 Ανακοίνωσης. Σημαντικό είναι να αναφερθεί ότι κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματεύτηκε μόνο σε τρεις (3) χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ με το συνολικό αριθμό μετοχών που διαπραγματεύτηκαν να ανέρχεται στις μετοχές για το συνολικό ποσό των 1.233,80. iii. Η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης. iv. Το δύσκολο οικονομικό περιβάλλον τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, ο Προτείνοντας καθόρισε την Προτεινόμενη Αντιπαροχή στα 0,13 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης. Συγκεκριμένα, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των 0,13 ανά μετοχή καθορίστηκε με υπεραξία ύψους 3,21% από την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση πριν την Επίσημη Ανακοίνωση που έγινε συναλλαγή, δηλαδή τη χρηματιστηριακή συνάντηση της 1 ης Ιουνίου 2016 όπου η τιμή κλεισίματος της NEM ήταν 0,126. Σημειώνεται επίσης ότι για την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης, η τιμή της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ κυμάνθηκε από 0,137 μέχρι 0,126 με μόνο τρεις (3) συμμετοχές διαπραγμάτευσης στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ. Ο Προτείνοντας θεωρεί ότι η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους. Το σημείο αυτό είναι πολύ σημαντικό αφού έχει ληφθεί υπόψη η συγκεκριμένη περίοδος όπου το χρηματιστηριακό, οικονομικό και το ευρύτερο επιχειρηματικό και καταναλωτικό περιβάλλον παραμένει αρνητικό, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα, και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων καθώς και την ιδιαιτέρως χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Τέλος, ο Προτείνοντας θεωρεί ότι η παραμονή των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει κάποια πλεονεκτήματα για την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των άλλων υφιστάμενων μετόχων και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Εκτιμάται πως το καθεστώς αυτό δεν θα βελτιωθεί σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Περαιτέρω πληροφορίες για την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στο Μέρος Α.7. Α.7. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (i) Όγκος Συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η εξέταση των δεδομένων που αφορούν τον όγκο συναλλαγών και την συμμετοχή στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο από την 6 η Ιουλίου 2015 μέχρι 5 η Ιουλίου 2016, δηλαδή για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της Επίσημης Ανακοίνωσης παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος όγκου συναλλαγών (σε αριθμό μετοχών) Εμπορευσιμότητα* 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% Χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν Ποσοστό συμμετοχής στις χρηματιστηριακές συναντήσεις 0,00% 1,64% 0,83% 1,21% * Η εμπορευσιμότητα ισούται με τον ετησιoποιημένο ημερήσιο όγκο συναλλαγών της μετοχής δια τον μεσοσταθμικό αριθμό εκδομένων μετοχών. 16

17 6/7/ /7/2015 3/8/ /8/ /8/ /9/ /9/ /10/ /10/2015 9/11/ /11/2015 7/12/ /12/2015 4/1/ /1/2016 1/2/ /2/ /2/ /3/ /3/ /4/ /4/2016 9/5/ /5/2016 6/6/ /6/2016 4/7/2016 Ο πιο πάνω πίνακας παρουσιάζει τον περιορισμένο όγκο συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ο οποίος δεν ξεπερνά καν το 0,01% και την ελάχιστη συμμετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Επίσημης Ανακοίνωσης κατά την οποία από τις 248 χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ, η μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συμμετείχε σε διαπραγμάτευση μόνο τις τρεις (3). Ως εκ τούτου, με βάση τα πιο πάνω η δυνατότητα των επενδυτών να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι περιορισμένη. Η πιο κάτω γραφική παράσταση παρουσιάζει ξεκάθαρα τόσο την χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας όσο και την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. 0,17 0,16 0,15 0,14 0,13 0,12 Τιμή Κλεισίματος και όγκος συναλλαγών κατά τους τελευταίους 12 μήνες που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης Όγκος Τιμή κλεισίματος (σε ) (ii) Χρηματιστηριακή Αξία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας υποδεικνύει ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή προσδίδει έκπτωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για την περίοδο από την 6 η Ιουλίου 2015 μέχρι τη 5 η Ιουλίου 2016, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης. Ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει την υπεραξία/(έκπτωση) που προσδίδει η Προτεινόμενη Αντιπαροχή σε σχέση με τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά τους τελευταίους 1-μήνα, 3- μήνες, 6-μήνες και 12-μήνες: [Σε ] Περίοδος πριν την Επίσημη Ανακοίνωση 1-μήνας 3-μήνες 6-μήνες 12-μήνες Μέσος όρος τιμής κλεισίματος 0,126 0,129 0,129 0,137 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,13 0,13 0,13 0,13 Μείωση από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος 0,004 0,001 0,001 (0,007) Υπεραξία/(έκπτωση) (σε %) από τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος 3,21% 1,08% 0,54% -4,90% (iii) Άρθρο 4(1)(ια) της Οδηγίας OΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας OΔ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης: 17

18 [Σε ] Ημερομηνία Μέση Τιμή Κλεισίματος Μετοχών NEM στο ΧΑΚ Προσφερόμενη Αντιπαροχή Κεφαλαιουχική Απόδοση (%) Τελευταία εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας ανακοίνωσης ,125 0,13 4,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 1 μήνα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της ,125 0,13 4,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 2 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της ,130 0,13 0,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 3 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της ,130 0,13 0,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 4 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της ,130 0,13 0,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 5 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της ,130 0,13 0,00% Δημόσιας Πρότασης Πρώτη εργάσιμη ημέρα 6 μήνες πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης ,130 0,13 0,00% Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε όλες τις περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, παρουσιάζεται η μέση τιμή κλεισίματος της τιμής τις συγκεκριμένες ημερομηνίες εκτός από την όπου η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματεύτηκε στα 0,125. (iv) Καθαρή Αξία Ενεργητικού Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ύψους 0,13 ανά μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εμπεριέχει έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2015 και 2014 βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στον πιο κάτω πίνακα: [Σε ] ΚΑΕ Συνολικός αριθμός εκδομένων μετοχών ΚΑΕ ανά μετοχή 0,32 0,37 Προτεινόμενη Αντιπαροχή 0,13 0,13 Μείωση από την ΚΑΕ -0,19-0,24 Έκπτωση (σε %) από την ΚΑΕ -59,38% -64,86% Η ΚΑΕ δεν λήφθηκε υπόψη στον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης καθώς δεν είναι αντιπροσωπευτική της παρούσας αξίας της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας για διάφορους λόγους όπως, ένα μεγάλο ποσοστό του ενεργητικού της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας αποτελείται κυρίως από ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός τα οποία, κατά την παρούσα χρονική περίοδο καθώς και στο εγγύς μέλλον είναι πολύ δύσκολα έως καθόλου ρευστοποιήσιμα, αφού οι τρέχουσες οικονομικές συνθήκες καταδεικνύουν τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό παραμένουν αρνητικές, με κύρια χαρακτηριστικά την ψηλή αβεβαιότητα και μεταβλητότητα και την αύξηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών κινδύνων και έχουν επίσης χρησιμοποιηθεί για εξασφάλιση τραπεζικών διευκολύνσεων. [Σε ] Γη και κτίρια Μηχανήματα και οχήματα

19 Έπιπλα και σκεύη Ηλεκτρονικοί υπολογιστές Σύνολο ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός Επίσης, στην ΚΑΕ της Εταιρείας περιλαμβάνονται εισπρακτέα από συνδεδεμένα μέρη ύψους και για τα έτη 2015 και 2014 αντίστοιχα τα οποία δεν φέρουν τόκο και δεν υπάρχει προκαθορισμένη ημερομηνία αποπληρωμής, περεταίρω γεγονός που δεν χρησιμοποιήθηκε η ΚΑΕ της Εταιρείας για τον υπολογισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης. Τα εισπρακτέα από συνδεδεμένα μέρη περιλαμβάνουν ποσά ύψους και από τον ίδιο τον Προτείνοντα για τα έτη 2015 και 2014 αντίστοιχα. Τονίζεται ότι οι Μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση και ο Προτείνοντας δε φέρει οποιαδήποτε ευθύνη για την τελική απόφασή τους. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η παρούσα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν, και η ευθύνη λήψης της τελικής απόφασης βαρύνει αποκλειστικά τους ίδιους. Α.8. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Σκοπός της παρούσας Δημόσιας Πρότασης είναι αφενός να αποκτήσει ο Προτείνοντας το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ, και αφετέρου να προσφερθεί σε όσους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας επιθυμούν να αποδεχτούν την Πρόταση, μια διέξοδος από την επένδυση τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας που παρουσιάζει η μετοχή στο ΧΑΚ. Εκτιμάται πως (α) παραμονή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ δεν προσδίδει οποιαδήποτε πλεονεκτήματα λόγω του προαναφερθέντος χαμηλού επενδυτικού ενδιαφέροντος από την πλειοψηφία των τρίτων υφιστάμενων μετόχων αλλά και το ευρύ επενδυτικό κοινό και (β) δεν αναμένεται βελτίωση των χρηματιστηριακών συνθηκών σε μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη βάση. Παρεταίρω, ο κύριος μέτοχος, ήτοι ο Προτείνοντας ήδη κατέχει άμεσα το 93,96% της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και ως εκ τούτου, δεν υπάρχουν περιθώρια για άυξηση της εμπορευσιμότητας των υπόλοιπων μετοχών στο ΧΑΚ. Εν συνεχεία, ο Προτείνοντας, εφόσον ήδη κατέχει άμεσα ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου και προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης. Οι προθέσεις του Προτείνοντα έναντι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας συνοψίζονται ως εξής: i. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τις Δραστηριότητες της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. ii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. iii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς την Πολιτική απασχόλησης για τους εργαζομένους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν έχει πρόθεση να επιφέρει αλλαγές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης για τους εργαζόμενους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. iv. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς το Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας 19

20 Ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο αλλαγής στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας νοουμένου ότι η Εταιρεία διαγραφεί από το ΧΑΚ. v. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να αλλάξει τη χρήση των στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Τα στοιχεία ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συνεχίζουν να χρησιμοποιούνται στην άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της. vi. Προθέσεις του Προτείνοντα έναντι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έναντι της ανασυγκρότησής της Ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης των θυγατρικών εταιρειών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μέσα στα πλαίσια της γενικής αναδιοργάνωσης του ομίλου εταιρειών που ανήκει στον Προτείνοντα, κάτι το οποίο δεν θα έχει οποιεσδήποτε επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης για τους εργαζόμενους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και την δραστηριότητα της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. vii. Προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη συνέχιση διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ Ο Προτείνοντας, ήδη κατέχει άμεσα ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και εφόσον έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση, ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου και προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλοιπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης ώστε να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Στη συνέχεια, ο Προτείνοντας προτίθενται να αιτηθεί τη διαγραφή της NEM από το ΧΑΚ. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωμα τους εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δε τηρούνται τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς του ΧΑΚ, τότε το ΧΑΚ είναι δυνατό να προβεί σε διαγραφή των μετοχών της NEM από το ΧΑΚ. Εάν με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης η Υπό Εξαγορά Εταιρεία παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ, αλλά προκύψουν προβλήματα με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια γιατί θα αιτηθεί για την διαγραφή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από το ΧΑΚ (Βλέπε επίσης Μέρος Α.17. «Ελάχιστα Κριτήρια Διασποράς»). viii. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα για τις δύο εταιρείες και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών. Κατά την ημερομηνία του παρόντος Εγγράφου, η Υπό Εξαγορά Εταιρεία είναι ήδη ελεγχόμενη από τον Προτείνοντα και συμπεριλαμβάνεται στα στρατηγικά του πλάνα. Ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο γενικής αναδιοργάνωσης του ομίλου εταιρειών που ανήκει στον Προτείνοντα, κάτι το οποίο δεν θα έχει οποιεσδήποτε επιπτώσεις στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων τόσο στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία όσο και στον Προτείνοντα. Α.9. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Οι λεπτομερείς όροι και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και επιπρόσθετες πληροφορίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση παρατίθενται αναλυτικά στο Μέρος Β του παρόντος Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. Α.10. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΚΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σύμφωνα με το άρθρο 17(2) του Νόμου, ο Προτείνοντας έχει εκδώσει βεβαίωση, η οποία περιλαμβάνεται στο Μέρος Ζ.1. του παρόντος Εγγράφου, με την οποία βεβαιώνει ότι έχει δεσμεύσει στην Eurobank Cyprus Limited, το εγγεγραμμένο γραφείο της οποίας βρίσκεται στην Αρχ. Μακαρίου 41, 1065 Λευκωσία, Κύπρος, το χρηματικό ποσό των ,88 το οποίο καλύπτει την αξία των μετοχών της NEM προς 0,13 έκαστη, μέγιστο ποσό το οποίο θα κληθούν να καταβάλει με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης στους Αποδέκτες και ότι το εν λόγω χρηματικό ποσό θα παραμείνει δεσμευμένο μέχρι και την ημέρα καταβολής του. Το ποσό αυτό έχει υπολογιστεί με βάση την άμεση συμμετοχή του Προτείνοντα στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία πριν την Επίσημη Ανακοίνωση. 20

21 Σύμφωνα με την Παράγραφο 4(5) της Οδηγίας ΟΔ και του άρθρου 17(1) του Νόμου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Eurobank Cyprus Limited έχει εκδώσει βεβαίωση ότι το χρηματικό ποσό των ,88 είναι διαθέσιμο και θα παραμείνει διαθέσιμο στην Eurobank Cyprus Limited μέχρι και την ημερομηνία καταβολής του. Η βεβαίωση αυτή παρουσιάζει το συνολικό ποσό των ,88, το οποίο ο Προτείνοντας θα κληθεί να καταβάλει κατά τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης, στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης. Το ποσό αυτό έχει υπολογιστεί με βάση την άμεση συμμετοχή του Προτείνοντα στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία πριν την Επίσημη Ανακοίνωση. Α.11. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ημερομηνία έναρξης για αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι η 10 η Αυγούστου Η τελευταία ημερομηνία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης είναι η 22 η Σεπτεμβρίου 2016 στις 1:30 μ.μ. Η προθεσμία προς αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα είναι για 44 μέρες και αρχίζει από την μέρα δημοσιοποίησης του Εγγράφου, σύμφωνα με το άρθρο 24(1) του Νόμου. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Αίτηση Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρημένη αίτηση) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί με την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους όρους και την περίοδο Δημόσιας Πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αμετάκλητη, εκτός αν στο μεταξύ ασκήθηκε το δικαίωμα απόσυρσης της αποδοχής κατά τα οριζόμενα στο Μέρος Β.4. του παρόντος Εγγράφου. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης, η προθεσμία αποδοχής παρατείνεται αυτόματα κατά δύο εβδομάδες σύμφωνα με το άρθρο 28(9) του Νόμου. Εκτός των περιπτώσεων που ο Νόμος προνοεί την αυτόματη παράταση της προθεσμίας αποδοχής, δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, εκτός κατόπιν αιτιολογημένης απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σε περίπτωση που κατά την περίοδο και μέχρι τη λήξη της ισχύος της ταχθείσας προς αποδοχή προθεσμίας, οποιοσδήποτε από τον Προτείνοντα, άλλα πρόσωπα ενεργούντα εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό τους, ελεγχόμενες από αυτούς επιχειρήσεις, ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα αποκτήσουν μετοχές της NEM με όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο παρόν Έγγραφο ή οποιασδήποτε αναθεώρησης του, τότε οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι θα ισχύουν για όλους τους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με τα άρθρα 25(δ) και 29 του Νόμου. Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, εάν ο Προτείνοντας δεν ασκήσει το δικαίωμα τους προς ανάκληση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, η ταχθείσα προθεσμία προς αποδοχή της αρχικής Δημόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας προς αποδοχή της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης. Οι επενδυτές οι οποίοι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης θα έχουν ήδη αποδεχθεί την αρχική Δημόσια Πρόταση, δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν προηγουμένως τον Προτείνοντα ότι επιθυμούν να ακυρώσουν την προηγούμενη αποδοχή τους, κατά τα οριζόμενα στο Μέρος Β.4 του παρόντος Εγγράφου. Α.12. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Τα πρόσωπα που επιθυμούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, για το σύνολο των μετοχών ή για μέρος των μετοχών που κατέχουν στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία, θα πρέπει να συμπληρώσουν το Έντυπο Δήλωσης Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύμφωνα με τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό, οι οποίες θεωρούνται αναπόσπαστο μέρος της Δημόσιας Πρότασης, και να το παραδώσουν στην πιο κάτω διεύθυνση το αργότερο μέχρι τις 1:30 μ.μ. της 22 ης Σεπτεμβρίου 2016 στον Χειριστή Ανάδοχο ως ακολούθως: Sharelink Securities and Financial Services Limited, Θεοτόκη 6, Άγιος Αντώνιος, 1055 Λευκωσία ή να το ταχυδρομήσουν στα γραφεία της 21