ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Γενικη ιευθυνση Εσωτερικη Αγορα και Υπηρεσιες. ιαβούλευση σχετικά με το μέλλον του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου

Transcript

1 ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Γενικη ιευθυνση Εσωτερικη Αγορα και Υπηρεσιες ιαβούλευση σχετικά με το μέλλον του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου

2 Εισαγωγή Το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο αποτελεί ακρογωνιαίο λίθο της εσωτερικής αγοράς. Το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ εξελίχθηκε σημαντικά τα τελευταία 40 χρόνια. Το πεδίο που καλύπτει η ενωσιακή εναρμόνιση καλύπτει: την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων, τη σύσταση και διατήρηση του κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών, τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, τη δημοσιοποίηση των υποκαταστημάτων, τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, τους ελάχιστους κανόνες για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνον εταίρο, τα δικαιώματα των μετόχων και τα συναφή ζητήματα, όπως αυτά της αναφοράς οικονομικών αποτελεσμάτων και των λογιστικών κανόνων. Σημαντικό έργο έχει επίσης συντελεσθεί σχετικά με διάφορες νομικές μορφές, όπως η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) και η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία (ΕΣΕ). Ωστόσο, τον τελευταίο καιρό έχει καταστεί δυσκολότερη η υλοποίηση ευρωπαϊκών πρωτοβουλιών στο πλαίσιο του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου. Οι δυσκολίες αυτές αναδεικνύονται, για παράδειγμα, από την έλλειψη προόδου σε ορισμένες πρωτοβουλίες απλούστευσης και στην πρόταση για ένα καταστατικό της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE - ΕΙΕ). Παρά ταύτα, παράλληλα, η διασυνοριακή διάσταση των επιχειρήσεων έχει εμφανίσει τεράστια ανάπτυξη τόσο από τη σκοπιά των εταιρειών όσο και από εκείνη των καταναλωτών. Στο πλαίσιο αυτό, στα τέλη 2010 η ΓΔ Εσωτερικής Αγοράς και Υπηρεσιών ξεκίνησε διαδικασία προβληματισμού με τη σύσταση μιας ad hc ομάδας προβληματισμού που αποτελείται από διακεκριμένους πανεπιστημιακούς. Η ομάδα αυτή υπέβαλε στην Επιτροπή έκθεση, η οποία περιείχε σειρά συστάσεων για την ανάληψη δράσης 1. Η έκθεση συζητήθηκε σε δημόσιο συνέδριο που διοργανώθηκε στις Βρυξέλλες στις 16 και 17 Μαΐου Η Επιτροπή επιθυμεί τώρα να δρομολογήσει δημόσια διαβούλευση με σκοπό να συγκεντρώσει τις απόψεις όλων των εμπλεκόμενων σε θέματα ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου παραγόντων, αρχής γενομένης από το Ο Επίτροπος κ. Barnier θα ανακοινώσει στα μέσα 2012 τις πιθανές πρωτοβουλίες για την εταιρική διακυβέρνηση και το εταιρικό δίκαιο, προς ανάληψη κατά το δεύτερο ήμισυ της θητείας του. Αφού απαντήσετε σε όλες τις ερωτήσεις της διαβούλευσης, θα έχετε την δυνατότητα να αποστείλετε ένα έγγραφο με συμπληρωματικές παρατηρήσεις ή σχόλια. Σας παρακαλούμε να χρησιμοποιήσετε αυτή την επιλογή μόνο για σχόλια που δεν έχετε ήδη διατυπώσει στο πλαίσιο της διαβούλευσης. Ερωτήσεις Ι ΒΑΣΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Η παρούσα διαβούλευση απευθύνεται στο ευρύτερο δυνατό κοινό, επειδή έχει σημασία να ληφθούν οι απόψεις και εισηγήσεις όλων των ενδιαφερόμενων μερών και εμπλεκόμενων

3 παραγόντων. Προκειμένου να αναλύσουμε κατά τον καλύτερο δυνατό τρόπο τις απαντήσεις που θα έχουν ληφθεί στο πλαίσιο της διαβούλευσης, μας χρειάζονται ορισμένες ελάχιστες βασικές πληροφορίες για το άτομό σας ως συμμετέχοντα στη διαβούλευση. 1. Παρακαλείσθε να αναφέρετε τον ρόλο σας για τους σκοπούς της παρούσας διαβούλευσης: (Μία επιλογή) Εταιρεία (όχι του χρηματοπιστωτικού τομέα) Ασφαλιστική επιχείρηση Τραπεζικός τομέας Λοιπές χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες Δικηγόρος/Συμβολαιογράφος Ελεγκτής/Λογιστής Σύμβουλος Λοιπά ελευθέρια επαγγέλματα Κλαδική Ομοσπονδία Συνδικαλιστική οργάνωση/εργοδοτικός φορέας Κοινωνία των πολιτών Θεσμικός επενδυτής Ιδιώτης επενδυτής Δημόσια αρχή Ερευνητικό ίδρυμα/δεξαμενή σκέψης Πανεπιστήμιο/Κολλέγιο Ιδιώτης Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) 2. Παρακαλείσθε να αναφέρετε τη χώρα στην οποία βρίσκεστε: (Μία επιλογή) Αυστρία Βέλγιο Βουλγαρία Τσεχική Δημοκρατία Κύπρος Γερμανία Δανία Εσθονία Ελλάδα Ισπανία Φινλανδία Γαλλία Ουγγαρία Ιρλανδία Ιταλία Λιθουανία Λουξεμβούργο Λετονία Μάλτα Κάτω Χώρες Πολωνία Πορτογαλία Ρουμανία

4 Σλοβακία Σλοβενία Σουηδία Ηνωμένο Βασίλειο Οργανισμός ενωσιακής εμβέλειας Χώρα εκτός ΕΕ: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Άλλη: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) 3. Παρακαλείσθε να δώσετε τα στοιχεία επικοινωνίας σας (όνομα/επωνυμία, διεύθυνση και διεύθυνση ηλε-ταχυδρομείου) 4. Ο οργανισμός σας είναι εγγεγραμμένος στο μητρώο εκπροσώπων συμφερόντων; (Μία επιλογή -υποχρεωτικό) Ναι. Όχι. Δεν εκφέρω γνώμη. Έχετε τη δυνατότητα να εγγράψετε τον οργανισμό/φορέα σας πατώντας εδώ (σύνδεσμος: πριν καταθέσετε τη συμβολή σας. II ΣΤΟΧΟΙ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 5. Τι θα πρέπει να είναι ο(οι) στόχος(-οι) του εταιρικού δικαίου της ΕΕ; (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Βελτίωση του περιβάλλοντος εντός του οποίου λειτουργούν οι ευρωπαϊκές επιχειρήσεις, και της κινητικότητάς τους μέσα στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Διευκόλυνση της δημιουργίας επιχειρήσεων στην Ευρώπη. Διαμόρφωση του κατάλληλου πλαισίου κανονιστικής άμιλλας που δίνει τη δυνατότητα υψηλού βαθμού ευελιξίας και επιλογών. Βελτίωση της προστασίας των απασχολουμένων. Καλύτερη προστασία των πιστωτών, των μετόχων και των εταίρων. Άλλος: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. III ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ Η Συνθήκη για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης παρέχει τη νομική βάση για την έκδοση οδηγιών εναρμόνισης του εταιρικού δικαίου εντός της ΕΕ (άρθρο 50). Η εν λόγω νομική βάση έχει χρησιμοποιηθεί για την έκδοση οδηγιών σχετικά με τη δημοσιότητα των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους, όπως και σχετικά με το κύρος ή την ακυρότητα των υποχρεώσεων τους σχετικά με τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις των ανωνύμων εταιρειών και τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο. Έχει επίσης χρησιμοποιηθεί για την έκδοση οδηγιών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρειών και ορισμένα δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιρειών.

5 6. Θα υποστηρίζατε ότι προτεραιότητα της ΕΕ θα πρέπει να είναι να βελτιωθεί το υφιστάμενο εναρμονισμένο νομικό πλαίσιο ή, μάλλον, να διερευνηθούν νέα πεδία εναρμόνισης; (Μία επιλογή) Ναι, τα ακόλουθα νομοθετήματα της κείμενης νομοθεσίας εναρμόνισης του εταιρικού δικαίου θα μπορούσαν να εκσυγχρονιστούν περαιτέρω (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής): Οι οδηγίες σχετικά με τη δημοσιότητα των εταιρειών και των υποκαταστημάτων τους, όπως και με το κύρος ή την ακυρότητα των υποχρεώσεων τους. Η οδηγία σχετικά με τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών. Οι οδηγίες σχετικά με τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις των ανωνύμων εταιρειών. Η οδηγία σχετικά τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο. Η οδηγία για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Η οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Η οδηγία σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών. Ναι, θα μπορούσαν να διερευνηθούν νέα πεδία περαιτέρω εναρμόνισης, όπως (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής): Διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας των εταιρειών. Διασυνοριακές διασπάσεις. Όμιλοι εταιρειών. Διασυνοριακή μετατροπή. Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Ναι, οι δύο προσεγγίσεις θα μπορούσαν να συνδυαστούν και οι περαιτέρω εργασίες θα μπορούσαν να στοχεύουν σε (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής): (Σημείωση: θα ανοίγουν και οι δύο κατάλογοι επιλογών). Όχι, δεν χρειάζεται περαιτέρω εναρμόνιση, η σχετική προσέγγιση θα πρέπει μάλλον να βασίζεται σε: (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Νομοθετήματα ήπιου δικαίου (μη δεσμευτικά), όπως Συστάσεις. Αυξημένη διοικητική συνεργασία και ανταλλαγή ορθών πρακτικών. Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. Το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ έχει συγκροτηθεί στη βάση της διάκρισης μεταξύ ανωνύμων και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Ενώ ορισμένες οδηγίες της ΕΕ ισχύουν για όλες τις εταιρικές μορφές που προβλέπει το δίκαιο των εταιρειών, ορισμένες άλλες επικεντρώνονται σε ένα ή άλλο είδος εταιρείας. Ωστόσο, η πραγματικότητα έχει αλλάξει τα τελευταία χρόνια, ιδίως για να παρέχεται η κατάλληλη προστασία στους μετόχους των ανωνύμων εταιρειών. Η τάση που διαγράφεται σε ορισμένα κράτη μέλη είναι ότι οι ανώνυμες εταιρείες συχνά επιλέγονται ως νομική μορφή για τις εισηγμένες εταιρείες, ενώ άλλες μεγάλες και μεσαίες εταιρείες είναι ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Σε ορισμένα κράτη μέλη έχουν επινοηθεί νέες υβριδικές μορφές προβλεπόμενες από το εταιρικό δίκαιο κατά τρόπο που να παρέχεται περισσότερη ευελιξία. Επιπροσθέτως, η διάκριση μεταξύ ανώνυμης και ιδιωτικής εταιρείας δεν υπάρχει σε όλα τα κράτη μέλη.

6 7. Μήπως θα πρέπει το επίκεντρο του ενωσιακού εταιρικού δικαίου να μετακινηθεί από τη διάκριση μεταξύ εταιρείας ανώνυμης/ιδιωτικής προς τη διάκριση εισηγμένης/μη εισηγμένης, ώστε να παρέχεται επαρκής προστασία στους μετόχους/εταίρους; (Μία επιλογή) Ναι, για όλα τα νομοθετικά μέσα εναρμόνισης του ενωσιακού εταιρικού δικαίου. Ναι, αλλά μόνο για τα νομοθετικά μέσα τα οποία αφορούν (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής): Τη δημοσιότητα των εταιρειών και υποκαταστημάτων τους, καθώς και το κύρος ή την ακυρότητα των υποχρεώσεών τους. Τη διατήρηση και τη μεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου. Τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις. Τη μονοπρόσωπη ιδιοκτησία. Τις προσφορές εξαγοράς. Τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Ορισμένα δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιρειών. Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι Δεν εκφέρω γνώμη. IV ΕΥΧΡΗΣΤΟ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΓΙΑ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Λόγω του πλήθους των οδηγιών με αντικείμενο το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο, το δίκαιο του τομέα αυτού ενίοτε θεωρείται ότι δεν είναι ιδιαίτερα «φιλικό προς τον χρήστη». Η σχετική νομοθεσία είναι επίσης εκτεθειμένη στον κίνδυνο να περιλαμβάνει κενά, ασυνέπειες και αλληλεπικαλύψεις διατάξεων. Για την αντιμετώπιση αυτού του κινδύνου, θα μπορούσε να γίνει τροποποίηση και κωδικοποίηση των ισχυουσών οδηγιών, είτε για τη δημιουργία ενός ενιαίου νομικού μέσου για το εταιρικό δίκαιο, είτε για να υπάρχει μόνο ένας πολύ περιορισμένος αριθμός οδηγιών που συγκεντρώνει τους συναφείς τομείς νομοθεσίας. 8. Πιστεύετε ότι η κωδικοποίηση των οδηγιών του ισχύοντος ενωσιακού εταιρικού δικαίου και, τοιουτοτρόπως, η μείωση των πιθανών ασυνεπειών, αλληλεπικαλύψεων ή κενών είναι μια ιδέα στην οποία αξίζει να δοθεί συνέχεια; (Μία επιλογή) Ναι, ένα ενιαίο νομοθέτημα του ενωσιακού εταιρικού δικαίου θα πρέπει να αντικαταστήσει όλες τις υφιστάμενες οδηγίες. Ναι, θα πρέπει να γίνει συγχώνευση όλων των οδηγιών του ενωσιακού εταιρικού δικαίου με παραπλήσιο αντικείμενο. Όχι, αυτό δεν είναι μια ιδέα στην οποία αξίζει να δοθεί συνέχεια. Δεν εκφέρω γνώμη. Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (Σημείωση: ισχύει για όλες τις επιλογές) (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) V ΝΟΜΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΕΝΩΣΙΑΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Πέραν της εναρμόνισης, το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ έχει επίσης επικεντρωθεί στον ορισμό συγκεκριμένων μορφών εταιρειών στο πλαίσιο του ενωσιακού εταιρικού δικαίου, όπως το

7 καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE), το καταστατικό της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE), ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) και, πιο πρόσφατα, το προταθέν καταστατικό Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE). Τα εν λόγω νομικά μέσα συχνά αναφέρονται ως το «28ο καθεστώς» στο μέτρο που εισάγουν νέες νομικές μορφές οι οποίες δεν εναρμονίζουν, τροποποιούν ή αντικαθιστούν υπάρχουσες στις εθνικές νομοθεσίες νομικές μορφές, αλλά παρέχουν τη δυνατότητα επιπρόσθετης εναλλακτικής νομικής μορφής. 9. Ποια είναι, αν υπάρχει, η προστιθέμενη αξία την οποία προσδίδουν στις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις οι προβλεπόμενες από την ενωσιακή νομοθεσία εταιρικές μορφές; (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Το ευρωπαϊκό κύρος αυτών των μορφών εταιρικού δικαίου. Η ευρωπαϊκή διάσταση του αναγνωριστικού σήματός τους («SE», «SCE»). Η πλήρης νομική προσωπικότητά τους. Εξοικονόμηση κόστους στις διασυνοριακές συναλλαγές. Ad hc λύσεις σε ζητήματα με διασυνοριακό χαρακτήρα. Εφαρμόσιμες εναλλακτικές λύσεις σε σχέση με προβλεπόμενες από την εθνική νομοθεσία νομικές μορφές. Η δυνατότητα να μην υπόκεινται σε υποχρεωτικές εθνικές απαιτήσεις (για παράδειγμα, η SE επιτρέπει στις ανώνυμες εταιρείες να επιλέξουν μεταξύ μονιστικής και δυαδικής διοικητικής δομής). Η δυνατότητα εκτέλεσης πράξεων, όπως η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας. Φορολογικοί λόγοι. Λόγοι εργατικού δικαίου. Άλλο: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν προσδίδεται προστιθέμενη αξία. Δεν εκφέρω γνώμη. 10. Ποιες είναι, αν υπάρχουν, οι κυριότερες αδυναμίες της ενωσιακής νομοθεσίας με την οποία καθιερώνονται ευρωπαϊκές νομικές εταιρικές μορφές; (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Η πολυπλοκότητα, συνδυαζόμενη με συχνές εκατέρωθεν παραπομπές στην οικεία εθνική νομοθεσία. Η έλλειψη ασφάλειας δικαίου, την οποία δημιουργεί η εφαρμογή, ταυτόχρονα, διαφορετικών εθνικών νομοθεσιών. Οι διαφορές στον τρόπο κατά τον οποίο γίνονται αντιληπτές και χρησιμοποιούνται σε εθνικό επίπεδο οι νομικές μορφές στο πλαίσιο του ενωσιακού εταιρικού δικαίου. Ο διαφορετικός βαθμός ελκυστικότητας στα διάφορα κράτη μέλη. Οι περιορισμοί τους οποίους συνεπάγεται ο κανόνας ομοφωνίας στη λήψη των αποφάσεων. Άλλο: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν υφίστανται σοβαρές αδυναμίες. Δεν εκφέρω γνώμη. 11. Μήπως θα πρέπει να γίνει επανεξέταση των υφιστάμενων νομικών μορφών στο πλαίσιο του ενωσιακού εταιρικού δικαίου; (Μία επιλογή)

8 Ναι, ειδικότερα όσον αφορά:(δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Την απλούστευση και τον εξορθολογισμό των υπαρχουσών διαδικασιών. Την αύξηση του βαθμού ομοιομορφίας με τη μείωση των παραπομπών σε διατάξεις εθνικής νομοθεσίας. Τη μείωση του απαιτούμενου ελάχιστου κεφαλαίου. Την απάλειψη του όρου να υπάρχει κάποιο διασυνοριακό στοιχείο. Τη δυνατότητα να ευρίσκονται η καταστατική έδρα και τα κεντρικά γραφεία σε δύο διαφορετικά κράτη μέλη. Να προβλεφθεί ρητή λύση στο ζήτημα των εταιρειών - σφραγίδων (ανενεργές εταιρείες ευκαιρίας). Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι. Δεν εκφέρω γνώμη. Η Πράξη για ένα Ευρωπαϊκό Εταιρικό Πρότυπο (Eurpean Mdel Cmpany Act - EMCA) 3 την οποία επεξεργάζονται σήμερα επιστήμονες του ακαδημαϊκού χώρου, αποσκοπεί να θέσει το πλαίσιο ενός σύγχρονου και ευέλικτου πρότυπου νομοθετικού σχήματος, το οποίο λαμβάνει υπόψη τις πλέον πρόσφατες εξελίξεις που σημειώνονται στα κράτη μέλη. Η πρωτοβουλία αυτή δεν αποτελεί προσπάθεια εναρμόνισης των εθνικών νομοθεσιών για τις εταιρείες, αλλά μάλλον διευκόλυνσης της κατανόησης των ιδιαιτεροτήτων των διαφόρων εθνικών συστημάτων, και για χρησιμεύσει ως ένα ευέλικτο και προαιρετικό μοντέλο. 12. Μπορούν τα προαιρετικά μοντέλα, όπως το EMCA ή άλλα παρεμφερή σχέδια- να αποτελέσουν κατάλληλη εναλλακτική λύση έναντι της παραδοσιακής εναρμόνισης; (Μία επιλογή) Ναι. Παρακαλώ εξηγήστε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι. Παρακαλώ εξηγήστε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. VI Η ΙΔΙΑΙΤΕΡΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΤΗΣ «SOCIETAS PRIVATA EUROPAEA» (SPE) Η πρόταση καταστατικού της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE) έχει αποτελέσει το αντικείμενο συζητήσεων επί τρία και πλέον έτη, χωρίς όμως κανένα τελικό αποτέλεσμα. Παρά τις μακροχρόνιες διαπραγματεύσεις, τα κράτη μέλη δεν ήσαν σε θέση να συμφωνήσουν, ειδικότερα σχετικά με τη δυνατότητα διαχωρισμού της καταστατικής έδρας από τα κεντρικά γραφεία της εταιρείας, όπως και σχετικά με το καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων. Εντούτοις, η Επιτροπή εξακολουθεί να είναι πεπεισμένη ότι οι ευρωπαϊκές μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις χρειάζονται κάποια στήριξη σε ενωσιακό επίπεδο, ιδιαίτερα μάλιστα στην παρούσα οικονομική συγκυρία. 13. Μήπως θα πρέπει να διερευνήσει η Επιτροπή εναλλακτικά μέσα στήριξης των ευρωπαϊκών ΜΜΕ που αναπτύσσουν διασυνοριακές δραστηριότητες; (Μία επιλογή) 3 Για περισσότερες πληροφορίες δείτε:

9 Ναι, για παράδειγμα: (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Η Επιτροπή θα μπορούσε να επεξεργαστεί μια νέα νομοθετική πρόταση που θα στοχεύει στην προώθηση των ευρωπαϊκών ΜΜΕ με την καθιέρωση ενός ευρωπαϊκού συστήματος σήμανσης των μέσων εθνικού εταιρικού δικαίου, το οποίο πληροί ορισμένο αριθμό προκαθορισμένων εναρμονισμένων απαιτήσεων. Η δωδέκατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο θα μπορούσε να αναθεωρηθεί κατά τρόπο που να προβλέπεται ένας απλουστευμένος εταιρικός Χάρτης (καταστατικό) με τον οποίο διευκολύνεται η οργάνωση των ομίλων (για παράδειγμα, οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης θα απαλλάσσονταν από την υπαγωγή τους σε ορισμένους εναρμονισμένους κανόνες, μη απαραίτητους για μονοπρόσωπες εταιρείες). Το πεδίο εφαρμογής του καταστατικού της SE θα μπορούσε να τροποποιηθεί ώστε οι ευρωπαϊκές εταιρείες μικρού μεγέθους να είναι σε θέση να επωφελούνται από αυτό, στη βάση πιο ευέλικτων απαιτήσεων. Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι, θα πρέπει να καταβληθούν περισσότερες προσπάθειες ώστε να επιτευχθεί συμφωνία βάσει της υφιστάμενης προτάσεως καταστατικού της SPE. Άλλες δυνατότητες που πρέπει να διερευνηθούν; Παρακαλούμε να προσδιορίσετε. (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. VII ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΕΔΡΑΣ ΜΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΑΛΛΟ ΚΡΑΤΟΣ ΜΕΛΟΣ Πέραν των κανόνων που περιέχονται στα καταστατικά της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) και του Ευρωπαϊκού Συνεταιρισμού (SCE), οι ισχύοντες κανόνες της ενωσιακής νομοθεσίας δεν προβλέπουν γενικευμένο δικαίωμα μεταφοράς της καταστατικής έδρας μιας εταιρείας σε άλλο κράτος μέλος, με παράλληλη διατήρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας. Σήμερα, μόλις ελάχιστα κράτη μέλη επιτρέπουν τη μεταφορά της έδρας χωρίς αυτό να συνεπάγεται εκκαθάριση της εταιρείας και στη συνέχεια ίδρυσή της εκ νέου. Συνεπώς, στα περισσότερα κράτη μέλη οι εταιρείες οφείλουν να προβαίνουν στην ίδρυση μιας νέας νομικής οντότητας στο κράτος μέλος προορισμού, να συγχωνεύουν τις εν λόγω εταιρείες και να εγγράφουν στο μητρώο εταιρειών του εν λόγω κράτους μέλους την εταιρεία που προέκυψε από τη συγχώνευση. 14. Μήπως θα πρέπει η Ευρωπαϊκή Ένωση να ενεργήσει ώστε να διευκολύνεται η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας εταιρείας; (Μία επιλογή) Ναι, μέσω μιας οδηγίας για εναρμόνιση. Παρακαλούμε να αναπτύξετε περαιτέρω το σκεπτικό στο οποίο βασίζετε τη γνώμη σας (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500). Ναι, με την αξιοποίηση κάποιου άλλου μέσου. Παρακαλούμε να αναπτύξετε περαιτέρω το σκεπτικό στο οποίο βασίζετε τη γνώμη σας (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500).

10 Όχι, δεδομένου ότι το υπάρχον ενωσιακό πλαίσιο (Καταστατικό Ευρωπαϊκής Εταιρείας, οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις) προβλέπει επαρκή εργαλεία για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας από ένα κράτος μέλος σε άλλο. Παρακαλούμε να αναπτύξετε περαιτέρω το σκεπτικό στο οποίο βασίζετε τη γνώμη σας (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι. Παρακαλούμε να αναπτύξετε περαιτέρω το σκεπτικό στο οποίο βασίζετε τη γνώμη σας (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500). Δεν εκφέρω γνώμη. 15. Ποιοι θα πρέπει να είναι οι όροι για τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας; (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η μεταφορά εάν η εταιρεία αποτελεί το αντικείμενο διαδικασίας εκκαθάρισης, ρευστοποίησης, αφερεγγυότητας, παύσης πληρωμών, ή άλλης παρεμφερούς διαδικασίας. Θα πρέπει να έχουν τα κράτη μέλη τη δυνατότητα να αποφασίζουν την επιβολή ή μη υποχρέωσης μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας ή του κυρίως τόπου άσκησης της δραστηριότητας ταυτόχρονα με τη μεταφορά της καταστατικής έδρας. Η μεταφορά της καταστατικής έδρας θα πρέπει να γίνεται αποδεκτή από όλα τα κράτη μέλη, ακόμη και όταν δεν συνοδεύεται από τη μεταφορά των κεντρικών γραφείων της εταιρείας ή του κυρίως τόπου άσκησης της δραστηριότητάς της. Η μεταφορά θα πρέπει να επιτρέπεται μόνον όταν συνοδεύεται από τη μεταφορά των κεντρικών γραφείων της εταιρείας ή του κυρίως τόπου άσκησης της δραστηριότητάς της. Δεν εκφέρω γνώμη. 16. Ποιες θα πρέπει να είναι οι συνέπειες μιας διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής έδρας; (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Δεν θα πρέπει να γίνεται εκκαθάριση της εταιρείας στο κράτος μέλος προέλευσής της. Η εταιρεία δεν θα πρέπει να χάνει τη νομική προσωπικότητά της. Η μεταφορά θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από φορολογική ουδετερότητα, σύμφωνα με την προσέγγιση που υιοθετείται από την οδηγία 90/434 για τις συγχωνεύσεις, διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού και ανταλλαγές μετοχών που αφορούν εταιρείες διαφορετικών κρατών μελών. Η μεταφορά δεν θα πρέπει να οδηγεί στην απώλεια προϋφιστάμενων δικαιωμάτων των μετόχων, των εταίρων, των πιστωτών και των εργαζομένων της εταιρείας. Δεν εκφέρω γνώμη.

11 VIII ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΕΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ Η οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών 4 περιλαμβάνει κανόνες για τις συγχωνεύσεις μεταξύ εταιρειών διαφορετικών κρατών μελών. Η οδηγία αυτή διαλαμβάνει ένα εναρμονισμένο πλαίσιο για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενώ οι εθνικοί κανόνες εφαρμόζονται στο πλαίσιο της διαδικασίας συγχώνευσης και της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων, καθώς επίσης όσον αφορά ορισμένες κοινές πτυχές, όπως τα δικαιώματα των πιστωτών. 17. Πιστεύετε ότι η οδηγία θα πρέπει να προβλέπει και άλλους εναρμονισμένους κανόνες; Ναι. Παρακαλούμε να διευκρινίσετε σε ποιους από τους κατωτέρω τομείς. (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση. Προθεσμία ολοκλήρωσης της εξέτασης των διασυνοριακών συγχωνεύσεων από τις εθνικές αρχές. Μέθοδοι αποτίμησης των στοιχείων ενεργητικού στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Ημερομηνία έναρξης της περιόδου προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών. Διάρκεια της περιόδου προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών. Πιθανές συνέπειες των δικαιωμάτων των πιστωτών όσον αφορά την ολοκλήρωση μιας διασυνοριακής συγχώνευσης. Άλλο: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε. (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Δεν υφίσταται ανάγκη περαιτέρω εναρμόνισης στο πεδίο των διασυνοριακών συγχωνεύσεων. Η διάκριση μεταξύ ενωσιακής ρύθμισης και εθνικής νομοθεσίας δεν θέτει κανένα πρόβλημα. Είναι προτιμότερο να ρυθμίζονται από τις εθνικές νομοθεσίες τα πεδία που σήμερα δεν καλύπτονται. Άλλο: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. IX ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΕΣ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ Οι διασπάσεις σε εθνικό επίπεδο εναρμονίζονται επί του παρόντος από την οδηγία για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών 5, πλην όμως το ενωσιακό εταιρικό δίκαιο δεν προβλέπει κανόνες για τις διασυνοριακές διασπάσεις. 4 5 Οδηγία 2005/56/ΕΚ. Το κείμενο της οδηγίας ευρίσκεται στην εξής διεύθυνση: Οδηγία 82/891/ΕΟΚ. Το κείμενο της οδηγίας ευρίσκεται στην εξής διεύθυνση:

12 18. Τάσσεσθε υπέρ της θέσπισης κανονιστικής ρύθμισης όσον αφορά τις διασυνοριακές διασπάσεις σε ενωσιακό επίπεδο; (Μία επιλογή) Ναι. Οι εναρμονισμένοι αυτοί κανόνες θα πρέπει μάλιστα να στοχεύουν στα εξής: (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Πρόβλεψη κανόνων για τις διασυνοριακές διασπάσεις με βάση το πλαίσιο που έχει θεσπιστεί με την οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Παρακαλούμε να εξηγήσετε τον λόγο. (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Το πλαίσιο είναι γνωστό στους σχετικούς εμπλεκόμενους παράγοντες. Το πλαίσιο έχει αποδειχθεί ότι είναι βιώσιμο. Το πλαίσιο αντιπροσωπεύει τη βέλτιστη δομή πραγμάτευσης αυτού του τύπου διασυνοριακών δραστηριοτήτων. Άλλο: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. Αλληλέγγυα ευθύνη των εμπλεκομένων επιχειρήσεων όσον αφορά τις υφιστάμενες κατά τον χρόνο της διάσπασης απαιτήσεις. Μήπως θα πρέπει αυτή η αλληλέγγυα ευθύνη να βασίζεται στη διανομή των στοιχείων ενεργητικού στο πλαίσιο της διάσπασης; (Μία επιλογή) Ναι: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. Όχι: Παρακαλούμε να εξηγήσετε τον λόγο: (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Οι πτυχές αυτές αντιμετωπίζονται καλύτερα σε εθνικό επίπεδο. Η διάκριση μεταξύ ενωσιακής ρύθμισης και εθνικής νομοθεσίας δεν θέτει κανένα πρόβλημα. Άλλος: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. Δεν εκφέρω γνώμη. X ΌΜΙΛΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Από τη σκοπιά των επιχειρήσεων, οι όμιλοι εταιρειών και οι εταιρείες χαρτοφυλακίου (hldings) αποτελούν μια πραγματικότητα. Εντούτοις, όλες οι εθνικές έννομες τάξεις δεν περιλαμβάνουν ειδικό νομοθετικό πλαίσιο που διέπει τους ομίλους εταιρειών. Πολλά κράτη μέλη έχουν θεσπίσει διασφαλίσεις με βάση τις οποίες προσπαθούν να αντιμετωπίζουν τα κυριότερα νομικά ζητήματα τα οποία μπορεί να ανακύπτουν σε αυτό το πλαίσιο. Στο επίπεδο της Ένωσης, υπήρξαν στο παρελθόν απόπειρες κατάστρωσης ενός συνεκτικού ευρωπαϊκού πλαισίου που να διέπει τους ομίλους εταιρειών, δηλαδή η επονομαζόμενη ένατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο. Η πρωτοβουλία αυτή δεν κατέληξε ποτέ σε επιτυχία. Η ομάδα προβληματισμού έχει υποβάλει συστάσεις, οι οποίες δεν αποσκοπούν μεν στη δημιουργία

13 ενός εξαντλητικού νομικού πλαισίου, επιχειρούν όμως να ασχοληθούν με συγκεκριμένες πτυχές για τις οποίες η ομάδα θεωρεί ότι χρειάζεται η λήψη μέτρων 6. Θέλουμε τη γνώμη σας σχετικά με τις συστάσεις αυτές. 19. Βλέπετε να υπάρχει στο πεδίο αυτό ανάγκη για παρέμβαση της ΕΕ; (Μία επιλογή) Ναι, θα πρέπει να υπάρξει κάποια παρέμβαση της ΕΕ (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Η Επιτροπή θα πρέπει να διατυπώσει τη σύσταση για αναγνώριση των συμφερόντων του ομίλου. Η ΕΕ θα πρέπει να απαιτεί από τους ομίλους εταιρειών να παρέχουν πληροφορίες αναφορικά με τη διάρθρωσή τους συντάσσοντας ένα έγγραφο ενοποιημένο, φιλικό προς τον επενδυτή και ευανάγνωστο. Άλλη: Παρακαλούμε να διευκρινίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Όχι, δεν υπάρχει ανάγκη παρέμβασης της ΕΕ. Δεν εκφέρω γνώμη. XI ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΠΟΥ ΔΙΕΠΕΙ ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το 2008, η Επιτροπή ανέθεσε σε εξωτερικό γραφείο να εκπονήσει μελέτη σκοπιμότητας με ιδέες για εναλλακτική λύση έναντι εκείνης του καθεστώτος διατήρησης του κεφαλαίου όπως προβλέπεται στη δεύτερη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο (77/91/ΕΟΚ) και για τις συνέπειες της υιοθέτησης των διεθνών λογιστικών προτύπων (IFRS) στη διανομή των κερδών 7. Το πόρισμα της μελέτης ήταν ότι οι ισχύουσες ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις και οι κανόνες σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου δεν συνιστούν μείζον εμπόδιο για τη διανομή των μερισμάτων. Η μελέτη αποφάνθηκε επίσης ότι οι επιπτώσεις των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (IFRS) στη διανομή των μερισμάτων δεν ήταν σοβαρές. Συνεκτιμώντας τα συμπεράσματα της μελέτης, η Επιτροπή αποφάσισε να μη λάβει αμέσως κανένα μέτρο με το οποίο θα δίδεται συνέχεια ή θα τροποποιείται η δεύτερη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο. 20. Κατά τη γνώμη σας, θα πρέπει να αναθεωρηθεί η δεύτερη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο; (Μία επιλογή) Ναι: Παρακαλούμε να αναφέρετε ποιος κατά τη γνώμη σας θα πρέπει να είναι ο στόχος της επανεξέτασης 8 (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής) Κατάργηση ή τροποποίηση των ελαχίστων κεφαλαιακών απαιτήσεων. Αντικατάσταση του ελέγχου υγιούς ισολογισμού από έλεγχο φερεγγυότητας. Σωρευτική χρήση του ελέγχου υγιούς ισολογισμού και του ελέγχου φερεγγυότητας. Εφαρμογή, εναλλακτικά, του ελέγχου υγιούς ισολογισμού και του ελέγχου φερεγγυότητας. 6 Για περισσότερες πληροφορίες σας παραπέμπουμε στην Έκθεση της ομάδας προβληματισμού, σ , 7 Βλέπε: 8 Πέραν από την πτυχή «ανώνυμη/ιδιωτική εταιρεία», βλ. ερώτηση αριθ. 7

14 Χρήση των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ - IFRS) για τον προσδιορισμό της διανομής των μερισμάτων. Διευκρίνιση του καθεστώτος της ψήφου αποχής. Άλλος: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων) Δεν εκφέρω γνώμη. Όχι: Παρακαλούμε να εξηγήσετε τους λόγους (Δυνατότητα πολλαπλής επιλογής): Οι ισχύοντες κανόνες είναι ευέλικτοι και αφήνουν σημαντικά περιθώρια ελιγμών στα κράτη μέλη. Οι ισχύοντες κανόνες έχουν αντέξει στη δοκιμασία του χρόνου. Το κόστος συμμόρφωσης για τις εταιρείες δεν είναι υπερβολικό. Άλλος: Παρακαλούμε να προσδιορίσετε (μέγιστος αριθμός χαρακτήρων: 500) Δεν εκφέρω γνώμη. Δεν εκφέρω γνώμη. XII ΠΡΟΣΘΕΤΑ ΣΧΟΛΙΑ 21. Θέλετε να αποστείλετε ένα έγγραφο με συμπληρωματικές παρατηρήσεις; Ναι Όχι Εάν έχετε επιπλέον σχόλια έχετε τη δυνατότητα να τα αποστείλετε σε ξεχωριστό έγγραφο εδώ. Σας παρακαλούμε να χρησιμοποιήσετε αυτή την επιλογή μόνο για σχόλια που δεν έχετε ήδη διατυπώσει.