ΕΚΘΕΗ ΦΡΗΜΑΣΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΟΤ ΤΜΥΨΝΑ ΜΕ ΣΟ ΑΡΘΡΟ 15 ΣΟΤ ΝΟΜΟΤ 3461/2006

Transcript

1 2012 ΕΚΘΕΗ ΦΡΗΜΑΣΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΟΤ ΤΜΥΨΝΑ ΜΕ ΣΟ ΑΡΘΡΟ 15 ΣΟΤ ΝΟΜΟΤ 3461/2006 ΕΝΩΜΑΣΩΗ ΣΟ ΕΘΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΣΗ ΟΔΗΓΙΑ 2004/25/ΕΚ ΦΕΣΙΚΑ ΜΕ ΣΙ ΔΗΜΟΙΕ ΠΡΟΣΑΕΙ ΠΡΟ ΣΟ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟ ΤΜΒΟΤΛΙΟ ΣΗ «SCIENS ΔΙΕΘΝΗ Α.Ε. ΕΠΕΝΔΤΕΩΝ ΚΑΙ ΤΜΜΕΣΟΦΩΝ.» ΦΕΣΙΚΑ ΜΕ ΣΗΝ ΤΠΟΦΡΕΨΣΙΚΗ ΔΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΣΗ «SCIENS INTERNATIONAL ACQUISITION I LTD»ΓΙΑ ΣΗΝ ΑΠΟΚΣΗΗ ΣΟΤ ΤΝΟΛΟΤ ΣΨΝ ΚΟΙΝΨΝ ΟΝΟΜΑΣΙΚΨΝ ΜΕΣΑ ΧΗΥΟΤ ΜΕΣΟΦΨΝ ΣΗ «SCIENS ΔΙΕΘΝΗ ΑΝΨΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΤΕΨΝ ΚΑΙ ΤΜΜΕΣΟΦΨΝ» 3/8/2012

2 ΠΕΡΙΕΦΟΜΕΝΑ 1 Πληροφορύεσ για τη ύνταξη τησ Έκθεςησ Φρηματοοικονομικού υμβούλου, ύμφωνα με το ϊρθρο 15 του Νόμου 3461/ Περιγραφό τησ Δημόςιασ Πρόταςησ Αγορϊσ Κινητών Αξιών Ο Προτεύνων και τα Πρόςωπα που Ενεργούν υντονιςμϋνα ό για Λογαριαςμό του ύμβουλοσ του Προτεύνοντοσ Ανώτατοσ Αριθμόσ Μετοχών που Δεςμεύεται να Αποκτόςει ο Προτεύνων Ελϊχιςτοσ Αριθμόσ Μετοχών που Πρϋπει να Γύνει Αποδεκτόσ Προςφερόμενο Αντϊλλαγμα Αριθμόσ Μετοχών που Κατϋχονται από τον Προτεύνοντα Αιρϋςεισ Δημόςιασ Πρόταςησ ημειώςεισ Μεθοδολογύα Αξιολόγηςησ Μϋθοδοσ Α - Προεξόφληςη Σαμειακών Ροών κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ (Discounted Cash Flow) - τϊθμιςη κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ ςτα Κϋρδη με το υνολικό Άθροιςμα να Αποδύδει τη υνολικό Αξύα του Ομύλου (Sum Of Parts) Μϋθοδοσ Β - Αποτύμηςη του Ομύλου με Πολλαπλαςιαςτϋσ / Αριθμοδεύκτεσ (Multiples) Μϋθοδοσ Γ - υγκριτικό Ανϊλυςη Φρηματιςτηριακόσ Αξύασ Ειςηγμϋνων Εταιρειών υναφούσ Δραςτηριότητασ υνοπτικό Παρουςύαςη τησ Εταιρεύασ Γενικϋσ Πληροφορύεσ - Ιςτορικό Αντικεύμενο Εργαςιών Μετοχικό Κεφϊλαιο Διοικητικό υμβούλιο υνοπτικϊ Οικονομικϊ Μεγϋθη Λογιςτικϋσ Καταςτϊςεισ Εννεϊμηνου Λογιςτικϋσ Καταςτϊςεισ Ανϊλυςη Φρηματιςτηριακόσ υμπεριφορϊσ Γενικϊ Εφαρμογό τησ Ανϊλυςησ ςτην Εταιρεύα Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 2

3 7 Αξιολόγηςη του Προτεινόμενου Σιμόματοσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ Μϋθοδοσ Α Προεξόφληςη Σαμειακών Ροών κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ (Discounted Cash Flow) τϊθμιςη κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ ςτα Κϋρδη με το υνολικό Άθροιςμα να Αποδύδει τη υνολικό Αξύα του Ομύλου (Sum Of Parts) Παραδοχϋσ Παραδοχϋσ χόλιο Μϋθοδοσ Β Αποτύμηςη του Ομύλου με Πολλαπλαςιαςτϋσ / Αριθμοδεύκτεσ (Multiples) Μϋθοδοσ Γ - υγκριτικό Ανϊλυςη Απόκλιςησ Ελληνικών Ειςηγμϋνων Εταιρειών υναφούσ Δραςτηριότητασ ύνοψη Απόψεων Έκθεςησ Ρότρα Μη Ευθύνησ Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 3

4 1 Πληροφορύεσ για τη ύνταξη τησ Ϊκθεςησ Φρηματοοικονομικού υμβούλου, ύμφωνα με το ϊρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 ύμφωνα με τουσ όρουσ τησ από 23 Ιανουαρύου του 2012 ςύμβαςησ που ϋχει υπογραφεύ μεταξύ τησ «Sciens Διεθνόσ Ανώνυμη Εταιρεύα Επενδύςεων και υμμετοχών» (ΑΡ. ΜΑΕ 21240/06/Β/90/16) η οπούα εδρεύει ςτον Δόμο Αθηναύων (εφεξόσ «Εταιρεύα») και τησ ανώνυμησ εταιρεύασ «EUROXX ΑΦΕΠΕΤ» (εφεξόσ Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ») εκπονόθηκε λεπτομερόσ Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου (εφεξόσ «Έκθεςη») ςύμφωνα με το ϊρθρο 15 παρ. 2 του Ν.3461/2006, ςε ςχϋςη με την υποβληθεύςα υποχρεωτικό Δημόςια Πρόταςη Αγορϊσ Κινητών Αξιών από την Εταιρεύα «Sciens International Acquisition I Ltd» (εφεξόσ «Προτεύνων»)για την απόκτηςη του ςυνόλου των μετοχών τησ Εταιρεύασ που δεν κατεύχε κατϊ την , ότοι μετοχϋσ, οι οπούεσ αντιπροςωπεύουν το 41,00% του ςυνολικού καταβεβλημϋνου κεφαλαύου και δικαιωμϊτων ψόφου τησ Εταιρεύασ. Τπεύθυνοσ για πληροφορύεσ επύ τησ Έκθεςησ εύναι ο κϊτωθι: Αριςτοτϋλησ Νινιόσ, CIIA τηλ EUROXX ΑΦΕΠΕΤ, Παλαιολόγου 7, Φαλϊνδρι χετικϊ με την εκπόνηςη τησ Έκθεςησ, ο Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ επιςημαύνει τα ακόλουθα: 1. Προκειμϋνου να καταλόξουμε ςτισ απόψεισ μασ, οι οπούεσ περιλαμβϊνονται ςτην παρούςα Έκθεςη, μελετόςαμε τισ δημόςια διαθϋςιμεσ επιχειρηματικϋσ και οικονομικϋσ πληροφορύεσ που ςχετύζονται με την Εταιρεύα. Επιπλϋον, μελετόςαμε πρόςθετεσ πληροφορύεσ ςχετικϊ με το πλαύςιο λειτουργύασ τησ Εταιρεύασ και το επενδυτικό ςχϋδιο και τα αναμενόμενα αποτελϋςματα (εφεξόσ το «Business Plan») που μασ παραςχϋθηκαν από τη Διούκηςη τησ Εταιρεύασ και πραγματοποιόςαμε ςυναντόςεισ με τα ανώτατα ςτελϋχη τησ για να ςυζητόςουμε την παρούςα κατϊςταςη και τισ προοπτικϋσ τησ. 2. υγκρύναμε την Εταιρεύα με ελληνικϋσ και διεθνεύσ ειςηγμϋνεσ εταιρεύεσ με παρόμοιεσ δραςτηριότητεσ και λϊβαμε υπόψη μασ τουσ οικονομικούσ όρουσ οριςμϋνων παρόμοιων ςυναλλαγών. Λϊβαμε επύςησ υπόψη μασ χρηματοοικονομικϋσ μελϋτεσ, οικονομικϊ κριτόρια και Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 4

5 κριτόρια αγορϊσ καθώσ και ϊλλεσ πληροφορύεσ που κρύναμε ςχετικϋσ. Για την αξιολόγηςη του προςφερόμενου τιμόματοσ χρηςιμοποιόςαμε διϊφορεσ επιςτημονικϋσ μεθόδουσ, ενδϋχεται όμωσ με χρόςη ϊλλησ ό και ϊλλησ μεθόδου από αυτϋσ που χρηςιμοποιόςαμε, το αποτϋλεςμα να όταν διαφορετικό. 3. Τποθϋςαμε για τουσ ςκοπούσ τησ Έκθεςησ μασ, ότι όλεσ οι πληροφορύεσ που μασ παραςχϋθηκαν εύναι πλόρεισ και ακριβεύσ ωσ προσ τα ουςιώδη ςτοιχεύα τουσ και δεν ϋχουμε προβεύ ςε ανεξϊρτητη επιβεβαύωςη των πληροφοριών αυτών. ε ςχϋςη με ιςτορικϋσ, επιχειρηματικϋσ και οικονομικϋσ πληροφορύεσ που μασ χορηγόθηκαν από την Εταιρεύα, υποθϋςαμε ότι οι πληροφορύεσ αυτϋσ ϋχουν ςυγκεντρωθεύ κατϊ εύλογο τρόπο ςύμφωνα με αδιαλεύπτωσ εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονύζουν με ακρύβεια την πραγματικό επιχειρηματικό και οικονομικό θϋςη τησ Εταιρεύασ κατϊ την ημερομηνύα ςτην οπούα αναφϋρονται. χετικϊ με πληροφορύεσ που αναφϋρονται ςτο μϋλλον, υποθϋςαμε ότι αυτϋσ ϋχουν ςυγκεντρωθεύ κατϊ εύλογο τρόπο επύ τη βϊςει των καλύτερων διαθεςύμων εκτιμόςεων και κρύςεων τησ παρούςασ Διούκηςησ τησ Εταιρεύασ κατϊ τη ςημερινό ημερομηνύα ωσ προσ τη μελλοντικό απόδοςη τησ Εταιρεύασ. 4. Δεν ϋχουμε προβεύ ςε αποτύμηςη ό ςε ανεξϊρτητη εκτύμηςη των διακριτικών περιουςιακών ςτοιχεύων τησ Εταιρεύασ ό οποιαςδόποτε από τισ ςυνδεδεμϋνεσ με αυτόν εταιρεύεσ, ούτε μασ ϋχουν παραςχεθεύ τϋτοιεσ αποτιμόςεισ ό εκτιμόςεισ από τη Διούκηςη, πϋρα από ςχετικό ςυνοπτικϋσ εκτιμόςεισ των ακινότων ςτη Νϋα Φαλκηδόνα Αττικόσ και ςτο 2 ο Δημοτικό Διαμϋριςμα του Δόμου Θεςςαλονύκησ από το ώμα Ορκωτών Εκτιμητών (ΟΕ) τησ 15 ησ Δεκεμβρύου του ϋτουσ Η παρούςα Έκθεςη δεν περιλαμβϊνει αποτύμηςη ό εκτύμηςη οποιαδόποτε περιουςιακού ςτοιχεύου τησ Εταιρεύασ και δεν πρϋπει να χρηςιμοποιηθεύ κατϊ τϋτοιο τρόπο. υγκεκριμϋνα, ςτην περύπτωςη των ακινότων ςτη Νϋα Φαλκηδόνα Αττικόσ και ςτο 2 ο Δημοτικό Διαμϋριςμα του Δόμου Θεςςαλονύκησ, ςτα οπούα ϋχει ςυμμετοχό η Εταιρεύα, δεν προβόκαμε ςε αποτύμηςη τησ εμπορικόσ τουσ αξύασ. Δεν προχωρόςαμε ςε επιτόπια επιθεώρηςη περιουςιακών ςτοιχεύων ό εγκαταςτϊςεων τησ Εταιρεύασ ό των ςυνδεδεμϋνων εταιρειών ςτο πλαύςιο τησ προετοιμαςύασ τησ παρούςασ. Δεν εύχαμε οποιαδόποτε επαφό με ςυνεργϊτεσ ό ςυνεργαζόμενεσ με την Εταιρεύα εταιρεύεσ. Δεν ϋχουμε διενεργόςει οποιανδόποτε οικονομικό ό νομικό ϋλεγχο τησ Εταιρεύασ ό των επιμϋρουσ περιουςιακών ςτοιχεύων τησ και δεν ϋχουμε εκτιμόςει τισ επιπτώςεισ τυχόν εκκρεμοδικιών ςτην πραγματικό και περιουςιακό τησ κατϊςταςη. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 5

6 Δεν ϋχουμε ερευνόςει ούτε αναλαμβϊνουμε οποιαδόποτε ευθύνη ςε ςχϋςη με την κυριότητα επύ ό με οποιαςδόποτε απαύτηςη κατϊ των περιουςιακών τησ Εταιρεύασ. Αν και ϋχουμε, κατϊ περύπτωςη, χρηςιμοποιόςει διϊφορεσ υποθϋςεισ, κρύςεισ και εκτιμόςεισ, τισ οπούεσ θεωρούμε εύλογεσ και δϋουςεσ ενόψει των καταςτϊςεων, δεν εύναι δυνατό να βεβαιωθεύ η ακρύβεια ό η δυνατότητα επύτευξησ των υποθϋςεων, κρύςεων και εκτιμόςεων αυτών. Οι υποθϋςεισ, εκτιμόςεισ και κρύςεισ αυτϋσ ϋχουν ςυζητηθεύ με τη Διούκηςη τησ Εταιρεύασ πριν τη ςύνταξη τησ παρούςασ Έκθεςησ. 5. Η Έκθεςη μασ βαςύζεται ςτισ χρηματοοικονομικϋσ, οικονομικϋσ και πολιτικϋσ ςυνθόκεσ και ςτισ ςυνθόκεσ αγορϊσ, όπωσ υφύςτανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατϊ την ημερομηνύα τησ παρούςασ και δεν εκφρϊζουμε γνώμη για το αν οι ςυνθόκεσ αυτϋσ θα ςυνεχύςουν να υφύςτανται ό για το ποια τυχόν επύδραςη θα εύχε η αλλαγό των ςυνθηκών αυτών ςτισ απόψεισ που εκφρϊζονται ςτην παρούςα. Οι απόψεισ που εκφρϊζονται ςτην παρούςα τελούν, επύςησ, υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτότων που ςχετύζονται με ςημαντικούσ παρϊγοντεσ, όπωσ μελλοντικϋσ εξελύξεισ των δημοςιονομικών τησ χώρασ και εξελύξεισ ςτο εποπτικό και νομοθετικό πλαύςιο. 6. Οι απόψεισ του υμβούλου που περιλαμβϊνονται ςτην παρούςα Έκθεςη παρϋχονται αποκλειςτικϊ προσ το Διοικητικό υμβούλιο τησ Εταιρεύασ για την υποςτόριξη του ωσ προσ την χρηματοοικονομικό αξιολόγηςη τησ Δημόςιασ Πρόταςησ και οποιαδόποτε χρόςη από ϊλλο πρόςωπο πϋρα του Διοικητικού υμβουλύου πρϋπει να γύνεται αποκλειςτικϊ ςε ςυνδυαςμό και από κοινού με την Αιτιολογημϋνη Γνώμη του Διοικητικού υμβουλύου τησ Εταιρεύασ. Ο Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ δεν αναλαμβϊνει οποιαδόποτε ευθύνη ϋναντι οποιουδόποτε, πϋρα από αυτϋσ που προκύπτουν από την ιδιότητα του ωσ Φρηματοοικονομικού υμβούλου κατϊ το ϊρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. Σο Διοικητικό υμβούλιο τησ Εταιρεύασ οφεύλει να διατυπώςει εγγρϊφωσ αιτιολογημϋνη γνώμη ςχετικϊ με τη Δημόςια Πρόταςη, για το περιεχόμενο τησ οπούασ γνώμησ δεν ευθύνεται ο Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ. 7. Ο Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ ενδεχομϋνωσ να ϋχει παρϊςχει ςτο παρελθόν ό να παρϋχει επύ του παρόντοσ ςτην Εταιρεύα ό ςτισ ςυνδεδεμϋνεσ με αυτόν εταιρεύεσ, επενδυτικϋσ υπηρεςύεσ ό/και ϊλλεσ υπηρεςύεσ και ενδεχομϋνωσ να ϋχει λϊβει ό να λϊβει ςτο μϋλλον αμοιβό για τισ υπηρεςύεσ αυτϋσ. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 6

7 2 Περιγραφό τησ Δημόςιασ Πρόταςησ Αγορϊσ Κινητών Αξιών 2.1 Ο Προτεύνων και τα Πρόςωπα που Ενεργούν υντονιςμϋνα ό για Λογαριαςμό του Προτεύνων εύναι η εταιρεύα Sciens International Acquisition I Ltd η οπούα ςυςτϊθηκε το 2011 με ϋδρα τα Νηςιϊ Κϋώμαν, ελϋγχεται και εκπροςωπεύται νόμιμα για τουσ ςκοπούσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ από τον κ. Ιωϊννη Ρόγα. Σα πρόςωπα που ενεργούν ςυντονιςμϋνα με τον προτεύνοντα ό για λογαριαςμό του εύναι ο κ. Ιωϊννησ Ρόγασ καθώσ και οι ελεγχόμενεσ από αυτόν εταιρύεσ Sciens Hellenic Capital Ltd, Z.MAN (Cyprus) Ltd, SCP Share Exchange Co, SCP Exchange Management Ltd, NIKH LLC (Delaware), SSSMF Cayman SI Guarantor Ltd, SSSMF Cayman SI Holding Ltd, SSI (Athens) Holdings I LLC, SSI (Athens) Holdings III LLC, Plainfield Luxembourg SARL και SSI (Athens) Holdings II LLC. 2.2 ύμβουλοσ του Προτεύνοντοσ Σο πιςτωτικό ύδρυμα ΣΡΑΠΕΖΑ ΠΕΡΑΙΩ Α.Ε., με ϋδρα την Αθόνα, οδόσ Αμερικόσ αριθμόσ 4, ενεργεύ, κατ ϊρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ωσ ςύμβουλοσ του Προτεύνοντοσ για τη Δημόςια Πρόταςη. 2.3 Ανώτατοσ Αριθμόσ Μετοχών που Δεςμεύεται να Αποκτόςει ο Προτεύνων Με την επιφύλαξη τησ ϋγκριςησ από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτύου (βλ. παρϊγραφο 2.8), ο Προτεύνων δεςμεύεται να αποκτόςει το ςύνολο των κοινών, ονομαςτικών μετοχών εκδόςεωσ τησ SCIENS ΔΙΕΘΝΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΤΕΩΝ ΚΑΙ ΤΜΜΕΣΟΦΩΝ οι οπούεσ θα του προςφερθούν εγκύρωσ και νομύμωσ ςτα πλαύςια, υπό τουσ όρουσ και τισ προώποθϋςεισ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, όπωσ αυτϊ περιγρϊφονται ςτο ςχετικό πληροφοριακό δελτύο που θα εγκριθεύ από την Ε.Κ.. Δηλαδό ο Προτεύνων δεςμεύεται να αποκτόςει κατ ανώτατο αριθμό μετοχϋσ, οι οπούεσ αντιπροςωπεύουν ςε ποςοςτό 41,00% του ςυνολικού αριθμού των μετοχών τησ Εταιρεύασ. ημειώνεται ότι ο Προτεύνων ςε ςυνδυαςμό με τα Πρόςωπα που Ενεργούν υντονιςμϋνα με τον Προτεύνοντα ό για Λογαριαςμό του, προτύθενται, από τη δημοςύευςη τησ παρούςασ και μϋχρι τη λόξη τησ περιόδου αποδοχόσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, να αποκτόςουν μϋςω του Φρηματιςτηρύου Αθηνών ό με οποιοδόποτε ϊλλο τρόπο κοινϋσ ονομαςτικϋσ μετοχϋσ εκδόςεωσ τησ SCIENS ΔΙΕΘΝΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΤΕΩΝ ΚΑΙ ΤΜΜΕΣΟΦΩΝ. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 7

8 2.4 Ελϊχιςτοσ Αριθμόσ Μετοχών που Πρϋπει να Γύνει Αποδεκτόσ ύμφωνα με το ν. 3461/2006 και δεδομϋνου ότι η Δημόςια Πρόταςη εύναι υποχρεωτικό, δεν υφύςταται ελϊχιςτοσ αριθμόσ μετοχών τησ Δημόςιασ Πρόταςησ που ο Προτεύνων θα πρϋπει να αποκτόςει για να ιςχύςει η Δημόςια Πρόταςη. 2.5 Προςφερόμενο Αντϊλλαγμα Ο Προτεύνων θα καταβϊλει για κϊθε μετοχό, ωσ προσ την οπούα η Δημόςια Πρόταςη θα γύνει εγκύρωσ αποδεκτό, το ποςό του 0,21 τοισ μετρητούσ, το οπούο αντιςτοιχεύ ςτη μϋςη ςταθμιςμϋνη χρηματιςτηριακό τιμό τησ μετοχόσ κατϊ τουσ ϋξι (6) μόνεσ που προηγούνται τησ ημερομηνύασ τησ οπούασ ο Προτεύνων κατϋςτη υπόχρεοσ να υποβϊλει τη Δημόςια Πρόταςη. Επύςησ, κατϊ το χρονικό διϊςτημα των ϋξι μηνών που προηγόθηκαν τησ ημερομηνύασ που ο Προτεύνων κατϋςτη υπόχρεοσ να υποβϊλει δημόςια πρόταςη, ούτε ο Προτεύνων ούτε πρόςωπο που ενεργεύ ςυντονιςμϋνα με τον Προτεύνοντα ό για λογαριαςμό του απϋκτηςε Μετοχϋσ. Από το καταβλητϋο ςτουσ Αποδεχόμενουσ Μετόχουσ προςφερόμενο τύμημα θα αφαιρεθούν: α)τα δικαιώματα υπϋρ τησ Ελληνικϊ Φρηματιςτόρια Ανώνυμη Εταιρεύα (ΕΦΑΕ) ύψουσ 0,08% επύ τησ αξύασ μεταβύβαςησ (η οπούα υπολογύζεται ωσ το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επύ τη μεγαλύτερη από τισ εξόσ τιμϋσ (i)προςφερόμενο Σύμημα, και (ii)την τιμό κλειςύματοσ τησ μετοχόσ τησ Εταιρεύασ ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών την προηγούμενη ημϋρα τησ κατϊθεςησ των εγγρϊφων του ϊρθρου 46 του κανονιςμού λειτουργύασ του υςτόματοσ Άυλων Σύτλων (ΑΣ), με ελϊχιςτη χρϋωςη ποςού ύςο με το μικρότερο μεταξύ των 20 και του 20% επύ τησ αξύασ των μεταβιβαζόμενων μετοχών ανϊ Αποδεχόμενο Μϋτοχο) για την καταχώρηςη τησ εξωχρηματιςτηριακόσ μεταβύβαςησ των μεταβιβαζόμενων μετοχών, ςύμφωνα με το ϊρθρο 7 τησ κωδικοποιημϋνησ απόφαςησ 153/ του Διοικητικού υμβουλύου τησ ΕΦΑΕ, όπωσ ιςχύει, β)ο ςχετικόσ φόροσ ςυναλλαγών, ο οπούοσ ανϋρχεται ςόμερα ςε ποςοςτό 0,20% και υπολογύζεται πϊνω ςτην αξύα τησ εξωχρηματιςτηριακόσ ςυναλλαγόσ των μεταβιβαζόμενων μετοχών ςτον Προτεύνοντα. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 8

9 2.6 Αριθμόσ Μετοχών που Κατϋχονται από τον Προτεύνοντα Ο Προτεύνων και τα πρόςωπα που ενεργούν ςυντονιςμϋνα μαζύ του ό για λογαριαςμό του, ϊμεςα και ϋμμεςα, κατεύχαν κατϊ την Ημερομηνύα τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, κοινϋσ, ονομαςτικϋσ μετοχϋσ τησ Εταιρεύασ, που αντιςτοιχούν ςε ποςοςτό περύπου 59,00% του ςυνολικού καταβεβλημϋνου μετοχικού κεφαλαύου και 59,08% των δικαιωμϊτων ψόφου 1 τησ Εταιρεύασ. 2.7 Αιρϋςεισ Δημόςιασ Πρόταςησ Η Δημόςια Πρόταςη εύναι υποχρεωτικό, όπωσ ορύζεται ςτο ϊρθρο 7 του Νόμου και, ςυνεπώσ δεν υπόκειται ςε καμύα αύρεςη. 2.8 ημειώςεισ Η περύοδοσ αποδοχόσ θα ξεκινόςει μετϊ την ϋγκριςη από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτύου, αντύγραφα του οπούου και δηλώςεισ αποδοχόσ θα εύναι διαθϋςιμα ςτουσ μετόχουσ τησ SCIENS ΔΙΕΘΝΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΤΕΩΝ ΚΑΙ ΤΜΜΕΣΟΦΩΝ από τα καταςτόματα τησ Σρϊπεζασ Πειραιώσ Α.Ε., ςτην Ελλϊδα. Εφόςον, κατϊ την ολοκλόρωςη τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, ο Προτεύνων ςε ςυνδυαςμό με τα πρόςωπα που ενεργούν ςυντονιςμϋνα με τον Προτεύνοντα ό για λογαριαςμό του, κατϋχουν ϊμεςα και ϋμμεςα μετοχϋσ που αντιπροςωπεύουν ποςοςτό τουλϊχιςτον 90% του ςυνόλου των δικαιωμϊτων ψόφου τησ Εταιρεύασ, ο Προτεύνων προτύθεται: α)να κϊνει χρόςη του δικαιώματοσ εξαγορϊσ, όπωσ αυτό προκύπτει από τα ϊρθρα 27 & 27α του Νόμου και την απόφαςη 4/403/ του Διοικητικού υμβουλύου τησ Ε.Κ., ότοι προτύθεται να ζητόςει τη μεταβύβαςη ςε αυτόν, όλων των υπολούπων μετοχών ςε τιμό ανϊ μετοχό ύςη προσ το Προςφερόμενο Σύμημα. β)να αναλϊβει την υποχρϋωςη να αποκτόςει χρηματιςτηριακϊ όλεσ τισ Μετοχϋσ που θα του προςφερθούν εντόσ περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοςύευςη των αποτελεςμϊτων τησ Δημόςιασ Πρόταςησ ϋναντι καταβολόσ ςε μετρητϊ του Προςφερόμενου Σιμόματοσ ανϊ μετοχό ςύμφωνα με το ϊρθρο 28 του Νόμου και ςε ςυνδυαςμό με την απόφαςη 1/409/ του 1 τον υπολογιςμό του ποςοςτού δεν λαμβϊνονται υπόψη οι ύδιεσ μετοχϋσ που κατϋχει η Εταιρεύα κατϊ την ημερομηνύα τησ Δημόςιασ Πρόταςησ. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/2006 9

10 Διοικητικού υμβουλύου τησ Ε.Κ.. Σαυτόχρονα με τη δημοςύευςη των αποτελεςμϊτων τησ Δημόςιασ Πρόταςησ ο Προτεύνων θα δημοςιοποιόςει, ςύμφωνα με το ϊρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, το δικαύωμα εξόδου (sell-out) των μετόχων τησ Εταιρεύασ. Επιπροςθϋτωσ, ςε περύπτωςη που ο Προτεύνων, ςύμφωνα με τα ανωτϋρω, δικαιούται να αςκόςει και αςκόςει το Δικαύωμα Εξαγορϊσ, ο Προτεύνων θα επιδιώξει την διαγραφό των μετοχών από το Φρηματιςτόριο, ςύμφωνα με το ϊρθρο 17, παρϊγραφοσ 5 του Ν. 3371/2005, δυνϊμει απόφαςησ τησ Γενικόσ υνϋλευςησ των μετόχων τησ Εταιρεύασ (ςτην οπούα ο Προτεύνων και τα Πρόςωπα που ενεργούν ςυντονιςμϋνα με τον προτεύνονται ό για λογαριαςμό του θα ψηφύςουν υπϋρ αυτόσ τησ απόφαςησ). Η παρούςα Δημόςια Πρόταςη 2, απευθύνεται μόνο ςε πρόςωπα, τα οπούα νομύμωσ δύνανται να την αποδεχθούν. υγκεκριμϋνα η παρούςα Δημόςια Πρόταςη δεν απευθύνεται καθ οιονδόποτε τρόπο ό τύπο (εγγρϊφωσ ό ϊλλωσ πωσ), αμϋςωσ ό εμμϋςωσ, εντόσ ό προσ οποιαδόποτε χώρα, ςτην οπούα ςύμφωνα με τουσ νόμουσ αυτόσ, η διενϋργεια τησ παρούςασ Δημόςιασ Πρόταςησ ό η αποςτολό/διανομό τησ παρούςασ ανακούνωςησ εύναι παρϊνομη ό αποτελεύ παραβύαςη οποιαςδόποτε εφαρμοςτϋασ νομοθεςύασ, κανόνα ό κανονιςμού. 3 Μεθοδολογύα Αξιολόγηςησ Με ςκοπό την καλύτερη δυνατό εκτύμηςη του Προςφερόμενου Σιμόματοσ από τον Προτεύνων, ςτην παρούςα ϋκθεςη χρηςιμοποιόθηκαν ευρϋωσ αποδεκτϋσ μϋθοδοι αποτύμηςησ, ενώ το εύροσ τιμών όπωσ αυτό προϋκυψε εκτιμϊται ότι αποτυπώνει την καλύτερη δυνατό προςϋγγιςη τησ αξύασ τησ Εταιρεύασ βϊςει των εύλογων υποθϋςεων αλλϊ και των τρεχουςών ςυνθηκών των αγορών. 2 Περιςςότερεσ και αναλυτικότερεσ πληροφορύεσ αναφορικϊ με την προαιρετικό Δημόςια Πρόταςη παρατύθενται ςτο «Πληροφοριακό Δελτύο Δημόςιασ Πρόταςησ» που εύναι διαθϋςιμο ςτο δύκτυο καταςτημϊτων τησ «ΣΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩ». Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

11 3.1 Μϋθοδοσ Α - Προεξόφληςη Σαμειακών Ροών κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ (Discounted Cash Flow) - τϊθμιςη κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ ςτα Κϋρδη με το υνολικό Ωθροιςμα να Αποδύδει τη υνολικό Αξύα του Ομύλου (Sum Of Parts) Λαμβϊνοντασ μια ςειρϊ από παραδοχϋσ για τισ μελλοντικϋσ ταμειακϋσ ροϋσ κϊθε επιχειρηματικόσ μονϊδασ του Ομύλου ςε ορύζοντα 5ετύασ και χρηςιμοποιώντασ τα κατϊλληλα μεγϋθη ώςτε να προεξοφληθούν αυτϋσ ςτο παρόν, καταλόγουμε ςτην αξύα κϊθε επιχειρηματικόσ μονϊδασ. Για την καλύτερη δυνατό προςϋγγιςη τησ αξύασ του ομύλου εξετϊζουμε δυο ςενϊρια. Επιπλϋον ςταθμύζουμε τη ςυμμετοχό ςτα κϋρδη κϊθε μονϊδασ και με βϊςη αυτό τη ςτϊθμιςη ςυνδυϊζουμε τισ αποτιμόςεισ ώςτε να προκύψει η ςυνολικό αξύα του ομύλου. 3.2 Μϋθοδοσ Β - Αποτύμηςη του Ομύλου με Πολλαπλαςιαςτϋσ / Αριθμοδεύκτεσ (Multiples) υγκεντρώςαμε ςτοιχεύα αριθμοδεικτών ομοειδών ομύλων από το εξωτερικό αφού η δραςτηριότητα του ομύλου καθώσ και η φύςη των εργαςιών του δεν γνωρύζουν ιδιαύτερη ανϊπτυξη ςτην ελληνικό κεφαλαιαγορϊ, κατϊ ςυνϋπεια το ςυγγενϋσ δεύγμα εύναι περιοριςμϋνο και δεν επιτρϋπει τη διεξαγωγό αςφαλών ςυμπεραςμϊτων με τη χρόςη τησ ςυγκεκριμϋνησ μεθόδου. το ςημεύο αυτό θα πρϋπει να τονύςουμε ότι δεν εύναι απόλυτα θεμιτό μια τϋτοια ςύγκριςη αφού όπωσ εύναι ευρϋωσ γνωςτό, οι αριθμοδεύκτεσ και κυρύωσ αυτού που ανόκουν ςτην οικογϋνεια των πολλαπλαςιαςτών των κερδών ενόσ ομύλου, εςωκλεύουν προςδοκύεσ για την κερδοφορύα μιασ εταιρεύασ ςε ςυνδυαςμό με τισ προςδοκύεσ για το οικονομικό περιβϊλλον ςτο οπούο και δραςτηριοποιούνται. Εύναι ςαφϋσ ότι η δραματικό ελληνικό οικονομικό ςυγκυρύα επιδρϊ αρνητικϊ ςτην διαμόρφωςη των δεικτών του ομύλου με βϊςη την παραπϊνω ςυνθόκη. 3.3 Μϋθοδοσ Γ - υγκριτικό Ανϊλυςη Φρηματιςτηριακόσ Αξύασ Ειςηγμϋνων Εταιρειών υναφούσ Δραςτηριότητασ τη ςυγκεκριμϋνη μϋθοδο ςυγκρύνεται το μϋγεθοσ υπερτύμηςησ ό υποτύμηςησ τησ χρηματιςτηριακόσ τιμόσ των μετοχών των ειςηγμϋνων εταιρειών ςυναφούσ με την Εταιρεύα δραςτηριότητασ, ςε ςχϋςη με την Καθαρό Αξύα του Ενεργητικού τουσ ανϊ μετοχό (Net Asset Value per Share). Λαμβϊνονται επύςησ υπόψη οι κριςιμότατεσ ςυνθόκεσ που επικρατούν ςτα μακροοικονομικϊ μεγϋθη τησ ελληνικόσ οικονομύασ και ο αντύκτυποσ αυτών ςτην πορεύα τησ ελληνικόσ κεφαλαιαγορϊσ και κατ επϋκταςη ςτισ τιμϋσ των μετοχών οι οπούεσ εύναι αντικεύμενο διαπραγμϊτευςησ ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

12 4 υνοπτικό Παρουςύαςη τησ Εταιρεύασ 4.1 Γενικϋσ Πληροφορύεσ - Ιςτορικό Η Sciens Διεθνόσ Ανώνυμη Εταιρεύα Επενδύςεων και υμμετοχών ςυςτϊθηκε με τη μορφό τησ ανώνυμησ εταιρεύασ το 1990 με την επωνυμύα «Ηλϋκτρα Ανώνυμη Εμπορικό Ειςαγωγικό και Βιομηχανικό Εταιρεύα Ηλεκτρολογικού Τλικού Α.Ε.». υγκεκριμϋνα, η Εταιρεύα ςυςτϊθηκε με τη ςυγχώνευςη των εταιριών «Ηλϋκτρα Ανώνυμη Εμπορικό Ειςαγωγικό και Βιομηχανικό Εταιρεύα Ηλεκτρολογικού Τλικού Α.Ε.» και «Ηλεκτριών Ε.Π.Ε.» με τη ςυμβολαιογραφικό πρϊξη υπ αριθμ. 9008/ και τη διορθωτικό ςυμβολαιογραφικό πρϊξη υπ αριθμ. 9110/ τησ ςυμβολαιογρϊφου Ειρόνησ Μαντζαβελϊκη Βαςιλοπούλου. Η εταιρικό επωνυμύα τροποποιόθηκε ςε «Πειραιώσ, Ανϊπτυξη, Διαχεύριςη και Εκμετϊλλευςη Ακινότων Α.Ε.» δυνϊμει τησ από απόφαςησ τησ Γενικόσ υνϋλευςησ των Μετοχών, η οπούα εγκρύθηκε με την υπ αριθμ. Κ2-638/ απόφαςη του Τπουργού Ανϊπτυξησ και δημοςιεύτηκε ςτο Υ.Ε.Κ. υπ αριθμ. 827/ Η εταιρικό επωνυμύα τροποποιόθηκε περαιτϋρω ςε «Solvency Διεθνόσ υμμετοχών Α.Ε.» δυνϊμει τησ από απόφαςησ τησ Γενικόσ υνϋλευςησ, η οπούα εγκρύθηκε με την υπ αριθμ. Κ2-7523/ απόφαςη του Τπουργού Ανϊπτυξησ και δημοςιεύτηκε ςτο Υ.Ε.Κ. υπ αριθμ. 7636/ και τελικϊ ςε «Sciens Διεθνόσ Ανώνυμη Εταιρεύα Επενδύςεων και υμμετοχών Α.Ε.» δυνϊμει τησ από απόφαςησ τησ Γενικόσ υνϋλευςησ, η οπούα εγκρύθηκε με την απόφαςη υπ αριθμ. Κ2-8957/ του Τπουργού Ανϊπτυξησ και δημοςιεύτηκε ςτο Υ.Ε.Κ. υπ αριθμ. 7084/ Η Εταιρεύα ϋχει καταχωρηθεύ ςτο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών με την πρϊξη υπ αριθμ. ΕΜ 1319/ τησ Νομαρχύασ Ανατολικόσ Αττικόσ με Αριθμό Μητρώου 21240/06/Β/90/16. Η ϋδρα τησ Εταιρεύασ εύναι ςτην Αθόνα, όλωνοσ 10, Κολωνϊκι, Αθόνα, τηλ Η διϊρκεια τησ εύναι 49 ϋτη και λόγει το 2039 και δύναται να παραταθεύ με απόφαςη τησ Γενικόσ υνϋλευςησ των μετοχών τησ. Ωσ προσ τη λειτουργύα τησ υπϊγεται ςτην Ελληνικό νομοθεςύα και ειδικότερα ςτισ διατϊξεισ του Κ.Ν. 2190/1920, όπωσ τροποποιόθηκε και ιςχύει, και ςτισ ειδικότερεσ διατϊξεισ περύ ανωνύμων εταιριών ειςηγμϋνων ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών. Οι μετοχϋσ τησ Εταιρεύασ ειςόχθηςαν προσ διαπραγμϊτευςη ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών το Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

13 4.2 Αντικεύμενο Εργαςιών Η Sciens Διεθνόσ υμμετοχών Α.Ε. ϋχει ωσ αντικεύμενο δραςτηριότητασ τη ςυμμετοχό ςτο μετοχικό κεφϊλαιο ϊλλων εταιριών καθώσ και την παροχό υπηρεςιών επιχειρηματικού ςχεδιαςμού, οργϊνωςησ και χρηματοοικονομικόσ διαχεύριςησ. τόχοσ τησ Εταιρεύασ εύναι η διαρκόσ επύτευξη των επιδιωκόμενων αποδόςεων, αποφεύγοντασ την εξϊρτηςη από τη ςυςχϋτιςη με τισ αποδόςεισ που παρατηρούνται ςτισ παγκόςμιεσ χρηματοοικονομικϋσ αγορϋσ. Η ςτρατηγικό τησ Εταιρεύασ για την επύτευξη του ςτόχου τησ επικεντρώνεται ςε επενδύςεισ, ςε ιδιωτικϋσ επενδυτικϋσ ςυμμετοχϋσ (private equity), ςε επενδύςεισ ςε εταιρύεσ διαχεύριςησ περιουςιακών ςτοιχεύων και ςτην ανϊληψη εναλλακτικών μορφών επενδύςεων (alternative assets). 4.3 Μετοχικό Κεφϊλαιο Σο ςυνολικό καταβεβλημϋνο μετοχικό κεφϊλαιο τησ Εταιρεύασ ανϋρχεται ςε ,60 και διαιρεύται ςε κοινϋσ, ονομαςτικϋσ μετοχϋσ, ονομαςτικόσ αξύασ 0,60 η κϊθε μύα. Οι μετοχϋσ εύναι ειςηγμϋνεσ και διαπραγματεύονται ςτην Κύρια Αγορϊ Αξιών του Φρηματιςτηρύου Αθηνών. Κατϊ τη διϊρκεια του α τριμόνου του 2011, η Εταιρεύα προϋβη ςε πώληςη ιδύων μετοχών με τιμό πώληςησ 0,50 ανϊ μετοχό και ςυνολικό αξύα Οι ανωτϋρω μετοχϋσ εύχαν αποκτηθεύ με μϋςη τιμό κτόςησ 0,63 ανϊ μετοχό. Από την πώληςη των ιδύων μετοχών προϋκυψε ζημιϊ ποςού 844 χιλ. που ϋχει ςυμπεριληφθεύ ςτην κατϊςταςη μεταβολών Ιδύων Κεφαλαύων τησ Εταιρεύασ και του Ομύλου, αφαιρετικϊ των Κερδών εισ νϋο. ύμφωνα με τα ςτοιχεύα που δημοςιεύτηκαν ςτην ιςτοςελύδα του Φρηματιςτηρύου ςτισ , εξαιρουμϋνου του Προτεύνοντοσ, ϊλλοι μϋτοχοι των οπούων το ποςοςτό δικαιωμϊτων ψόφου ςτην Εταιρεύα εύναι μεγαλύτερο ό ιςούται τουλϊχιςτον με 5%, εύναι η Σρϊπεζα Πειραιώσ με ποςοςτό 28,10%. 4.4 Διοικητικό υμβούλιο Η θητεύα του ςημερινού Διοικητικού υμβουλύου ξεκύνηςε από τισ , ϋχει 3ετό διϊρκεια και η ςύνθεςη του εύναι η ακόλουθη: Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

14 Σύτλοσ Όνομα Εκτελεςτικό / Μη Εκτελεςτικό Μϋλοσ Πρόεδροσ & Διευθύνων ύμβουλοσ Ανεξϊρτητο Μϋλοσ Ϊναρξη Θητεύασ Λόξη Θητεύασ Ιωϊννησ Ρόγασ Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Αντιπρόεδροσ Lord Charles Ronald Guthrie Μη Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ ταύροσ ιώκοσ Μη Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Θεόδωροσ Ρόγασ Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Γεώργιοσ Μελϊσ Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Daniel J. Standen Εκτελεςτικό 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Διονύςιοσ τεριώτησ Μη Εκτελεςτικό Ανεξϊρτητο 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Thomas Pierre Leon Pombidou Μη Εκτελεςτικό Ανεξϊρτητο 23/7/ /7/2013 Μϋλοσ Paolo Vagnone Μη Εκτελεςτικό 23/7/ /7/ υνοπτικϊ Οικονομικϊ Μεγϋθη 5.1 Λογιςτικϋσ Καταςτϊςεισ Εννεϊμηνου 2011 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕ ΦΡΗΜ/ΚΕ ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΨΝ ΣΟΙΦΕΙΨΝ ΑΠΟΣΕΛΕΜΑΣΨΝ Ποςϊ ςε ' Κϋρδη (ζημύεσ) από ςυμμετοχϋσ & επενδύςεισ (40.976) Έςοδα από μερύςματα & αναλογύα κερδών ςυγγενών εταιριών Έςοδα από παροχό ςυμβουλευτικών υπηρεςιών Λοιπϊ ϋςοδα ύνολο λειτουργικών εςόδων (38.107) ύνολο λειτουργικών εξόδων (3.667) (2.608) Κϋρδη (ζημύεσ) εκμετϊλλευςησ (40.715) Φρηματοοικονομικό κόςτοσ (2.771) (3.698) Κϋρδη (ζημύεσ) προ φόρων (44.413) Υόροι 0 (316) Κϋρδη (ζημύεσ) περιόδου από ςυνεχιζόμενεσ δραςτηριότητεσ (44.729) Κϋρδη (ζημύεσ) περιόδου από μη ςυνεχιζόμενεσ δραςτηριότητεσ Κϋρδη (ζημύεσ) περιόδου (43.807) Αποδοτϋα ςε: Μετόχουσ τησ μητρικόσ (45.895) Δικαιώματα μειοψηφύασ Σο ςύνολο των Λειτουργικών Εςόδων για το εννεϊμηνο του 2011 κατϋγραψε αρνητικό πρόςημο και ϋκλειςε ςτα χιλ. ϋναντι εςόδων χιλ. το αντύςτοιχο διϊςτημα του Σα λειτουργικϊ ϋξοδα εμφανύζονται μειωμϋνα κατϊ 28,8% ςε ετόςια βϊςη και ςυγκεκριμϋνα ανόλθαν ςτα χιλ. ϋναντι χιλ. το εννεϊμηνο του Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

15 Επιπλϋον τα χρηματοοικονομικϊ ϋξοδα του ομύλου αυξόθηκαν ςημαντικϊ κατϊ 33,4% ςε ετόςια βϊςη, κλεύνοντασ ςτα χιλ το εννεϊμηνο του Η αύξηςη οφεύλεται κυρύωσ ςτην α)αύξηςη του δανειςμού του ομύλου κατϊ το β εξϊμηνο του 2010 η οπούα και βαραύνει την τρϋχουςα χρόςη από την ϋναρξη τησ περιόδου και β)ςτην αύξηςη του ςυνολικού δανειςμού κατϊ την εξεταζόμενη τρϋχουςα περύοδο. Ωσ απόρροια των παραπϊνω ο όμιλοσ κατϋγραψε ζημύα ύψουσ χιλ. για το εννεϊμηνο του 2011 ϋναντι κερδών το αντύςτοιχο περςινό διϊςτημα. ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕ ΦΡΗΜ/ΚΕ ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΨΝ ΙΟΛΟΓΙΜΨΝ Ποςϊ ςε ' ΕΝΕΡΓΗΣΙΚΟ Επενδύςεισ ςε ςυμμετοχϋσ Φρημ/κϊ ςτοιχεύα διαθϋςιμα προσ πώληςη 35 0 Φρημ/κϊ ςτοιχεύα ςε εύλογεσ αξύεσ μϋςω αποτελεςμϊτων Μη κυκλοφορούντα περιουςιακϊ ςτοιχεύα διακρατούμενα για πώληςη Σαμειακϊ διαθϋςιμα και ιςοδύναμα ΤΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΣΙΚΟΤ ΙΔΙΑ ΚΕΥΑΛΑΙΑ Ίδια Κεφϊλαια αποδιδόμενα ςτουσ μετόχουσ Δικαιώματα μειοψηφύασ ΤΝΟΛΟ ΙΔΙΨΝ ΚΕΥΑΛΑΙΨΝ ΤΠΟΦΡΕΨΕΙ Μακροπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ Τποχρεώςεισ από ανταςφαλιςτικϋσ δραςτηριότητεσ Βραχυπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ Τποχρεώςεισ που ςχετύζονται με μη κυκλοφορούντα περιουςιακϊ ςτοιχεύα διακρατούμενα προσ πώληςη ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΦΡΕΨΕΨΝ ΤΝΟΛΟ ΙΔΙΨΝ ΚΕΥΑΛΑΙΨΝ ΚΑΙ ΤΠΟΦΡΕΨΕΨΝ τα τϋλη Οκτώβρη 2011 ο όμιλοσ ανακούνωςε την πώληςη και μεταβύβαςη τησ κατϊ τησ 100% ϋμμεςα θυγατρικόσ τησ ςτον κλϊδο των ανταςφαλύςεων Oceanus Reinsurance A.I. υνεπώσ, και κατϊ την εφαρμογό του ΔΠΦΠ 5, τα ςτοιχεύα του Ενεργητικού που κατεύχε ο όμιλοσ ςτισ μεταφϋρθηκαν ςτον λογαριαςμό Μη Κυκλοφορούντα τοιχεύα Διακρατούμενα προσ Πώληςη, το ύψοσ των οπούων ανϋρχεται ςε χιλ. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

16 ε ςυνϋχεια των παραπϊνω, τα ταμειακϊ διαθϋςιμα του ομύλου μειώθηκαν, α)κατϊ το ποςό των χιλ. τα οπούα και αποτελούν μϋροσ των διαθεςύμων τησ Oceanus Reinsurance A.I. που αναλογούςαν ςτουσ μετόχουσ μειοψηφύασ και αφορούν ςε επενδύςεισ, και β)κατϊ το ποςό των χιλ. που αποτελούν μϋροσ των διαθεςύμων τησ παραπϊνω εταιρεύασ και μεταφϋρθηκαν ςτον λογαριαςμό λογαριαςμό μη κυκλοφορούντα ςτοιχεύα διακρατούμενα προσ πώληςη. Σα ύδια κεφϊλαια του ομύλου ςημεύωςαν απώλειεσ κατϊ το αντύςτοιχο αποτϋλεςμα περιόδου ότοι ζημύασ ύψουσ χιλ και ϋκλειςαν ςτα χιλ. για το εννεϊμηνο του Σϋλοσ ο ςυνολικόσ δανειςμόσ του ομύλου ςημεύωςε αύξηςη τησ τϊξεωσ 6,9% ςε ςχϋςη με το ϋτοσ Οι μακροπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ του ομύλου ανόλθαν ςτα χιλ. για το εννεϊμηνο του 2011 ϋναντι χιλ. το 2010, ενώ αντύθετα οι βραχυπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ μειώθηκαν κατϊ του ποςού των χιλ. κλεύνοντασ ςτισ χιλ. 5.2 Λογιςτικϋσ Καταςτϊςεισ 2010 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕ ΦΡΗΜ/ΚΕ ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΨΝ ΣΟΙΦΕΙΨΝ ΑΠΟΣΕΛΕΜΑΣΨΝ Ποςϊ ςε ' Κϋρδη (ζημύεσ) από ςυμμετοχϋσ & επενδύςεισ (4.340) (28.348) Έςοδα από μερύςματα & αναλογύα κερδών ςυγγενών εταιριών Έςοδα από παροχό ςυμβουλευτικών υπηρεςιών Λοιπϊ ϋςοδα ύνολο λειτουργικών εςόδων (22.284) ύνολο λειτουργικών εξόδων (4.519) (6.220) Κϋρδη (ζημύεσ) εκμετϊλλευςησ (2.213) (28.504) Φρηματοοικονομικό κόςτοσ (3.071) (3.938) Κϋρδη (ζημύεσ) προ φόρων (5.284) (32.442) Υόροι Κϋρδη (ζημύεσ) περιόδου από ςυνεχιζόμενεσ δραςτηριότητεσ 0 0 Κϋρδη (ζημύεσ) περιόδου από μη ςυνεχιζόμενεσ δραςτηριότητεσ 0 0 Κϋρδη(ζημύεσ) περιόδου (4.810) (31.404) Αποδοτϋα ςε: Μετόχουσ τησ μητρικόσ (8.437) (35.054) Δικαιώματα μειοψηφύασ Σο ςύνολο των λειτουργικών εςόδων για το ϋτοσ 2010 εμφανύζει υςτϋρηςη τησ τϊξεωσ των χιλ. ϋναντι εςόδων χιλ. το προηγούμενο ϋτοσ (2009). Η αρνητικό εικόνα ςτα ϋςοδα του ομύλου οφεύλεται κατϊ κύριο λόγο ςτην αποτύμηςη τησ ςυμμετοχόσ ςτο Κλαμπ Οτϋλ Λουτρϊκι Α.Ε., η Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

17 οπούα και εμφϊνιςε απομεύωςη τησ τϊξεωσ των χιλ ϋναντι ζημιϊσ χιλ κατϊ το ϋτοσ Επιπλϋον των παραπϊνω, τα λειτουργικϊ ϋξοδα του ομύλου εμφϊνιςαν ςημαντικό αύξηςη κατϊ 37,6% ό χιλ. για το 2010 ϋναντι χιλ για το Η μεταβολό αυτό οφεύλεται ςτα αυξημϋνα λειτουργικϊ ϋξοδα, τα οπούα και απαιτόθηκαν κατϊ τη διαδικαςύα απόκτηςησ των περιουςιακών ςτοιχεύων που ειςφϋρθηκαν ςτον όμιλο κατϊ την διϊρκεια του ϋτουσ Άλλωςτε, αρνητικϊ επύδραςη εύχε και η αύξηςη του χρηματοοικονομικού κόςτουσ του ομύλου κατϊ χιλ. ςτο 2010, επιφϋροντασ ςτο ςχετικό κονδύλι μια αύξηςη τησ τϊξεωσ του28,2% ςε ετόςια βϊςη. Ωσ ςυνϋπεια όλων των παραπϊνω ο όμιλοσ υποχρεώθηκε ςε ζημύα χιλ για το 2010 ϋναντι ζημιϊσ χιλ. για το ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕ ΦΡΗΜ/ΚΕ ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΨΝ ΙΟΛΟΓΙΜΨΝ Ποςϊ ςε ' ΕΝΕΡΓΗΣΙΚΟ Επενδύςεισ ςε ςυμμετοχϋσ Φρημ/κϊ ςτοιχεύα διαθϋςιμα προσ πώληςη Φρημ/κϊ ςτοιχεύα ςε εύλογεσ αξύεσ μϋςω αποτελεςμϊτων Μη κυκλοφορούντα περιουςιακϊ ςτοιχεύα διακρατούμενα για πώληςη 0 0 Σαμειακϊ διαθϋςιμα και ιςοδύναμα ΤΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΣΙΚΟΤ ΙΔΙΑ ΚΕΥΑΛΑΙΑ Ίδια Κεφϊλαια αποδιδόμενα ςτουσ μετόχουσ Δικαιώματα μειοψηφύασ ΤΝΟΛΟ ΙΔΙΨΝ ΚΕΥΑΛΑΙΨΝ ΤΠΟΦΡΕΨΕΙ Μακροπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ Τποχρεώςεισ από ανταςφαλιςτικϋσ δραςτηριότητεσ Βραχυπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ Τποχρεώςεισ που ςχετύζονται με μη κυκλοφορούντα περιουςιακϊ ςτοιχεύα διακρατούμενα προσ πώληςη 0 0 ΤΝΟΛΟ ΤΠΟΦΡΕΨΕΨΝ ΤΝΟΛΟ ΙΔΙΨΝ ΚΕΥΑΛΑΙΨΝ ΚΑΙ ΤΠΟΦΡΕΨΕΨΝ Σα ύδια κεφϊλαια του ομύλου αυξόθηκαν κατϊ 17% ςε ετόςια βϊςη λόγω τησ αύξηςησ μετοχικού κεφαλαύου που πραγματοπούηςε ο όμιλοσ το Θετικϊ επϋδραςε και η αύξηςη του αποθεματικού από ςυναλλαγματικϋσ διαφορϋσ, προερχόμενεσ από τισ επενδύςεισ του ομύλου ςε νόμιςμα Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

18 Αμερικανικού Δολαρύου, το οπούο και ανατιμόθηκε ςημαντικϊ μϋςα ςτο ϋτοσ. Οι παραπϊνω θετικϋσ μεταβολϋσ ςτα ύδια κεφϊλαια του ομύλου αντϋςτρεψαν τισ αρνητικϋσ επιπτώςεισ που θα εύχαν ςτον ςυγκεκριμϋνο λογαριαςμό οι ζημιϋσ τησ τρϋχουςασ χρόςησ. Επιπλϋον των παραπϊνω αξύζει να ςημειωθεύ και η αύξηςη του ςυνολικού δανειςμού τησ εταιρεύασ κατϊ χιλ. το υγκεκριμϋνα χιλ. αναφϋρονται ςε μακροπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ ενώ το υπόλοιπο ποςό των χιλ. ςε βραχυπρόθεςμεσ δανειακϋσ υποχρεώςεισ. 6 Ανϊλυςη Φρηματιςτηριακόσ υμπεριφορϊσ 6.1 Γενικϊ την ανϊλυςη αυτό παρουςιϊζονται τα ιςτορικϊ όρια εντόσ των οπούων πραγματοποιόθηκε η διακύμανςη τησ χρηματιςτηριακόσ τιμόσ των ειςηγμϋνων προσ διαπραγμϊτευςη μετοχών τησ Εταιρεύασ ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών. Η ανϊλυςη αυτό βαςύζεται ςτην παραδοχό ότι κϊτω από ςυνθόκεσ επαρκούσ πληροφόρηςησ τησ αγορϊσ (efficient markets), η χρηματιςτηριακό τιμό των ειςηγμϋνων προσ διαπραγμϊτευςη μετοχών αντανακλϊ ςε μεγϊλο βαθμό την αξύα τησ εταιρεύασ. Η ςυγκεκριμϋνη ανϊλυςη βαςύζεται ςτα ςτοιχεύα που προκύπτουν από τισ καθημερινϋσ ςυναλλαγϋσ τησ Εταιρεύασ και για το λόγο αυτό δεν υπολογύζονται τυχόν control premia που θα προϋκυπταν ςε περύπτωςη απόκτηςησ ελϋγχου. Για την εξαγωγό χρόςιμων ςυμπεραςμϊτων από την τρϋχουςα ανϊλυςη εύναι απαραύτητο να πληρούνται τα παρακϊτω κριτόρια: Επαρκόσ διαςπορϊ των ειςηγμϋνων προσ διαπραγμϊτευςη μετοχών (free float). Επαρκόσ εμπορευςιμότητα (liquidity). Ικανοποιητικόσ βαθμόσ εξϋλιξησ των μεγεθών τησ Εταιρεύασ, χωρύσ ϋκτακτα ό ακραύα γεγονότα. Αποτελεςματικό αγορϊ η οπούα ενςωματώνει ϊμεςα και επαρκώσ τη διαθϋςιμη πληροφόρηςη (efficient market). Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

19 6.2 Εφαρμογό τησ Ανϊλυςησ ςτην Εταιρεύα Η πρωτόγνωρη μακροοικονομικό και κατ επϋκταςη χρηματιςτηριακό κρύςη που διϋρχεται η χώρα μασ κατϊ την τελευταύα 3ετύα, η οπούα χαρακτηρύζεται από αυξημϋνη αβεβαιότητα, υψηλό μεταβλητότητα, κατακόρυφη μεύωςη του όγκου ςυναλλαγών ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών και ςυντριπτικό μεύωςη των κεφαλαιοποιόςεων των ειςηγμϋνων ςε αυτό εταιρειών, περιορύζει την αποτελεςματικότητα τησ ςυγκεκριμϋνησ μεθόδου. το ακόλουθο διϊγραμμα απεικονύζεται η ημερόςια μεταβολό τησ τιμόσ τησ μετοχόσ τησ Εταιρεύασ (ύμβολο ΟΑΗ: ΙΕΝ) ςε ςυνδυαςμό με τον ημερόςιο όγκο ςυναλλαγών για το χρονικό διϊςτημα ενόσ ϋτουσ πριν από την υποβολό τησ Δημόςιασ Πρόταςησ. Σο εξεταζόμενο διϊςτημα ορύζεται από ϋωσ Διϊγραμμα 1. Ημερόςια μεταβολό τιμόσ μετοχόσ και όγκου ςυναλλαγών , , , , , ,1 0 Ιαν-11 Μαρ-11 Μαϊ-11 Ιοσλ-11 Σεπ-11 Νοε-11 0 Όγκος Σσναλλαγών Κλείσιμο Πηγό τοιχεύων: Bloomberg Η μεςοςταθμιςμϋνη, ςύμφωνα με τον ημερόςιο όγκο ςυναλλαγών, τιμό τησ μετοχόσ τησ Εταιρεύασ (VWAP) υπολογύζεται ωσ εξόσ: 0,4040 για την περύοδο ενόσ (1) ϋτουσ πριν την ημερομηνύα υποβολόσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ ( ). 0,1898 για την περύοδο ϋξι (6) μηνών πριν την ημερομηνύα υποβολόσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ ( ). Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

20 0,1556 για την περύοδο ενόσ (1) μόνα πριν την ημερομηνύα υποβολόσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ ( ). το επόμενο διϊγραμμα παρουςιϊζεται η ποςοςτιαύα απόδοςη τησ μετοχόσ τησ Εταιρεύασ για το διϊςτημα το διϊγραμμα, η απόδοςη τησ μετοχόσ ςυγκρύνεται με το αντύςτοιχο μϋγεθοσ του Γενικού Δεύκτη του Φρηματιςτηρύου Αθηνών. Προκύπτει ότι τα δύο μεγϋθη παρουςύαςαν ςχεδόν ταυτόςημη πτωτικό πορεύα κατϊ το δεύτερο μιςό του εξεταζόμενου διαςτόματοσ. ε καθαρϋσ τιμϋσ, η μετοχό τησ Εταιρεύασ απώλεςε το 50,51% τησ τιμόσ τησ κατϊ την αρχικό ημερομηνύα του εξεταζόμενου διαςτόματοσ ενώ οι αντύςτοιχεσ απώλειεσ του Γενικού Δεύκτη όταν τησ τϊξησ του 52,54%. Διϊγραμμα 2. Απόδοςη μετοχόσ & ΓΔ 40,00% 20,00% 0,00% -20,00% Ιαν-11 Μαρ-11 Μαϊ-11 Ιοσλ-11 Σεπ-11 Νοε-11-40,00% -60,00% -80,00% ΣΙΕΝΣ ΓΔΤ Πηγό τοιχεύων: Bloomberg Σϋλοσ, ςτο διϊγραμμα που ακολουθεύ εμφανύζεται η ποςοςτιαύα κατανομό του όγκου ςυναλλαγών τησ Εταιρεύασ ανϊ βόματα τιμών για ϋνα ϋτοσ προ τησ υποβολόσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ. Όπωσ απεικονύζεται ςτο διϊγραμμα, από το ςυνολικό όγκο ςυναλλαγών ύψουσ μετοχών (εμπορευςιμότητα 2,11%) για το διϊςτημα ενόσ ϋτουσ πριν από την υποβολό τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, περύπου το 27% των μετοχών αυτών ςυναλλϊχθηκε ςε τιμϋσ χαμηλότερεσ από 0,21. 3 Έχουν αφαιρεθεύ από το ςυνολικό όγκο ςυναλλαγών του διαςτόματοσ οι ςυναλλαγϋσ μετοχών ςτισ 22/3, ςτισ 23/3, και μετοχών ςτισ 28/3/2011 που αφορούν ςε ςυναλλαγϋσ εκτόσ κύκλου. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

21 Διϊγραμμα 3. Κατανομό όγκου ςυναλλαγών τελευταύου ϋτουσ πριν τη Δημόςια Πρόταςη 97,67% 100,00% 100,00% 80,00% 60,00% 40,00% 20,00% 14,63% 26,79% 26,95% 30,34% 32,23% 40,34% 60,18% 79,41% 0,00% έως 0,16 έως 0,20 έως 0,24 έως 0,24 έως 0,32 έως 0,36 έως 0,40 έως 0,44 έως 0,40 έως 0,5 Πηγό τοιχεύων: Bloomberg 7 Αξιολόγηςη του Προτεινόμενου Σιμόματοσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ Με ςκοπό την καλύτερη δυνατό εκτύμηςη του Προςφερόμενου Σιμόματοσ από τον Προτεύνων ςτην παρούςα ϋκθεςη χρηςιμοποιόθηκαν ευρϋωσ αποδϋκτεσ μϋθοδοι αποτύμηςησ ενώ το εύροσ τιμών όπωσ αυτό προϋκυψε εκτιμϊται ότι αποτυπώνει την καλύτερη δυνατό προςϋγγιςη τησ αξύασ τησ Εταιρεύασ βϊςει των εύλογων υποθϋςεων αλλϊ και των τρεχουςών ςυνθηκών των αγορών. 7.1 Μϋθοδοσ Α Προεξόφληςη Σαμειακών Ροών κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ (Discounted Cash Flow) τϊθμιςη κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ ςτα Κϋρδη με το υνολικό Ωθροιςμα να Αποδύδει τη υνολικό Αξύα του Ομύλου (Sum Of Parts) Λαμβϊνοντασ μια ςειρϊ από παραδοχϋσ για τισ μελλοντικϋσ ταμειακϋσ ροϋσ κϊθε επιχειρηματικόσ μονϊδασ του Ομύλου ςε ορύζοντα 5ετύασ και χρηςιμοποιώντασ τα κατϊλληλα μεγϋθη ώςτε να προεξοφληθούν αυτϋσ ςτο παρόν, καταλόξαμε ςτην αξύα κϊθε επιχειρηματικόσ μονϊδασ. Για την καλύτερη δυνατό προςϋγγιςη τησ αξύασ του ομύλου εξετϊςαμε δυο ςενϊρια. Επιπλϋον ςταθμύςαμε τη ςυμμετοχό ςτα κϋρδη κϊθε μονϊδασ και με βϊςη αυτό την ςτϊθμιςη ςυνδυϊςαμε τισ αποτιμόςεισ ώςτε να προκύψει η ςυνολικό αξύα του ομύλου. τη ςυνϋχεια παρατύθενται τα αποτελϋςματα τησ μεθόδου με βϊςει την παραπϊνω περιγραφό: Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

22 Αποτύμηςη Λειτουργικών υμμετοχών ενϊριο 1 Αποτύμηςη ςε εκατ. Μϋθοδοσ Αποτύμηςησ Club Hotel Casino Loutraki 56,8 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/8% αύξηςη πωλόςεων /3,5% αύξηςη πωλόςεων μϋχρι το 2045, WACC: 11,1% τϊθμιςη υμμετοχόσ SSSMF 88,9 NAV / USD/EUR 2011: 1, ,1% 25,6% Apollo Aviation Holdings Ltd 32,6 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/5% αύξηςη πωλόςεων /2% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 20,2%/Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1,3917 Colt Defense LLC 7,4 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/αύξηςη πωλόςεων 9,4% CAGR /3,5% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 13%/Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1,3917 Advanced Interactive Systems Inc 1,8 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/αύξηςη πωλόςεων 37% CAGR /2% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 24%/ Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1, ,7% 3,3% 0,8% Sciens Fund of Funds Management Holding Ltd Αποτύμηςη Μη Λειτουργικών υμμετοχών 8,3 Εκτύμηςη τησ Διούκηςησ 3,7% Αποτύμηςη ςε εκατ. Μϋθοδοσ Αποτύμηςησ Sciens RED 1&2 16,7 Εκτύμηςη του ώματοσ Ορκωτών Εκτιμητών. Ημερομηνύα ςύνταξησ τησ ϋκθεςησ τϊθμιςη υμμετοχόσ Ωλλεσ δραςτηριότητεσ 6,7 Εκτύμηςη τησ Διούκηςησ 3,0% Φρηματικϊ διαθϋςιμα 2,6 Φρηματοοικονομικϋσ καταςτϊςεισ ,2% Γενικό ύνολο 221,7 100,0% Μεύον: Δανειακϋσ υποχρεώςεισ 109,5 Φρηματοοικονομικϋσ καταςτϊςεισ ,5% Αποτύμηςη Sciens 112,1 Αξία ανά μετοχή 0, Παραδοχϋσ Για την αξύα των κτηρύων βαςιςθόκαμε ςτισ δύο Εκθϋςεισ Εκτύμηςησ του ώματοσ Ορκωτών Εκτιμητών με αριθμούσ 6124/12256/ και Υ.6125/12257/ αντύςτοιχα και ημερομηνύα ςύνταξησ Αναφορικϊ με την ιςοτιμύα Ευρώ/Δολλαρύου χρηςιμοποιόςαμε την μϋςη ιςοτιμύα όπωσ αυτό διαμορφώθηκε ανϊ μόνα για το ϋτοσ Οι δανειακϋσ υποχρεώςεισ τησ Εταιρεύασ εύναι αυτϋσ που αναφϋρονται ςτισ οικονομικϋσ καταςτϊςεισ του Ομύλου ςτισ Βϊςει των ανωτϋρω η αποτύμηςη του ομύλου υπολογύζεται ςτα 0,424 ανϊ μετοχό. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

23 Αποτύμηςη Λειτουργικών υμμετοχών ενϊριο 2 Αποτύμηςη ςε εκατ. Μϋθοδοσ Αποτύμηςησ Club Hotel Casino Loutraki 24,5 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/2,5% αύξηςη πωλόςεων /0% αύξηςη πωλόςεων μϋχρι το 2045, WACC: 20% SSSMF 73,3 NAV/USD/EUR 2012: 1,35/Εκτιμώμενη υποτύμηςη αξύασ χαρτοφυλακύου 25% για το 2012 Apollo Aviation Holdings Ltd 29,6 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/2,5% αύξηςη πωλόςεων /0% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 20,2%/Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1,35 Colt Defense LLC 7,4 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/αύξηςη πωλόςεων 9,4% CAGR / 3,5% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 13%/Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1,35 Advanced Interactive Systems Inc 1,8 Προϋξοφληςη Ελεύθερων Σαμειακών Ροών/αύξηςη πωλόςεων 20% CAGR / 2% αύξηςη πωλόςεων ςτο διηνεκϋσ, WACC: 24%/Ιςοτιμύα USD/EUR 2011 : 1,35 Sciens Fund of Funds Management Holding Ltd τϊθμιςη υμμετοχόσ 15,0% 44,7% 18,1% 4,5% 1,1% 8,3 Εκτύμηςη τησ Διούκηςησ 5,1% Αποτύμηςη Μη Λειτουργικών υμμετοχών Αποτύμηςη ςε εκατ. Μϋθοδοσ Αποτύμηςησ τϊθμιςη υμμετοχόσ Sciens RED 1&2 12,5 Εκτιμώμενη υποτύμηςη κατϊ 25% επύ τησ εκτύμηςησ του 7,6% ώματοσ Ορκωτών Εκτιμητών. Ημερομηνύα ςύνταξησ τησ ϋκθεςησ Ωλλεσ δραςτηριότητεσ 4,0 Εκτύμηςη τησ Διούκηςησ 2,4% Φρηματικϊ διαθϋςιμα 2,6 Φρηματοοικονομικϋσ καταςτϊςεισ ,6% Γενικό ύνολο 164,0 100,0% Μεύον: Δανειακϋσ υποχρεώςεισ 109,5 Φρηματοοικονομικϋσ καταςτϊςεισ Αποτύμηςη Sciens 54,4 Αξία ανά μετοχή 0, Παραδοχϋσ Για την αξύα των κτηρύων βαςιςθόκαμε ςτισ δύο Εκθϋςεισ Εκτύμηςησ του ώματοσ Ορκωτών Εκτιμητών με αριθμούσ 6124/12256/ και Υ.6125/12257/ αντύςτοιχα, και ημερομηνύα ςύνταξησ , ωςτόςο εφαρμόςαμε μια επιπλϋον εκτιμώμενη απομεύωςη τησ εμπορικόσ τουσ αξύασ κατϊ 25% αφού φαύνεται ότι οι τιμϋσ ςτην ελληνικό αγορϊ ακινότων θα ςυνεχύςουν να κινούνται ςε ρυθμούσ απαξύωςησ καθ όλη τη διϊρκεια του 2012, απόρροια τησ πλόρουσ ανυπαρξύασ αγοραςτικού ενδιαφϋροντοσ. Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

24 Αναφορικϊ με την ιςοτιμύα Ευρώ/Δολλαρύου εκτιμϊται ότι αυτό θα διαμορφωθεύ ςτο 1,35 ανατιμώντασ ϋτςι τισ ςυμμετοχϋσ του ομύλου ςε Αμερικανικό δολϊριο. Αυξόςαμε το μϋςο ςταθμικό κόςτοσ κεφαλαύου, όπου αυτό χρηςιμοποιόθηκε, αντανακλώντασ ϋτςι την οικονομικό δυςτοκύα ςε ςχεδόν ολόκληρη την παγκόςμια οικονομύα. Επιπλϋον, διορθώςαμε προσ τα κϊτω τουσ εκτιμώμενουσ ρυθμούσ ανϊπτυξησ των πωλόςεων ςε απόρροια των προαναφερθϋντων. Οι δανειακϋσ υποχρεώςεισ τησ Εταιρεύασ εύναι αυτϋσ που αναφϋρονται ςτισ οικονομικϋσ καταςτϊςεισ του Ομύλου τισ υνοψύζοντασ, βϊςει των ανωτϋρω η αποτύμηςη του ομύλου υπολογύζεται ςτα 0,206 ανϊ μετοχό χόλιο Σονύζοντασ, ότι ςε ϋνα ιδιαύτερα ρευςτό οικονομικό περιβϊλλον όπωσ αυτό το οπούο διανύουμε, εύναι τουλϊχιςτον δύςκολο να πραγματοποιηθούν χρηματοοικονομικϋσ προβλϋψεισ ωςτόςο ο ύμβουλοσ κατϋβαλε την δϋουςα επιμϋλεια ώςτε να καταλόξει ςε ϋνα εύροσ τιμών αποτύμηςησ που κυμαύνεται μεταξύ του 0,424 0,206 ανϊ μετοχό για τον όμιλο. ε κϊθε περύπτωςη και με δεδομϋνη την αςτϊθεια που παρατηρεύται, ο ύμβουλοσ διατηρεύ κϊθε επιφύλαξη για οποιαδόποτε μελλοντικό αρνητικό ςυγκυρύα. 7.2 Μϋθοδοσ Β Αποτύμηςη του Ομύλου με Πολλαπλαςιαςτϋσ / Αριθμοδεύκτεσ (Multiples) υγκεντρώςαμε ςτοιχεύα αριθμοδεικτών ομοειδών εταιρειών από το εξωτερικό αξιολογώντασ δύο βαςικούσ δεύκτεσ και ςυγκεκριμϋνα τον πολλαπλαςιαςτό κερδών (Ρ/Ε) και ςχϋςησ κεφαλαιοπούηςησ με ύδια κεφϊλαια (Ρ/ΒV). Η προςϋγγιςη του πολλαπλαςιαςτό κερδών με δεδομϋνο ότι η Εταιρεύα εύχε ζημύεσ, δεν αποτελεύ ενδεδειγμϋνο τρόπο αξιολόγηςησ και για αυτό περιοριςτόκαμε ςτον αριθμοδεύκτη Ρ/ΒV. Επιπλϋον ςταθμύςαμε το δεύγμα μασ και υπολογύςαμε το μϋςο όρο του εν λόγω δεύκτη ώςτε να καταλόξουμε ςε ϋνα εύροσ τιμών αναφορικϊ με την αποτύμηςη τησ Εταιρεύασ, αναλυτικϊ: Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

25 Όνομα Φώρα P/E P/BV Ίδια Κεφϊλαια* SCIENS Ελλϊδα N/A 0,3x 215,6 DRAGON-UKRAINIAN PROPERTIES Νόςοσ Μαν 29,2x 0,2x 295,8 AFFIPARIS Γαλλύα 3,1x 0,5x 37,6 SHORE CAPITAL GROUP LTD Βρετανύα 10,8x 0,7x 69,8 PEACH PROPERTY GROUP AG Ελβετύα 2,1x 0,5x 112,5 FRANCONOFURT AG Γερμανύα 6,6x 0,9x 65,8 KWG KOMMUNALE WOHNEN AG Γερμανύα 5,7x 0,8x 64,7 EFFECTEN-SPIEGEL AG Γερμανύα 9,0x 0,8x 72,3 ταθμιςμϋνοσ Μ.Ο.** 15,6x 0,5x *ποςϊ ςε εκατ. Ευρώ **ςταθμιςμένοσ ωσ προσ τα Ίδια κεφάλαια Πηγό τοιχεύων: Bloomberg Σο εύροσ που προκύπτει με βϊςη τα παραπϊνω ςτοιχεύα μασ δύνει τιμϋσ α) ελϊχιςτο 0,2x, β) μϋγιςτο 0,9x και γ) μϋςο ςταθμιςμϋνο όρο 0,5x για τον αριθμοδεύκτη Ρ/Β. Μετατρϋποντασ την ςχϋςη του αριθμοδεύκτη ςε τιμϋσ ανϊ μετοχό το εύροσ διαμορφώνεται ωσ εξόσ: Α) Ελϊχιςτο Ρ/ΒV: 0,2x ό 0,19 ανϊ μετοχό Β) Μϋςο Ρ/ΒV: 0,5x ό 0,41 ανϊ μετοχό Γ) Μϋγιςτο Ρ/ΒV: 0,9x ό 0,70 ανϊ μετοχό 7.3 Μϋθοδοσ Γ - υγκριτικό Ανϊλυςη Απόκλιςησ Ελληνικών Ειςηγμϋνων Εταιρειών υναφούσ Δραςτηριότητασ τη ςυγκεκριμϋνη μϋθοδο ςυγκρύναμε το μϋγεθοσ υπερτύμηςησ ό υποτύμηςησ (premium/discount) τησ χρηματιςτηριακόσ τιμόσ των μετοχών ελληνικών ειςηγμϋνων εταιρειών, ςυναφούσ με την Εταιρεύα δραςτηριότητασ, ςε ςχϋςη με την Καθαρό Αξύα του Ενεργητικού τουσ ανϊ μετοχό (Net Asset Value per Share), όπωσ αυτό δηλώνεται από την εκϊςτοτε εταιρεύα. Σο εταιρικό δεύγμα που χρηςιμοποιόθηκε αφορϊ ςε εταιρεύεσ οι οπούεσ ςυμπεριλαμβϊνονται, κατϊ Industry Classification Benchmark (ICB Rules), ςε αντύςτοιχη με την Εταιρεύα κλαδικό κατηγοριοπούηςη (8700 Φρηματοοικονομικϋσ υπηρεςύεσ) και για τισ οπούεσ υπϊρχουν δημοςιευμϋνα τα παρακϊτω ςτοιχεύα: Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

26 Απόκλιςη NAV Φρηματιςτηριακόσ Αξύασ / Μετοχό Επωνυμύα Εταιρεύασ Κλεύςιμο 2/1/2012 Αριθμόσ Μετοχών Φρηματιςτηριακό Αξύα Καθαρό Αξύα Ενεργητικού / Μετοχό Premium (+) ό Discount (-) ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΕΕΦ 1, ,00 1, ,27% ALPHA TRUST 0, ,00 0, ,89% ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ΑΕΕΦ ΜΠΑΜΠΗ ΒΨΒΟ 0, ,00 0, ,47% ΔΙΕΘ. ΣΕΦΝΙΚΗ ΑΕ EUROBANK PROP. 3, ,00 11, ,12% ΑΕΕΑΠ MARFIN INVESTM. 0, ,56 2, ,25% GROUP SA MIG REAL ESTATE 2, ,00 4, ,46% ΑΕΕΑΠ PASAL AE ΑΝΑΠΣ. 0, ,60 3, ,28% ΑΚΙΝΗΣΨΝ TRASTOR ΑΕ ΕΠ. 0, ,16 1, ,19% ΑΚΙΝ. ΠΕΡΙΟΤΙΑ Μϋςη ςταθμικό κατϊ κεφαλαιοπούηςη απόκλιςη -72,61% Από τον παραπϊνω πύνακα προκύπτει πωσ οι παρεμφερεύσ εταιρεύεσ παρουςιϊζουν ςτο ςύνολό τουσ αρνητικό απόκλιςη τησ χρηματιςτηριακόσ τουσ αξύασ, η οπούα κυμαύνεται από -18,89% ϋωσ και - 93,28% τησ Καθαρόσ Αξύασ του Ενεργητικού τουσ ανϊ Μετοχό, ενώ η ςταθμιςμϋνη βϊςει τησ κεφαλαιοπούηςησ των εταιρειών απόκλιςησ υπολογύζεται ςτο -72,61%. Οι αποκλύςεισ αυτϋσ εύναι ςημαντικότατεσ, εντούτοισ, δικαιολογούνται ςε μεγϊλο βαθμό από τη δύχωσ προηγούμενο αρνητικό μακροοικονομικό ςυγκυρύα ςτην Ελλϊδα, η οπούα επιδρϊ ανϊλογα, μϋςω τησ αύξηςησ του ςυςτημικού και του ςυςτηματικού κινδύνου, ςτην αποτύμηςη των μετοχών ςτο Φρηματιςτόριο Αθηνών. Φρηςιμοποιώντασ τουσ υπολογιςμούσ των αποκλύςεων μεταξύ τησ χρηματιςτηριακόσ αξύασ και τησ Καθαρόσ Αξύασ Ενεργητικού ανϊ Μετοχό των ομοειδών εταιρειών, μπορούμε να προςδιορύςουμε το ακόλουθο εύροσ αποτύμηςησ ανϊ μετοχό για την Εταιρεύα: 4 Ανακούνωςη εταιρειών ςτο ςτισ 20/2/ Ανακούνωςη εταιρειών ςτο Αξύεσ 3 ου τριμόνου 2011 Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

27 Εύροσ Αποτύμηςησ Εταιρεύασ Βϊςει τοιχεύων Ομοειδών Εταιρειών Ελϊχιςτη Απόκλιςη Ομοειδών Εταιρειών Μϋγιςτη Απόκλιςη Ομοειδών Εταιρειών Μεςοςταθμιςμϋνη Απόκλιςη Ομοειδών Εταιρειών Καθαρό Αξύα Ενεργητικού ανϊ Μετοχό 6 Συντελεςτέσ Απόκλιςησ -18,89% -93,28% -72,61% Sciens υμμετοχών ΑΕ 0,503 0,042 0,170 0,62 υνοψύζοντασ, βϊςει των ανωτϋρω η αποτύμηςη του ομύλου υπολογύζεται ςε ϋνα εύροσ από 0,503 ϋωσ 0,042 ανϊ μετοχό. 8 ύνοψη Απόψεων Ϊκθεςησ Με βϊςη τα αποτελϋςματα των μεθόδων υπολογιςμού του υμβούλου για την αξιολόγηςη του προςφερόμενου τιμόματοσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ για την αγορϊ του ςυνόλου των κοινών ονομαςτικών μετοχών τησ «Sciens Διεθνόσ Ανώνυμη Εταιρεύα Επενδύςεων και υμμετοχών» από την Sciens International Acquisition I Ltd, ο ύμβουλοσ ςυμπεραύνει ότι, ςτο πλαύςιο τησ Δημόςιασ Πρόταςησ το προςφερόμενο τύμημα 0,21 για κϊθε κοινό ονομαςτικό μετοχό βρύςκεται μϋςα ςτο εύλογο εύροσ τιμών για την Εταιρεύα, όπωσ αυτό προϋκυψε από τισ επιλεγμϋνεσ μεθόδουσ αποτύμηςησ και προςδιορύςτηκε ςε 0,17-0,42 Διϊγραμμα 4. Εύροσ Σιμών ανϊ Μϋθοδο Αποτύμηςησ Τίμημα ΔΠ 6 Εκτύμηςη Εταιρεύασ Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/

28 Αναλυτικϊ: Μϋθοδοσ Μϋθοδοσ Α - Προεξόφληςη Σαμειακών Ροών κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ (Discounted Cash Flow) - τϊθμιςη κϊθε Επιχειρηματικόσ υμμετοχόσ ςτα Κϋρδη με το υνολικό Ωθροιςμα να Αποδύδει τη υνολικό Αξύα του Ομύλου (Sum Of Parts) Ωποψη υμβούλου Το προςφερόμενο τύμημα των 0,21 ανϊ κοινό ονομαςτικό μετοχό βρύςκεται μϋςα ςτο εύροσ τιμών που προϋκυψε από τα δύο εναλλακτικϊ ςενϊρια Προεξόφληςησ των Ταμειακών Ροών τησ Εταιρεύασ. Μϋθοδοσ Β Αποτύμηςη του Ομύλου με Πολλαπλαςιαςτϋσ / Αριθμοδεύκτεσ (multiples) Μϋθοδοσ Γ - υγκριτικό Ανϊλυςη Απόκλιςησ Ελληνικών Ειςηγμϋνων Εταιρειών υναφούσ Δραςτηριότητασ Το προςφερόμενο τύμημα των 0,21 ανϊ κοινό ονομαςτικό μετοχό βρύςκεται μϋςα ςτο εύροσ τιμών που προϋκυψε από τη χρόςη πολλαπλαςιαςτών ςε επιλεγμϋνο δεύγμα εταιρειών του εξωτερικού. Το προςφερόμενο τύμημα των 0,21 ανϊ κοινό ονομαςτικό μετοχό βρύςκεται μϋςα ςτο εύροσ τιμών που προϋκυψε από τη μελϋτη απόκλιςησ τησ Καθαρόσ Αξύασ Ενεργητικού και τησ Χρηματιςτηριακόσ Αξύασ ελληνικών εταιρειών ςυναφούσ δραςτηριότητασ, οι μετοχϋσ των οπούων διαπραγματεύονται ςτο ΧΑ. 9 Ρότρα Μη Ευθύνησ Η παρούςα ϋκθεςη (η «Έκθεςη») εκπονόθηκε από την EUROXX ΑΦΕΠΕΤ (Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ ό EUROXX) αποκλειςτικϊ προσ όφελοσ και εςωτερικό χρόςη του Διοικητικού υμβουλύου τησ «Sciens Διεθνόσ Ανώνυμη Εταιρεύα Επενδύςεων και υμμετοχών» (η «Εταιρεύα»). Ο Φρηματοοικονομικόσ ύμβουλοσ δεν εκφϋρει γνώμη για το εύλογο και δύκαιο του προςφερόμενου τιμόματοσ τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, ούτε ωσ προσ την Αιτιολογημϋνη Γνώμη που θα εκφϋρει το Διοικητικό υμβούλιο τησ Εταιρεύασ για την αποδοχό ό την απόρριψη τησ Δημόςιασ Πρόταςησ, και η Έκθεςη δεν θύγει καθοιονδόποτε τρόπο το θϋμα αυτό. Η Έκθεςη δεν ςυνιςτϊ πρόταςη ό ςύςταςη για τη διενϋργεια οποιαςδόποτε ςυναλλαγόσ επύ χρηματοπιςτωτικών μϋςων ςτα οπούα αναφϋρεται Έκθεςη Φρηματοοικονομικού υμβούλου ύμφωνα με το Άρθρο15 του Ν.3461/