ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ι. Η δυναμική του εμπορικού δικαίου... 1 II. Βασικές αρχές... 3 A. Το αντικείμενο του εμπορικού δικαίου... 3 Β. Οικονομική και νομική έννοια του εμπορίου... 4 Γ. Αποστολή και λειτουργία του εμπορίου και του εμπορικού δικαίου... 5 Δ. Ειδικότερα χαρακτηριστικά και αρχές του Εμπορικού Δικαίου... 6 IΙΙ. Προέλευση και πηγές του Εμπορικού Δικαίου... 9 IV. Ένταξη του Εμπορικού Δικαίου στον ευρύτερο δικαιικό χώρο... 12 Α. Σχέση του Εμπορικού Δικαίου με άλλους δικαιικούς κλάδους... 12 1. Εμπορικό και Αστικό Δίκαιο... 13 2. Εμπορικό και Δημόσιο Δίκαιο... 13 Β. Οι επιμέρους κλάδοι του εμπορικού δικαίου... 14 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ: ΓΕΝΙΚΟ ΜΕΡΟΣ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ Ι. Συστήματα εμπορικότητας... 17 ΙΙ. Έκταση εφαρμογής του εμπορικού δικαίου... 19 ΙΙΙ. Η εμπορική πράξη... 19 Α. Έννοια και περιεχόμενο της εμπορικής πράξης... 19 Β. Το κριτήριο της εμπορικότητας... 20 1. Η διαμεσολάβηση... 21 2. Η πρόθεση κέρδους (animus lucri)... 22 3. Ο κίνδυνος... 23 Γ. Διακρίσεις των εμπορικών πράξεων... 24 1. Πράξεις πρωτότυπα και παράγωγα εμπορικές... 24 2. Πράξεις αντικειμενικά και υποκειμενικά εμπορικές... 24 3. Πράξεις αμφιμερώς και μονομερώς ή ετερομερώς ή μικτές εμπορικές... 25 Δ. Εξαιρούμενες της εμπορικότητας πράξεις... 25 1. Ο πρωτογενής τομέας... 25 IX
2. Τα ακίνητα... 26 3. Τα ελευθέρια επαγγέλματα - πνευματικοί δημιουργοί... 26 4. Οι δημόσιες υπηρεσίες και τα Ν.Π.Δ.Δ... 27 Ε. Οι εμπορικές πράξεις... 28 1. Πρωτότυπα εμπορικές πράξεις... 28 1.1. Πρωτότυπα εμπορικές πράξεις του χερσαίου εμπορίου... 29 1.1.1. Η αγορά προς μεταπώληση... 29 1.1.2. Επιχείρηση χειροτεχνίας... 31 1.1.3. Επιχείρηση παραγγελίας... 32 1.1.4. Επιχείρηση μετακομίσεως (μεταφοράς)... 34 1.1.5. Επιχείρηση προμήθειας... 35 1.1.6. Επιχείρηση πρακτορείας... 36 1.1.7. Επιχείρηση πλειστηριάσεως... 37 1.1.8. Επιχείρηση δημοσίων θεαμάτων... 38 1.1.9. Τραπεζικές και κολλυβιστικές εργασίες... 39 1.1.10. Επιχείρηση μεσιτείας... 39 1.1.11. Συναλλαγματική και χρηματική αποστολή... 40 1.2. Πρωτότυπα εμπορικές πράξεις του θαλασσίου εμπορίου... 41 1.3. Πρωτότυπα εμπορικές πράξεις εκτός του ΒΔ της 2/14.5.1835... 44 1.3.1. Πρωτότυπα εμπορικές πράξεις με νεότερους νόμους... 44 1.3.2. Αναλογικά πρωτότυπα εμπορικές πράξεις... 44 2. Παράγωγα εμπορικές πράξεις... 44 ΣΤ. Συνέπειες της εμπορικότητας της πράξης... 47 IV. Ο έμπορος... 47 Α. Απόκτηση εμπορικής ιδιότητας... 47 1. Έμπορος κατά το ουσιαστικό σύστημα... 48 2. Έμπορος κατά το τυπικό σύστημα... 49 3. Έμπορος με παράγωγο τρόπο... 50 4. Χωλοί έμποροι... 50 4.1. Κρυπτόμενος έμπορος... 50 4.2. Φαινόμενος έμπορος... 51 4.3. Κτήση εμπορικής ιδιότητας με άρση της αυτοτέλειας της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας... 52 4.4. Ο ασκών εμπορία πτωχεύσας... 54 5. Εμπορική ικανότητα και ασυμβίβαστα... 54 Β. Έναρξη εμπορικής ιδιότητας... 55 Γ. Λήξη εμπορικής ιδιότητας... 56 Δ. Συνέπειες εμπορικότητας γενικά (ανακεφαλαίωση συνεπειών)... 57 1. Η κοινωνικοοικονομική διάσταση... 57 2. Συνέπειες της ιδιότητας του εμπόρου... 58 3. Συνέπειες από το συνδυασμό εμπορικής ιδιότητας και εμπορικότητας πράξης... 59 4. Συνέπειες εμπορικότητας της πράξης... 60 X
V. Η εμπορική επιχείρηση... 61 Α. Γενικά... 61 Β. Έννοια της επιχείρησης... 62 Γ. Μεταβίβαση της επιχείρησης και άλλες πράξεις αφορώσες στην επιχείρηση... 62 VI. Τα εμπορικά βιβλία... 63 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΕΙΔΙΚΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ I. Εμπορική πώληση... 68 II. Σύμβαση χρηματοδοτικής μίσθωσης (leasing)... 70 1. Οικονομική λειτουργία... 70 2. Έννοια... 70 III. Σύμβαση πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring)... 71 1. Οικονομική λειτουργία... 71 2. Έννοια... 72 IV. Σύμβαση πώλησης επιχειρηματικών απαιτήσεων (forfaiting)... 73 V. Σύμβαση τιτλοποίησης επιχειρηματικών απαιτήσεων... 74 1. Οικονομική λειτουργία... 74 2. Νομική ρύθμιση... 74 VI. Σύμβαση συμμετοχικής χρηματοδότησης (venture capital)... 76 1. Οικονομική λειτουργία... 76 2. Νομοθετική ρύθμιση... 76 VII. Σύμβαση εμπορικής αντιπροσωπείας... 77 VIII. Σύμβαση εμπορικής διανομής... 79 IX. Σύμβαση δικαιόχρησης (franchising)... 83 1. Οικονομική λειτουργία... 83 2. Έννοια... 84 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΑΓΟΡΑΣ Ι. Η αγορά ως πεδίο αναφοράς του δικαίου του ανταγωνισμού και της προστασίας του καταναλωτή... 87 XI
ΙΙ. Δίκαιο ελεύθερου ανταγωνισμού (Ν 703/1977)... 90 Α. Ο ανταγωνισμός ως πεμπτουσία της οικονομίας της αγοράς... 90 Β. Συστηματική και τελολογική θέση του δικαίου ελεύθερου ανταγωνισμού... 91 Γ. Ιστορική προέλευση και διεθνείς τάσεις... 92 1. Αμερικανικό δίκαιο... 92 2. Ευρωπαϊκό δίκαιο (γενικά)... 93 Δ. Το ελληνικό δίκαιο του ελεύθερου ανταγωνισμού... 94 1. Ο Ν 703/1977 και η Επιτροπή Ανταγωνισμού... 94 2. Απαγόρευση των συμπράξεων (άρθρο 1 παρ. 1 Ν 703/1977)... 95 2.1. Έννοια της επιχείρησης... 95 2.2. Έννοια και περιεχόμενο «σύμπραξης»... 95 2.3. Ο περιορισμός του ανταγωνισμού ως αντικείμενο ή αποτέλεσμα της σύμπραξης... 97 2.4. Κανόνας de minimis... 98 2.5 Περιπτωσιολογία απαγορευμένων συμπράξεων... 98 2.6. Έννομες συνέπειες... 98 2.7. Η «απαλλαγή» απαγορευμένων συμπράξεων κατ άρθρο 1 παρ. 3 Ν 703/1977... 98 3. Καταχρηστική εκμετάλλευση δεσπόζουσας θέσης (άρθρο 2 Ν 703/1977)... 99 3.1. Έννοια... 99 3.2. Καθορισμός σχετικής αγοράς... 101 3.3. Συλλογική δεσπόζουσα θέση... 101 3.4. Καταχρηστική εκμετάλλευση σχέσης οικονομικής εξάρτησης (άρθρο 2α Ν 703/1977)... 102 3.4.1. Η έννοια της οικονομικής εξάρτησης... 102 4. Έλεγχος συγκεντρώσεων επιχειρήσεων (άρθρα 4-4στ Ν 703/1977)... 103 4.1. Γενικά... 103 4.2. Έννοια συγκέντρωσης... 104 4.3. Μορφές συγκεντρώσεων... 105 4.3.1. Οριζόντιες συγκεντρώσεις... 105 4.3.2. Κάθετες συγκεντρώσεις... 105 4.3.3. Διαγώνιες ή σωρευτικές συγκεντρώσεις... 105 4.4. Αξιολόγηση των συγκεντρώσεων... 106 4.5. Έννομες συνέπειες... 106 Ε. Κρατικές ενισχύσεις (άρθρα 87-89 ΕΚ)... 107 1. Έλεγχος των κρατικών αρχών... 107 2. Η έννοια της ενίσχυσης... 107 3. Έννοια πλεονεκτήματος... 108 4. Απαλλασσόμενες ενισχύσεις... 108 5. Κοινωφελείς υπηρεσίες και κρατικές ενισχύσεις... 109 IΙΙ. Αθέμιτος ανταγωνισμός (Ν 146/1914)... 110 Α. Σκοπός - Διακρίσεις... 110 XII
Β. Η γενική ρήτρα του άρθρ. 1 του N 146/1914... 110 1. Προϋποθέσεις εφαρμογής της γενικής ρήτρας του άρθρ. 1 του N 146/1914... 110 1.1. Αναγκαίοι όροι... 110 1.2. Στις εμπορικές, βιομηχανικές, γεωργικές συναλλαγές... 111 1.3. Αντίθεση στα χρηστά ήθη... 111 2. Συστηματική ταξινόμηση περιπτώσεων αθέμιτης συμπεριφοράς... 114 2.1. Πράξεις προσέλκυσης πελατείας... 114 2.1.1. Παραπλάνηση... 114 2.1.2. Επίμονη ενόχληση... 115 2.1.3 Πρόσθετες παροχές... 115 2.1.4. Εκμετάλλευση συναισθημάτων και εμπιστοσύνης... 115 3. Πράξεις παρεμπόδισης... 116 3.1. Υποτίμηση... 116 3.1.1. Οριοθέτηση της επιτρεπτής από την αθέμιτη υποτίμηση... 116 3.1.2. Συμπέρασμα... 117 3.2. Μποϋκοτάζ... 117 3.3. Εφαρμογή διακρίσεων στις συναλλαγές... 119 3.4. Συγκριτική διαφήμιση... 120 4. Πράξεις εκμετάλλευσης ξένης φήμης και οργάνωσης... 121 4.1. Δουλική απομίμηση... 121 4.2 Εκμετάλλευση της φήμης... 122 4.3. Απόσπαση προσωπικού... 122 5. Πράξεις προβαδίσματος μέσω παράβασης νόμου... 122 6. Πράξεις διακινδύνευσης της αγοράς... 123 Β. Ειδικότερα απαγορευόμενες πράξεις ανταγωνισμού... 123 1. Ψευδής (παραπλανητική) διαφήμιση... 123 2. Ψευδής αναγγελία εκποίησης εμπορευμάτων από πτώχευση... 125 3. Ψευδής αναγγελία εκποίησης εμπορευμάτων από διάλυση... 125 4. Παράλειψη νόμιμης σήμανσης... 125 5. Εμπορική δυσφήμηση... 126 6. Προσβολή διακριτικών γνωρισμάτων (άρθρα 13-15)... 126 7. Προσβολή αλλότριων απορρήτων... 126 Γ. Έννομη προστασία... 127 1. Αστική προστασία... 127 2. Ποινική προστασία... 128 3. Δημοσίευση της απόφασης... 129 IV. Δίκαιο προστασίας του καταναλωτή (Ν 2251/1994)... 129 Α. Οι λόγοι διαπλάσεως του νέου κλάδου δικαίου... 129 Β. Έννοια προστατευτέου καταναλωτή... 131 Γ. Γενικοί όροι των συναλλαγών... 131 Δ. Συμβάσεις καταρτιζόμενες εκτός εμπορικού καταστήματος... 133 XIII
Ε. Συμβάσεις καταρτιζόμενες από απόσταση... 134 ΣΤ. Εμπορία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών... 135 Ζ. Ευθύνη του παραγωγού προϊόντων... 136 Η. Ευθύνη του παρέχοντος υπηρεσίες... 138 Θ. Διαφήμιση... 139 1. Έννοια - Λειτουργία... 139 2. Συγκριτική διαφήμιση... 140 3. Παραπλανητική διαφήμιση... 140 Ι. Αθέμιτες εμπορικές πρακτικές... 141 1. Πεδίο Εφαρμογής... 141 2. Η γενική ρήτρα... 141 2.1. Παραπλανητικές εμπορικές πρακτικές... 142 2.2. Επιθετικές εμπορικές πρακτικές... 143 3. Επικάλυψη με το δίκαιο αθέμιτου ανταγωνισμού... 143 K. Συλλογική αγωγή... 144 V. Δίκαιο άυλων αγαθών (διανοητική ιδιοκτησία)... 145 A. Άυλα αγαθά... 145 B. Δίκαιο βιομηχανικής ιδιοκτησίας... 146 1. Διακριτικά γνωρίσματα... 147 1.1. Σήμα... 148 1.1.1. Έννοια-Λειτουργία... 148 1.1.2. Είδη σήματος... 148 1.1.3. Απαράδεκτα ως σήματα... 149 1.1.4. Γένεση-Απώλεια σήματος... 149 1.1.5. Χαρακτήρας δικαιώματος... 150 1.1.6. Οικονομική Εκμετάλλευση - Παραχώρηση... 151 1.1.7. Προστασία... 152 1.2.Διακριτικά γνωρίσματα εμπορευμάτων και υπηρεσιών... 152 1.3. Διακριτικά γνωρίσματα επιχείρησης... 153 1.3.1. Όνομα... 154 1.3.2. Εμπορική επωνυμία... 154 1.3.3. Διακριτικός τίτλος... 156 1.3.4. Ιδιαίτερα διακριτικά καταστήματος ή επιχείρησης... 156 1.3.5. Τίτλος εντύπων ή άλλων έργων... 156 2. Τεχνικές επινοήσεις... 157 2.1. Ευρεσιτεχνία... 157 2.1.1. Έννοια- Διακρίσεις... 157 2.1.2. Φύση δικαιώματος... 159 2.1.3. Δικαίωμα εκμετάλλευσης... 159 2.1.4. Μεταβίβαση δικαιώματος... 160 2.1.5. Προστασία επί προσβολής... 160 2.2. Υποδείγματα χρησιμότητας... 161 2.3. Πιστοποιητικά φυτικής δημιουργίας... 161 XIV
2.4. Τοπογραφίες προϊόντων ημιαγωγών... 162 2.5. Τεχνογνωσία... 162 2.6. Τεχνικός νεωτερισμός... 162 3. Αισθητικές δημιουργίες - Βιομηχανικά σχέδια και υποδείγματα... 163 4. Γεωγραφικές ενδείξεις και ονομασίες προελεύσεως... 164 5. Ονόματα πεδίου... 164 Γ. Πνευματική ιδιοκτησία... 166 1. Έννοια - Αντικείμενο πνευματικής ιδιοκτησίας... 166 2. Το υποκείμενο της πνευματικής ιδιοκτησίας... 167 3. Το ηθικό δικαίωμα... 168 4. Το περιουσιακό δικαίωμα... 168 5. Το δικαίωμα παρακολούθησης... 169 6. Η εκμετάλλευση του έργου... 169 7. Τα συγγενικά δικαιώματα... 170 8. Συλλογική διαχείριση... 171 9. Προστασία του δικαιώματος... 171 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΑΞΙΟΓΡΑΦΩΝ Ι. Γενικές Αρχές... 173 Α. Τα μέσα πληρωμής/πίστωσης των εμπορικών συναλλαγών... 173 Β. Έννοια - Διακρίσεις... 173 Γ. Αξιογραφικές θεωρίες... 175 Δ. Περάτωση αξιογραφικής ενσωμάτωσης - Αποϋλοποίηση... 175 ΙI. Συναλλαγματική... 177 Α. Έννοια - Λειτουργία... 177 Β. Ανάληψη υποχρέωσης από συναλλαγματική... 178 Γ. Τυπικά στοιχεία συναλλαγματικής... 179 Δ. Λευκή συναλλαγματική... 180 Ε. Ρήτρες συναλλαγματικής... 181 ΣΤ. Αποδοχή συναλλαγματικής... 182 Ζ. Μεταβίβαση συναλλαγματικής... 183 1. Μεταβίβαση με εκχώρηση... 183 2. Μεταβίβαση με οπισθογράφηση... 183 Η. Ενστάσεις από τη συναλλαγματική... 185 Θ. Λήξη και πληρωμή της συναλλαγματικής... 187 Ι. Αναγωγή... 188 XV
ΙΑ. Τριτεγγύηση σε συναλλαγματική... 190 ΙΒ. Παραγραφή... 191 ΙΓ. Αγωγή αδικαιολογήτου πλουτισμού... 192 IIΙ. Γραμμάτιο εις διαταγήν... 192 IV. Επιταγή... 193 Α. Έκδοση επιταγής... 194 Β. Ρήτρες επιταγής... 195 Γ. Μεταβίβαση επιταγής... 195 Δ. Εμφάνιση και πληρωμή επιταγής... 197 Ε. Αναγωγή, παραγραφή και αξίωση αδικαιολογήτου πλουτισμού... 200 ΣΤ. Ακάλυπτη επιταγή... 200 Ζ. Ιδιαίτερα είδη επιταγής... 203 Η. Διαφορές επιταγής και συναλλαγματικής... 204 V. Εμπορική εντολή πληρωμής... 205 VI. Εμπορικό χρεωστικό ομόλογο... 205 VII. Αποθετήριο και ενεχυρόγραφο γενικών αποθηκών... 206 VIII. Φορτωτική... 207 IX. Ασφαλιστήριο... 208 X. Ανώνυμα χρεόγραφα... 208 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Η πορεία από την προσωπική στην ανώνυμη εταιρία... 209 ΙΙ. Η έννοια του εταιρικού συμφέροντος... 210 ΙΙΙ. Οι βασικές μορφές ενώσεων προσώπων... 211 ΙV. Προσωπικές εταιρίες... 212 Α. Τα κύρια χαρακτηριστικά - Διαφοροποίηση αστικών - εμπορικών εταιριών... 212 Β. Ομόρρυθμη εταιρία... 215 1. Διαφορές της ομορρύθμου εταιρίας από την αστική εταιρία... 215 2. Σύσταση... 215 3. Ελαττωματική σύσταση... 216 4. Ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων... 217 5. Διαχείριση... 218 XVI
6. Λύση και εκκαθάριση... 218 7. Η ομόρρυθμη εταιρία με εταίρους ΑΕ κλπ (ΠΔ 326/1994)... 219 Γ. Ετερόρρυθμη εταιρία... 219 1. Διαφορές της ετερόρρυθμης εταιρίας από την ομόρρυθμη εταιρία... 219 1.1. Η εταιρική επωνυμία... 219 1.2. Στις προς τα έξω σχέσεις... 220 1.3. Η ευθύνη του ετερόρρυθμου εταίρου... 220 2. Λύση και εκκαθάριση... 220 Δ. Αφανής εταιρία... 221 Ε. Κοινοπραξία... 222 V. Κεφαλαιουχικές εταιρίες... 223 Α. Ανώνυμη εταιρία... 224 1. Σύσταση... 224 1.1. Σύναψη καταστατικού... 224 1.2. Έγκριση καταστατικού και χορήγηση άδειας λειτουργίας... 226 1.3. Εξωεταιρικές/παραεταιρικές συμφωνίες... 227 1.4. Διατυπώσεις δημοσιότητας... 228 1.5. Υπό ίδρυση ανώνυμη εταιρία... 229 1.6. Ελαττωματική σύσταση... 229 2. Μετοχικό κεφάλαιο... 230 2.1. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου... 231 2.2. Καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 232 2.3. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου... 233 2.3.1. Σημασία... 233 2.3.2. Είδη αύξησης... 234 2.3.3. Δικαίωμα προτίμησης... 235 2.3.3.1. Έννοια... 235 2.3.3.2. Αποκλεισμός ή περιορισμός... 235 2.4. Πιστοποίηση καταβολής... 237 2.5. Άλλοι τρόποι αύξησης... 238 2.6. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου... 238 3. Όργανα της ΑΕ... 239 3.1. Γενική Συνέλευση... 239 3.1.1. Τακτική Γενική Συνέλευση... 240 3.1.2. Έκτακτη Γενική Συνέλευση... 240 3.1.3. Καταστατική Γενική Συνέλευση... 240 3.1.4. Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης... 240 3.1.5. Λήψη αποφάσεων από την Γενική Συνέλευση... 242 3.1.6. Εγκυρότητα των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης... 244 3.2. Διοικητικό Συμβούλιο... 247 3.2.1. Σχέση μελών ΔΣ και ΑΕ... 247 3.2.2. Διορισμός και απώλεια της ιδιότητας μελών ΔΣ... 248 3.2.3. Σχέση ΔΣ και Α.Ε... 250 XVII
3.2.3.1. Υποχρέωση πίστης μελών ΔΣ... 250 3.2.3.2. Απαγορευμένες δικαιοπραξίες του 23α... 250 3.2.4. Σύνθεση και λειτουργία ΔΣ... 254 3.2.5. Εκπροσωπευτική εξουσία ΔΣ... 257 3.2.6. Διαχειριστική εξουσία ΔΣ... 257 3.2.7. Ευθύνη Δ.Σ (business judgment rule)... 259 3.2.8. Εταιρική αγωγή... 261 3.2.9. Εταιρική διακυβέρνηση (Corporate Governance)... 262 3.3. Ελεγκτές... 263 4. Μετοχική σχέση... 265 4.1. Δικαιώματα μετόχου... 266 4.2. Υποχρεώσεις μετόχου... 267 4.2.1. Ευθύνη μετόχου ως de facto οργάνου - Υποχρέωση πίστης των μετόχων... 267 4.2.2. Δικαιώματα μειοψηφίας... 269 4.2.2.1. Τα δικαιώματα της «μεγάλης μειοψηφίας» (1/3, 1/5, 1/10 του μκ)... 270 4.2.2.2. Τα δικαιώματα της «μικρής μειοψηφίας» (1/20 του μκ)... 271 4.2.2.3. Τα δικαιώματα ακόμη μικρότερων μειοψηφιών... 273 4.2.2.4. Δικαιώματα μειοψηφιών βάσει του εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου στην ΓΣ... 275 4.2.2.5. Το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο... 276 4.2.2.6. Η σύγχρονη οπτική προστασίας δικαιωμάτων μετόχων - μειοψηφίας... 276 5. Η μετοχή... 277 5.1. Είδη μετοχών... 278 5.2. Μεταβίβαση μετοχών... 280 5.3. Δικαιώματα επί των μετοχών... 281 5.4. Απόκτηση ιδίων μετοχών... 281 6. Ιδρυτικοί τίτλοι... 282 7. Ομολογίες... 282 8. Ετήσιοι λογαριασμοί... 283 9. Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας... 284 9.1. Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε ΑΕ... 284 9.2. Μετατροπή ΑΕ σε Ο.Ε. ή Ε.Ε.... 285 9.3. Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε ΑΕ... 285 9.4. Μετατροπή ΑΕ σε Ε.Π.Ε... 286 10. Συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών... 287 10.1. Συγχώνευση με απορρόφηση... 287 10.2. «Συγχώνευση με εξαγορά»... 289 10.3. Συγχώνευση με σύσταση νέας ΑΕ... 290 11. Διάσπαση ανώνυμης εταιρίας... 291 12. Λύση ανώνυμης εταιρίας... 291 13. Εκκαθάριση ανώνυμης εταιρίας... 292 Β. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 293 1. Νομοθετική ρύθμιση της Ε.Π.Ε... 294 2. Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε... 295 Γ. Ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία... 296 XVIII
Δ. Ευρωπαϊκή εταιρία... 297 Ε. Συνδεδεμένες επιχειρήσεις... 298 ΣΤ. Joint-Venture (Κοινή επιχείρηση)... 300 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ: ΤΡΑΠΕΖΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Ι. Βασικές έννοιες... 303 Α. Η απελευθέρωση του τραπεζικού συστήματος... 303 Β. Πιστωτικό ίδρυμα και πελάτης: Η θεμελίωση της σχέσης εμπιστοσύνης... 303 Γ. Τραπεζικός λογαριασμός... 306 II. Τραπεζικές εργασίες-συμβάσεις... 307 A. Σύμβαση τραπεζικής κατάθεσης... 308 B. Πιστωτικές συμβάσεις... 310 Γ. Πράξεις διενέργειας πληρωμών και μεταφοράς κεφαλαίων... 314 Δ. Μέσα πληρωμών... 316 Ε. Εγγυήσεις... 318 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ I. Η ανάπτυξη ενός νέου κλάδου δικαίου... 323 ΙΙ. Τα προστατευτέα έννομα αγαθά στην κεφαλαιαγορά... 325 Α. Η λειτουργική προστασία του ίδιου του θεσμού της κεφαλαιαγοράς... 326 Β. Η ατομική προστασία του επενδυτή... 326 ΙII. Παροχή επενδυτικών υπηρεσιών... 327 Α. Επενδυτικές υπηρεσίες... 327 Β. Φορείς παροχής επενδυτικών υπηρεσιών... 328 Γ. Χρηματοπιστωτικά μέσα... 330 IV. Ειδικότερα: το θεσμικό πλαίσιο προστασίας του επενδυτή... 331 V. Εκδότης χρηματιστηριακών μέσων (κυρίως εισηγμένη εταιρία)... 340 VΙΙ. Οργανισμοί Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες... 342 VΙΙΙ. Οι οργανωμένες αγορές... 344 ΙΧ. Προστασία της οργανωμένης αγοράς... 345 XIX
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ: ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Ι. Έννοια... 349 ΙI. Στοιχεία της ασφάλισης... 350 ΙII. Μετέχοντα πρόσωπα στην ασφαλιστική σχέση... 351 IV. Η ασφαλιστική σύμβαση... 353 V. Είδη ασφαλιστικής σύμβασης... 358 Α. Ασφάλιση κατά ζημιών... 358 1. Περιπτώσεις ασφάλισης κατά ζημιών... 359 2. Η ασφάλιση αστικής ευθύνης αυτοκινήτων οχημάτων... 360 3. Θαλάσσια ασφάλιση... 363 Β. Ασφάλιση προσώπων... 364 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ: ΝΑΥΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Ι. Γενικά - Το πλαίσιο κανόνων... 367 Α. Το πλοίο... 367 B. Κτήση κυριότητας πλοίου... 369 ΙΙ. Ναυτική πίστη... 370 ΙII. Τα πρόσωπα του ναυτικού δικαίου... 371 Α. Κύριος του πλοίου... 371 Β. Πλοιοκτήτης... 372 Γ. Εφοπλιστής... 372 Δ. Πλοίαρχος... 372 Ε. Πλήρωμα... 373 ΣΤ. Πλοηγός... 373 Ζ. Ναυτικός πράκτορας... 374 Η. Συμπλοιοκτησία... 374 Θ. Ναυτική εταιρία... 376 Ι. Ευθύνη από την εκμετάλλευση του πλοίου... 377 IV. Η σύμβαση ναύλωσης... 378 Α. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των αντισυμβαλλομένων... 379 Β. Υπαναχώρηση και αδυναμία παροχής... 380 XX
Γ. Λόγοι λύσης της σύμβασης ναύλωσης... 380 Δ. Η ευθύνη του εκναυλωτή... 381 V. Κοινές αβαρίες... 382 VΙ. Σύγκρουση πλοίων και επιθαλάσσια αρωγή... 382 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ: ΔΙΚΑΙΟ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ I. Η σημασία του δικαίου των μεταφορών... 385 ΙΙ. Εσωτερική χερσαία μεταφορά... 385 Α. Έννοια και ρύθμιση της εσωτερικής χερσαίας μεταφοράς... 385 Β. Ευθύνη του μεταφορέα... 387 Γ. Λόγοι απαλλαγής του μεταφορέα... 388 ΙΙΙ. Διεθνής οδική μεταφορά... 388 Α. Έννοια και ρύθμιση της διεθνούς οδικής μεταφοράς... 388 Β. Αποκατάσταση ζημίας αποστολέα/παραλήπτη... 391 Γ. Λόγοι απαλλαγής μεταφορέα... 393 IV. Σιδηροδρομική μεταφορά... 394 Α. Έννοια και ρύθμιση της εσωτερικής και διεθνούς σιδηροδρομικής μεταφοράς... 394 Β. Αποκατάσταση βλάβης εμπορευμάτων... 396 V. Εσωτερική και διεθνής αεροπορική μεταφορά... 398 Α. Έννοια και ρύθμιση της εσωτερικής και διεθνούς αεροπορικής μεταφοράς... 398 Α. Αποκατάσταση ζημιών... 400 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ: ΠΤΩΧΕΥΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ Ι. Η αναγκαιότητα του θεσμού της πτώχευσης - Στόχοι του σύγχρονου πτωχευτικού δικαίου... 403 ΙI. Κήρυξη της πτώχευσης... 404 Α. Ουσιαστικές προϋποθέσεις... 405 1. Υποκειμενική προϋπόθεση: Η πτωχευτική ικανότητα... 405 2. Αντικειμενική προϋπόθεση: παύση πληρωμών - επαπειλούμενη αδυναμία... 405 Β. Τυπικές προϋποθέσεις... 407 1. Η δικαστική απόφαση - Πτωχευτικό Δικαστήριο... 407 2. Τρόποι πρόκλησης της κήρυξης της πτώχευσης... 408 XXI
3. Περιεχόμενο της απόφασης... 409 4. Λόγοι απόρριψης της αίτησης... 411 5. Ένδικα μέσα... 411 Γ. Συνέπειες της πτώχευσης... 413 1. Συνέπειες της πτώχευσης για τον οφειλέτη... 413 2. Συνέπειες της πτώχευσης για τους πιστωτές... 414 3. Επίδραση της πτώχευσης επί των συμβάσεων... 417 4. Πτωχευτικός αποχωρισμός και πτωχευτική διεκδίκηση... 418 5. Πτωχευτική ανάκληση... 420 ΙII. Διαδικασία της πτώχευσης... 422 Α. Οργάνωση της πτώχευσης... 422 Β. Διοίκηση του ενεργητικού... 424 1. Εξέλεγξη των απαιτήσεων - Αναγγελία και επαλήθευση... 425 IV. Διαδικασίες εξυγίανσης επιχειρήσεων... 427 Α. Διαδικασία συνδιαλλαγής... 427 Β. Σχέδιο αναδιοργάνωσης... 431 V. Περάτωση της πτώχευσης... 433 Α. Ένωση πιστωτών... 434 Β. Παύση εργασιών της πτώχευσης... 437 Γ. Πτωχευτική αποκατάσταση... 438 Δ. Περάτωση λόγω παρέλευσης μεγίστου χρόνου... 438 VI. Ποινικές Διατάξεις... 439 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ... 441 ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ... 481 XXII