ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ. Καθηγηηής Λογιζηικής Επιζηήμης Αθαμάζιος Γ. Αργσριάδης Οικομομολόγος Τπηρεζιώμ Τγείας

ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΩΝ Καθηγηηής Λογιζηικής Επιζηήμης Αθαμάζιος Γ. Αργσριάδης Οικομομολόγος Τπηρεζιώμ Τγείας ΠΕΙΡΑΙΑ 2010

ΚΔΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΣΟ ΓΔΝΙΚΑ ΠΔΡΙ ΔΜΠΟΡΙΚΩΝ ΔΣΑΙΡΔΙΩΝ 1.1. Έννοια ηηρ Δηαιπείαρ Ο άλζξσπνο σο θνηλσληθφ νλ δεη θαη ζπλαιιάζζεηαη κε ηνπο ζπλαλζξψπνπο ηνπ ζ φιεο ζρεδφλ ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηνπ. Έηζη εθηηκψληαο φηη κπνξεί λα αληαπνθξηζεί θαιχηεξα θαη επηηπρέζηεξα, ζηελ επίηεπμε ησλ ζηφρσλ ηνπ απνθαζίδεη ζπρλά λα ζπλεξγάδεηαη, ελψλνληαο ηηο δπλάκεηο ηνπ κ άιινπο ζπλαλζξψπνπο. Άιισζηε θαη ν Αζηηθφο Κψδηθαο νξίδεη φηη εηαηξεία είλαη ε ζχκβαζε(ζπκθσλία) κεηαμχ δπν ή πεξηζζφηεξσλ πξνζψπσλ, ηα νπνία κε θνηλέο εηζθνξέο επηδηψθνπλ θνηλφ ζθνπφ, θπξίσο νηθνλνκηθφ. Γη απηφ είλαη βαζηθφ ζηνηρείν ε θαηαλφεζε ηεο ιεηηνπξγίαο θαη ηεο δνκήο ησλ εηαηξεηψλ, ε ζπκπεξηθνξά θαη νη ζρέζεηο ησλ εηαίξσλ κε ηελ εηαηξεία, νη κνξθέο θαη ηα είδε, θαζψο θαη ε λνκνζεζία ηνπο. χκθσλα κε ηνλ νξηζκφ ηεο εηαηξείαο απαηηνχληαη : - θνηλέο εηζθνξέο - θνηλφο ζθνπφο δειαδή ε ίδξπζε θάζε κνξθήο εηαηξείαο πξέπεη λα έρεη ζθνπφ ηελ σθέιεηα φισλ ησλ εηαίξσλ ηεο. Άξα γηα λα ζπζηαζεί θαη λα ιεηηνπξγήζεη κηα εηαηξεία ζα πξέπεη λα ζπλεηζθέξνπλ φινη νη εηαίξνη γηα ηελ επηδίσμε ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξείαο. Ζ εηζθνξά ηνπο απηή κπνξεί λα είλαη ρξήκα ή άιιν είδνο (εηζθνξά ζε είδνο) θαη γεληθά θάζε ηη πνπ ζα κπνξνχζε λα απνηηκεζεί. Αθφκε, ε θήκε-πειαηεία θαη γεληθά ε πίζηε πνπ απνιακβάλεη θάπνηνο ζηελ αγνξά, κπνξεί λα απνηειέζεη αληηθείκελν εηζθνξάο. Λέγνληαο εηζθνξά ελλννχκε αγαζά πιηθά θαη άυια, φπσο : - Δκπνξεχκαηα - Αθίλεηα - Μεηξεηά - Πειάηεο - Απαηηήζεηο ελ γέλεη - Αθφκε θαη νιφθιεξε επηρείξεζε. Δθ φζνλ κε βάζε ηνλ νξηζκφ ηεο εηαηξείαο επηδηψθεηαη θνηλφο ζθνπφο, ηίζεηαη θαη ζέκα δηαλνκήο ηνπ απνηειέζκαηνο. Σν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ησλ εηαίξσλ ζην απνηέιεζκα (θέξδε ή δεκηέο), ζπκθσλείηαη κεηαμχ ηνπο. Ύπαξμε ζπκθσλίαο γηα απνθιεηζκφ ηειείσο απφ ηα θέξδε ή απαιιαγή απφ ηηο δεκηέο ζεσξείηαη άθπξε (πεξίπησζε Λενληείνπ εηαηξείαο). Οη φξνη ηεο ζπκθσλίαο-ζχκβαζεο ηεο εηαηξείαο απεηθνλίδνληαη θαη θαηαγξάθνληαη ζην θαηαζηαηηθφ. 2

1.2 Οι Δηαιπείερ ηος Δμποπικού Γικαίος Μηα γεληθή δηάθξηζε ησλ εηαηξεηψλ κε βάζε ηνλ Αζηηθφ Κψδηθα θαη ηνλ επηδησθφκελν ζθνπφ, είλαη : εκπνξηθέο θαη αζηηθέο (κε εκπνξηθέο). - Αζηικές ιέγνληαη απηέο πνπ ν ζθνπφο ηνπο κπνξεί λα είλαη επηζηεκνληθφο, πνιηηηζηηθφο, θνηλσληθφο, ζξεζθεπηηθφο θ.ι.π., φρη φκσο εκπνξηθφο. - Εμπορικές ραξαθηεξίδνληαη απηέο πνπ ζθνπφο ηνπο είλαη ε δηελέξγεηα εκπνξηθψλ πξάμεσλ (επηδίσμε θέξδνπο), αιιά θαη εθείλεο πνπ ν λφκνο ραξαθηεξίδεη σο εκπνξηθέο, άζρεηα κε ην αληηθείκελν ηνπο π.ρ. Α.Δ., Δ.Π.Δ. Δπηπιένλ νη εκπνξηθέο εηαηξείεο κπνξνχλ λα δηαθξηζνχλ ζε: α) πξνζσπηθέο, β) θεθαιαηνπρηθέο θαη, γ) κηθηέο ή ελδηάκεζεο. Προζφπικές ραξαθηεξίδνληαη νη εηαηξείεο ζηηο νπνίεο θπξίαξρν ξφιν παίδεη ε πξνζσπηθφηεηα ησλ εηαίξσλ. Οη θπξηφηεξεο κνξθέο πνπ ιεηηνπξγνχλ είλαη ε Οκφξξπζκε, ε Δηεξφξξπζκε θαη ε πκκεηνρηθή ή Αθαλήο εηαηξεία ζε κηθξφηεξε έθηαζε. Κεθαλαιοστικές ραξαθηεξίδνληαη νη εηαηξείεο ζηηο νπνίεο πξσηεχνληα ξφιν παίδνπλ νη εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ, δειαδή ην θεθάιαην. Κπξίαξρε κνξθή είλαη ε Αλψλπκε εηαηξεία. Μικηές ή Ενδιάμεζες είλαη νη εηαηξείεο ζηηο νπνίεο ιακβάλεηαη ππφςε ηφζν ε πξνζσπηθφηεηα ησλ εηαίξσλ, φζν θαη ην θεθάιαην. Σέηνηα είλαη ε Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο. Μηα κνξθή εκπνξηθήο εηαηξείαο, ν πλεηαηξηζκφο, θαη άιινπο εληάζζεηαη ζηηο πξνζσπηθέο θαη θαη άιινπο ζηηο κηθηέο εηαηξείεο. 3

1.3 Σο Κεθάλαιο ηυν Δηαιπειών (Απσή ηηρ ηαθεπόηηηαρ ηος Κεθαλαίος) Με βάζε ηελ αξρή ηεο ππνρξέσζεο ησλ εηαηξεηψλ λα δεκνζηεχνπλ ην θαηαζηαηηθφ ηνπο θαη ηνπο ιφγνπο γηα ηνπο νπνίνπο γίλεηαη ε δεκνζίεπζε ηνπ, ην θεθάιαην ησλ εηαηξεηψλ είλαη εθ ησλ πξνηέξσλ γλσζηφ, εθφζνλ αλαγξάθεηαη ζην θαηαζηαηηθφ. Κάζε κεηαβνιή ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, είηε αχμεζε, είηε ειάηησζε πξέπεη λα γίλεη κε ηηο πξνβιεπφκελεο δηαδηθαζίεο. Πξέπεη δειαδή λα γίλεη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο θαη δεκνζηνπνίεζε ηνπ ζχκθσλα κε ηνλ λφκν. Οπνηνδήπνηε απνηέιεζκα (θέξδνο ή δεκηά) πξνθχςεη ζην ηέινο ηεο ρξήζεο πξέπεη λα κνηξαζζεί ζηνπο εηαίξνπο αλάινγα κε ηελ ζπκκεηνρή ηνπο ζην θεθάιαην. Απηφ αλαθέξεηαη ζαλ «αξρή ηεο ζηαζεξφηεηαο ηνπ θεθαιαίνπ» πνπ ηζρχεη ζηηο εηαηξηθέο επηρεηξήζεηο, ζε αληίζεζε κε απηά πνπ ηζρχνπλ ζηηο αηνκηθέο επηρεηξήζεηο. ηηο αηνκηθέο επηρεηξήζεηο ν επηρεηξεκαηίαο, ρσξίο θακία δέζκεπζε ή πεξηνξηζκφ απφ ηνλ λφκν κπνξεί λα απμάλεη ή λα κεηψλεη ην θεθάιαην ηεο επηρείξεζεο ηνπ θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο ρξήζεο. Δπίζεο κπνξεί ζην ηέινο ηεο ρξήζεο λα θεθαιαηνπνηεί ην απνηέιεζκα, λα απμάλεη δειαδή ην θεθάιαην κε ηα θέξδε πνπ ζα πξνθχςνπλ ή λα ην κεηψλεη κε ηηο δεκηέο ηεο ρξήζεο. Δπνκέλσο ζηηο αηνκηθέο επηρεηξήζεηο ηζρχεη ε αξρή ηνπ κεηαβιεηνχ θεθαιαίνπ. Οη ιφγνη πνπ ζπλεγνξνχλ ζηελ αξρή ηεο ζηαζεξφηεηαο ηνπ θεθαιαίνπ γηα ηηο εηαηξείεο είλαη πνιινί θαη ε ζπνπδαηφηεηά ηνπο εμαξηάηαη απφ ηελ κνξθή ηεο εηαηξείαο. Κπξηφηεξνο φκσο είλαη ε εμαζθάιηζε ησλ ηξίησλ, θπξίσο ησλ δαλεηζηψλ ηεο. Δπεηδή ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο, απνηειεί ζηηο πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο ηελ κνλαδηθή εμαζθάιηζε ησλ δαλεηζηψλ ηεο, γηα ηνλ ιφγν απηφ δελ κπνξεί λα κεησζεί ρσξίο λα γίλεη γλσζηφ έγθαηξα. Ζ δεκνζίεπζε ησλ κεηαβνιψλ ηνπ θεθαιαίνπ, ηνπο ελεκεξψλεη γηα λα ιάβνπλ ηα αλαγθαία κέηξα γηα ηελ ππεξάζπηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπο. Απφ ινγηζηηθή άπνςε, ε αξρή ηεο ζηαζεξφηεηαο ηνπ θεθαιαίνπ ησλ εηαηξηθψλ επηρεηξήζεσλ έρεη ηηο παξαθάησ ζπλέπεηεο : ην ηέινο ηεο ρξήζεο ην ππφινηπν ηνπ ινγαξηαζκνχ «Απνηειέζκαηα Υξήζεσο» δελ κπνξεί λα κεηαθεξζεί ζην θεθάιαην, δειαδή λα γίλεη θεθαιαηνπνίεζε ησλ θεξδψλ ή δεκηψλ, φπσο ζηηο αηνκηθέο επηρεηξήζεηο. Γηα λα βξνχκε ηελ θαζαξή ζέζε ηεο εηαηξείαο, πξέπεη εθηφο απφ ηνλ ινγαξηαζκφ «Δηαηξηθφ θεθάιαην» ή «Μεηνρηθφ θεθάιαην» λα πξνζζέζνπκε θαη φινπο ηνπο άιινπο ινγαξηαζκνχο πνπ βξίζθνληαη ζην παζεηηθφ ηνπ ηζνινγηζκνχ θαη έρνπλ ηελ επσλπκία είηε δηάθνξα απνζεκαηηθά, είηε απνηειέζκαηα πξνο δηάζεζε, είηε ινγαξηαζκνί θεξδψλ πξνεγνχκελσλ ρξήζεσλ πνπ έρνπλ κεηαθεξζεί ζηελ ρξήζε απηή. 4

1.4 Σο Νομικό Ππόζυπο ηηρ Δμποπικήρ Δηαιπείαρ χκθσλα κε ηνλ Αζηηθφ Κψδηθα, άξζξν 61, ε έλσζε πξνζψπσλ πνπ επηδηψθεη νξηζκέλν ζθνπφ, καδί κε ην ζχλνιν ηνπ θεθαιαίνπ πνπ είλαη ζπγθεληξσκέλν γηα ηελ εμππεξέηεζε ηνπ ζθνπνχ απηνχ, κπνξεί λα απνθηήζεη πξνζσπηθφηεηα( γίλεηαη λνκηθφ πξφζσπν) εθφζνλ ηεξεζνχλ, νη πξνβιεπφκελνη απφ ην λφκν θαλφλεο. Γειαδή, δεκηνπξγείηαη έλαο μερσξηζηφο θνξέαο δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ, φπσο αθξηβψο ην θπζηθφ πξφζσπν. Ζ απφθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο είλαη ζπλδεδεκέλε πάληα κε ηελ ηήξεζε νξηζκέλεο δηαδηθαζίαο ίδξπζεο, θάζε εηαηξείαο. Γηα ηνλ ιφγν απηφ δελ απνθηνχλ λνκηθή πξνζσπηθφηεηα φιεο νη κνξθέο εηαηξηθψλ επηρεηξήζεσλ, αιιά φζεο κε ηνλ ηξφπν ίδξπζεο (ζχληαμε θαηαζηαηηθνχ) πιεξνχλ ηνπο φξνπο ηνπ λφκνπ θαη πάληα απφ ηνλ ρξφλν δεκνζηφηεηνο ηεο εηαηξείαο. Οη εκπνξηθέο εηαηξείεο είλαη λνκηθά πξφζσπα, κε εμαίξεζε ηελ Αθαλή ή πκκεηνρηθή εηαηξεία, ε νπνία ζηεξείηαη λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο. Υαξαθηεξηζηηθά θάζε εηαηξείαο πνπ απνηειεί λνκηθφ πξφζσπν είλαη : Ζ πεξηνπζία ηεο, ε νπνία είλαη μερσξηζηή απφ ηε πεξηνπζία ησλ εηαίξσλ πνπ ηελ απνηεινχλ. Ζ θαηνηθία ηεο, απηή πνπ νξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ζαλ έδξα ηεο εηαηξείαο, μερσξηζηή απφ ηελ θαηνηθία ησλ εηαίξσλ. Ζ εζληθφηεηα ηεο, μερσξηζηή απφ ηελ εζληθφηεηα ησλ εηαίξσλ. Ζ νλνκαζία ηεο, ε επσλπκία ηεο δειαδή, κε ηελ νπνία ζπλαιιάζζεηαη κε ηνπο ηξίηνπο, μερσξηζηή απφ ην φλνκα ησλ εηαίξσλ ηεο. Δπίζεο άιιεο ζπλέπεηεο πνπ απνξξένπλ απφ ηελ απφθηεζεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο είλαη νη αθφινπζεο : 1) Ζ εηαηξεία εθπξνζσπείηαη απφ ηνπο Γηαρεηξηζηέο, Μέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, Δθθαζαξηζηέο θ.ι.π. Σα πξφζσπα απηά είλαη ηα φξγαλα ηεο εηαηξείαο θαη νξίδνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο. 2) Γελ κπνξεί λα γίλεη ζπκςεθηζκφο απαηηήζεσλ πνπ έρεη ε εηαηξεία πξνο ηνπο ηξίηνπο, κε απαηηήζεηο ησλ ηξίησλ πξνο ηνπο ζπλεηαίξνπο θαη αληίζηξνθα. 3) Ζ πεξηνπζία ηεο εηαηξείαο είλαη απνθιεηζηηθά ππέγγπνο (ππεχζπλνο, ππφινγνο) πξνο ηνπο δαλεηζηέο ηεο εηαηξείαο. Γηα ην ιφγν απηφ δελ κπνξνχλ δαλεηζηέο ησλ εηαίξσλ λα δεηήζνπλ λα ηθαλνπνηεζνχλ απφ ηελ πεξηνπζία ηεο εηαηξείαο, δειαδή δαλεηζηέο ησλ εηαίξσλ δελ είλαη δαλεηζηέο ηεο εηαηξείαο. 4) Ζ εηαηξεία κπνξεί λα γίλεη εηαίξνο άιιεο εηαηξείαο. 5) Ζ εκπνξηθή εηαηξεία θεξχζζεηαη ζε πηψρεπζε απηνηειψο θαη ππφθεηηαη ζε μερσξηζηή πησρεπηηθή δηαδηθαζία απφ ηνπο εηαίξνπο. 6) Ζ λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ηεο εηαηξείαο ζπλερίδεηαη θαη κεηά ηελ ιχζε ηεο κέρξη ην ηέινο ηεο εθθαζάξηζεο. Δπίζεο παξακέλεη ε ίδηα, δελ αιιάδεη, ζε πεξίπησζε πνπ γίλεη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ γηα ηελ παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ηεο εηαηξείαο, ηελ απνρψξεζε ή ηελ πξφζιεςε λένπ εηαίξνπ. 5

Όηαλ ε εηαηξεία ζπγρσλεχεηαη ή κεηαηξέπεηαη θαη αιιάδεη ηχπν, ηφηε αιιάδεη κνξθή θαη ε λνκηθή ηεο πξνζσπηθφηεηα. Όπσο αλαθέξακε πξνεγνπκέλσο, ε έλαξμε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο ησλ εηαηξεηψλ αξρίδεη απφ ηελ δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Έηζη ε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ησλ πξνζσπηθψλ εηαηξεηψλ (Ο.Δ., Δ.Δ.) επέξρεηαη κε ηελ δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηνπο ζηα εηδηθά βηβιία ηνπ αξκφδηνπ πξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. Πεξίιεςε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηνπο ηνηρνθνιιείηαη επί ηξεηο κήλεο ζηελ αίζνπζα αθξναηεξίνπ ηνπ δηθαζηεξίνπ. Γηα ηηο Αλψλπκεο Δηαηξείεο θαη Δ.Π.Δ. ε απφθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο γίλεηαη κε ηελ δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηνπο ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο, Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.. 1.5. Η Λογιζηική ηυν Δμποπικών Δπισειπήζευν Ζ ινγηζηηθή ησλ εκπνξηθψλ εηαηξεηψλ αλαθέξεηαη θαη πξαγκαηεχεηαη ινγηζηηθά ζέκαηα θαη πξνβιήκαηα, ηα νπνία εκθαλίδνληαη θαηά : - ηελ ίδξπζε ηεο εηαηξείαο - ηε δηάξθεηα ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο - ηηο δνζνιεπηηθέο ζρέζεηο ησλ εηαίξσλ κε ηελ εηαηξεία - ηελ δηαλνκή ηνπ απνηειέζκαηνο - ηελ αχμεζε, κείσζε, απφζβεζε ηνπ θεθαιαίνπ Δπίζεο ηα πξνβιήκαηα πνπ πξνθχπηνπλ θαηά ην ζηάδην ηεο κεηαηξνπήο, ζπγρψλεπζεο, δηάιπζεο-εθθαζάξηζεο. Σα πξνβιήκαηα απηά απνξξένπλ απφ ηελ εθαξκνγή ησλ λνκηθψλ δηαηάμεσλ (Ν. 2910/20, Ν.3190/55, Ν.3604/07 ), ηνπ Δκπνξηθνχ Νφκνπ, ησλ Φνξνινγηθψλ Τπνρξεψζεσλ (Κ.Β.., Φνξνινγία Δηζνδήκαηνο, Φ.Π.Α.), θαη εηδηθψλ λφκσλ (Αλαπηπμηαθψλ, Δπηδνηήζεσλ) πνπ ηελ επίιπζε ηνπο πξαγκαηψλεη ε Λνγηζηηθή Δηαηξεηψλ, κε βάζε ηηο Γεληθέο Λνγηζηηθέο Αξρέο θαη ην Δ.Γ.Λ.. 6

ΚΔΦΑΛΑΙΟ ΓΔΤΣΔΡΟ ΟΜΟΡΡΤΘΜΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ (Ο.Δ.) 2.1 Έννοια και σαπακηηπιζηικά ηηρ Ο.Δ. χκθσλα κε δηαηάμεηο ηνπ Δκπνξηθνχ Νφκνπ, κπνξνχκε λα νλνκάζνπκε Οκφξξπζκε ηελ Δκπνξηθή Δηαηξεία πνπ ζπλίζηαηαη απφ δπν ή πεξηζζφηεξα άηνκα θαη ζθνπφ έρεη ηελ δηελέξγεηα εκπνξηθψλ πξάμεσλ θάησ απφ εηαηξηθή επσλπκία θαη ηεο νπνίαο φια ηα κέιε επζχλνληαη αιιειέγγπα θαη απεξηφξηζηα κε φιε ηελ αηνκηθή ηνπο πεξηνπζία γηα ηα ρξέε ηεο εηαηξείαο. Σν ηδηαίηεξν ραξαθηεξηζηηθφ ηεο Οκφξξπζκεο εηαηξείαο είλαη ε αιιειέγγπα θαη απεξηφξηζηε επζχλε ησλ εηαίξσλ. Απεξηφξηζηε ζεκαίλεη φηη θάζε εηαίξνο δελ επζχλεηαη απέλαληη ζηνπο ηξίηνπο κφλνλ κέρξη ηνπ πνζνχ ηεο ζπκκεηνρήο ηνπ ζηελ εηαηξεία, αιιά θαη πέξαλ απηνχ, κε ηελ πξνζσπηθή ηνπ πεξηνπζία. Δάλ δειαδή νη πηζησηέο ηεο εηαηξείαο δελ ηθαλνπνηεζνχλ απφ ηελ πεξηνπζία ηεο, κπνξνχλ γηα ην ππφινηπν ηεο απαίηεζεο ηνπο λα ζηξαθνχλ θαηά ηεο πξνζσπηθήο πεξηνπζίαο ησλ εηαίξσλ. Αιιειέγγπα ζεκαίλεη φηη θάζε εηαίξνο επζχλεηαη θαη γηα ηηο ππνρξεψζεηο ησλ άιισλ εηαίξσλ. Δάλ ζπλεπψο, πηζησηέο ηεο εηαηξείαο δελ ηθαλνπνηεζνχλ απφ ηελ πεξηνπζία ηεο, κπνξνχλ λα ζηξαθνχλ ελαληίνλ ηεο ηδηαίηεξεο πεξηνπζίαο νπνηνπδήπνηε εηαίξνπ, γηα ηελ ηθαλνπνίεζε ηνπο. 2.2. ύζηαζη ηηρ Ο.Δ. Γιαηςπώζειρ Ζ Ο.Δ. απνηειεί λνκηθφ πξφζσπν, ε ζχζηαζε ηεο νπνίαο απνδεηθλχεηαη απφ έγγξαθν πνπ νλνκάδεηαη θαηαζηαηηθφ. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα είλαη ηδησηηθφ ή ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν (πεξίπησζε εηζθνξάο πεξηνπζηαθνχ ζηνηρείνπ πνπ πξέπεη λα απνηηκεζεί π.ρ. αθίλεηα). Σν θαηαζηαηηθφ ηεο Οκφξξπζκεο Δηαηξείαο πξέπεη λα αλαθέξεη ηελ επσλπκία ηεο εηαηξείαο, ηελ έδξα ηεο, ηνλ ζθνπφ ηεο, ηελ δηάξθεηα ηεο, ην θεθάιαην θαη ηηο κεξίδεο ζπκκεηνρήο ηνπ θάζε ζπλεηαίξνπ. εκεηψλεηαη φηη ε επσλπκία ηεο Ο.Δ. δεκηνπξγείηαη απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζνηέξσλ εηαίξσλ. ε πνιιέο πεξηπηψζεηο αλαθέξεηε ην φλνκα κφλν ηνπ ελφο θαη ησλ ππνινίπσλ αληηθαζίζηαηαη απφ ηε θξάζε " θαη ΗΑ". Ο δηαρεηξηζηήο νξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ. Όηαλ δελ αλαθέξεηε, δηαρεηξηζηέο είλαη φινη νη εηαίξνη, φκσο κπνξεί λα νξηζηεί θαη ηξίην πξφζσπν κε εηαίξνο. ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα αλαθέξεηαη : - Ζ δπλαηφηεηα εθρψξεζεο ησλ εηαηξηθψλ κεξίδσλ - Ζ δπλαηφηεηα θαη νη φξνη ρνξήγεζεο δαλείσλ ηεο εηαηξείαο ζηνπο εηαίξνπο θαη αληίζεηα - Ζ δπλαηφηεηα θαη ηα φξηα αηνκηθψλ απνιήςεσλ ησλ εηαίξσλ έλαληη κειινληηθψλ θεξδψλ. 7

- Οη φξνη ηεο δηαρείξηζεο π.ρ. ζα δηνηθείηαη απφ ηνλ Α & Β, θαζψο θαη ν ηξφπνο δηαρείξηζεο. - Ο ηξφπνο ηεο ινγηζηηθήο παξαθνινχζεζεο ησλ εξγαζηψλ ηεο. - Ο ηξφπνο δηάζεζεο ησλ απνηειεζκάησλ. - Ζ ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο π.ρ. αχμεζε θεθαιαίνπ - Οη ζπλέπεηεο απφ ην ζάλαην ελφο εηαίξνπ. - Όηη έρεη ζρέζε κε ηελ δηάιπζε θαη εθθαζάξηζε ηεο εηαηξείαο. Γεληθά ζην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα ζπκπεξηιακβάλνληαη δηαηάμεηο πνπ θξίλνληαη απφ ηνπο εηαίξνπο απαξαίηεηεο γηα ηηο κεηαμχ ηνπο ζρέζεηο αιιά θαη γηα ηελ θαιχηεξε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο. Δνδεικηικό Τπόδειγμα Καηαζηαηικού ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟ «Β. ΚΛΔΠΑ & ΙΑ Ο.Δ.» ύζηαζη Δηαιπείαρ. Δπυνςμία αςηήρ. ηελ Αζήλα ζήκεξα ηελ 11 Απγνχζηνπ 2009, κεηαμχ ησλ ζπκβαιινκέλσλ : Α) Βαζηιείνπ Κιέπα, εκπφξνπ, θαηνίθνπ.. (ινηπά ζηνηρεία ηαπηφηεηαο) Β) Μελά Ρνχβνπ, εκπφξνπ, θαηνίθνπ (ζηνηρεία ηαπηφηεηαο), ζπκθσλείηαη ε ζχζηαζε νκφξξπζκεο εκπνξηθήο εηαηξείαο, ε νπνία ζα δηέπεηαη απφ ηηο δηαηάμεηο ηνπ Δκπνξηθνχ Νφκνπ θαη ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ. Ζ επσλπκία κε ηελ νπνία ζα ιεηηνπξγεί ε εηαηξεία είλαη «Β. ΚΛΔΠΑ ΚΑΗ ΗΑ Ο.Δ.» Έδξα ηεο Δηαηξείαο : 1. Χο έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ν Γήκνο Αζελαίσλ, νδφο, αξηζκφο.. 2. Ζ εηαηξεία, κε νκφθσλε απφθαζε ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο, κπνξεί λα ηδξχεη ππνθαηαζηήκαηα ζηελ ίδηα ή άιιε πφιε, αθνινπζνχζα ηε δηαδηθαζία πνπ νξίδεη ν Κ.Β.. θνπφο ηεο Δηαηξείαο : 1. θνπφο ηεο εηαηξείαο, είλαη ε εκπνξία, ιηαληθψο παηδηθψλ ελδπκάησλ θαη ζπλαθψλ εηδψλ. 2. Γηα ηελ επίηεπμε ηνπ ζθνπνχ ηεο ε εηαηξείαο κπνξεί λα ζπζηαίλεη κε άιια θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα εηαηξείεο θάζε ηχπνπ, πνπ επηδηψθνπλ ηνλ ίδην ή παξεκθεξή ζθνπφ. Γηάξθεηα ηεο Δηαηξείαο: Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη δεθαεηήο (10 εηψλ), αξρφκελε ζήκεξα (11 Απγνχζηνπ 2009) θαη ιήγνπζα ηελ 10 Απγνχζηνπ 2019. Δηαηξηθφ θεθάιαην. Δηζθνξέο : 1. Σν εηαηξηθφ θεθάιαην νξίδεηαη ζην πνζφ ησλ δχν ρηιηάδσλ (2.000,00) επξψ κεηξεηνίο. 2. Γηα ην ζρεκαηηζκφ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ θάζε εηαίξνο εηζθέξεη ζηελ εηαηξία ην πνζφ ησλ ρηιίσλ (1.000,00) επξψ ζε κεηξεηά. Μεηαβίβαζε εηαηξηθήο κεξίδαο : Ζ κεηαβίβαζε ηεο κεξίδαο ελφο εηαίξνπ ζε πξφζσπν ηεο εηαηξείαο επηηξέπεηαη κφλν κε ηε ζχκθσλε, γλψκε θαη ηνπ άιινπ εηαίξνπ. Γηαρεηξηζηέο ηεο Δηαηξείαο 8

1. Γηαρεηξηζηέο θαη εθπξφζσπνη ηεο εηαηξείαο γηα φια ηα ζέκαηα απηήο νξίδνληαη θαη νη δπν εηαίξνη, Βαζίιεηνο Κιέπαο θαη Μελάο Ρνχβνο. 2. Ζ εηαηξεία ζπλαιιάζζεηαη θαη αλαιακβάλεη εγθχξσο ππνρξεψζεηο έλαληη θάζε ηξίηνπ κε ηηο ππνγξαθέο ησλ άλσ δηαρεηξηζηψλ, πνπ ελεξγνχλ είηε απφ θνηλνχ είηε κεκνλσκέλα θαη ηίζεληαη θάησ απφ ηελ εηαηξηθή επσλπκία. Ηζνινγηζκφο. Κέξδε θαη δεκηέο. 1. ην ηέινο θάζε εκεξνινγηαθνχ έηνπο ζπληάζζεηαη απνγξαθή θαη ηζνινγηζκφο θαη θιείλνπλ ηα βηβιία ηεο εηαηξείαο ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κ.Β.. 2. Οη εηαίξνη ζπκκεηέρνπλ ζηα απνηειέζκαηα ηεο ρξήζεσο (θέξδε θαη δεκηέο) αλάινγα κε ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξεία, δειαδή θαηά 50 % ν θαζέλαο απ απηνχο. 3. Με θνηλή ζπκθσλία ησλ εηαίξσλ επηηξέπεηαη ε δηαλνκή θεξδψλ θαη πξηλ ην ηέινο ηεο ρξήζεσο. Με βάζε απηή ηε ζπκθσλία, θάζε εηαίξνο δηθαηνχηαη λα πξνβαίλεη ζε απνιήςεηο, θαηά κήλα, έλαληη θεξδψλ πνπ ηνπ αλαινγνχλ θαη κέρξη ην κηζνχ ησλ πηζαλψλ θεξδψλ ηεο ρξήζεσο ζπλνιηθά. Λχζε ηεο εηαηξείαο 1. Ζ εηαηξεία ιχεηαη κε ηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ δηαξθείαο απηήο (αξρηθνχ ή θαηά παξάηαζε). Παξαηείλεηαη, φκσο, απηνδηθαίσο ε δηάξθεηα απηήο γηα κηα πεληαεηία απφ ηεο ιήμεσο, θάζε θνξά, εάλ ελελήληα (90) κέξεο πξηλ ηε ιήμε θάπνηνο απφ ηνπο εηαίξνπο δελ θνηλνπνηήζεη κε δηθαζηηθφ επηκειεηή ζηνπο άιινπο εηαίξνπο έγγξαθε δήισζε ηνπ φηη δελ επηζπκεί ηε ζπλέρηζε ηεο ιεηηνπξγίαο απηήο. 2. ε πεξίπησζε ζαλάηνπ ελφο εηαίξνπ, ε εηαηξεία ζπλερίδεηαη απφ ηνλ επηδφληα εηαίξν θαη ηνπο θιεξνλφκνπο ηνπ ζαλφληνο. Δθθαζάξηζε ηεο εηαηξείαο 1. Σε ιχζε ηεο εηαηξείαο αθνινπζεί ην ζηάδην εθθαζαξίζεσο. 2. Δθθαζαξηζηέο νξίδνληαη απφ ηψξα θαη νη δχν εηαίξνη (θαη δηαρεηξηζηέο) 3. Καηά ηε δηάξθεηα εθθαζαξίζεσο δηεμάγνληαη κφλν εξγαζίεο απαξαίηεηεο γηα ην ζθνπφ απηήο(ξεπζηνπνίεζε πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο, εμφθιεζε ησλ πξνο ηξίηνπο ππνρξεψζεσλ, απφδνζε ησλ εηζθνξψλ ησλ εηαίξσλ θαη ηέινο δηαλνκή ηνπ απνκέλνληνο ππνινίπνπ ζηνπο εηαίξνπο). Απαγφξεπζε ζθξαγίζεσο πεξηνπζίαο εηαηξείαο Απαγνξεχεηαη ζηνπο εηαίξνπο ή ηνπο θιεξνλφκνπο απηψλ λα δεηήζνπλ δηθαζηηθψο ηε ζθξάγηζε ησλ εγθαηαζηάζεσλ ή ηεο πεξηνπζίαο ηεο εηαηξείαο θαηά ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κ. Πνι. Γηθνλνκίαο πεξί αζθαιηζηηθψλ κέηξσλ. Κάζε δηαθνξά πνπ κπνξεί λα πξνθχςεη αλάκεζα ζηνπο εηαίξνπο ζρεηηθά κε ηελ εξκελεία θαη εθαξκνγή ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ, θαζψο θαη θάζε απαίηεζε απηψλ κεηαμχ ηνπο, πνπ λα πξνέξρεηαη απφ ηελ παξνχζα ζχκβαζε, ζα ιχεηαη ππνρξεσηηθά κε δηαηηεζία θαηά ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 867-901 ηνπ Κ. Πνι. Γηθνλνκίαο απφ δπν δηαηηεηέο θαη ζε πεξίπησζε δηαθσλίαο απηψλ, νξίδεηαη απφ ηψξα σο επηδηαηηεηήο ν Πξντζηάκελνο Πξσηνδηθείνπ Αζελψλ ή ν ππ απηνχ δηνξηζζεζφκελνο. ΟΗ ΤΜΒΑΛΛΟΜΔΝΟΗ Γηα ηελ απφθηεζε λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο ηεο Οκφξξπζκεο εηαηξείαο πξνβαίλνπκε ζε νξηζκέλεο ελέξγεηεο : 9

- Τπνγεγξακκέλν αληίγξαθν θαηαζηαηηθνχ ππνβάιιεηαη εηο δηπινχλ ζηελ Γεκφζηα Οηθνλνκηθή Τπεξεζία (Γ.Ο.Τ.) γηα ηελ πιεξσκή 1 % θφξνπ ζπγθέληξσζεο θεθαιαίνπ ζην εηαηξηθφ θεθάιαην. - Σν έλα αληίγξαθν ζην νπνίν έρεη αλαγξαθεί ε θαηαβνιή ηνπ θφξνπ ζηε Γ.Ο.Τ., πξνζθνκίδεηαη ζην Σακείν πληάμεσο Ννκηθψλ γηα λα πιεξσζεί εηζθνξά 0.5 % ππέξ απηνχ. - Αθνινχζσο πξνζθνκίδεηαη ζην Σακείν Πξφλνηαο Γηθεγφξσλ γηα λα θαηαβιεζεί εηζθνξά 1 % ππέξ θαη απηνχ ηνπ Σακείνπ. - Σν αληίγξαθν απηφ κε ηηο ζεκάλζεηο ηεο Γ.Ο.Τ. ηνπ Σακείνπ πληάμεσο Ννκηθψλ θαη ηνπ Σακείνπ Πξφλνηαο Γηθεγφξσλ πξνζθνκίδεηαη ζην Πξσηνδηθείν ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο εληφο 15λζεκέξνπ, γηα λα θαηαρσξεζεί ζηα βηβιία ηνπ Πξσηνδηθείνπ. Με ηελ ελέξγεηα απηή ε Ο.Δ. απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα. Δπίζεκν αληίγξαθν ηνπ Πξσηνδηθείνπ ρνξεγείηαη κεηά απφ αίηεζε ησλ ελδηαθεξνκέλσλ εηαίξσλ γηα ηελ πξνζθφκηζε ηνπ ζηελ Γεκφζηα Οηθνλνκηθή Τπεξεζία γηα ηελ ρνξήγεζε Α.Φ.Μ. θαη ηελ ζεψξεζε βηβιίσλ ζηνηρείσλ. ηε Γ.Ο.Τ. επίζεο ζα πξέπεη λα πξνζθνκηζζνχλ : - Γήισζε έλαξμεο δξαζηεξηφηεηαο - Βεβαίσζε εγγξαθήο ζην νηθείν επηκειεηήξην (π.ρ. Ξελνδνρεηαθφ, Δκπνξηθφ, Βηνηερληθφ) - Φνξνινγηθή Δλεκεξφηεηα γηα φινπο ηνπο εηαίξνπο - Μηζζσηήξην έγγξαθν ελνηθίαζεο (ε πεξίπησζε κε ελνηθίαζεο, πξνζθφκηζε ηίηινπ ηδηνθηεζίαο). - Αληίγξαθν ηεο δήισζεο θφξνπ ζπγθέληξσζεο θεθαιαίνπ. - Άδεηα νπνηαζδήπνηε αξρήο, φπνπ απαηηείηαη (π.ρ. Αζηπλνκίαο, Τγείαο, θιπ.) - Βεβαίσζε απφ ην Σ.Α.Δ., Σ.Δ.Β.Δ. θ.ι.π. γηα αζθάιηζε ησλ κειψλ ηεο - Τπεχζπλε δήισζε ησλ κειψλ ηεο αλ ζπκκεηέρνπλ ζε άιιε πξνζσπηθή εηαηξεία ή αλ έρνπλ ζεσξήζεη βηβιία θαη ζηνηρεία ζην φλνκα ηνπο. εκεηψλεηαη φηη κε ηελ δήισζε έλαξμεο δξαζηεξηφηεηαο θαηαβάιιεηαη γηα θάζε κέινο θαη γηα ηελ εηαηξεία, αλάινγν πνζφ ραξηνζήκνπ. 2.3 Ανηικείμενο ηηρ Λογιζηικήρ Διζθοπάρ, Βαζικέρ Λογιζηικέρ Δγγπαθέρ ύζηαζηρ Ο.Δ. Αληηθείκελν εηζθνξάο κπνξεί λα απνηειέζεη εθηφο απφ ην ρξήκα ( κεηξεηά ) θαη θάζε άιιν πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν πνπ κπνξεί λα απνηηκεζεί ζε ρξήκα. Δίλαη νη ιεγφκελεο εηζθνξέο ζε είδνο, πνπ απνηεινχληαη απφ θάζε πιηθφ ή άυιν πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν φπσο π.ρ. αθίλεηα, κεραλήκαηα, έπηπια, εκπνξεχκαηα, απαηηήζεηο απφ πειάηεο, ρξεφγξαθα, γξακκάηηα εηζπξαθηέα, ε θήκε θαη ε πειαηεία, ε εθκεηάιιεπζε ζήκαηνο θ.α. αλ εηζθνξά επίζεο κπνξεί λα δνζεί ε ρξήζε πξάγκαηνο θαη ε πξνζσπηθή εξγαζία ελφο ζπλεηαίξνπ. Όιεο νη εηζθνξέο ζε είδνο απνηηκνχληαη θαηφπηλ ζπκθσλίαο φισλ ησλ εηαίξσλ. Οη ζπλαιιαγκαηηθέο εηζπξαθηέεο, ηα ρξεφγξαθα θαζψο θαη νη απαηηήζεηο πξνο ηξίηνπο απνηηκνχληαη κε ηελ αμία πνπ έρνπλ θαηά ηελ εκέξα ηεο εηζθνξάο. Έηζη νη ζπλαιιαγκαηηθέο εηζπξαθηέεο απνηηκνχληαη ζηελ παξνχζα αμία ηνπο θαηά ηελ εκέξα ηεο εηζθνξάο θαη ε δηαθνξά κεηαμχ νλνκαζηηθήο αμίαο θαη παξνχζαο αμίαο 10

ζεσξείηαη ηφθνο κε δεδνπιεπκέλνο. Αλ φκσο πξφθεηηαη γηα επηζθαιείο απαηηήζεηο, απνηηκνχληαη ζηελ πηζαλή ηνπο αμία θαηά ηελ εκέξα ηεο εηζθνξάο θαη ε δηαθνξά ζεσξείηαη δεκηά απφ επηζθαιείο απαηηήζεηο, εθφζνλ γίλεη ε ζρεηηθή εγγξαθή απφζβεζεο. Ζ νκφξξπζκή εηαηξεία κε ηελ δεκνζίεπζε πεξίιεςεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζην Πξσηνδηθείν απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα θαη έρνληαο ζεσξήζεη βηβιία κπνξεί λα πξνβεί ζε ινγηζηηθέο εγγξαθέο ίδξπζεο. Απηέο πεξηιακβάλνπλ δπν ζηάδηα: 1. Σν έλα αθνξά ηελ αλάιεςε ηεο ππνρξέσζεο ησλ εηαίξσλ γηα ηελ θάιπςε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ φπσο αλαθέξεηαη ζην θαηαζηαηηθφ 2. Σν άιιν αθνξά ηελ θαηαβνιή θαη εθπιήξσζε ηεο ππνρξέσζεο πνπ έρεη αλαιεθζεί. Διζθοπέρ ζε σπήμα Παξάδεηγκα 1: Οη Υ θαη Φ ηδξχνπλ Ο.Δ. κε εηαηξηθφ θεθάιαην 6.000,00. ζπκκεηέρνληεο εμίζνπ, κε θαηαβνιή κεηξεηψλ. Α. Καηά ηελ αλάιεςε ηεο ππνρξέσζεο (ζχζηαζε). 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 6.000,00 33.03 Δηαίξνη Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 6.000,00 33.03.00 Υ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 33.03.01 Τ»» 3.000,00 40 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 6.000,00 40.06 Δηαηξηθφ Κεθάιαην 6.000,00 40.06.00 Κεθαι. Μεξίδα Υ 3.000.000 40.06.01»» ς 3.000.000 χζηαζε Ο.Δ. σο θαηαζηαηηθφ πκβνιαηνγξαθηθφ.. Β. Καηά ηελ θαηαβνιή. 38 ΥΡΗΜΑΣΙΚΑ ΓΙΑΘΔΙΜΑ 6.000,00 38.00 Σακείν 6.000,00 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 6.000,00 33.03 Δηαίξνη Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 6.000,00 33.03.00 Υ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 33.03.01 Φ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 Καηαβνιή εηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ. 11

Διζθοπέρ ζε είδορ ηελ πεξίπησζε πνπ νη εηαίξνη θαηαβάιινπλ ηελ εηζθνξά ηνπο φρη ζε κεηξεηά αιιά ζε είδνο, δειαδή κε νπνηνδήπνηε άιιν πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν, πνπ ζα κπνξνχζε λα απνηειέζεη αληηθείκελν εηζθνξάο, ηφηε ηελ ζέζε ηνπ ινγαξηαζκνχ 38.00 Σακείν, ζα πάξνπλ νη ινγαξηαζκνχ ησλ δηαθφξσλ ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ. Παξάδεηγκα 2 : Οη εηαίξνη Υ θαη Φ ηδξχνπλ Ο.Δ. κε εηαηξηθφ θεθάιαην 6.000.000 δξρ. ζπκκεηέρνληαο εμίζνπ. Ο Υ γηα ηελ εμφθιεζε ηεο εηζθνξάο ηνπ εηζθέξεη Δκπνξεχκαηα 1.000,00, Έπηπια 1.000,00 θαη ηα ππφινηπα ζε κεηξεηά. Ο Φ εηζθέξεη αληίζηνηρα Μεραλήκαηα 1.000,00, θαη ηα ππφινηπα κεηξεηά. Να γίλνπλ νη ζρεηηθέο εγγξαθέο. Α. Κάλςτη. 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 6.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 6.000,00 33.03.00 Υ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 33.03.01 Τ»» 3.000,00 40 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 6.000,00 40.06 Δηαηξηθφ Κεθάιαην 6.000,00 40.06.00 Κεθαι. Μεξίδα Υ 3.000,00 40.06.01»» ς 3.000,00 χζηαζε Ο.Δ. ζχκθσλα κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο πκβνιαηνγξάθνπ. Β. Καηαβολή. 14 ΔΠΙΠΛΑ-ΛΟΙΠΟ ΔΞΟΠΛΙΜΟ 1.000,00 14.00 Δπηπιά 1.000,00 20 ΔΜΠΟΡΔΤΜΑΣΑ 1.000,00 20.00 Δκπνξεχκαηα 1.000,00 38 ΥΡΗΜΑΣΙΚΑ ΓΙΑΘΔΙΜΑ 1.000,00 38.00 Σακείν 1.000,00 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 3.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 3.000,00 33.03.00 Υ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 Καηαβνιή Δηαίξνπ Υ. 12 ΜΗΥ/ΣΑ ΣΔΥΝ.ΔΓΚΑΣ.- ΔΞΟΠΛΙΜΟ 1.000,00 12.00 Μεραλήκαηα 1.000,00 38 ΥΡΗΜΑΣΙΚΑ ΓΙΑΘΔΙΜΑ 2.000,00 38.00 Σακείν 2.000,00 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 3.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 3.000,00 33.03.00 Φ Λνγ. Δηζθνξάο 3.000,00 Καηαβνιή Δηαίξνπ Φ. 12

Δλδέρεηαη θαηά ηελ θαηαβνιή εηζθνξάο ηνπ θάπνηνο εηαίξνο λα κεηαβηβάζεη ζηελ Ο.Δ. αληηθείκελα αδηαίξεηα θαη κεγαιχηεξεο αμίαο (π.ρ. αθίλεηα θαη κεραλήκαηα) απφ ηελ εηζθνξά ηνπ. Σφηε γηα ηελ δηαθνξά ζα πηζησζεί ν ινγαξηαζκφο 53.14 «Βξαρππξφζεζκεο Τπνρξεψζεηο πξνο Δηαίξνπο». Παξάδεηγκα 3 : Ηδξχεηαη Ο.Δ. απφ ηνπο εηαίξνπο Α θαη Β κε εηαηξηθφ θεθάιαην 4.000,00 θαηαβαιιφκελν εμίζνπ. Ο Α εηζθέξεη 2.000,00 κεηξεηά θαη ν Β γηα ηελ εμφθιεζε ηνπ εηζθέξεη Απηνθίλεην πνπ εθηηκήζεθε ζην πνζφ ησλ 2.300,00. Να γίλνπλ νη εγγξαθέο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο. Α. Κάλςτη. 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 4.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 4.000,00 33.03.00 Α Λνγ. Δηζθνξάο 2.000,00 33.03.01 Β»» 2.000,00 40 ΚΔΦΑΛΑΙΟ 4.000,00 40.06 Δηαηξηθφ Κεθάιαην 4.000,00 40.06.00 Κεθαι. Μεξίδα Α 2.000,00 40.06.01»» Β 2.000,00 χζηαζε Ο.Δ. ζχκθσλα κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο πκβνιαηνγξάθνπ. Β. Καηαβολή. 38 ΥΡΗΜΑΣΙΚΑ ΓΙΑΘΔΙΜΑ 2.000,00 38.00 Σακείν 2.000,00 13 ΜΔΣΑΦΟΡΙΚΑ ΜΔΑ 2.300,00 13.01 Λνηπά Δπηβαηηθά Απηνθίλεηα 2.300,00 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 4.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 4.000,00 33.03.00 Α Λνγ. Δηζθνξάο 2.000,00 33.03.01 Β Λνγ. Δηζθνξάο 2.000,00 53 ΠΙΣΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 300,00 53.14 Βξαρ/ζκεο Τπνρξεψζεηο Δηαίξσλ 300,00 53.14.01 Δηαίξνο Β 300,00 Καηαβνιή Δηζθνξάο. 13

ε πεξίπησζε εηζθνξάο απφ εηαίξν Γξακκαηίσλ Δηζπξαθηέσλ ε απνηίκεζε ηνπο γίλεηαη ζηελ Παξνχζα Αμία θαηά ηελ εκέξα ηεο εηζθνξάο. Ζ δηαθνξά κεηαμχ νλνκαζηηθήο θαη Παξνχζαο Αμία ησλ Γξακκαηίσλ ζεσξείηαη Σφθνο κε Γεδνπιεπκέλνο Γξακκαηίσλ Δηζπξαθηέσλ (Αληίζεηνο Λνγαξηαζκφο) θαη εκθαλίδεηαη κε πίζησζε ηνπ ινγαξηαζκνχ 31.06 "Σφθνη Με Γεδνπιεπκέλσλ Γξακκαηίσλ Δηζπξαθηέσλ". Παξάδεηγκα 4 : Έζησ φηη ζην πξνεγνχκελν παξάδεηγκα, ν εηαίξνο Β γηα ηελ εηζθνξά ηνπ ησλ 2.000,00, εηζθέξεη Γξακκάηηα Δηζπξαθηέα Ολνκαζηηθήο Αμίαο 2.200,00, ηα νπνία απνηηκήζεθαλ ζε 2.000,00 (Παξνχζα Αμία). ε απηή ηελ πεξίπησζε ε εγγξαθή θαηαβνιήο ηνπ Β ζα είλαη :. 31 ΓΡΑΜΜΑΣΙΑ ΔΙΠΡΑΚΣΔΑ 2.200,00 31.00 Γξακκάηηα ζην Υαξηνθπιάθην 2.200,00 33 ΥΡΔΩΣΔ ΓΙΑΦΟΡΟΙ 2.000,00 33.03 Δηαηξ. Λνγ. Κάιπςεο Κεθαιαίνπ 2.000,00 33.03.01 Β Λνγ. Δηζθνξάο 2.000,00 31 ΓΡΑΜΜΑΣΙΑ ΔΙΠΡΑΚΣΔΑ 200,00 31.06 Σφθνη Με Γεδνπιεπκέλσλ Γξ. Δηζπξ. 200,00 31.06.01 Δηαίξνο Β 200,00 Καηαβνιή Δηζθνξάο. ε πεξίπησζε εηζθνξάο απφ εηαίξν επηζθαιψλ απαηηήζεσλ, ζα ρξεσζεί ν λογαριαζμός 33.97 «επιζθαλείς πελάηες» κε ηελ νλνκαζηηθή αμία ηεο απαίηεζεο, ζα πηζησζεί ν ινγαξηαζκφο 33.03 «Λνγαξηαζκφο Κάιπςεο Δηαηξηθνχ θεθαιαίνπ» ηνπ εηαίξνπ κε ηελ πηζαλή ηνπο αμία θαηά ηελ εκέξα ηεο εηζθνξάο (αμία πνπ απνηηκήζεθε) θαη κε ηελ πηζαλή δεκηά πηζηψλεηαη ν λογαριαζμός 44.11 «Προβλέυεις για επιζθαλείς απαιηήζεις». Διζθοπά Πποζυπικήρ Δπγαζίαρ Διζθοπά Υπήζηρ Ππάγμαηορ Αληηθείκελν εηζθνξάο, αλαθέξακε πην πάλσ, κπνξεί λα απνηειέζεη θαη ε εξγαζία ελφο ζπλεηαίξνπ αιιά θαη ε παξαρψξεζε ηεο ρξήζεο ελφο πξάγκαηνο. Γελ απνηεινχλ φκσο πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν ηεο εηαηξείαο, δηφηη ε κελ εξγαζία εμαξηάηαη απφ ην πξφζσπν πνπ ηελ πξνζθέξεη, ε δε ρξήζε ηνπ πξάγκαηνο, δελ απνηειεί ζηνηρείν πεξηνπζίαο γηα ηελ εηαηξεία, γηαηί δελ ηεο αλήθεη ε θπξηφηεηα ηνπ πξάγκαηνο. Γηα ηνπο πην πάλσ ιφγνπο, ε εηζθνξά εξγαζίαο αιιά θαη ε ρξήζε πξάγκαηνο παξαθνινπζνχληαη θαη εκθαλίδνληαη κε ινγαξηαζκνχο ηάμεσο. Οη νκφξξπζκεο εηαηξείεο βάζεη ηνπ Κ.Β.. εληάζζνληαη ηνπιάρηζηνλ ζηελ Β θαηεγνξία βηβιίσλ. Όκσο ζε πεξίπησζε ηήξεζεο βηβιίσλ Γ θαηεγνξίαο επηβάιιεηαη ε ζχληαμε Αξρηθήο Απνγξαθήο θαη Αξρηθνχ Ηζνινγηζκνχ, ζε βηβιίν Απνγξαθψλ θαη ηζνινγηζκψλ. Ζ ζχληαμε ηνπο γίλεηαη κε βάζε ηηο παξαδεδεγκέλεο αξρέο ηεο Λνγηζηηθήο ηνπ δηπινγξαθηθνχ ζπζηήκαηνο. Πέξαλ ηεο θνξνινγηθήο επηηαγήο ε ζχληαμε απνγξαθήο θαη ηζνινγηζκνχ επηβάιιεηαη γηαηί δίλεηαη ε δπλαηφηεηα γλψζεο ηεο νηθνλνκηθήο θαηάζηαζεο θαηά ηελ έλαξμε ηεο εηαηξείαο θαη ε κειινληηθή ζχγθξηζε ησλ κεγεζψλ θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πνξείαο ηεο. 14

Δπηζεκαίλεηαη φηη ε νκφξξπζκε εηαηξεία ζηε δηάξθεηα ίδξπζεο ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ θαη πξηλ, πξαγκαηνπνηεί δηάθνξα έμνδα φπσο : - Ακνηβέο δηθεγφξσλ, ζπκβνιαηνγξάθσλ, κεραληθψλ - Πιεξσκή ελνηθίσλ Πξνθαηαβνιέο - Φφξνο ζπγθέληξσζεο θεθαιαίσλ - Πιεξσκή ζηα ηακεία ησλ Ννκηθψλ θαη δηθεγφξσλ - Γηάθνξα έμνδα γξαθηθψλ πιψλ - Απφθηεζε παγίσλ ζηνηρείσλ θ.ι.π Σα έμνδα απηά θαηαρσξνχληαη, κέρξη ζεσξήζεσο ησλ βηβιίσλ ηεο Ο.Δ., ζε ζεσξεκέλν βηβιίν, ζην φλνκα ελφο εηαίξνπ πνπ ζα είλαη θαη ν δηαρεηξηζηήο, απφ ηνλ έθνξν ηεο έδξαο ηνπ. Απφ ην βηβιίν απηφ κεηαθέξνληαη ηα πνζά ζηα βηβιία ηεο εηαηξείαο θαη επεηδή αθνξνχλ έμνδα γηα πεξηζζφηεξεο απφ κηα ρξήζεηο πξνβαίλνπκε ζε απφζβεζε νινζρεξψο ζε κηα ρξήζε ή ζε 5 δηαδνρηθέο θαη ηζφπνζεο. Καηά ηελ εγγξαθή ζηα βηβιία ρξεψλεηαη ν ινγαξηαζκφο 16.10 «Έμνδα ίδξπζεο Πξψηεο εγθαηάζηαζεο» θαη πηζηψλεηαη ν ινγαξηαζκφο 38.00 «Σακείν». 2.4 Η Λογιζηική παπακολούθηζη ηηρ ζσέζευρ Ο.Δ. με ηοςρ Δηαίποςρ Δθηφο απφ ηηο εγγξαθέο πνπ γίλνληαη γηα ηελ επίηεπμε ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξείαο, ζχκθσλα κε ην αληηθείκελν ηεο, ππάξρνπλ θαη πνιιέο πνπ πξέπεη λα γίλνπλ γηα λα παξαθνινπζήζνπκε ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ηεο εηαηξείαο θαη ησλ ζπλεηαίξσλ. Γεκηνπξγνχληαη πξάμεηο θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο φπσο : - Ο δαλεηζκφο ηεο εηαηξείαο απφ θάπνην εηαίξν ή θαη ην αληίζηξνθν, κε βάζε ηνπο λφκηκνχο ηφθνπο θαη εθφζνλ πξνβιέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ. - Ζ αλάιεςε ρξεκάησλ απφ ηνπο εηαίξνπο, θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο ιεηηνπξγίαο ηα εηαηξείαο έλαληη κειινληηθψλ θεξδψλ. - Ζ πιεξσκή ή είζπξαμε απφ ηνπο εηαίξνπο κηθξνπνζψλ γηα ηξέρνπζεο αλάγθεο. (πξνζσξηλνχ ραξαθηήξα) Πξέπεη ινηπφλ λα δεκηνπξγεζνχλ νη θαηάιιεινη πξνζσπηθνί ινγαξηαζκνί πνπ παξαθνινπζνχλ ηηο ζρέζεηο ησλ εηαίξσλ κε ηελ εηαηξεία θαη αληίζηξνθα. χκθσλα κε ην Δ.Γ.Λ.. νη παξαπάλσ πξάμεηο ζα παξαθνινπζνχληαη απφ ηνλ ινγαξηαζκφ 33.07 «Γνζνιεπηηθφο ινγ/ζκνο Δηαίξσλ», αλαιπφκελνο ζε ηξηηνβάζκηνπο, γηα θάζε έλα εηαίξν. ην ινγαξηαζκφ απηφ παξαθνινπζνχληαη νη αηνκηθέο απνιήςεηο ησλ εηαίξσλ, φηαλ θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ρξήζεο θαη θαηά ην πνζφ πνπ επηηξέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ, νη εηαίξνη θάλνπλ αλαιήςεηο ρξεκάησλ, έλαληη κειινληηθψλ θεξδψλ. Αθφκε κπνξεί λα γίλνπλ θαη πιεξσκέο εμφδσλ (ΓΔΖ, ΟΣΔ, θιπ) απφ ηνπο εηαίξνπο γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξείαο ή αληίζηξνθα, (πιεξσκέο κηθξνπνζψλ εμφδσλ ησλ εηαίξσλ γηα ζχληνκν ρξνληθφ δηάζηεκα). Δπίζεο φηαλ δεκηνπξγείηαη δαλεηαθή ζρέζε αλάκεζα ζηελ εηαηξεία θαη ζε έλα εηαίξν (ρνξήγεζε δαλείνπ ζηνλ εηαίξν απφ ηελ εηαηξεία) ρξεψλεηαη ν δνζνιεπηηθφο απηφο ινγαξηαζκφο θαη πηζηψλεηαη ν ινγαξηαζκφο 38.00 «Σακείν». Αληηζέησο, φηαλ δαλείδεηαη ε εηαηξεία απφ ηνλ εηαίξν ηφηε ρξεψλεηαη ν ινγαξηαζκφο 38.00 «Σακείν» θαη ν ινγαξηαζκφο 65.06 «Σφθνη-Έμνδα Βξαρ. Τπνρξ.», κε πίζησζε ηνπ ινγαξηαζκνχ 53.14 «Βξαρππξνζ. Τπνρξεψζεηο πξνο Δηαίξνπο». 15

εκεηψλεηαη φηη ζε θάζε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζα θαζνξηζζεί εθ λένπ ε λέα αλαινγία πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο ησλ εηαίξσλ ζηα απνηειέζκαηα, εθηφο ηεο πεξηπηψζεσο πνπ δελ κεηαβάιιεηαη ν αξηζκφο ησλ ζπλεηαίξσλ. Α. Αύξηζη κεθαλαίος επίζηρ μποπεί να γίνει : κε απνξξφθεζε άιιεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ή αηνκηθήο επηρείξεζεο κε θεθαιαηνπνίεζε δηαθνξψλ αλαπξνζαξκνγήο ηεο αμίαο ησλ ζηνηρείσλ ηνπ πάγηνπ ελεξγεηηθνχ. Β. Μείυζη Δηαιπικού Κεθαλαίος Ο.Δ. Όπσο θαη ζηελ αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Ο.Δ., έηζη θαη ζηελ κείσζε, γηα λα πξαγκαηνπνηεζεί θαη λα είλαη λφκηκε, ζα πξέπεη λα γίλεη κε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο θαη ζηε ζπλέρεηα δεκνζίεπζε ζχκθσλα κε ην λφκν. Μείσζε εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Ο.Δ. κπνξεί λα γίλεη : 1. Όηαλ ην θεθάιαην ηεο Ο.Δ. πεξηζζεχεη, θξίλεηαη δειαδή κεγαιχηεξν απφ ηηο αλάγθεο ηεο. 2. Όηαλ απνρσξήζεη έλαο απφ ηνπο εηαίξνπο. 3. Μείσζε θεθαιαίνπ ιφγσ κεγάισλ δεκηψλ. 2.6 Ιζολογιζμόρ Γιανομή Αποηελέζμαηορ - Φοπολογία Κεπδών Ο.Δ. - Δγγπαθέρ ην ηέινο θάζε ρξήζεο, φπσο θάζε επηρείξεζε, έηζη θαη ε νκφξξπζκε εηαηξεία ζπληάζζεη Απνγξαθή θαη Ηζνινγηζκφ ηέινπο ρξήζεο. Έηζη αθνχ ζπληάμνπκε πξψηα απνγξαθή, κε βάζε ηνπο θαλφλεο ηνπ Κ.Β.. πξνζαξκφδνπκε ηα ινγηζηηθά ππφινηπα ησλ ινγαξηαζκψλ κε ηα δεδνκέλα ηεο απνγξαθήο. Αθνινπζψληαο ηελ πνξεία ησλ γεληθψλ αξρψλ ηεο ινγηζηηθήο εμάγνπκε ην απνηέιεζκα (Κέξδνο ή Εεκηά). Σν απνηέιεζκα πξέπεη λα κνηξαζζεί ζηνπο εηαίξνπο ( αθνχ παξαθξαηεζεί ν θφξνο ηεο εηαηξείαο) κε βάζε ηα πνζνζηά ζπκκεηνρήο ηνπο, φπσο αλαγξάθνληαη ζην θαηαζηαηηθφ. Δλδέρεηαη ζην θαηαζηαηηθφ λα ππάξρεη δηάηαμε ππνρξέσζεο ζρεκαηηζκνχ Σαθηηθνχ Απνζεκαηηθνχ (ζρεκαηίδεηαη κε πνζνζηφ (%) επί ησλ θεξδψλ, νπφηε ε δηαλνκή ησλ θεξδψλ ζηνπο εηαίξνπο, γίλεηαη αθνχ αθαηξεζεί ην απνζεκαηηθφ απφ ηα θέξδε. Σν ππφινηπν απηψλ ησλ θεξδψλ κεηαθέξεηαη ζηνπο δνζνιεπηηθνχο ινγαξηαζκνχο «33.07» κε ηξηηνβάζκηα αλάπηπμε. Σα θέξδε θνξνινγνχληαη κε ζπληειεζηή πνπ ηζρχεη θάζε θνξά θαη κε ηελ επηβνιή ηνπ θφξνπ απηνχ, εμαληιείηαη ε θνξνινγηθή ππνρξέσζε επί ησλ θεξδψλ απηψλ ησλ εηαίξσλ πνπ ζπκκεηέρνπλ ζηηο εηαηξείεο απηέο. Ο ζπληειεζηήο εθαξκφδεηαη ζηα θαζαξά θέξδε πνπ απνκέλνπλ κεηά ηελ αθαίξεζε απφ απηά : α) Σσλ θεξδψλ ηα νπνία απαιιάζζνληαη απφ ην θφξν ή θνξνινγνχληαη απηνηειψο (ηφθνη εληφθσλ γξακκαηίσλ Γεκνζίνπ, ηφθνη θαηαζέζεσλ θ.ι.π.) β) Σσλ θεξδψλ ηα νπνία πξνέξρνληαη απφ κεξίζκαηα εκεδαπψλ Α.Δ. ή ζπλεηαηξηζκψλ ή θεξδψλ ακνηβαίσλ θεθαιαίσλ ή θεξδψλ απφ κεξίδηα Δ.Π.Δ. θ.ι.π. γ) Δηδηθά, πξνθεηκέλνπ γηα Ο.Δ. θαη Δ.Δ. απφ ηα θέξδε πνπ απνκέλνπλ απφ ηελ εθαξκνγή ησλ δηαηάμεσλ ησλ παξαπάλσ πεξηπηψζεσλ (α) θαη (β), αθαηξείηαη 16

επηρεηξεκαηηθή ακνηβή γηα κέρξη ηξεηο νκφξξπζκνπο εηαίξνπο, θπζηθά πξφζσπα κε ηα κεγαιχηεξα πνζνζηά ζηελ εηαηξεία. Σνλίδεηαη φηη ε αθαίξεζε απφ ηα ζπλνιηθά θέξδε ηεο νκφξξπζκεο θαη εηεξφξξπζκεο εηαηξείαο ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο είλαη ππνρξεσηηθή, αλεμάξηεηα αλ θάπνηνο απφ ηνπο δηθαηνχρνπο απηήο εηαίξνπο δελ επηζπκεί λα ιάβεη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή. ε πεξίπησζε πεξηζζνηέξσλ νκφξξπζκψλ εηαίξσλ κε ίζα πνζνζηά ζπκκεηνρήο, νη δηθαηνχρνη επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο, θαζνξίδνληαη θάζε έηνο, απφ ηελ εηαηξεία θαη δειψλνληαη κε ηελ νηθεία αξρηθή εηήζηα εκπξφζεζκε δήισζε θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο ηεο. Ζ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή πξνζδηνξίδεηαη κε ηελ εθαξκνγή ηνπ πνζνζηνχ ζπκκεηνρήο θάζε δηθαηνχρνπ εηαίξνπ ζην 50 % ησλ θεξδψλ ηεο εηαηξείαο, πνπ δειψζεθαλ κε ηελ αξρηθή εκπξφζεζκε δήισζε. ε πεξίπησζε εθπξφζεζκνπ ππνβνιήο ηεο δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο απφ ηελ Ο.Δ. ή Δ.Δ. δελ ζα αλαγλσξίδεηαη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή ζηνπο δηθαηνχρνπο εηαίξνπο θαη ζπλεπψο ηα ζπλνιηθά θέξδε ησλ εηαηξεηψλ απηψλ ζα θνξνινγνχληαη ζην φλνκα ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ ηεο εηαηξείαο. Ζ δήισζε θνξνινγία εηζνδήκαηνο ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ. : α) κέρξη ηεο 2 Μαξηίνπ αλ ε εηαηξεία ηεξεί βηβιία Α ή Β θαηεγνξίαο ηνπ Κ.Β.. β) Μέρξη 15 Απξηιίνπ, αλ ε εηαηξεία έρεη σο αληηθείκελν ηελ αληηπξνζψπεπζε ή πξαθηφξεπζε αζθαιηζηηθψλ εηαηξεηψλ ή ηε κεζηηεία αζθαιεηψλ ή αλ απηή ζπκκεηέρεη ζε εηαηξεία πνπ ηεξεί βηβιία Γ θαηεγνξίαο ηνπ Κ.Β.. θαη εθφζνλ ε δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο ιήγεη ηνλ Ννέκβξην ή Γεθέκβξην ηνπ πξνεγνχκελνπ εκεξνινγηαθνχ έηνπο. γ) κέζα ζε ηξεηζήκηζη (3.5) κήλεο απφ ηελ εκεξνκελία ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, αλ ε εηαηξεία ηεξεί βηβιία Γ θαηεγνξίαο. δ) Μέζα ζε ηξεηο (3) κήλεο απφ ηελ εκεξνκελία ιχζεο, κεηαηξνπήο ή ζπγρψλεπζεο ηεο εηαηξείαο. Σα πνζά ηνπ θφξνπ, ηεο πξνθαηαβνιήο θαη ησλ ηπρφλ ηειψλ ραξηνζήκνπ πνπ νθείινληαη κε βάζε ηελ δήισζε απηή, θαηαβάιινληαη ζε 5 ίζεο κεληαίεο δφζεηο, απφ ηηο νπνίεο ε πξψηε κε ηελ ππνβνιή ηεο δήισζεο (εκπξφζεζκεο), ε δεχηεξε κέρξη ηελ ηειεπηαία εξγάζηκε ηνπ επφκελνπ ηεο ππνβνιήο ηεο δήισζεο κήλα θαη θαζεκίά απφ ηηο ππφινηπεο ηξεηο, ζηελ ηειεπηαία εξγάζηκε ησλ αληηζηνίρσλ κελψλ. Σν νθεηιφκελν Υαξηφζεκν Κεξδψλ 1 % πιένλ εηζθνξά Ο.Γ.Α. 20 %, θαηαβάιιεηαη νιφθιεξν εθάπαμ κε ηελ ππνβνιή ηεο εκπξφζεζκεο δήισζεο. 17

ΚΔΦΑΛΑΙΟ ΣΡΙΣΟ ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΗ ΔΣΑΙΡΙΑ (Δ.Δ) 3.1 Γενικά Ο εκπνξηθφο λφκνο δηαθξίλεη δχν είδε εηεξφξξπζκσλ εηαηξηψλ : ηελ απιή εηεξφξξπζκε θαη ηελ θαηά κεηνρέο εηεξφξπζκε εηαηξία. Ζ απιή εηεξφξξπζκε εληάζζεηαη ζηηο πξνζσπηθέο εηαηξίεο, ελψ ε θαηά κεηνρέο εηεξφξπζκε ζηηο θεθαιαηνχρηθεο. Βαζηθή δηαθνξά ζηηο δχν κνξθέο εηαηξηψλ είλαη φηη ηα κεξίδηα ησλ εηεξφξξπζκσλ εηαηξηψλ ζηελ θαηά κεηνρέο εηξφξξπζκε ελζσκαηψλνληαη ζε κεηνρηθνχο ηίηινπο (φπσο ζηελ Αλψλπκε εηαηξία) θαη κεηαβηβάδνληαη ειεχζεξα, ελψ ηα κεξίδηα ησλ εηεξφξξπζκσλ εηαίξσλ ζηελ απιή εηεξφξξπζκε εηαηξεία δελ ελζσκαηψλνληαη ζε ηίηινπο θαη θαη αξρή δελ κεηαβηβάδνληαη νχηε εθρσξνχληαη. Ο ζεζκφο ηεο θαηά κεηνρέο εηεξφξξπζκεο εηαηξίαο δελ αλαπηχρζεθε ζηελ Διιάδα, κε απνηέιεζκα ζηελ έιιεηςε εηδηθψλ δηαηάμεσλ θαη ζρεηηθήο λνκνινγίαο γηα ηελ ιεηηνπξγίαο ηεο. 3.2 Απλή Δηεπόππςθμη Δηαιπία 3.2.1 Έννοια Υαπακηηπιζηικά γνυπίζμαηα ηηρ Δ.Δ Απιή εηεξφξξπζκε εηαηξία είλαη εθείλε ηεο νπνίαο έλαο ή πεξηζζφηεξνη εηαίξνη επζχλνληαη αιιειέγγπα θαη απεξηφξηζηα θαη έλαο ή πεξηζζφηεξνη επζχλνληαη κέρξη ην πνζφ ηεο εηζθνξάο ηνπο. Απφ ηελ αλάιπζε ηνπ νξηζκνχ, θαίλεηαη, νηη ζηελ Δ.Δ ππάξρνπλ δχν θαηεγνξηεο εηαηξηψλ, θάπνηνη πνπ επζχλνληαη αιιειέγγπα θαη απεξηφξηζηα θαη νλνκάδνληαη νκφξξπζκνη εηαίξνη θαη θάπνηνη πνπ επζχλνληαη πεξηνξηζκέλα θαη νλνκάδνληαη Δηεξφξξπζκνη εηαίξνη. Έηζη, νη βαζηθή δηαθνξά κεηαμχ ηεο Οκφξξπζκεο θαη ηεο Δηεξφξξπζκεο εηαηξείαο είλαη νηη ζηελ Δ.Δ εθηφο απφ ηνπο νκφξξπζκνχο εηαίξνπο ππάξρνπλ έλαο ή πεξηζζφηεξνη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη, νη νπνίνη επζχλνληαη πεξηνξηζκέλα έλαληη ησλ ηξίησλ φζν θαη ησλ ινηπψλ εηαίξσλ. Με βάζε ηελ πεξηνξηζκέλε επζχλε ησλ εηεξφξξπζκσλ εηαίξσλ έρνπκε ηα παξαθάησ ραξαθηεξηζηηθά : Α. Απαγνξεχεηαη απφ ην λφκν λ αλαιάβνπλ δηαρεηξηζηέο ή εθπξφζσπνη ηεο εηαηξείαο. ε αληίζεηε πεξίπησζε ζα επζχλνληαη σο νκφξξπζκνη εηαίξνη. Β. Απαγνξεχεηαη ην φλνκα ησλ εηεξφξξπζκσλ εηαίξσλ λα αλαθέξεηαη ζηελ επσλπκία ηεο εηαηξείαο. Ζ επσλπκία ηεο εηεξφξξπζκεο εηαηξείαο ζα απνηειείηαη απφ έλα ή πεξηζζφηεξα νλφκαηα νκφξξπζκσλ εηαίξσλ θαη ηε έλδεημε «θαη ΗΑ» (δειαδή θαη πληξθηά), πνπ ζα θαιχπηεη ηνπο ππφινηπνπο εηαίξνπο, νκφξξπζκνπο θαη εηεξφξξπζκνπο. Γ. Ζ επζχλε ηνπ εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ εμαληιείηαη κέρξη ην χςνο ηνπ πνζνχ ηεο εηζθνξάο ηνπ, ελ αληηζέζεη κε ηνπο νκφξξπζκνπο εηαίξνπο πνπ επζχλνληαη αιιειέγγπα θαη απεξηφξηζηα. 18

Όζνλ αθνξά ηε δηαδηθαζία ζχζηαζεο δεκνζηφηεηαο ζεψξεζεο βηβιίσλ θαη ηηο πξάμεηο θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο Δηεξφξξπζκεο εηαξείαο, αθνινπζνχληαη ηα ίδηα βήκαηα κε ηα αληίζηνηρα ηεο Οκφξξπζκεο εηαηξείαο. 3.3 Λογιζηικέρ Δγγπαθέρ ηηρ Δ.Δ. Οη ινγηζηηθέο εγγξαθέο ηεο Δ.Δ είλαη ίδηεο αθξηβψο κε εθείλεο ηεο Ο.Δ., κε κφλε δηαθνξά φηη ζηνπο ινγαξηαζκνχο πνπ αλνίγνπκε ζηα νλφκαηα ησλ ζπλεηαίξσλ πξέπεη λα γίλεη δηάθξηζεαλ πξφθεηηαη γηα νκφξξπζκν ή γηα εηεξφξξπζκν εηαίξν. ΚΔΦΑΛΑΙΟ ΣΔΣΑΡΣΟ ΔΣΑΙΡΔΙΑ ΠΔΡΙΟΡΙΜΔΝΗ ΔΤΘΤΝΗ (Δ.Π.Δ.) 4.1 Γενικά για ηην Δηαιπεία Πεπιοπιζμένηρ Δςθύνηρ 4.1.1. Γενικά Ζ Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο αλήθεη ζηηο κηθηέο εηαηξίεο. Απνηειεί κηα ελδηάκεζε κνξθή εηαηξείαο, αλάκεζα ζηηο πξνζσπηθέο θαη ζηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο. Ζ Δ.Π.Δ ξπζκίδεηαη απφ ην λφκν 3190/1955. Όπσο θαίλεηαη απφ ηελ ειηθία ηνπ λφκνπ, απνηειεί λέα κνξθή εηαηξείαο, ζε αληίζεζε κε ηελ Α.Δ πνπ εηζήρζε ζηελ Διιάδα κε ηνλ Ν.2190/1920. Με ηελ εηζαγσγή ηνπ ζεζκνχ ηεο Δ.Π.Δ δίλεηαη ε δπλαηφηεηα ζε νξηζκέλεο επηρεηξήζεηο λα ζπλδπάζνπλ ηα πιενλεθηήκαηα ησλ θεθαιαηνπρηθψλ θαη ησλ πξνζσπηθψλ εηαηξεηψλ. Πνιιά ραξαθηεξηζηηθά ζηνηρεία ηεο Δ.Π.Δ κνηάδνπλ κε εθείλα ηεο Αλψλπκεο Δηαηξείαο, πνπ απνηειεί ηελ θαη εμνρήλ θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία, ελψ άιια κνίαδνπλ κε εθείλα ησλ Οκνξξχζκσλ θαη Δηεξνξξχζκσλ, πνπ απνηεινχλ ηηο θαη εμνρήλ πξνζσπηθέο εηαηξείεο. Ζ πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ, ην πνζφ ηνπ θεθαιαίνπ πνπ απαηηείηαη γηα ηε ζχζηαζε ηεο, ε πεξηνξηζκέλε επζχλε ησλ κειψλ ηεο εηαηξείαο, ε πιεηνςεθία ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ φζν θαη ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ,πνπ απαηηείηαη γηα ηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ θαηά ηηο ζπλειεχζεηο, είλαη κεξηθά απφ ηα γλσξίζκαηά ηεο πνπ ηελ θάλνπλ λα κνηάδεη κε ηελ Α.Δ. Αληίζεηα ε χπαξμε δηαρεηξηζηή ή δηαρεηξηζηψλ αληί Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ε χπαξμε ζην θαηαζηαηηθφ ζπκθσλίαο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ γηα παξεπφκελεο παξνρέο, ε θνξνινγηθή ηεο κεηαρείξεζε απφ ην λφκν, θέξλεη πην θνληά ηελ Δ.Π.Δ ζηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο θαη ζην κέγεζνο κεζαίνπ ηχπνπ επηρεηξήζεσλ. Χο πιενλέθηεκα ηεο Δ.Π.Δ κπνξεί λα ζεσξεζνχλ : Ζ πεξηνξηζκέλε επζχλε ησλ εηαίξσλ ζε αληίζεζε κε ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο Ζ επειημία ζηηο απνθάζεηο ιφγσ ηεο ηδηνκνξξθίαο ηεο δηνίθεζεο Αληηζέησο, κπνξεί λα ζεσξεζεί σο κεηνλέθηεκα ζε ζρέζε κε ηελ Α.Δ, ε έιιεηςε εκπηζηνζχλεο ησλ ζπλαιιαζζφκελσλ γηα ηελ εθηέιεζε κεγάισλ έξγσλ. Δηδηθά, ην χςνο ηνπ θεθαιαίνπ ηεο Δ.Π.Δ κπνξεί λα ραξαθηεξηζζεί σο πιενλέθηεκα ζηελ πεξίπησζε ηεο ίδξπζεο δηφηη γίλεηαη επθνιφηεξα, αιιά 19

κπνξεί λα απνηειέζεη θαη κεηνλέθηεκα πξνθεηκέλνπ λα απνηειέζεη εγγχεζε γηα ηελ εθηέιεζε θαη νινθιήξσζε κεγάισλ έξγσλ. 4.1.2 Υαπακηηπιζηικά ζηοισεία ηηρ Δ.Π.Δ. Οπιζμόρ ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν. 3190/55 δελ αλαθέξεηαη θαζαξά νξηζκφο ηεο Δηαηξείαο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο. Απφ ηα ραξαθηεξηζηηθά ζηνηρεία πνπ πξέπεη λα έρεη ψο εηαηξεία, κπνξνχκε λα πνχκε φηη Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο νλνκάδεηαη ε εκπνξηθή εηαηξεί, ηεο νπνίαο νη ζπλέηαηξνη επζχλνληαη κέρξη ην πνζφ ηεο εηζθνξάο ηνπο θαη ην θεθάιαην ηεο είλαη ρσξηζκέλν ζε ίζα κεξίδηα, ηα νπνία, ελψ κπνξνχλ λα κεηαβηβαζζνχλ κεηά απφ νξηζκέλεο δηαηππψζεηο, δελ κπνξνχλ λα παξαζηαζνχλ απφ κεηνρηθνχο ηίηινπο. Γηα ηελ πξνζαξκνγή ηνπ Νφκνπ «Πεξί Δηαηξεηψλ Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο» πξνο ηηο δηαηάμεηο ηεο Γσδέθαηεο Οδεγίαο πξνζηέζεθε, κε ην Π.Γ. 279/93, ην άξζξν 43 α ζηνλ Ν.3190/55, πνπ θαζηεξψλεη ην ζεζκφ ηεο κνλνπξφζσπεο Δ.Π.Δ. χκθσλα κε ην άξζξν 43 α, κπνξεί λα ζπζηεζεί Δηαηξία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο απφ έλα πξφζσπν (θπζηθφ ή λνκηθφ) ή λα θαηαζηεί κία Δ.Π.Δ κνλνπξφζσπε, εάλ κε πξάμεηο «ελ δσή» ή «αηηία ζαλάηνπ» φια ηα εηαηξηθά κεξίδηα πεξηέιζνπλ ζ έλα θπζηθφ ή λνκηθφ πξφζσπν. Έηζη, θχξηα ραξαθηεξηζηηθά ηεο Δ.Π.Δ είλαη : 1. Απνηειεί λνκηθφ πξφζσπν 2. Δίλαη εκπνξηθή εηαηξεία αλεμάξηεηα απφ ην ζθνπφ ηεο, είλαη δειαδή εκπνξηθή εηαηξεία βάζεη ηνπ Νφκνπ (άξζξν 3 Ν.3190/55) 3. Ζ επζχλε ησλ εηαίξσλ ηεο είλαη πεξηνξηζκέλε, φπσο αθξηβψο ζπκβαίλεη κε ηνπο κεηφρνπο ζηελ Αλψλπκε Δηαηξεία. Φπζηθά κεηαμχ ηεο Α.Δ θαη ηεο Δ.Π.Δ ππάξρεη δηαθνξά πνπ αλαθέξεηαη ζηα εηαηξηθά κεξίδηα ηα νπνία δελ κπνξνχλ λα παξαζηαζνχλ κε κεηνρέο, φπσο ηζρπεί ζηελ Αλψλπκε Δηαηξεία. 4. Ζ ιήςε ησλ απνθάζεσλ ζηελ Γεληθή πλέιεπζε απνηειεί ηδηαίηεξν ραξαθηεξηζηηθφ πνπ ηνλίδεη ηνλ ελδηάκεζν ραξαθηήξα ηεο Δ.Π.Δ. Γηα λα ιεθζνχλ απνθάζεηο ζηελ Γεληθή πλέιεπζε, πξέπεη λα ππάξρεη πιεηνςεθία πνπ λα ππεξβαίλεη ην κηζφ ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ, ελψ ηαπηφρξνλα νη πιεηνςεθνχληεο εηαίξνη πξέπεη λα εθπξνζσπεχνπλ πάλσ απφ ην κηζφ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ηεο. Με ηε ζεκειηψδε απηή δηάηαμε ηνπ άξζξνπ 13 ηνπ Ν.3190/55 θαίλεηαη ν δηπιφο ραξαθηήξαο ηεο Δ.Π.Δ., γηαηί γηα λα ιεθζνχλ απνθάζεηο ζε ζέκαηα Σαθηηθήο ή Έθηαθηεο Γεληθήο πλέιεπζεο πνπ δελ ηξνπνπνηεί ην θαηαζηαηηθφ, ρξεηάδεηαη πιεηνςεθία, ηφζν ηνπ θεθαιαίνπ (εηαηξηθψλ κεξηδίσλ), φζν θαη ησλ πξνζψπσλ (εηαίξσλ). Έηζη, ν έηαηξνο πνπ θαηέρεη ην 80% ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ δελ κπνξεί λα απνθαζίζεη κφλνο ηνπ επί ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ, ρσξίο ηελ ζχκθσλε γλψκε θαη ηνπ άιινπ εηαίξνπ πνπ εθπξνζσπεί ην 20 % ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Γελ ηζρχεη ην ίδην πνζνζηφ πιεηνςεθίαο πξνζψπσλ θαη κεξηδίσλ ζε ζέκαηα Καηαζηαηηθήο ζπλέιεπζεο, δειαδή ζε ηξνπνπνίεζε δηαηάμεσλ ηνπ θαηαζηαηηθνχ, πνπ απαηηείηαη εμαηξεηηθή πιεηνςεθία ησλ ¾ εηαίξσλ θαη κεξηδίσλ. 20