9 ο Συνέδριο Λιανικού Εμπορίου Εξαγορές και συγχωνεύσεις στο λιανικό εμπόριο Δημιουργία πρόσθετης αξίας ; Γιώργος Μαρτίδης Συνέταιρος Χρηματοοικονομικών Συμβουλευτικών Υπηρεσιών (Financial Advisory Services) Financial Advisory Services
Ενότητες παρουσίασης 1. Εξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση 2. Ώθηση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης 3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης 4. Προϋποθέσεις για μια επιτυχημένη εξαγορά ή συγχώνευση 5. Παραδείγματα επιτυχημένων και αποτυχημένων εξαγορών / συγχωνεύσεων 6. Τρόποι χρηματοδότησης εξαγορών / συγχωνεύσεων 2
1. Ιστορική ανασκόπηση Ανασκόπηση της παγκόσμιας και ευρωπαϊκής δραστηριότητας σε εξαγορές και συγχωνεύσεις
Αριθμός συναλλαγών 1. Eξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση Παγκόσμια δραστηριότητα - Ανασκόπηση δεκαετίας (2002 2011) 35.000 4.500.000 30.000 4.000.000 25.000 20.000 15.000 10.000 3.500.000 3.000.000 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 Συνολικός όγκος (USD εκ.) 5.000 500.000-2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 - Συνολικός όγκος Αριθμός συναλλαγών Πηγή: Bloomberg Global Legal Advisory Mergers and Acquisition Rankings 4
1. Eξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση Παγκόσμια δραστηριότητα - Ανάλυση όγκου συναλλαγών κατά κλάδο (2011) Βοηθητικές υπηρεσίες 6% Πρώτες ύλες 9% Άλλα 5% Χρηματo. Υπηρεσίες 18% Βιομηχανίες 11% Τηλεπικοινωνίες 10% Λιανικό εμπόριο - Καταναλωτικά προϊόντα 26% Ενέργεια 15% Πηγή: Bloomberg Global Legal Advisory Mergers and Acquisition Rankings 5
Αριθμός Συναλλαγών 1. Eξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση Ευρωπαϊκή δραστηριότητα - Ανασκόπηση δεκαετίας (2002 2011) 14.000 2.500.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 Συνολικός όγκος (USD εκ.) 2.000 500.000-2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 - Συνολικός όγκος Αριθμός συναλλαγών Πηγή: Bloomberg Global Legal Advisory Mergers and Acquisition Rankings 6
1. Eξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση Ευρωπαϊκή δραστηριότητα - Ανάλυση όγκου συναλλαγών κατά κλάδο (2011) Επιχειρηματικές υπηρεσίες 3% Τεχνολογία 6% Άλλοι κλάδοι 10% Ενέργεια 23% Τηλεπικοινωνίες 6% Φαρμακευτικές υπηρεσίες 8% Βιομηχανίες 17% Λιανικό εμπόριο - Καταναλωτικά προϊόντα 10% Χρηματ. υπηρεσίες 17% Πηγή: Mergermarket M&A Round-up for Year End 2010 and 2011 7
Αριθμός Συναλλαγών 1. Eξαγορές και συγχωνεύσεις Ιστορική ανασκόπηση Παγκόσμια & Ευρωπαϊκή δραστηριότητα 35.000 4.500.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 4.000.000 3.500.000 3.000.000 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 500.000 Συνολικός όγκος (USD εκ.) - 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 - Συνολικός όγκος - Ευρώπη Συνολικός όγκος - Παγκόσμια Αριθμός συναλλαγών - Ευρώπη Αριθμός συναλλαγών - Παγκόσμια Πηγή: Bloomberg Global Legal Advisory Mergers and Acquisition Rankings 8
2. Ώθηση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης Γιατί μια εταιρεία λιανικού εμπορίου να προχωρήσει σε μια εξαγορά/συγχώνευση; Ποια τα οφέλη και ποια τα μειονεκτήματα;
2. Ώθηση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης Οργανική ανάπτυξη ή ανάπτυξη μέσω εξαγοράς / συγχώνευσης Πλεονεκτήματα Περισσότερος έλεγχος των συνεπειών που μπορεί να προκύψουν Πιο οικονομική και σταθερή ανάπτυξη Μειονεκτήματα Οργανική ανάπτυξη Απαίτηση σημαντικού χρόνου για την υλοποίηση ενός τέτοιου σχεδίου Περιορισμένες ευκαιρίες λόγω μεγάλου ανταγωνισμού Εξαγορά / Συγχώνευση Πλεονεκτήματα Επίτευξη συνεργειών Αύξηση των πωλήσεων Αύξηση του μεριδίου αγοράς Μειονεκτήματα Λιγότερος έλεγχος των συνεπειών που μπορεί να προκύψουν Απαιτείται σημαντική χρηματοδότηση Ρίσκο λάθους αποτίμησης 10
2. Ώθηση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης Κίνητρα μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης στον κλάδο του λιανικού εμπορίου Νέες αγορές Προοπτικές διείσδυσης σε νέες αγορές: o Γεωγραφική διείσδυση ή/ και σε νέες αγορές/προϊόντα o Αύξηση ή προστασία του μεριδίου αγοράς Συνέργειες: Συνέργειες o Ενδυνάμωση της διευθυντικής ομάδας o Μείωση των διοικητικών εξόδων και των εξόδων πωλήσεων Ν Νέοι πόροι Νέες αγορές Δύναμη Συνέργειες Διαπραγματευτική δύναμη Ενίσχυση της διαπραγματευτικής δύναμης: o Ευνοϊκότεροι όροι διαπραγμάτευσης με προμηθευτές και πελάτες o Ευνοϊκότεροι όροι δανειοδότησης Νέες τεχνολογίες και ικανότητες Πρόσβαση σε νέες τεχνολογίες και ικανότητες: o Βελτίωση της αποδοτικότητας o Παροχή πρωτοποριακών προϊόντων 11
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας Ανάλογα με τα στοιχεία της εταιρείας μπορούν να επιλεγούν μια ή δυο κατάλληλες μέθοδοι αξιολόγησης.
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης Προσεγγίσεις Μέθοδοι Κέρδη (Income approach) Μέθοδος προεξοφλημένων ταμειακών ροών (Discounted Cash Flow) Αγορά (Market approach) Μέθοδος πολλαπλάσιου συντελεστή (Multiples) Στοιχεία ενεργητικού (Asset based approach) Κόστος αντικατάστασης Αναπροσαρμοσμένη αξία καθαρού ενεργητικού 13
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης Μέθοδος προεξοφλητικών ταμειακών ροών (DCF) Εκτίμηση τελικών ταμειακών Πρόβλεψη ροών μελλοντικών ταμειακών ροών Καθορισμός κόστους κεφαλαίου Προεξόφληση ταμειακών ροών Αξία επιχείρησης Μείoν: Καθαρός δανεισμός Αξία Μετοχικού κεφαλαίου 14
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης Μέθοδος πολλαπλάσιου συντελεστή (Multiples approach) Υπολογισμός αναπροσαρμοσμένων πωλήσεων ή ΚΠΤΦΑΧ (EBITDA) Πολλαπλάσιος συντελεστής Αξία της επιχείρησης Μείον: Καθαρός δανεισμός Αξία Μετοχικού κεφαλαίου 15
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης Στοιχεία ενεργητικού (Asset based approach) Κατάλληλη μέθοδος για εταιρείες που θα ρευστοποιηθούν ή που λειτουργούν σε ζημιά. Επίσης θεωρείται κατάλληλη μέθοδος για εταιρείες που κατέχουν σημαντικά στοιχεία ενεργητικού. Καθορισμός της καθαρής ρευστοποιήσιμης αξίας στοιχείων ενεργητικού και παθητικού. Ακατάλληλη μέθοδος για επικερδείς εταιρείες. Χρήσιμο εργαλείο καθορισμού της ελάχιστης αξίας μιας επικερδούς επιχείρησης. 16
3. Μέθοδοι για τον υπολογισμό της δίκαιης αξίας μιας εταιρείας για σκοπούς εξαγοράς ή συγχώνευσης Πώς οι συνέργειες επηρεάζουν την τιμή εξαγοράς μιας εταιρείας Ο αγοραστής είναι πρόθυμος να πληρώσει την αξία της επιχείρησης, όπως υπολογίζεται από τα σημερινά δεδομένα, και μέρος των συνεργειών. Αξία συνεργειών Ο πωλητής είναι πρόθυμος να πωλήσει σε τιμή τουλάχιστον στην αξία της εταιρείας του με βάση τα υφιστάμενα δεδομένα. Αξία της εταιρείας με βάση τα σημερινά δεδομένα 17
4. Προϋποθέσεις για μια επιτυχημένη εξαγορά ή συγχώνευση
4. Προϋποθέσεις για μια επιτυχημένη εξαγορά ή συγχώνευση Μόνο ένα μέρος των εξαγορών/ συγχωνεύσεων έχει επιτυχημένη έκβαση!! Τι μπορεί να πάει λάθος και ποιές είναι οι σωστές πρακτικές που πρέπει να ακολουθούνται; 19
4. Προϋποθέσεις για μια επιτυχημένη εξαγορά ή συγχώνευση Πριν τη συγχώνευση / εξαγορά Κατά τη διάρκεια της συγχώνευσης / εξαγοράς Υπολογισμός αξίας εταιρείας Αξιολόγηση συνεργειών Ανεξάρτητος Οικονομικός Ανεξάρτητος Νομικός Έλεγχος Κύριοι όροι συμφωνίας εξαγοράς / συγχώνευσης Ευνοϊκοί όροι δανείου Κουλτούρα, ηγεσία και εταιρική διακυβέρνηση Επικοινωνία, πελάτες Διοίκηση υπάλληλοι, τεχνολογία και πολιτική Μετά τη συγχώνευση / εξαγορά Ομαλή έναρξη διαδικασιών Λεπτομερές πλάνο εξαγοράς / συγχώνευσης (Post Merger Integration Plan) 20
5. Παραδείγματα επιτυχημένων και αποτυχημένων εξαγορών / συγχωνεύσεων
5. Παραδείγματα επιτυχημένων και αποτυχημένων εξαγορών και συγχωνεύσεων Αποτυχημένες εξαγορές / συγχωνεύσεις Aγοραστής Στόχος Quaker / Snapple Εξαγορά του Snapple από την Quaker Oats για $1,7δις, το 1994. Η Quaker Oats ακολούθησε εκστρατεία μάρκετινγκ με στόχο να φέρει το Snapple σε κάθε μεγάλη υπεραγορά και εστιατόριο. Η εκστρατεία αποδείχθηκε αποτυχημένη, γιατί η αρχική επιτυχία του Snapple είχε στηριχθεί στην προώθηση του προϊόντος σε μικρά συνοικιακά καταστήματα / περίπτερα. Μετά από 27 μήνες, η Quaker Oats πώλησε την Snapple για $300εκ. 22
5. Παραδείγματα επιτυχημένων και αποτυχημένων εξαγορών και συγχωνεύσεων Αποτυχημένες εξαγορές / συγχωνεύσεις Aγοραστής Στόχος Κraft / Cadbury Εξαγορά της αγγλικής Cadbury από την Kraft για $19,7δις, το 2010. Το καθαρό κέρδος της Kraft για το 4 ο τρίμηνο του 2010 μειώθηκε κατά 24% στα $540εκ λόγω των κοστών εναρμόνισης (post-merger integration costs) μετά την εξαγορά. Η Kraft υπέστη συνολικά $1,3δις έξοδα εναρμόνισης (post-merger integration costs), ενώ πέτυχε μόνο $675εκ σε συνέργειες. Αποτέλεσμα ήταν το κλείσιμο ενός από τα εργοστάσια της Cadbury που θεωρήθηκε μεγάλο πλήγμα για τη φήμη της Kraft στην Αγγλία. 23
5. Παραδείγματα επιτυχημένων και αποτυχημένων εξαγορών και συγχωνεύσεων Επιτυχημένες εξαγορές / συγχωνεύσεις Aγοραστής Στόχος Η αμερικάνικη αλυσίδα υπεραγορών Walmart εξαγόρασε την αγγλική αλυσίδα ASDA για 6,7δις το 1999. Η εξαγορά αποδείχθηκε επιτυχής καθώς και οι δύο εταιρείες παρέχουν κοινές υπηρεσίες και προϊόντα, μέσα από τις υπεραγορές τους. Η εξαγορά του Gatorade από την PepsiCo το 2001, μεγάλωσε την γκάμα των προϊόντων της Pepsi, με το Gatorade να αποτελεί το αριθμό ένα αθλητικό ποτό σε πωλήσεις στις Ηνωμένες Πολιτείες. Η Wrigley, το πιο διάσημο brand τσιχλόφουσκας, εξαγοράστηκε από τη Mars το 2008, σε συμφωνία ύψους $23δις. Οι πωλήσεις της Wringley σημείωσαν άνοδο λόγω των συνεργειών από την εξαγορά. 24
6. Τρόποι χρηματοδότησης μιας εξαγοράς / συγχώνευσης Μετρητά / Δάνεια Παραχώρηση / έκδοση μετοχών Συνδυασμός μετρητών, δανείου και μετοχών 25
Contacts Contacts George Martides Partner Financial Advisory Services Deloitte Limited Maximos Plaza, Tower 1, 3 rd Floor 213 Arch. Makariou III Avenue CY-3030 Limassol Cyprus Tel: +357 25 86 86 04 Mobile +357 99 43 46 47 gmartides@deloitte.com www.deloitte.com 26
This document is confidential and prepared solely for your information. Therefore you should not, without our prior written consent, refer to or use our name or this document for any other purpose, disclose them or refer to them in any prospectus or other document, or make them available or communicate them to any other party. No other party is entitled to rely on our document for any purpose whatsoever and thus we accept no liability to any other party who is shown or gains access to this document. Deloitte Limited is a private company registered in Cyprus (Reg. No. 162812). Offices: Nicosia, Limassol, Larnaca Deloitte Limited is the Cyprus member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ( DTTL ), a UK private company limited by guarantee, whose member firms are legally separate and independent entities. Please see www.deloitte.com/cy/about for a detailed description of the legal structure of DTTL and its member firms. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited