ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Λαμβανομένων υπόψη του μεγέθους της ΑΕΠΕΥ, καθώς και της φύσεως, της κλίμακας και της πολυπλοκότητας των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων, η ΑΕΠΕΥ δεν μπορεί να αποκλείσει εκ των προτέρων το ενδεχόμενο να ανακύψουν συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ: α) αφενός της ΑΕΠΕΥ, των καλυπτομένων προσώπων υπό την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 της υπ αριθμό 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Καλυπτόμενα Πρόσωπα») και των Πελατών της και αφετέρου β) των πελατών της ΑΕΠΕΥ υφισταμένων ή δυνητικών μεταξύ τους. Για το λόγο αυτό η ΑΕΠΕΥ έχει διαμορφώσει και εφαρμόζει πολιτική εντοπισμού και διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων (εφεξής: η «Πολιτική»), στο πλαίσιο της οποίας λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την επίλυση υφισταμένων ή δυνητικών συγκρούσεων συμφερόντων οι οποίες ενδέχεται να δημιουργήσουν ουσιαστικό κίνδυνο ζημίας των πελατών της ΑΕΠΕΥ. 1. Έκταση εφαρμογής της Πολιτικής Η ΑΕΠΕΥ εφαρμόζει την Πολιτική της στις σχέσεις της με όλους τους Πελάτες της, στους οποίους παρέχει επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες. 2. Καταστάσεις συγκρούσεων συμφερόντων Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ: α) αφενός της ΑΕΠΕΥ, των καλυπτομένων προσώπων και των Πελατών της και αφετέρου β) των πελατών της ΑΕΠΕΥ υφισταμένων ή δυνητικών μεταξύ τους μπορεί να ανακύψει σε περίπτωση που συντρέχουν οι εξής καταστάσεις:
α) Η ΑΕΠΕΥ ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα είναι πιθανόν να αποκομίσουν οικονομικό όφελος, ή συγκριτικό πλεονέκτημα ως προς την παροχή της υπηρεσίας εις βάρος του Πελάτη β) Η ΑΕΠΕΥ ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα έχουν αντίθετα συμφέροντα από εκείνα του Πελάτη ως προς την έκβαση συναλλαγής ή του αποτελέσματος στο οποίο κατατείνει επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία που παρέχεται στον Πελάτη γ) Η ΑΕΠΕΥ ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα έχουν οικονομικά ή άλλα κίνητρα να ευνοήσουν τα συμφέροντα άλλων Πελατών σε βάρος των συμφερόντων άλλου Πελάτη κατά την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας δ) Η ΑΕΠΕΥ ή τα καλυπτόμενα Πρόσωπα ασκούν την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον Πελάτη ε) Η ΑΕΠΕΥ ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα λαμβάνουν ή θα λάβουν από πρόσωπο διαφορετικό από τον Πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με παρεχόμενη στον Πελάτη υπηρεσία, συνιστάμενη σε χρήματα, αγαθά ή υπηρεσίες, επιπροσθέτως της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής τους για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. 3. Γενικά μέτρα και διαδικασίες για την πρόληψη και αντιμετώπιση καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων Για την πρόληψη και αντιμετώπιση των παραπάνω καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων η ΑΕΠΕΥ λαμβάνει τα απαραίτητα οργανωτικά και διοικητικά μέτρα λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος της ΑΕΠΕΥ, τον τύπο της σύγκρουσης, την κλίμακα και πολυπλοκότητα των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Τέτοια μέτρα περιλαμβάνουν ενδεικτικώς, τα εξής: 3.1. Διαχείριση των πληροφοριών εντός της ΑΕΠΕΥ α) Διαχωρισμό των επιμέρους λειτουργιών και δραστηριοτήτων της ΑΕΠΕΥ σε αυτοτελή τμήματα, καθένα από τα οποία απασχολεί το δικό του προσωπικό και είναι οργανωτικά και χωροταξικά διαφοροποιημένο από τα υπόλοιπα.
β) Πρόβλεψη και εφαρμογή απαγορεύσεων και περιορισμών της παραβίασης αυτού του διαχωρισμού και εποπτεία της τήρησης των περιορισμών και των απαγορεύσεων από ιδιαίτερο τμήμα Υπεύθυνο για την Κανονιστική Συμμόρφωση (compliance officer) της ΑΕΠΕΥ. γ) Αυτοτελή διαχείριση και στεγανοποίηση της ροής των πληροφοριών που κυκλοφορούν εντός των διαχωρισμένων τμημάτων της ΑΕΠΕΥ, ώστε κάθε τμήμα της ΑΕΠΕΥ να ενεργεί ανεπηρέαστο από τις διαθέσιμες στα υπόλοιπα τμήματα πληροφορίες. δ) Τήρηση μηχανογραφικού συστήματος που επιτρέπει την ανίχνευση της πρόσβασης, των κινήσεων, των τροποποιήσεων και γενικότερα των επεμβάσεων κάθε χρήστη του συστήματος πληροφοριών (audit trail). 3.2. Παροχή προτεραιότητας στο συμφέρον του πελάτη. Σε περίπτωση υφισταμένων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ της ΑΕΠΕΥ και του Πελάτη, η ΑΕΠΕΥ δίδει προτεραιότητα στο συμφέρον του Πελάτη. 3.3. Τήρηση εχεμύθειας Συμμόρφωση του προσωπικού της ΑΕΠΕΥ Το προσωπικό της ΑΕΠΕΥ το οποίο έχει πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες κατά την έννοια του άρθρου 6 του ν. 3340/2005 ή το οποίο αποκτά άλλες εμπιστευτικές πληροφορίες, π.χ. σχετιζόμενες με πελάτες ή με συναλλαγές πελατών, χειρίζεται τις πληροφορίες αυτές σύμφωνα με το νόμο και τηρεί το απόρρητο των σχετικών πληροφοριών, όπου αυτό επιτάσσεται από το νόμο, δεσμευμένο από την επαγγελματική εχεμύθεια. Το προσωπικό της ΑΕΠΕΥ υπόκειται σε συνεχή καθοδήγηση και εκπαίδευση ως προς την Πολιτική της ΑΕΠΕΥ και αξιολογείται ως προς τη συμμόρφωσή του προς αυτή. 3.4. Προσωπικές συναλλαγές Η ΑΕΠΕΥ έχει θεσπίσει κανόνες ως προς τη διενέργεια και τον έλεγχο των προσωπικών συναλλαγών των Καλυπτομένων προσώπων σε χρηματοπιστωτικά μέσα, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου των συναλλαγών που τυχόν διενεργούν τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα σε χρηματοπιστωτικά μέσα, επί των οποίων διενεργούν συναλλαγές άλλοι πελάτες της ΑΕΠΕΥ.
Η ΑΕΠΕΥ λαμβάνει πρόσφορα μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει ότι: α) κάθε Καλυπτόμενο Πρόσωπο γνωρίζει τους περιορισμούς που αφορούν τις προσωπικές συναλλαγές, καθώς και τα μέτρα που έχουν θεσπιστεί από την ΑΕΠΕΥ σε σχέση με τις προσωπικές συναλλαγές και την πολιτική γνωστοποιήσεως αυτών στην ΑΕΠΕΥ, β) η ΑΕΠΕΥ ενημερώνεται αμέσως για οποιαδήποτε προσωπική συναλλαγή καλυπτόμενου προσώπου, είτε με κοινοποίηση της συναλλαγής αυτής είτε με την εφαρμογή άλλων διαδικασιών που επιτρέπουν τον εντοπισμό αυτών των συναλλαγών. 3.6. Άσκησης ξεχωριστής εποπτείας επί συγκεκριμένων προσώπων Η ΑΕΠΕΥ ασκεί χωριστή εποπτεία επί των Καλυπτόμενων Προσώπων, τα οποία στο πλαίσιο των καθηκόντων τους ενδέχεται να παρέχουν υπηρεσίες σε πελάτες που έχουν ή εκπροσωπούν συμφέροντα αντικρουόμενα μεταξύ τους ή συγκρουόμενα με εκείνα της ΑΕΠΕΥ. 3.7. Τήρηση της χρονικής προτεραιότητας των εντολών και της αρχής της ίσης μεταχείρισης των πελατών Κατά την καταχώρηση και την εκτέλεση των εντολών πελατών γίνονται οι απαραίτητες ενέργειες εκ μέρους της ΑΕΠΕΥ για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης των πελατών και την τήρηση της χρονικής προτεραιότητας κατά την εκτέλεση των εντολών των πελατών. 4. Παροχή πρόσθετων πληροφοριών Ο Πελάτης δικαιούται να ζητήσει από την ΑΕΠΕΥ πρόσθετες πληροφορίες σε σχέση με τις διοικητικές και οργανωτικές διαδικασίες που έχει υιοθετήσει η ΑΕΠΕΥ για την πρόληψη και επίλυση των συγκρούσεων συμφερόντων. Σχετικώς, ο Πελάτης θα απευθύνεται στον Υπεύθυνο εξυπηρέτησης πελατών. Η ΑΕΠΕΥ πληροφορεί σχετικώς τον Πελάτη, δυνάμενη να αρνηθεί κατ εύλογη κρίση της, τη χορήγηση εμπιστευτικών πληροφοριών, π.χ. εφόσον η χορήγησή τους
θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο εμπιστευτικές επαγγελματικές και επιχειρηματικής φύσεως πληροφορίες ως προς την ΑΕΠΕΥ. 5. Εφαρμογή της πολιτικής - επανεξέταση Η ΑΕΠΕΥ ελέγχει την εφαρμογή της Πολιτικής και εξετάζει περιοδικά την αποτελεσματικότητά της άπαξ ετησίως, προβαίνοντας σε αλλαγές όπου και όταν αυτό είναι απαραίτητο. 6. Τήρηση αρχείου συγκρούσεως συμφερόντων 6.1. Η ΑΕΠΕΥ μεριμνά ως προς την τήρηση αρχείου, για κάθε επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία ή δραστηριότητα που ασκήθηκε από την ΑΕΠΕΥ ή για λογαριασμό της και (α) ως προς την οποία έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων, που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων ενός ή περισσότερων Πελατών ή (β) - προκειμένου περί συνεχιζόμενης υπηρεσίας ή δραστηριότητας- ως προς την οποία ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων. 6.2. Η ΑΕΠΕΥ μεριμνά σχετικά με την τήρηση αρχείου των προσωπικών συναλλαγών των Καλυπτομένων Προσώπων, οι οποίες της κοινοποιούνται ή εντοπίζονται από αυτή, περιλαμβανομένης κάθε έγκρισης που παρέχεται από εξουσιοδοτημένα πρόσωπα για τη διενέργεια προσωπικής συναλλαγής ή απαγόρευσής της. 6.3. Σε περίπτωση συμβάσεως εξωτερικής ανάθεσης (outsourcing), η ΑΕΠΕΥ μεριμνά ώστε να διασφαλίζει ότι ο πάροχος της υπηρεσίας τηρεί αρχείο προσωπικών συναλλαγών των Καλυπτομένων Προσώπων και παρέχει τις σχετικές πληροφορίες στην ΑΕΠΕΥ, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, αφότου εκείνη τις ζητήσει.