ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ, ΕΞΑΓΩΓΕΣ, ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΔΟΜΗΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

Σχετικά έγγραφα
Copyright 2012 Dr. Stergios Athianos. All rights reserved. 44-1

Πτυχιακή Εργασία: Συγχωνεύσεις και εξαγορές στον ελληνικό τραπεζικό κλάδο. Που αποβλέπουν και τι επιτυγχάνουν.

PV(AB) > PV(A) + PV(B)

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ & ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ

Σ τ ρ α τ η γ ι κ έ ς Σ υ μ μ α χ ί ε ς Θ ε ω ρ ί α κ α ι Σ τ ρ α τ η γ ι κ ή Π ο λ υ ε θ ν ι κ ώ ν Ε π ι χ ε ι ρ ή σ ε ω ν

Business Strategy. Strategic Alternatives. Nikolaos Karanasios Assistant Professor CEO of the Serres Business & Innovation Centre

Αποτίμηση Επιχειρήσεων

Η Θεωρία των Διεθνών Μετακινήσεων Κεφαλαίου

Αποτίμηση Επιχειρήσεων

ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΔΙΕΘΝΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2011 ΜΕΧΡΙ 30 ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ σύμφωνα με την Απόφαση 4/507/

Όμιλοι Επιχειρήσεων (1)

ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Εξαγορές & Συγχωνεύσεις. (Mergers & Acquisitions)

ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΣΧΕΔΙΑ

Ανακοίνωση προς τους μεριδιούχους της ΚΑΙ ΤΗΣ

G. Johnson, R.Whittington, K. Scholes, D. Angwin, P. Regnér. Βασικές αρχές στρατηγικής των επιχειρήσεων. 2 η έκδοση. Chapter 1

ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ

Αγορές (Χαρακτηριστικά Αγορών Κεφαλαίου, Οργανωμένες Αγορές, Πρωτογενείς Αγορές).

Αγορές (Χαρακτηριστικά Αγορών Κεφαλαίου, Οργανωμένες Αγορές, Πρωτογενείς Αγορές). 1 β Πρωτογενείς αγορές είναι οι αγορές στις οποίες:

ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΩΝ 5. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

Εισαγωγή. Σύντομη ιστορική αναδρομή

Αγορές (Χαρακτηριστικά Αγορών Κεφαλαίου, Οργανωμένες Αγορές, Πρωτογενείς Αγορές). 1 β Πρωτογενείς αγορές είναι οι αγορές στις οποίες:

Α Π Ο Φ Α Σ Η 2/294/ τoυ Διοικητικού Συμβουλίου. Θέμα: «Ύλη και διαδικασία εξετάσεων για την ανάδειξη χρηματιστηριακών εκπροσώπων»

Ανακοίνωση για τη συγχώνευση επιμέρους αμοιβαίων κεφαλαίων

D044554/01 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ. Εταιρείες Επενδύσεων: Εφαρμογή της εξαίρεσης όσον αφορά την ενοποίηση. (Τροποποιήσεις στο ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 12 και ΔΛΠ 28)

Εισαγωγή στην Διοίκηση Επιχειρήσεων

Στρατηγικές ανάπτυξης και εξυγίανσης/διάσωσης

ΠΕΙΡΑΙΩΣ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ. Βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης

Ανακοίνωση για τη συγχώνευση επιμέρους αμοιβαίων κεφαλαίων

ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ

ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2011 ΜΕΧΡΙ 31 ΜΑΡΤΙΟΥ σύμφωνα με την Απόφαση 4/507/ του Διοικητικού Συμβουλίου της

ΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΑΝΑΛΥΣΗ ΜΟΝΤΕΛΩΝ ΚΑΠΙΤΑΛΙΣΜΟΥ. Θεωρία των Μοντέλων Καπιταλισμού

Κεφάλαιο 7 Επιλογή Στρατηγικής: Εταιρική Στρατηγική

Επιχειρηματικότητα Δρ. Γεώργιος Θερίου

Άποψη του ιοικητικού Συµβουλίου της Αθηνά Κυπριακή ηµόσια Εταιρεία Λτδ επί της ηµόσιας Πρότασης της Ελληνικής Τράπεζας ηµόσιας Εταιρείας Λτδ για απόκτ

ΑΠΟΦΑΣΗ 25 «Πρόσθετη πληροφόρηση που παρέχουν οι εκδότες με εισηγμένες στο Χ.Α. κινητές αξίες»

Στόχοι και Επενδυτική Πολιτική. Προφίλ Κινδύνου και Απόδοσης

9. Κάθε στρατηγική επιχειρηματική μονάδα αποφασίζει για την εταιρική στρατηγική που θα εφαρμόσει. α. Λάθος. β. Σωστό.

ΣΥΝΕΡΓΑΤΙΚΗ ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΛΤΔ

Στόχοι και Επενδυτική Πολιτική. Προφίλ Κινδύνου και Απόδοσης

Α) ΒΑΣΙΚΕΣ ΤΑΣΕΙΣ ΠΟΥ ΕΠΗΡΕΑΖΟΥΝ ΤΙΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ

Εξωτερική ανάθεση και Πολυεθνικές Επιχειρήσεις

ΑΠΟΦΑΣΗ 25 «Πρόσθετη πληροφόρηση που παρέχουν οι εκδότες με εισηγμένες στο Χ.Α. κινητές αξίες»

ΔΥΝΑΜΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 31/12/2015

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ & ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ / ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΡΙΔΙΟΥΧΟΥΣ ΤΩΝ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ

Σύγχρονες μορφές Χρηματοδότησης

Διεύθυνση διαδικτύου: Ημερομηνία έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο των οικονομικών καταστάσεων: 26 Νοεμβρίου 2012

Στόχοι και Επενδυτική Πολιτική. Προφίλ Κινδύνου και Απόδοσης

Στόχοι και Επενδυτική Πολιτική. Προφίλ Κινδύνου και Απόδοσης

Δεκέμβριος 2013 ΠΡΟΤΥΠΟ. Για τη συγγραφή Έκθεσης σύμφωνα με το Πρότυπο Κοινωνικής Έκθεσης (SRS)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΕΝΝΟΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ

ΑΡΙΘΜΟΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ, ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ, ΜΟΧΛΕΥΣΗΣ, ΑΠΟΔΟΤΙΚΟΤΗΤΑΣ

Εισαγωγικά για τις ΑΞΕ - Τρόποι Διεθνοποίησης

Σύμφωνα με την Απόφαση 4/507/ του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

ΑΝΑΛΥΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ

ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΤΜΗΜΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ & ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ (MBA) ΔΙΠΛΩΜΑΤΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ

Ανακοίνωση προς τους Μεριδιούχους των Χαρτοφυλακίων Goldman Sachs Japan Small Cap Portfolio ή και Goldman Sachs Japan Portfolio

ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ 79,544%

Εικόνα Αγοράς. Γενικός Δείκτης ΗΜΕΡΗΣΙΟ ΔΕΛΤΙΟ 15/12/2016

Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. (Μη νομοθετικές πράξεις) ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ

Χρηματοοικονομική Ι. Ενότητα 7: Μετοχικοί τίτλοι. Ιωάννης Ταμπακούδης. Τμήμα Οργάνωσης και Διοίκησης Επιχειρήσεων ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Ι

Δείκτης επιχειρησιακών ευκαιριών. Βαθμός πολιτικού κινδύνου. Βαθμός ανταγωνισμού

Στοιχεία και Πληροφορίες Περιόδου από 1 Ιανουαρίου 2012 μέχρι 30 Σεπτεμβρίου 2012

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

ΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΑΝΑΛΥΣΗ ΜΟΝΤΕΛΩΝ ΚΑΠΙΤΑΛΙΣΜΟΥ. Εταιρική Διακυβέρνηση και Αγορές Κεφαλαίου

ΕΝΔΙΑΜΕΣΕΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΟ ΤΡΙΜΗΝΟ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΜΑΡΤΙΟΥ 2006

ΕΝΟΤΗΤΑ 5: ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ. Καθαρή Θέση

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ. π ρ ο σ κ α λ ε ί

ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟ Ο ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Στρατηγική Επιχειρήσεων Νικόλαος Καρανάσιος

Ενδιάμεσες συνοπτικές, εταιρικές και ενοποιημένες, οικονομικές καταστάσεις για το τρίμηνο που έληξε την 31 Μαρτίου 2006

ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΘΕΩΡΙΑ ΚΑΙ ΠΡΑΚΤΙΚΗ

ΔΙΕΘΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΤΥΠΟ 1 «ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ»

Τμήμα Οργάνωσης & Διοίκησης Επιχειρήσεων ΕΝΟΤΗΤΑ 5: ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ

Στόχοι και Επενδυτική Πολιτική. Προφίλ Κινδύνου και Απόδοσης

Κεφ. Ιο Ανάλυση και Πρόγνωση Μακροπεριβάλλοντος και Μικροπεριβάλλοντος της Επιχείρησης

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. (Συνεδρίαση )

1 Ιανουαρίου 31 Μαρτίου Όμιλος Ανώνυμης Εταιρίας Τσιμέντων Τιτάν Συνοπτική Οικονομική Ενημέρωση

ΒΑΣΙΚΟΙ ΤΟΜΕΙΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΕΝΟΣ BUSINESS PLAN. Εισαγωγή

Χρηματοδότηση σε αρχικό στάδιο ανάπτυξης: μια γενική προσέγγιση

Η αποτίμηση επιχειρήσεων

Amundi Funds Société d investissement à capital variable Έδρα: 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg R.C.S. de Luxembourg B

ΔΟΥΡΟΣ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ Α.Ε

Το Επιχειρηματικό Σχέδιο - Ι

«ΜΥΛΟΙ ΛΟΥΛΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Πρόσφατες αλλαγές στον περί Εταιρειών Νόμο

Συνεργασίες μεταξύ ανταγωνιστών Περιορισμοί και ευκαιρίες στο πλαίσιο των κανόνων του ανταγωνισμού

Εισαγωγή στη Διοίκηση Επιχειρήσεων Ενότητα 5: Μέτρηση της απόδοσης της εταιρίας Επίκ. Καθηγητής Θεμιστοκλής Λαζαρίδης Τμήμα Διοίκηση Επιχειρήσεων

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Νόμος 4209/2013. Ενσωμάτωση της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (AIFMD) για τους Διαχειριστές Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ) στην Ελληνική Νομοθεσία

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΩΝ ΠΕΠΡΑΓΜΕΝΩΝ ΤΗΣ 22 ΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ ( )

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΔΙ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ «ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ» ΤΗΣ «ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.

Περιεχόμενα. Το Χρηματοπιστωτικό Σύστημα

17 η Ετήσια Γενική Συνέλευση

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ / ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΡΙΔΙΟΥΧΟΥΣ ΤΩΝ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ

Χρηματοοικονομική των Επιχειρήσεων

Σύμφωνα με την Απόφαση 4/507/ του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

Transcript:

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ, ΕΞΑΓΩΓΕΣ, ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΔΟΜΗΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ (Α) Στρατηγικές ανάπτυξης και συρρίκνωσης μέσω αλλαγής ιδιοκτησιακού καθεστώτος. (1) Στρατηγικές ανάπτυξης. α) Συγχωνεύσεις/Εξαγορές: Οποιαδήποτε συναλλαγή δημιουργεί μία οικονομική μονάδα από δύο ή περισσότερες προϋπάρχουσες. i) Δημόσια προσφορά (Tender offer): Τρόπος υλοποίησης συγχώνευσης μέσω απευθείας προσφοράς στους μετόχους της εταιρείας στόχου. ii) Συγκέντρωση συμφερόντων (pooling of interests): Τύπος συγχώνευσης όπου συνδυάζονται οι λογιστικές καταστάσεις δύο ή περισσοτέρων μονάδων. β) Κοινοπραξίες: Σύμπραξη υποσυνόλου περιουσιακών στοιχείων δύο ή περισσοτέρων οικονομικών μονάδων για συγκεκριμένο επιχειρηματικό εγχείρημα και συνήθως περιορισμένη χρονική διάρκεια. γ) Άλλες αναπτυξιακές συνεργασίες: i) Δίκτυα προμηθευτών (supplier networks): Μακροπρόθεστες σχέσεις συνεργασίας με βάση την προμήθεια προϊόντων. ii) Συμμαχίες (Alliances): Ανεπίσημες διεπιχειρηματικές σχέσεις. iii) Επενδύσεις (investments): Αγορά μειοψηφικού πακέτου μετοχών σε άλλη επιχειρηματική μονάδα. iv) Δικαιοπαροχή (Franchising): Συμβόλαια για τη χρήση εμπορικού ονόματος, φήμης, σχεδίου. (2) Στρατηγικές συρρίκνωσης. α) Ενοποίηση/Αποεπένδυση: Πώληση μέρους των δραστηριοτήτων της επιχείρησης (ένα προϊόν, μία γραμμή παραγωγής, μία θυγατρική έναντι μετρητών ή/και αξιογράφων). β) Equity Carveouts: Συναλλαγή κατά την οποία η μητρική εταιρεία προσφέρει μέρος των μετόχων μιας θυγατρικής στο 1

κοινό προκειμένου να ανακτήσει κεφάλαια χωρίς την απώλεια του ελέγχου της μητρικής εταιρείας. γ) Spin-offs: Συναλλαγή κατά την οποία μία εταιρεία διανέμει τις μετοχές μίας θυγατρικής αναλογικά στους μετόχους της μητρικής, δημιουργώντας μία νέα εταιρεία με την μετοχική σύνθεση (αρχικά) της μητρικής. δ) Tracking Stock: Ξεχωριστή κατηγορία κοινών μετόχων μιας επιχείρησης που ακολουθεί την επίδοση συγκεκριμένου τμήματος ή δραστηριότητας της (3) Στρατηγικές αλλαγής ιδιοκτησιακής δομής μέσω χρηματοοικονομικής μηχανικής. α) Προσφορές ανταλλαγής: Το δικαίωμα ανταλλαγής ενός είδους αξιόγραφων μίας επιχείρησης με κάποιο άλλο είδος. β) Επαναγορά μετοχών: Δημόσια επιχείρηση αγοράζει τις μετοχές της μέσω: i) δημόσιας προσφοράς, ii) χρηματιστηριακής αγοράς ή iii) διαπραγμάτευσης με συγκεκριμένους μετόχους. γ) Μοχλευμένες Εξαγορές (LBOs, MBOs): Η εξαγορά μιας επιχείρησης από μία μικρή ομάδα επενδυτών, χρηματοδοτημένη από ξένα κεφάλαια, δ) Μοχλευμένη Επανακεφαλαιοποίηση (Leveraged recapitalization): Μία μεγάλη αύξηση του ποσοστού μόχλευσης για την επιστροφή μετρητών στους μετόχους. ε) Ταμεία συμμετοχής εργαζομένων (ESOPs): Συνταξιοδοτικά ταμεία εργαζομένων που επενδύουν πρωτίστως στις μετοχές της εργοδότριας εταιρείας. στ) Επανακεφαλαιοποίηση διπλής τάξης (Dual-class recapitalization): Δημιουργία δύο ειδών κοινών μετοχών της επιχείρησης, με τις μετοχές που διατηρούν δικαίωμα ψήφου να παραμένουν στα χέρια της διοίκησης της εταιρείας. 2

(4) Στρατηγικές διακυβέρνησης και ελέγχου. α) Ρυθμίσεις αποζημιώσεων: Αφορούν τον τρόπο πληρωμής ώστε να αποφεύγονται προβλήματα αντιπροσώπευσης. β) Αντιπαράθεση αντιπροσώπων (proxy contest): Προσπάθεια ομάδας διαφωνούντων μετόχων να αποκτήσουν αντιπροσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. γ) Αμυντικές τακτικές: Ενάντια στην εξαγορά της επιχείρησης. (Β) Λόγοι που ευνόησαν τις εξαγορές και συγχωνεύσεις στο παρελθόν. 1) Ρυθμός τεχνολογικής αλλαγής. 2) Μείωση κόστους μεταφορών και επικοινωνίας. 3) Διεθνοποίηση της φύσης των αγορών. 4) Αλλαγές στις πηγές, μορφές και ένταση του ανταγωνισμού. 5) Δημιουργία νέων κλάδων της οικονομίας. 6) Απορρύθμιση (Deregulation) κλάδων της οικονομίας (πχ. αερομεταφορές). 7) Ευνοϊκή ευρύτερη οικονομική συγκυρία. (Γ) Θεωρίες εξαγορών και συγχωνεύσεων. 1) Αύξηση αποτελεσματικότητας (Αναδιοργάνωση): Η αύξηση της αποτελεσματικότητας μπορεί να προκύψει από το συνδυασμό εταιρειών με διοικητικές ομάδες άνισης ικανότητας. Η αναδιοργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών που συνδυάζονται μπορεί να οδηγήσει σε αποτελεσματικότερη χρήση των πόρων τους και υψηλότερα αποτελέσματα. 2) Λειτουργικές συνέργειες: Η εκμετάλλευση των οικονομιών κλίμακας που προκύπτουν από τον συνδυασμό των εταιρειών αποτελεί βασικό λόγο εξαγοράς ή συγχώνευσης. 3) Χρηματοοικονομικές συνέργειες: Το μικρότερο κόστος που ενέχει η εσωτερική (έναντι της εξωτερικής) χρηματοδότησης μπορεί να αποτελεί κίνητρο χρηματοοικονομικής συνέργειας για το συνδυασμό μιας εταιρείας με υψηλά επίπεδα εσωτερικών χρηματοροών και λί- 3

γες επενδυτικές ευκαιρίες/προοπτικές, με μία εταιρεία με σημαντικές ευκαιρίες ανάπτυξης αλλά μικρή παραγωγή παρακρατούμενων κερδών. Επίσης η εταιρεία που προκύπτει από την συγχώνευση (εξαγορά) ενδέχεται να έχει μεγαλύτερη δυνατότητα άντλησης δανειακών κεφαλαίων από αυτήν των δύο εταιριών χωριστά. Τέλος, σε περιόδους που οι λόγοι του Tobin (Market Value/Replacement Cost) είναι χαμηλοί πολλές επιχειρήσεις βρίσκουν συμφέρον να εξαγοράσουν την επιπλέον παραγωγική δυνατότητα που επιθυμούν απ το να την ανακατασκευάσουν. (4) Διάχυση νέας πληροφορίας: Η προσφορά και μόνο για εξαγορά της εταιρείας ή για συγχώνευσή της με κάποια άλλη μπορεί να δημιουργήσει την πληροφορία ότι η εταιρεία-στόχος είναι υποτιμημένη στην αγορά (sitting-on-a-goldmine hypothesis) ή να προτρέψει τη διοίκηση της εταιρείας να αυξήσει την αποτελεσματικότητα των ενεργειών της (kick-in-the-pants hypothesis). Ακόμα και η αποτυχία μιας προσφοράς εξαγοράς/συγχώνευσης μπορεί να οδηγήσει στην δημιουργία της «πληροφορίας» πως η εταιρεία στόχος αργά ή γρήγορα θα εξαγορασθεί/συγχωνευθεί καθώς πιθανά δεν διοικείται αποτελεσματικά. (5) Ύβρις και η κατάρα του νικητή: Η «κατάρα» έγκειται στο ότι ο νικητής του συναγωνισμού για την εξαγορά μιας επιχείρησης με άγνωστη αξία τυπικά πληρώνει περισσότερο από την αναμενόμενη αξία του στόχου. Η ύβρις (υπερβολική αυτοπεποίθηση, αλαζονεία) μπορεί να είναι ένας λόγος που προκαλεί την «κατάρα» αυτή. (6) Προβλήματα αντιπροσώπευσης (Agency Problems): Η έλλειψη αρμονίας ανάμεσα στα συμφέροντα των ιδιοκτητών και των διευθυντών μιας εταιρείας μπορεί να οδηγήσει τους τελευταίους σε αποφάσεις μη συμφέρουσες για τους πρώτους. Η απειλή της εξαγοράς μπορεί να λειτουργήσει ως μηχανισμός παρακίνησης της διεύθυνσης μιας επιχείρησης σε πιο αποτελεσματική λειτουργία. Στον αντίποδα υπάρχει το επιχείρημα πως οι διοικήσεις των επιχειρήσεών επιδιώκουν να κάνουν τις θέσεις τους πιο σημαντικές αυξάνοντας αδιακρίτως το μέγεθος των επιχειρήσεών τους (managerialism and the free cash flow hypothesis). 4

(7) Φορολογικά και άλλοι λόγοι: Είναι πολύ πιθανό μία εξαγορά ή συγχώνευση να έχει φορολογικά οφέλη, πολλές φορές και σημαντικά σε μέγεθος. Παρ όλα αυτά σπάνια μία εξαγορά/συγχώνευση έχει ως κύριο κίνητρο την εξασφάλιση φορολογικών ωφελειών. Επίσης θέματα ανταγωνισμού και μεριδίων αγοράς μπορεί να οδηγούν τις αποφάσεις για εξαγορές/συγχωνεύσεις. Ειδικά για τις συγχωνεύσεις επιχειρήσεων με ετερογενείς δραστηριότητες (conglomerate mergers) το επιχείρημα της διαφοροποίησης (diversification) έχει προταθεί στη βιβλιογραφία. Έστω G Α, G Β, G C η μεταβλητότητα (τυπική απόκλιση) των χρηματοροών των εταιρειών Α και Β κατά μόνας ή μαζί (combined), D A, D B, D C οι ονομαστικές αξίες των δανειακών τους κεφαλαίων και V A, V B, V C οι αγοραίες αξίες τους. Μεταβλητότητα G A > G C,> G B, Ομόλογα Α Ομόλογα Β Κοινές Μετοχές S c (S A + S B,), Variance) G A < G C,< G B, G A, G B,> G C Μόχλευση (Leverage) D A > D B V A V B D A < D B V A V B Λήξη Ομολόγων T A < T B, (Maturity) 5

Εξαγορές Συγχώνευση/ Εξαγορά Μετοχών Εξαγορά παγίων (Acquisitions) Ενοποίηση (Merger/ (Acquisition Stock) of (Acquisition Assets) of Consolidation) Οριζόντια Κάθετη Ετερογενών δραστηριοτήτων Η συγχώνευση (merger) αναφέρεται στην απορρόφηση της μίας εταιρείας από τη άλλη. Η απορροφημένη επιχείρηση παύει να υπάρχει. Η ενοποίηση (consolidation) είναι το ίδιο με την συγχώνευση μόνο που μία καινούργια επιχείρηση δημιουργείται και οι ενοποιούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν. (Δ) Συνέργειες. Συνέργειες = V C (V A + V B ) ΔCF t = ΔRev t ΔTaxes t ΔCapReq t Άρα οι συνέργειες προέρχονται από: 1) Βελτίωση εσόδων, 2) Μειώσεις κόστους 3) Φορολογικά οφέλη, 4) Χαμηλότερες Απαιτήσεις χρηματοδότησης (1) Βελτιώσεις εσόδων Προέρχονται κατά κύριο λόγο από: α) Οφέλη προώθησης και marketing: Δίκτυα διανομής, γκάμα προϊόντων, οικονομίες κλίμακας στα έξοδα διαφήμισης. 6

β) Στρατηγικά πλεονεκτήματα: Δημιουργία «προγεφυρώματος» (bridgehead) για την είσοδο σε νέα αγορά μέσω εξαγοράς. γ) Μονοπωλιακή δύναμη και μερίδιο αγοράς: Μείωση ανταγωνισμού μέσω εξαγοράς βασικών «παικτών» της αγοράς και ενδυνάμωση μεριδίου. (2) Μειώσεις κόστους: Προέρχονται κατά κύριο λόγο από: α) Οικονομίες κλίμακος: Διασπορά σταθερών εξόδων σε μεγαλύτερους όγκους παραγωγής προϊόντων. Βέβαια η σχέση μεγέθους εταιρείας και κόστους παραγωγής αντί μονάδα δεν είναι συνεχώς φθίνουσα. β) Οικονομίες κάθετης ολοκλήρωσης: Μειώσεις του κόστους μιας επιχείρησης μέσω της αγοράς προμηθευτών πόρων που είναι βασικά για την παραγωγή των προϊόντων της. γ) Μεταφορά τεχνογνωσίας: Η τεχνογνωσία που αναπτύσσεται σε ένα κλάδο της οικονομίας μπορεί να οδηγήσει σε μειώσεις κόστους σε άλλο κλάδο μέσω εξαγορών. δ) Συμπληρωματικότητα πόρων. ε) Εξάλειψη αναποτελεσματικής διοίκησης: Μειώσεις κόστους από την αντικατάσταση «σπάταλης» διοικητικής ομάδας. (3) Φορολογικά οφέλη. (4) Χαμηλότερες απαιτήσεις χρηματοδότησης: Προκύπτουν κυρίως από τις μικρότερες απαιτήσεις για κεφάλαια κίνησης της εναπαυμένης επιχείρησης. (Ε) Φιλικές και εχθρικές εξαγορές: Συνήθως η εξαγορά μιας επιχείρησης από κάποια άλλη ξεκινά από την εξαγοράζουσα εταιρεία. Συχνά και η εξαγοράζουσα και η εξαγοραζόμενη είναι θετικές στο ενδεχόμενο, αναγνωρίζοντας τις συνέργειες που θα προκύψουν. Τέτοιες περιπτώσεις συνήθως καταλήγουν σε φιλικές εξαγορές. Ασφαλώς θα προηγηθούν συναντήσεις και διαπραγματεύσεις για την τιμή 7

εξαγοράς, τους όρους πληρωμής, το μέσο πληρωμής, κ.ά. το δ.σ. της εξαγοράζουσας θα πρέπει να εγκρίνει τη συμφωνία και να λάβει η απόφαση την ψήφο των μετόχων. Πολλές εξαγορές όμως είναι εχθρικές. Η διοίκηση της εταιρείας-στόχου μπορεί να επιχειρεί να αποτρέψει την εξαγορά και σε αυτή την περίπτωση η εξαγοράζουσα εταιρεία θα πρέπει να αποφασίσει την τακτική που θα ακολουθήσει. Συνήθως η εξαγοράζουσα ξεκινά με την μυστική αγορά μετόχων της εταιρείας στόχων στην χρηματιστηριακή αγορά. Εκ νόμου, οφείλει να ενημερώσει την επιτροπή κεφαλαιαγοράς εντός 10 ημερών όταν αποκτήσει το 5% των μετόχων της εταιρείας στόχου και να γνωστοποιήσει τις προθέσεις της. Μια τέτοια γνωστοποίηση συνήθως ακολουθεί η αύξηση της τιμής της μετοχής της εταιρείας στόχου σε επίπεδο που αντανακλά τις εκτιμήσεις της αγοράς για την πριμοδότηση (premium) που θα προσφέρει η εξαγοράζουσα εταιρεία. Η τελευταία είναι πολύ πιθανόν εκείνη τη στιγμή νακάνει μία δημόσια προσφορά (tender offer). Αυτή μπορεί να προσδιορίζει ότι\: α) όσες μετοχές προσφερθούν θα αγοραστούν. β) Θα αγοραστούν μετοχές μέχρι το 50% της εταιρείας στόχου (και αν προσφερθούν περισσότερες, από τον κάθε μέτοχο θα αγοραστούν κατ αναλογία μετοχές). γ) Όλες οι μετοχές θα αγορασθούν εφόσον το ποσοστό των προσφερόμενων υπερβαίνει ένα ελάχιστο επίπεδο. Η δημόσια προσφορά παραμένει ανοικτή για ένα μήνα στη διάρκεια του οποίου η εταιρεία-στόχος μπορεί να αντιπαρατεθεί, είτε μέσω ανακοινώσεων που κριτικάρουν τους όρους της πρότασης, είτε μέσω παραινέσεων στους μετόχους να την αρνηθούν, είτε μέσω ενθάρρυνσης και άλλων εταιρειών να εμπλακούν στην κατάθεση προσφορών. Στη λήξη της προσφοράς γίνεται γνωστά το ποσοστό των μετοχών έχει πωληθεί. Συνήθως ακόμα και ένα 20% είναι αρκετό για να δώσει έλεγχο Δ.Σ. στην εξαγοράζουσα εταιρεία. 8

Ασφαλώς, η δημόσια προσφορά δεν είναι ο μοναδικός τρόπος μέσω του οποίου ολοκληρώνεται μία εχθρική εξαγορά. Η εξαγοράζουσα εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να αγοράζει μετοχές στην ελεύθερη αγορά ή να εμπλακεί σε μία αντιπαράθεση αντιπροσώπων (proxy fight) με τη διοίκηση της εταιρείας στόχου. (ΣΤ) Αμυντικές τακτικές: Η αντίσταση της διοίκησης μιας εταιρείας σε μία προσπάθεια εξαγοράς μπορεί να είναι προς όφελος των μετόχων της εταιρείας, αλλά μπορεί απλά να αποτελεί προσπάθεια επιβίωσης της υπάρχουσας διοίκησης. Οι αμυντικές τακτικές που μπορεί να χρησιμοποιήσει η διοίκηση χωρίζονται σε αυτές που ενεργοποιούνται πριν και κατά τη διάρκεια μίας προσπάθειας εξαγοράς. (1) Αμυντικές τακτικές πριν την εκδήλωση ενδιαφέροντες εξαγοράς. i) Καταστατικές αλλαγές: Πολύ συχνά εταιρείας τροποποιούν το καταστατικό τους προκειμένου να κάνουν δυσκολότερη την εξαγορά τους. Τέτοιες τροποποιήσεις είναι: α) «Κλιμακωτό» Διοικητικό Συμβούλιο (staggered board): Τροποποίησή τους σύμφωνα με την οποία μόνο ένα ποσοστό του δ.σ. μπορεί να αλλάξει από μία χρονιά στην επόμενη. Με τον τρόπο αυτό παρατείνεται ο χρόνος που απαιτείται προκειμένου να αποκτηθεί η πλειοψηφία στο δ.σ. από μία «επιτιθέμενη» ομάδα. β) Διατάξεις ενισχυμένης πλειοψηφίας (supermajority provisions): Τροποποίηση που αφορά το ποσοστό του δ.σ. που απαιτείται να ψηφίσει θετικά προκειμένου να γίνει δεκτή μία πρόταση εξαγοράς (συνήθως από 1/2 σε 2/3. ii) «Χρυσά αλεξίπτωτα» (Golden parachutes): Ο όρος αφορά τα υπεργενναιόδωρα πακέτα αποζημίωσης που προβλέπεται για τη διοίκηση της εταιρείας σε περίπτωση εξαγοράς της. Αυτά αυξάνουν κατακόρυφα το κόστος της εξαγοράς για την «επιτιθέμενη» εταιρεία. 9

Αυτή είναι μία τακτική που συχνά ακολουθείται ακόμα και μετά την εκδήλωση μίας επιθετικής εξαγοράς. iii) «Δηλητηριώδες χάπι» (Poisson pill): Αφορά διάταξη που ορίζει πως σε περίπτωση που επιθετικός εξαγοραστής αποκτήσει Χ% των μετοχών της εταιρείας, όλοι οι μέτοχοι πλην τον εξαγοραστή έχουν δικαίωμα να αγοράσουν ψ νέες μετοχές για κάθε μία παλαιά σε κάποιο ποσοστό z (z<<100%) της αγοραίας αξίας της. Αυτό έχει σαν αποτέλεσμα την ραγδαία πτώση της τιμής της μετοχής αλλά και τη μείωση του ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου που κατέχει ο εξαγοραστής (dilution), και κατά συνέπεια την αποτροπή της εξαγοράς. (2) Αμυντικές τακτικές μετά την εκδήλωση ενδιαφέροντος εξαγοράς. i) Συμφωνίες στάσης (standstill agreements): Αφορά τη συμφωνία η εξαγοράζουσα πλευρά να περιορίσει το ποσοστό που κατέχει στην εταιρεία, έναντι αμοιβής. Πολύ συχνά συνοδεύεται και από τη δέσμευση η εξαγοράζουσα πλευρά να προσφέρει πρώτα στην εταιρεία το δικαίωμα να αγοράσει το ποσοστό της αν αποφασίσει να το παραχωρήσει. ii) «Λευκοί ιππότες και λευκοί άρχοντες» (White Knight and Squire): Ως «Λευκός ιππότης» αναφέρεται κάποιος φιλικά διακείμενος εξαγοραστής που γλιτώνει την εταιρεία-στόχο από την εχθρική εξαγορά. Το «φιλικά διακείμενος» μπορεί απλά να σημαίνει πως η προσφορά του είναι καλύτερη. Ως «λευκός άρχων» αναφέρεται κάποιο τρίτο μέρος που προσκαλείται να κάνει μία σημαντική επένδυση στην εταιρεία-στόχο με την προϋπόθεση να ψηφίσει με το υπάρχον δ.σ. και να μην επεκτείνει το μερίδιό του στην εταιρεία. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται η εξαγορά της επιχείρησης. iii) Επαναγορά μετοχών (Share repurchases): Συχνά οι υπο-εξαγορά εταιρείες χρησιμοποιούν δανειακά κεφάλαια για να επαναγοράσουν μετοχές τους. Με τον τρόπο αυτό η τιμή της μετοχής της εταιρείας συχνά αυξάνεται (λόγω φορολογικής ωφέλειας από τα δανειακά κεφάλαια) και γίνεται πιο «ακριβή» η εξαγορά της εταιρείας. iv) Αναδιάρθρωση (Asset Restructuring): Εταιρείες-στόχοι συχνά απόφασίζουν την πώληση πάγιων στοιχείων τους ή την αναδιάρθρωση του ενεργητικού τους προκειμένου να αποφύγουν την υπό εξέλιξη εξαγορά. 10