Για κάθε 1 µετοχή της εταιρείας Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 προσφέρονται 2,15 µετρητά

ΕΓΓΡΑΦΟ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (µε βάση τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης) Το έγγραφο αυτό είναι σηµαντικό και απαιτεί την άµεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις σχετικά µε το τι πρέπει να κάνετε και επί του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µπορείτε να συµβουλευτείτε τους Σύµβουλους ηµόσιας Πρότασης Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO), Ε.Π.Ε.Υ., Τραπεζίτες, Λογιστές, ικηγόρους ή σύµβουλους επενδύσεων. Η φορολογική σας θέση συναρτάται από πλήθος στοιχείων και παραµέτρων και αν έχετε οποιαδήποτε αµφιβολία εναπόκειται σε εσάς να ζητήσετε εξειδικευµένη φορολογική συµβουλή. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Dolphin Capital Atlantis Limited αναλαµβάνει την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνει ότι έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόµενη επιµέλεια για να διαµορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που δύνανται να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ DOLPHIN CAPITAL ATLANTIS LTD Προς τους µετόχους της Aristo Developers Plc (για απόκτηση µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers Plc) Για κάθε 1 µετοχή της εταιρείας Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 προσφέρονται 2,15 µετρητά ή εναλλακτικά για µετόχους που κατέχουν 53.281 ή περισσότερες µετοχές της Aristo Developers για κάθε 53.281 µετοχές της Aristo Developers που κατέχει και θα αποδέχεται ο µέτοχος θα προσφέρεται 1 µετοχή της DCI Holdings Two Limited και 85.694,07 σε µετρητά ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Η παρούσα ηµόσια Πρόταση απευθύνεται από την Dolphin Capital Atlantis η οποία ενεργεί εκ µέρους της Dolphin Capital Investors Limited και σε συνεννόηση µε τις DCI Holdings One Ltd και DCΙ Holdings Two Ltd. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007. Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να αποσταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λτδ CISCO ή σε οποιοδήποτε κατάστηµα της Τράπεζας Κύπρου ηµόσιας Εταιρίας Λίµιτεδ ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 µ.µ. της 16ης Ιουλίου 2007. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λτδ Ο Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης διαµεσολαβεί µεταξύ του Προτείνοντα και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν έχει οποιαδήποτε νοµική ευθύνη έναντι των µετόχων της Aristo Developers Plc προς τους οποίους απευθύνεται η ηµόσια Πρόταση για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Η ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης είναι η 5 η Ιουνίου 2007

Σηµαντικές Σηµειώσεις Η ηµόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους µετόχους της εταιρείας µε την επωνυµία Aristo Developers Plc και διακριτικό τίτλο Aristo Developers, της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου, σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Συγκεκριµένα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση δεν απευθύνεται µε κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αµέσως ή εµµέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα στην οποία, σύµφωνα µε τους οικείους νόµους, η διενέργεια της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιoδήποτε πρόσωπο προς ή από οποιαδήποτε χώρα στην οποία απαγορεύεται από την οικεία νοµοθεσία. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και αφορούν την υπό Εξαγορά Εταιρεία έχουν ληφθεί από τις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 2006 και άλλες διαθέσιµες στο κοινό πηγές. Ούτε ο Προτείνων ούτε οι σύµβουλοι του Προτείνοντος (Οργανισµός CISCO) ήλεγξαν ανεξάρτητα την ακρίβεια αυτών των πληροφοριών. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και αφορούν τον Προτείνοντα και την ιθύνουσα εταιρεία του Προτείνοντα έχουν ληφθεί από τις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της ιθύνουσας εταιρείας του Προτείνοντα για την περίοδο που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2006 και άλλες πηγές διαθέσιµες στο κοινό. Με βάση την ισοτιµία της Κυπριακής Λίρας : των 0,5832 : 1 στις 5 Ιουνίου 2007 η αντιπαροχή των 2,15 ενδεικτικά µεταφράζεται σε 1,2539. Οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Κυπριακές Λίρες και οποιαδήποτε αναφορά σε αναφέρεται σε Ευρώ. Η Dolphin Capital Atlantis Limited (στο εξής ο «Προτείνων») ή οι τυχόν αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι του, (οι οποίοι ενεργούν στο όνοµα και για λογαριασµό του Προτείνοντος) προτίθονται να προβαίνουν σε αγορά µετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας χρηµατιστηριακά ή εξωχρηµατιστηριακά κατά τη διάρκεια της Περιόδου της ηµόσιας Πρότασης µε µέγιστη τιµή, την αντιπαροχή της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δηλ 2,15 ανά µετοχή. Το παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης περιλαµβάνει αναφορές και εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος ως προς την υπό Εξαγορά Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες όπως εµπορικοί, λειτουργικοί, οικονοµικοί και χρηµατοοικονοµικοί, συνεπεία των οποίων τα πραγµατικά αποτελέσµατα και εξελίξεις δύναται να διαφέρουν ουσιωδώς από τις εξελίξεις που αναφέρονται ρητά ή υπολαµβάνονται από τις εκτιµήσεις αυτές. Σε κάθε περίπτωση συνιστάται όπως κάθε νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του παρόντος εγγράφου ηµόσιας Πρότασης συµβουλευτεί χρηµατοοικονοµικό σύµβουλο, τραπεζίτη, νοµικό και φορολογικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρµόδιο σύµβουλο της επιλογής του. Η ηµόσια Πρόταση υπόκειτο στην αίρεση της λήψης της έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισµού που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του Παραρτήµατος Ι του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Στις 29 Μαΐου 2007 η Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισµού µε επιστολή της ενέκρινε τη ηµόσια Πρόταση κοινοποιώντας την απόφασή της να κηρύξει τη συγκέντρωση αναφορικά µε τις εταιρείες Dolphin Capital Atlantis και Aristo Developers Plc συµβατή προς την ανταγωνιστική αγορά. 2

Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ 4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 5 ΕΓΓΡΑΦΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ 6-15 1. Λόγοι ηµόσιας Πρότασης 6 2. ηµόσια Πρόταση 6-8 3. Βάση ηµόσιας Πρότασης 8-11 4. Σκοποί και Προθέσεις Προτείνοντα 12 5. Ελάχιστα Κριτήρια ιασποράς 12 6. Περίοδος και ιαδικασία Aποδοχής 13-14 7. Καταβολή Αντιπαροχής και Τρόπος ιευθέτησης 13-14 8. Ανακοίνωση Αποτελέσµατος ηµόσιας Πρότασης 14-15 9. Εφαρµοστέο ίκαιο και ικαιοδοσία 15 10. Επιπρόσθετες πληροφορίες 15 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 16-17 1. Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης 16 2. Περιπτώσεις Ανάκλησης ή Ακύρωσης της ηµόσιας Πρότασης 16 3. Περίπτωση Ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης 16 4. Περίπτωση Αναθεώρησης της Παρούσας ηµόσιας Πρότασης 17 5. Γενικά 17 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 18-20 1. Πληροφορίες για Kατοχή Tίτλων από τον Προτείνοντα 18-19 2. Πληροφορίες για Κατοχή Tίτλων από τη Υπό Εξαγορά Εταιρεία 19 3. Βεβαίωση για Xρηµατική Aντιπαροχή 19 4. Άλλες Πληροφορίες 20 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 21-25 Α. Πληροφορίες για την Dolphin Capital Atlantis Ltd 21-23 Β. Πληροφορίες για τη Aristo Developers Plc 24-25 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙV Ι. Βεβαίωση από ιοικητικό Συµβούλιο Dolphin Capital Atlantis Ltd 26 ΙΙ. Βεβαίωση από Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρεία Λίµιτεδ 26 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ V ΕΓΓΡΑΦΟ ΙΣΟ ΥΝΑΜΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΤΗΣ DCI HOLDINGS TWO LIMITED 27-59 3

ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι ακόλουθοι όροι που αναφέρονται στο παρόν Έγγραφο έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: Aristo Developers, Υπό Εξαγορά Εταιρεία : η εταιρεία Aristo Developers Plc. ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης Αποδέκτης ηµόσιας Πρότασης, Αποδέκτης : η ανακοίνωση της πρόθεσης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης για απόκτηση µέχρι και του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers ηµεροµηνίας 5 Απριλίου 2007. : ο µέτοχος της Aristo Developers που αποδέχεται εγκύρως τη ηµόσια Πρόταση, και προσφέρει τις µετοχές του. ηµόσια Πρόταση : η ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 2 του περί ηµοσίων Προτάσεων Νόµου του 2007, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο, που διατυπώνει η Dolphin Capital Atlantis Ltd για να αποκτήσει µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers. Dolphin Capital Atlantis, Προτείνοντας Dolphin Capital Investors, DCI Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης : Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης : η εταιρεία Dolphin Capital Atlantis Limited η οποία υποβάλει την παρούσα ηµόσια Πρόταση εκ µέρους της Dolphin Capital Investors Limited. : η εταιρεία Dolphin Capital Investors Limited εκ µέρους της οποίας ενεργεί ο Προτείνοντας το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 5 Ιουνίου 2007 το οποίο συντάχθηκε σύµφωνα µε τον περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. : το έντυπο µε το οποίο ο κάτοχος των µετοχών της Aristo Developers δεσµεύεται ότι αποδέχεται τη ηµόσια Πρόταση και µεταβιβάζει το µετοχικό του συµφέρον στην Dolphin Capital Atlantis. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς : σηµαίνει το νοµικό πρόσωπο δηµοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάµει του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρµοδιότητες) Νόµου. µετοχές : σηµαίνει τις συνήθεις µετοχές της Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 η κάθε µία. Νόµος : σηµαίνει τον περί ηµόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµο του 2007. Περίοδος Αποδοχής : νοείται η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. ΧΑΚ : : Το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. DCI Holdings One : Η εταιρεία DCI Holdings One Ltd εγγεγραµµένη στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους, µητρική εταιρεία της DCI Holdings Two Ltd και της Dolphin Capital Atlantis Ltd και πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα. DCI Holdings Two, : Η εταιρεία DCI Holdings Two Ltd εγγεγραµµένη στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους, µητρική εταιρεία της Dolphin Capital Atlantis Ltd και πρόσωπο που ενεργεί σε µε τον Προτείνοντα. 4

ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προτείνοντας : Dolphin Capital Atlantis Limited Υπό Εξαγορά Εταιρεία : Aristo Developers Plc ηµόσια Πρόταση : Απόκτηση από την Dolphin Capital Atlantis Limited µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Aristo Developers Plc. Προτεινόµενη Αντιπαροχή σε µετρητά Εναλλακτική Προτεινόµενη αντιπαροχή σε µετοχές και µετρητά Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης : 2,15 µετρητά για κάθε µία (1) µετοχή της Aristo Developers Plc. : 1 µετοχή της DCI Holdings Two για κάθε 53.281 µετοχές της Aristo Developers Plc που θα κατέχει και αποδέχεται ο µέτοχος συν 85.694.07 σε µετρητά. : 13 Ιουνίου 2007 µε 16 Ιουλίου 2007 : Απαιτούνται έγκυρα Εντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της Aristo Developers Plc για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µµ της 16 Ιουλίου 2007. Η ηµόσια Πρόταση είχε ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισµού σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόµου του 1999. Στις 29 Μαΐου 2007 η Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισµού µε επιστολή της ενέκρινε τη ηµόσια Πρόταση κοινοποιώντας την απόφασή της να κηρύξει τη συγκέντρωση αναφορικά µε τις εταιρείες Dolphin Capital Atlantis και Aristo Developers Plc συµβατή προς την ανταγωνιστική αγορά. Ως εκ τούτου η πιο πάνω προϋπόθεση έχει ικανοποιηθεί. Οι µετοχές της Aristo Developers Plc που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (συµπεριλαµβανοµένων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. : Όσοι επιθυµούν να αποδεκτούν τη ηµόσια Πρόταση θα πρέπει να συµπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό που θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να το καταθέσουν ή να το ταχυδροµήσουν ως αναφέρεται στην παράγραφο 6.2 Σύµβουλοι της ηµόσιας Πρότασης : Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) Χρονοδιάγραµµα ηµόσιας Πρότασης Ηµεροµηνία Γεγονός 5 Απριλίου 2007 Ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης. 5 Ιουνίου 2007 Ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. 6 Ιουνίου 2007 Ανακοίνωση έγκρισης της ηµόσιας Πρότασης. 7 Ιουνίου 2007 ηµοσίευση έγκρισης της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 13 Ιουνίου 2007 ηµοσίευση Εγγράφου και Αποστολή Εγγράφου και Εντύπου Αποδοχής 13 Ιουνίου - 16 Ιουλίου 2007 Περίοδος αποδοχής ηµόσιας Πρότασης. 18 Ιουλίου 2007 Ανακοίνωση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. 19 Ιουλίου 2007 ηµοσίευση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 5

Dolphin Capital Atlantis Limited Επιστολή της Dolphin Capital Atlantis Ltd προς όλους τους µετόχους της Aristo Developers Plc Αγαπητέ/ή Κύριε/Κυρία Το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης έχει καταρτισθεί από την Dolphin Capital Atlantis Ltd και απευθύνεται σε εσάς σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 και της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του εγγράφου δηµόσιας πρότασης και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης που διατυπώνει η Dolphin Capital Atlantis για απόκτηση µέχρι και του 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers Plc. 1. ΛΟΓΟΙ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Oι βασικοί λόγοι για τους οποίους η Dolphin Capital Investors (εταιρεία εισηγµένη στο AIM του Λονδίνου) µέσω της θυγατρικής της εταιρείας Dolphin Capital Atlantis αποφάσισε να απευθύνει την παρούσα ηµόσια Πρόταση είναι αφενός η απόκτηση δυναµικής παρουσίας στην Κύπρο στον τοµέα της ανάπτυξης παραθεριστικών κατοικιών και αφεταίρω η αξιοποίηση της τεχνογνωσίας και εµπειρίας της Aristo Developers στη διεκπεραίωση έργων στην Ελλάδα και Κύπρο καθώς και η αξιοποίηση του εκτενούς δικτύου πωλήσεων της Aristo Developers. 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Με την επιστολή αυτή υποβάλλουµε ηµόσια Πρόταση για να αποκτήσουµε µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Aristo Developers πάνω στην ακόλουθη βάση: Για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 προσφέρονται ως αντιπαροχή 2,15 σε µετρητά ή εναλλακτικά για µετόχους που κατέχουν 53.281 ή περισσότερες µετοχές της Aristo Developers Για κάθε 53.281 πλήρως πληρωθείσες µετοχές της Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 που κατέχει και θα αποδέχεται ο µέτοχος της Aristo Developers θα προσφέρεται ως αντιπαροχή 1 µετοχή πλήρως πληρωθείσα της DCI Holdings Two Ltd ονοµαστικής αξίας 1,00 (µητρικής εταιρείας του Προτείνοντα, εταιρείας εγγεγραµµένης στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους (βλέπε Παράρτηµα ΙΙ. Κεφ. 4 του παρόντος Εγγράφου και Παράρτηµα V -Έγγραφο ισοδύναµου Ενηµερωτικού ελτίου για την DCI Holdings Two Ltd) συν 85.694,07 σε µετρητά. Μέτοχοι οι οποίοι κατέχουν αριθµό µετοχών µικρότερο από τις 53.281 δεν δύνανται να επιλέξουν την επιλογή της αντιπαροχής σε µετοχές της DCI Holdings Two, καθώς δεν θα παραχωρούνται κλασµατικά υπόλοιπα µετοχών. Για µετόχους που κατέχουν πέραν των 53.281 µετοχών της Aristo Developers, και θα αποδεχθούν την εναλλακτική προτεινόµενη επιλογή αντιπαροχής σε µετοχές και µετρητά, όπου προκύπτουν κλασµατικά υπόλοιπα, δεν θα παραχωρούνται µετοχές της DCI Holdings Two και εάν υπάρχουν κλασµατικά υπόλοιπα θα διευθετούνται µε αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης σε µετρητά στην τιµή των 2,15 ανά µετοχή. Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται σε Όρους και Προϋποθέσεις που παρατίθενται λεπτοµερώς στο Παράρτηµα Ι. Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος εγγράφου ο Προτείνοντας κατέχει άµεσα 43.557.034 µετοχές (32,45%) στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία τις οποίες απέκτησε µε συναλλαγές του στο ΧΑΚ και µε εξωχρηµατιστηριακές συναλλαγές οι οποίες υποβλήθηκαν στο ΧΑΚ. Επιπρόσθετα ο Προτείνοντας µέσω συµφωνίας διάθεσης και απόκτησης µετοχών (sale and purchase agreement), µε συµβαλλόµενα µέρη την DCI Holdings One (µέρος σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα) και µέλη της οικογένειας Αριστοδήµου, εξασφάλισε την απόκτηση ποσοστού 59,54% από τον κ. Θεόδωρο Αριστοδήµου και συνδεδεµένα µε αυτόν πρόσωπα. Η µεταβίβαση του 59,54% 6

στην Dolphin Capital Atlantis στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου υπόκειτo στη λήψη της έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισµού, η οποία έχει ληφθεί στις 29 Μαΐου 2007. Ο Προτείνοντας θα αποδέχεται όλες τις προσφερόµενες µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τις οποίες θα συµπληρωθεί και θα παραδωθεί έγκυρα και έγκαιρα ορθώς συµπληρωµένο το έντυπο αποδοχής. Οι µετοχές της Aristo Developers που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (συµπεριλαµβανοµένων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. 2.1 Εναλλακτική επιλογή προτεινόµενης αντιπαροχής µε παραχώρηση µετοχών της DCI Holdings Two και µετρητά Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της Dolphin Capital Atlantis ηµερ. 5 Απριλίου 2007 αναφορικά µε την απόφασή της για διενέργεια ηµόσιας Πρότασης προς τους µετόχους της Aristo Developers µε προτεινόµενη αντιπαροχή 2,15 ανά µετοχή της Aristo Developers, η Dolphin Capital Atlantis κατόπιν υπόδειξης και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου αποφάσισε όπως στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης δοθεί στους µετόχους της Aristo Developers η επιλογή της παραχώρησης µετοχών στην DCI Holdings Two µε τους ίδιους όρους που παραχωρήθηκε στον κύριο µέτοχο κ. Θεόδωρο Αριστοδήµου. Ως εκ τούτου η εναλλακτική προτεινόµενη επιλογή αντιπαροχής σε µετοχές και µετρητά έχει ως ακολούθως: Για κάθε 53.281 πλήρως πληρωθείσες µετοχές της Aristo Developers Plc ονοµαστικής αξίας 0,20 προσφέρεται ως αντιπαροχή 1 µετοχή της DCI Holdings Two Ltd συν 85.694,07 σε µετρητά. Μέτοχοι οι οποίοι κατέχουν αριθµό µετοχών µικρότερο από τις 53.281 δεν δύνανται να επιλέξουν την επιλογή της αντιπαροχής σε µετοχές της DCI Holdings Two, καθώς δεν θα παραχωρούνται κλασµατικά υπόλοιπα µετοχών. Για µετόχους που κατέχουν πέραν των 53.281 µετοχών της Aristo Developers, και θα αποδεχθούν την εναλλακτική προτεινόµενη επιλογή αντιπαροχής σε µετοχές και µετρητά, όπου προκύπτουν κλασµατικά υπόλοιπα, δεν θα παραχωρούνται µετοχές της DCI Holdings Two και εάν υπάρχουν κλασµατικά υπόλοιπα θα διευθετούνται µε αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης σε µετρητά στην τιµή των 2,15 ανά µετοχή. Για παράδειγµα κάποιος µέτοχος που κατέχει 100.000 µετοχές και επιλέξει την αντιπαροχή και σε µετοχές της DCI Holdings Two τότε θα λάβει µία µετοχή της DCI Holdings Two συν 85.694,07 σε µετρητά για τις 53.281 µετοχές. Για τις υπόλοιπες 46.719 µετοχές της Aristo Developers που θα κατέχει και θα αποδεκτεί, η αντιπαροχή θα είναι 2,15 ανά µετοχή δηλ. 100.445,85 σε µετρητά λόγω του ότι ως αναφέρθηκε τα κλασµατικά δικαιώµατα σε µετοχές θα αγνοούνται και η αντιπαροχή θα είναι σε µετρητά. Όπως αναφέρθηκε και πιο πάνω η ίδια διευθέτηση έχει γίνει και µε τον κ. Θεόδωρο Αριστοδήµου ο οποίος έχει συµφωνήσει να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση της Dolphin Capital Atlantis, και να παραµείνει µέτοχος στην DCI Holdings Two µε ποσοστό 15%. (βλέπε Παράρτηµα ΙΙ. Κεφ. 4) Οι µετοχές που παραχωρούνται µε το παρόν έγγραφο είναι ήδη εκδοµένες και κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου κατέχονται από την DCI Holdings One Limited. Η DCI Holdings One έχει δεσµευτεί να παραχωρήσει τις µετοχές αυτές στους µετόχους που θα επιλέξουν την εναλλακτική προτεινόµενη αντιπαροχή, µε βάση τη Συµφωνία Μετόχων που θα υπογραφεί µεταξύ τους. Οι µετοχές που θα παραχωρηθούν υπόκεινται στους πιο κάτω βασικούς όρους, δικαιώµατα και περιορισµούς και οι οποίοι περιλαµβάνονται και σε σχετική Συµφωνία Μετόχων που έχει ήδη υπογραφεί µε τον κύριο µέτοχο Θεόδωρο Αριστοδήµου ο οποίος έχει ήδη συµφωνήσει την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης και τη συµµετοχή του µε ποσοστό 15% στην DCI Holdings Two Ltd. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις των µετόχων της DCI Holdings Two οριοθετούνται τόσο από τον περί εταιριών νόµο των Βρετανικών Παρθένων Νήσων όσο και από τη Συµφωνία Μετόχων, την οποία ο κάθε µέτοχος της Aristo Developers Plc, ο οποίος θα αποδεχθεί την εναλλακτική επιλογή παραχώρησης µετοχών στην DCI Holdings Two, θα κληθεί να υπογράψει. Για περισσότερες 7

πληροφορίες αναφορικά µε τις µετοχές αυτές βλέπε Παράρτηµα V- Έγγραφο ισοδύναµο Ενηµερωτικού ελτίου. Περιληπτικά οι βασικότεροι όροι έχουν ως ακολούθως: Χρονικός Περιορισµός πώλησης µετοχών (lock up period) Οι κάτοχοι των µετοχών της DCI Holdings Two περιλαµβανοµένου και του κ. Θεοδώρου Αριστοδήµου δεν θα µπορούν να διαθέτουν ή µεταβιβάζουν τις µετοχές τους για περίοδο δύο ετών από την ηµεροµηνία διατύπωσης της ηµόσιας Πρότασης δηλ. µέχρι τις 5 Απριλίου 2009. Οι πιο πάνω περιορισµοί δεν ισχύουν για την εταιρεία DCI Holdings One Ltd. ικαίωµα προαίρεσης πώλησης/διάθεσης (put option) Οι κάτοχοι των µετοχών της DCI Holdings Two περιλαµβανοµένου και του κ. Θεόδωρου Αριστοδήµου για περίοδο δύο χρόνων από τη λήξη της περιόδου χρονικού περιορισµού πώλησης µετοχών (lock up period) δηλαδή από τις 5 Απριλίου 2009 5 Απριλίου 2011, θα έχουν δικαίωµα πώλησης (put option) των µετοχών που θα κατέχουν στη DCI Holdings Two, στην DCI Holdings One σε τιµή που θα υπολογίζεται ως ο µέσος όρος (averages) της τιµής αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης 2,15 και της τελευταίας εσωτερικής αξίας ενεργητικού ανά µετοχή της DCI Holdings Two που θα ανακοινωθεί. ικαίωµα προαίρεσης αγοράς (call option) Κατά την ίδια περίοδο δηλ δύο έτη µετά τη λήξη της περιόδου χρονικού περιορισµού πώλησης µετοχών (lock up period), η DCI Holdings One θα έχει το δικαίωµα αγοράς (call option) για να αγοράσει τις µετοχές που θα κατέχουν ο κύριος Θεόδωρος Αριστοδήµου και τυχόν άλλοι µέτοχοι της DCI Holdings Two Ltd, αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης σε τιµή που καθορίζεται ως η τελευταία ανακοινωθείσα εσωτερική αξία ενεργητικού ανά µετοχή (NAV ανά µετοχή) της DCI Holdings Two. Πρώτο δικαίωµα αγοράς στην DCI Holdings One Οι κάτοχοι των µετοχών της DC1 Holdings Two περιλαµβανοµένου και του κ. Θεόδωρου Αριστοδήµου δεν θα προβαίνουν σε οποιαδήποτε διάθεση ή µεταβίβαση µετοχών σε τρίτους χωρίς προηγουµένως να προσφέρουν τις µετοχές αυτές στην DCI Holdings One Ltd. Προτιµησιακά ικαιώµατα Τα προτιµησιακά δικαιώµατα (pre-emption rights) θα ισχύουν για όλους τους µετόχους της DCI Holdings Two, και οποιαδήποτε έκδοση νέων µετοχών θα προσφέρεται πρώτα στους µετόχους. Σε περίπτωση που δεν ασκηθεί το δικαίωµα συµµετοχής στη νέα έκδοση από οποιοδήποτε µέτοχο, τότε οι υπολοίποντες µέτοχοι θα έχουν το δικαίωµα άσκησης των µετοχών αυτών και το ποσοστό του µετόχου που δεν άσκησε το δικαίωµα στη νέα έκδοση θα µειωθεί (diluted). ικαίωµα συµµετοχής σε τυχόν διάθεση µετοχών από το Συγκρότηµα Dolphin σε τρίτους Σε περίπτωση που η DCI Holdings One προβεί σε διάθεση µετοχών της DCI Holdings Two σε τρίτους, τότε οι µέτοχοι της DCI Holdings Two περιλαµβανοµένου και του κ. Αριστοδήµου θα έχουν το δικαίωµα συµµετοχής στη διάθεση µετοχών της DCI Holdings Two κατ αναλογία της µετοχικής τους συµµετοχής στη DCI Holdings Two στην ίδια τιµή. 3. BΑΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 3.1 ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Dolphin Capital Atlantis κατά τον καθορισµό της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιµή κλεισίµατος της Aristo Developers για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της πρόθεσης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης η οποία κυµάνθηκε µεταξύ 0,46 µέχρι 1,98 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). 8

τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Aristo Developers για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της πρόθεσης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της Aristo Developers στις 31 εκεµβρίου 2005 και στις 30 Ιουνίου 2006. Με βάση τις ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της Aristo Developers στις 31 εκεµβρίου 2006, οι οποίες ανακοινώθηκαν στις 30 Απριλίου 2007, η καθαρή Αξία Ενεργητικού της Aristo Developers διαµορφώθηκε στα 1,20 1 ανά µετοχή. Η προτεινόµενη αντιπαροχή των 2,15 ανά µετοχή αντιπροσωπεύει υπεραξία 76% από τη µέση τιµή κλεισίµατος των τελευταίων έξι µηνών και υπεραξία (premium) 108,9% από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της 31 εκεµβρίου 2005 1. Η υπεραξία αυτή διαµορφώθηκε στα 78,8% µε βάση τις δηµοσιευµένες ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2006. Για πλήρη αξιολόγηση της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.3 πιο κάτω. Εναλλακτική Προτεινόµενη αντιπαροχή σε µετοχές και µετρητά. Η Εναλλακτική προτεινόµενη αντιπαροχή από την Dolphin Capital Atlantis ορίστηκε ως 1 µετοχή της DCI Holdings One και 85.694,07 σε µετρητά για κάθε 53.281 πλήρως πληρωθείσες µετοχές της Aristo Developers ονοµαστικής αξίας 0,20 που θα κατέχουν και θα αποδέχονται οι µέτοχοι της Aristo Developers. Ο συνδυασµός της παραχώρησης µίας µετοχής στη DCI Holdings Two και η καταβολή 85.694,07 σε µετρητά βασίστηκε στην αποδοχή του κ Αριστοδήµου ως η Συµφωνία διάθεσης και απόκτησης µετοχών και η Συµφωνία Μετόχων ως αναφέρονται στο Παράρτηµα ΙΙ Κεφ. 4.0 του παρόντος Εγγράφου. 3.2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΤΗΣ ARISTO DEVELOPERS Περίοδος Μέση Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) Υψηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) Χαµηλότερη Τιµή Κλεισίµατος Περιόδου ( ) 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 0,90 1,98 0,46 1,00 1,98 0,49 1,22 1,98 0,84 1,28 1,98 0,95 1,34 1,98 1,15 1,36 1,98 1,15 1,44 1,98 1,22 1,54 1,98 1,26 1 Με βάση τον αριθµό των εκδοµένων µετοχών της Aristo Developers ως έχει κατά την ηµεροµηνία του παρόντος εγγράφου των 134.232.915 9

Περίοδος Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) Μέσος Ηµερήσιος Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) Ποσοστό Εµπορευσιµότητας (Velocity) 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 11.235.644 48.222 8,75% 9.753.145 54.793 7,59% 7.037.983 59.644 5,48% 5.735.255 56.785 4,47% 4.982.146 61.508 3,88% 3.402.501 52.346 2,65% 2.533.971 60.333 1,97% 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της 1.662.520 72.283 1,29% Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης Σηµείωση:Στον υπολογισµό του ποσοστού εµπορευσιµότητας δεν περιλαµβάνονται οι µετοχές από επανεπένδυση µερίσµατος οι οποίες εισήχθησαν για διαπραγµάτευση στο ΧΑΚ στις 8 Μαρτίου 2007. Περίοδος Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις Χρηµατιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η µετοχή διαπραγµατευόταν 12 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 9 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 6 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 5 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 4 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 3 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 2 µήνες πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 1 µήνας πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης 249 233 190 178 125 118 104 101 83 81 65 65 42 42 23 23 10

3.3 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η προτεινόµενη αντιπαροχή από την Dolphin Capital Atlantis ορίστηκε σε 2,15 µετρητά για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Aristo Developers ονοµαστικής αξίας 0,20. Αξία % διαφορά υπεραξία από προτεινόµενη αντιπαροχή Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 12 µήνες* 0,90 139% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 9 µήνες* 1,00 115% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 6 µήνες* 1,22 76% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 5 µήνες* 1,28 68% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 4 µήνες* 1,34 60% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 3 µήνες* 1,36 58% Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 2 µήνες* 1,44 49% Μέση Τιµή Μετοχής τον τελευταίο 1 µήνα* 1,54 40% *πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης % διαφορά από προτεινόµενη αντιπαροχή Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2005 0,595 1,03 108,9% Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 31/12/2006 0,695 1,20 78,8% µε βάση τις δηµοσιευµένες ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 εκεµβρίου 2005 και 31 εκεµβρίου 2006 και τον αριθµό των εκδοµένων µετοχών της Aristo Developers ως έχει κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου των 134.232.915 µετοχών. Σύµφωνα µε το άρθρο 4, παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά µε το περιεχόµενο του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη µέση τιµή κλεισίµατος των µετοχών της Aristo Developers κατά την πρώτη εργάσιµη µέρα κάθε µήνα για τους τελευταίους έξι µήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης και τη µέση τιµή κλεισίµατος κατά την τελευταία εργάσιµη µέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης. Ηµεροµηνία Μέση Τιµή Κλεισίµατος Τρέχουσα Αξία Αντιπαροχής % διαφορά από Προτεινόµενη αντιπαροχή 01/11/2006 0,97 2,15 121,65% 01/12/2006 1,06 2,15 102,83% 02/01/2007 1,28 2,15 67,97% 01/02/2007 1,21 2,15 77,69% 01/03/2007 1,38 2,15 55,80% 02/04/2007 1,78 2,15 20,79% 04/04/2007 1,98 2,15 8,59% Εναλλακτική προτεινόµενη αντιπαροχή σε µετοχές και µετρητά. Όσον αφορά την εναλλακτική προτεινόµενη αντιπαροχή ως έχει οριστεί ως 1 µετοχή της DCI Holdings One και 85.694,07 σε µετρητά για κάθε 53.281 πλήρως πληρωθείσες µετοχές της Aristo Developers ονοµαστικής αξίας 0,20 που θα κατέχουν και θα αποδέχονται οι µέτοχοι της Aristo Developers αναφέρεται ότι οι µετοχές της DCI Ηoldings Two που προσφέρονται ως αντιπαροχή δεν είναι και ούτε θα είναι εισηγµένες σε οποιοδήποτε αναγνωρισµένο χρηµατιστήριο. Για περισσότερες πληροφορίες βλέπε Παράρτηµα V- Έγγραφο ισοδύναµο Ενηµερωτικού ελτίου. 11

4. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Ο Προτείνοντας µε την απόκτηση του ελέγχου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της χρησιµοποιώντας τα στοιχεία ενεργητικού της µε σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της µε τον πιο αποτελεσµατικό τρόπο στοχεύοντας παράλληλα σε υψηλή επικερδότητα. Ο Προτείνοντας προτίθεται να καταρτίσει µαζί µε την υπάρχουσα διοίκηση της Aristo Developers ανανεωµένο επιχειρηµατικό σχέδιο και να αξιοποιήσει τα υπάρχοντα στελέχη και προσωπικό της Aristo Developers για την υλοποίησή του. ιενεργώντας την παρούσα ηµόσια Πρόταση ο Όµιλος Dolphin Capital Investors µέσω της Aristo Developers στοχεύει να αποκτήσει δυναµική παρουσία στην Κύπρο στον τοµέα της ανάπτυξης παραθεριστικών κατοικιών τεχνογνωσία και εµπειρία στη διεκπεραίωση έργων στην Ελλάδα και την Κύπρο ένα εκτενές δίκτυο πωλήσεων. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα συγκροτηθεί εκ νέου από τον Προτείνοντα. εν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωµή ή την παροχή ωφελήµατος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε ιοικητικό Σύµβουλο ή υπάλληλο της Aristo Developers ως αποζηµίωση για την απώλεια του αξιώµατός του. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο κ. Θεόδωρος Αριστοδήµου θα παραµείνει ιευθύνων Σύµβουλος της Aristo Developers. Με βάση συµφωνία εργοδότησης του κ. Αριστοδήµου οι απολαβές του κ. Αριστοδήµου θα παραµείνουν οι ίδιες ως αυτές που ισχύουν σήµερα υπό την ιδιότητά του ως Εκτελεστικός Πρόεδρος στην Aristo Developers. Επιπλέον για την περαιτέρω ευθυγράµµιση των στόχων µεταξύ των µετόχων και της διοίκησης, ο Προτείνοντας έχει συµφωνήσει µε τον κ. Αριστοδήµου, στα πλαίσια της ως άνω συµφωνίας εργοδότησης, κίνητρα που συνδέονται µε το µέγεθος και το ρυθµό αύξησης της αξίας σηµαντικών στοιχείων ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Με τη λήψη της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισµού (η οποία έχει ληφθεί στις 29 Μαΐου 2007) και την ολοκλήρωση των µεταβιβάσεων ως προνοούνται από τις σχετικές συµφωνίες (βλ Παράρτηµα ΙΙ Κεφ 4.0) ο Προτείνων θα κατέχει άµεσα πέραν του 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Αristo Developers. Ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της Aristo Developers. Ο Προτείνοντας θα µετατρέψει την Aristo Developers σε ιδιωτική εταιρεία και θα αιτηθεί τη διαγραφή της από το ΧΑΚ. 5. ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΙΑΣΠΟΡΑΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγµένες. Tα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς όπου είναι εισηγµένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύµφωνα µε το άρθρο 3.4.1(γ) των Κανονιστικών ιατάξεων του ΧΑΚ 596/2005 που δηµοσιεύτηκαν στην επίσηµη εφηµερίδα της ηµοκρατίας στις 30 εκεµβρίου 2005 αναφέρουν ότι τουλάχιστον 10% των µετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα και κανένας µέτοχος δεν ελέγχει άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο του 70%, ποσοστό που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συµβουλίου του ΧΑΚ σε περίπτωση νεοεισερχόµενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δηµόσια πρόταση δυνατόν όπως φτάνει µέχρι το 90%. Ως καθορίζεται στο άρθρο 37 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007, σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει πέραν το 90% της Aristo Developers, οι κάτοχοι των εναποµεινάντων τίτλων της Aristo Developers δικαιούνται να απαιτήσουν από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς τους τίτλους σε δίκαιη τιµή. Το δικαίωµα αυτό ασκείται εντός τριών µηνών από την ηµεροµηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της δηµόσιας πρότασης. Εξάλλου όπως αναφέρθηκε και στην παράγραφο 4.0 πιο πάνω ο Προτείνοντας θα ασκήσει το δικαίωµα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόµου για δικαίωµα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσει το 100% των µετοχών της Aristo Developers. 12

6. ΠΕΡΙΟ ΟΣ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ 6.1 Προθεσµία Αποδοχής Η ηµεροµηνία έναρξης της περιόδου για αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης είναι η 13 Ιουνίου 2007-16 Ιουλίου 2007 Η τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης είναι η 16 Ιουλίου 2007 µέχρι η ώρα 1:30 µ.µ. Σε περίπτωση που εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Έγγραφο Ανταγωνιστικής ηµόσιας Πρότασης και ο Προτείνοντας δεν ανακαλέσει τη ηµόσια Πρόταση, τότε η Περίοδος Αποδοχής θα παραταθεί αυτοµάτως µέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ανταγωνιστικής αυτής πρότασης. 6.2 ιαδικασία Αποδοχής ηµόσιας Πρότασης Για να αποδεχθείτε τη ηµόσια Πρόταση πρέπει να συµπληρώσετε το συνηµµένο Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό (οι οδηγίες θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να ταχυδροµήσετε το συµπληρωµένο Έντυπο ως ακολούθως: ηµόσια Πρόταση Dolphin Capital Atlantis προς τους µετόχους της Aristo Developers Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή να παραδώσετε το συµπληρωµένο Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης ακόλουθους: σε ένα από τους στα γραφεία της CISCO στη Λευκωσία, Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή στα γραφεία της CISCO, Θεσσαλονίκης 31, T.Κ 51059, 3501 Λεµεσός το συντοµότερο δυνατό ώστε να παραληφθούν το αργότερο µέχρι τις 1.30 µµ της 16 Ιουλίου 2007 Σηµειώνεται ότι: i) ε θα αποσταλεί οποιαδήποτε γνωστοποίηση λήψης των εγγράφων και η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα είναι αµετάκλητη εκτός σε περίπτωση ανταγωνιστικής πρότασης. ii) Ουδέν Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό µετά την 1:30 µ.µ. της 16 Ιουλίου 2007. iii) Επιτρέπεται η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης για µερικό αριθµό τίτλων της Aristo Developers που έχουν στην κατοχή τους οι µέτοχοι. Σε τέτοια περίπτωση, παρακαλούµε όπως συµπληρώσετε στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης εκείνο τον αριθµό τίτλων τον οποίο αποδέχεστε. Η υπογραφή του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να επιβεβαιώνεται από πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση που το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης υπογραφεί από πρόσωπο άλλο από τον Αποδέκτη (αντιπρόσωπο), το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει να επισυνάπτεται στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης και να περιλαµβάνει σχετική σαφή εντολή καθώς και τα πλήρη στοιχεία του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του. Το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει επίσης να είναι θεωρηµένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του από εξουσιοδοτηµένο πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρηµένη), θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέων εγγράφων που θα ορίζουν εκ νέου τους όρους και την περίοδο της πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αµετάκλητη εκτός αν στο µεταξύ προέκυψε ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση και ασκήθηκε το δικαίωµα ακύρωσης της αποδοχής όπως περιγράφεται στην παράγραφο 3 του Παραρτήµατος Ι. 13

Οι µετοχές της Aristo Developers που ο µέτοχος της Aristo Developers προτίθεται να αποδεκτεί πρέπει µε ευθύνη του µετόχου να µεταφερθούν στον Ειδικό Λογαριασµό του ΧΑΚ και για το σκοπό αυτό οι µέτοχοι προτρέπονται να επικοινωνήσουν έγκαιρα µε το µέλος του ΧΑΚ το οποίο έχουν δηλώσει ως Χειριστή. Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης για τα οποία ο Αποδέκτης δεν έχει µεταφέρει τις µετοχές στον Ειδικό Λογαριασµό ΧΑΚ δεν θα γίνονται αποδεκτά. 7. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΣ ΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ 7.1 Καταβολή Αντιπαροχής Εφόσον ικανοποιηθούν οι προϋποθέσεις της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και αφού συµπληρωθεί η προβλεπόµενη διαδικασία αποδοχής, θα εκδοθούν και ταχυδροµηθούν διγραµµισµένες τραπεζικές επιταγές της Τράπεζας Κύπρου για το ποσό του χρηµατικού τιµήµατος που αναλογεί στον κάθε δικαιούχο Αποδέκτη. Στο έντυπο αποδοχής ο αποδέκτης µέτοχος θα κληθεί να επιλέξει το νόµισµα που επιθυµεί να του καταβληθεί το αντίτιµο της ηµόσιας Πρότασης (Ευρώ ή Κυπριακή Λίρα). Η αντιπαροχή των 2,15 ανά µετοχή σε κυπριακή λίρα θα καθοριστεί και ανακοινωθεί µε βάση τη µέση τιµή (fixing) που θα καθοριστεί στη συνεδρία των Τραπεζών για καθορισµό των τιµών συναλλάγµατος κατά την ηµεροµηνία λήξης της αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση που ο αποδέκτης επιλέξει το συνδυασµό παραχώρησης µετοχών της DCI Holdings Two Limited και µετρητά ως αντιπαροχή τότε για τον αριθµό µετοχών της DCI Holdings Two που θα του παραχωρηθεί θα του αποσταλεί σχετικό πιστοποιητικό από τον Προτείνοντα συν το αντίστοιχο σε µετρητά, εντός 21 εργάσιµων ηµερών από την ανακοίνωση του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης, νοουµένου ότι θα έχει υπογράψει τη συµφωνία µετόχων (Shareholders Agreement) µε την DCI Holdings One Ltd. 7.2 Τρόπος ιευθέτησης Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών της ηµόσιας Πρότασης στον Προτείνοντα στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης έναντι της καταβολής της προσφερόµενης αντιπαροχής (για κάθε 1 µετοχή της Aristo Developers 2,15 σε µετρητά ή η αντίστοιχη παραχώρηση µετοχών της DCI Holdings Two σε συνδυασµό µε µετρητά ) θα πραγµατοποιηθεί µε τον ακόλουθο τρόπο: (i) Ο Προτείνοντας µέσω του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) θα καταρτίσει εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 23 παράγραφος (1) (η) των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµων 1993-2005, το αργότερο εντός δεκατεσσάρων (14) Εργάσιµων Ηµερών από τη δηµοσίευση του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. Ο Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO), ενεργώντας σύµφωνα µε τα παραπάνω, θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου όλων των απαραίτητων εγγράφων για καταχώρηση της άνω µεταβίβασης των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της Dolphin Capital Atlantis. (ii) Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα καταχωρηθεί στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της Dolphin Capital Atlantis στο τέλος της εργάσιµης ηµέρας κατά την οποία υποβάλλονται τα απαραίτητα για την καταχώρηση αυτή έγγραφα όπως ορίζεται από το Εγχειρίδιο Επενδυτή του Κεντρικού Μητρώου Εισηγµένων Αξιών. (iii) Η µεταβίβαση προς την Dolphin Capital Atlantis των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα γίνει εφόσον ο Γενικός ιευθυντής του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ικανοποιηθεί ότι ο Προτείνοντας έχει καταβάλει την προτεινόµενη αντιπαροχή (είτε σε µετρητά ή µε παραχώρηση µετοχών της DCI Holdings Two και µετρητά) σε κάθε πωλητή Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης (για τον αριθµό των µετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). Όσον αφορά την επιλογή των αποδεχόµενων µετόχων σε µετρητά διευκρινίζεται ότι βάσει της Παραγράφου 3.1(β)(i) της Κανονιστικής ιοικητικής Πράξης 641/2003 του ΧΑΚ, η ταχυδρόµηση 14

επιταγής πιστωτικού ιδρύµατος στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης της ηµόσιας Πρότασης έχει δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θεωρείται από το Γενικό ιευθυντή του ΧΑΚ ως καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής. (iv) Μέχρι την ίδια εργάσιµη ηµέρα η οποία αναφέρεται ανωτέρω στο (ii), η Dolphin Capital Atlantis θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη διεκπεραίωση της διαδικασίας καταβολής της προτεινόµενης αντιπαροχής, κατά τα οριζόµενα στο (iii) ανωτέρω, σε κάθε πωλητή Αποδέκτη (για τον αριθµό των Μετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). Η καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής θα γίνει µε έκδοση διγραµµισµένης επιταγής της Τράπεζας Κύπρου (στην περίπτωση της επιλογής µετρητών) η οποία θα αποσταλεί στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. Η Dolphin Capital Atlantis έχει προβεί σε διευθετήσεις µε τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών (CISCO) και το σύνολο της αντιπαροχής σε µετρητά έχει µεταφερθεί σε λογαριασµό της Dolphin Capital Atlantis µε την Τράπεζα Κύπρου για έγκαιρη πληρωµή στους δικαιούχους. Ως αναφέρθηκε πιο πάνω σε περίπτωση που ο αποδέκτης επιλέξει την παραχώρηση και µετοχών της DCI Holdings Two Limited ως αντιπαροχή τότε για τον αριθµό µετοχών της DCI Holdings Two που θα του παραχωρηθεί θα του αποσταλεί σχετικό πιστοποιητικό από τον Προτείνοντα στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. (v) εν θα υπάρξει οποιαδήποτε αποκοπή από την αντιπαροχή των 2,15 ανά µετοχή καθώς το ειδικό τέλος συναλλαγής ύψους 0,15% επί της αξίας της µεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται µε βάση τον περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών Νόµο του 1999 και του τροποποιητικού Νόµου Ιουνίου 2005, καθώς και τα ικαιώµατα Συναλλαγών τα οποία επιβάλλονται µε βάση την Κ..Π 141.2002 θα βαραίνουν τον Προτείνοντα σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 38, παράγραφος 3 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007. 8. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Εντός δύο εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της καθορισµένης προς αποδοχή προθεσµίας, τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο ΧΑΚ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την επόµενη ηµέρα θα δηµοσιευτούν σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας σύµφωνα µε το άρθρο 38 του Νόµου. 9. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΙΚΑΙΟ ΚΑΙ ΙΚΑΙΟ ΟΣΙΑ Με την υποβολή Έγγραφου Αποδοχής, ο υποβάλλων το Έγγραφο Αποδοχής αποδέχεται ότι η ηµόσια Πρόταση, το Έγγραφο Αποδοχής, η µεταβίβαση των Μετοχών, και γενικώς κάθε συναλλαγή ή συµφωνία που πραγµατοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας ηµόσιας Πρότασης διέπονται από το Κυπριακό δίκαιο. Για κάθε διαφορά σε σχέση µε την εφαρµογή και ερµηνεία της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και όλων των σχετικών συναλλαγών και συµφωνιών αποκλειστικά αρµόδια ορίζονται τα ικαστήρια της Κύπρου. 10. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Εφιστάται η προσοχή σας στα ακόλουθα που αποτελούν µέρος του παρόντος Εγγράφου: Παράρτηµα Ι: Παράρτηµα ΙΙ: Παράρτηµα ΙΙΙ: Παράρτηµα ΙV: Παράρτηµα V Προϋποθέσεις και Όροι της ηµόσιας Πρότασης Επιπρόσθετες Πληροφορίες Πληροφορίες για τον Προτείνοντα και την Υπό Εξαγορά Εταιρεία. Βεβαιώσεις από ιοικητικό Συµβούλιο Προτείνοντα και από Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρεία Λίµιτεδ. Έγγραφο ισοδύναµο Ενηµερωτικού ελτίου της DCI Holdings Two Ltd 15

ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση υπόκειται στις εξής προϋποθέσεις: ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι i) Απαιτούνται έγκυρα Εντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της Aristo Developers για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µµ της 16 Ιουλίου 2007. ii) Η ηµόσια Πρόταση είχε ως προϋπόθεση τη λήψη σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισµού σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόµου του 1999. Προς το σκοπό αυτό είχε υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση συγκέντρωσης σύµφωνα µε τις πρόνοιες του Παραρτήµατος 3 του πιο πάνω Νόµου. Στις 29 Μαΐου 2007 η Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισµού µε επιστολή της ενέκρινε τη ηµόσια Πρόταση κοινοποιώντας την απόφασή της να κηρύξει τη συγκέντρωση αναφορικά µε τις εταιρείες Dolphin Capital Atlantis και Aristo Developers Plc συµβατή προς την ανταγωνιστική αγορά. Ως εκ τούτου η εν λόγω προϋπόθεση έχει ικανοποιηθεί. 2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ Ή ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση δεσµεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007. Τα περιστατικά η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνων το δικαίωµα ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης ή, ανάλογα µε την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη ηµόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: (α) (β) (γ) η διατύπωση ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης η µη χορήγηση τυχόν αναγκαίων προς απόκτηση των τίτλων που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης δικαστικών ή διοικητικών εγκρίσεων και ιδιαίτερα της τυχόν απαιτούµενης προς τούτο έγκρισης δυνάµει της εκάστοτε ισχύουσας νοµοθεσίας που διέπει την προστασία του ανταγωνισµού η συνδροµή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας του Προτείνοντος, ως εκ των οποίων η δηµόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους µε τη βούληση των µερών της πρότασης, εφόσον η συνδροµή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί άµεσα από τον Προτείνων και θα δηµοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 3. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δηµόσια πρόταση δύνανται να αποδεκτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση, εφόσον ενηµερώσουν γραπτώς προηγουµένως το διατυπώσαντα την αρχική δηµόσια πρόταση και έγκυρα αποδεχθούν την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάληκε στον αρχικό προτείνοντα. 16

4. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σε περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση διατηρούν το δικαίωµα να συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρηµένο Εντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης ηµόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης), εκτός αν ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρεία περί του αντιθέτου. Σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 28(9) του Νόµου η Περίοδος Αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά δύο εβδοµάδες (εκτός εξαίρεσης που τυχόν δοθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς). 5. ΓΕΝΙΚΑ i) Σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης δεν ικανοποιηθούν η ηµόσια Πρόταση καθίσταται άκυρη. Σε τέτοια περίπτωση δε θα γίνονται αποδεκτά άλλα Έντυπα Αποδοχής και οι κάτοχοι των µετοχών της Aristo Developers δε θα δεσµεύονται µε τα Έντυπα Αποδοχής που ήδη απέστειλαν. ii) Όλες οι ειδοποιήσεις, κοινοποιήσεις, ανακοινώσεις, θα αποστέλλονται στους µετόχους της Aristo Developers (ή τους εξουσιοδοτηµένους αντιπροσώπους τους) µε κίνδυνο του ιδίου του µετόχου. iii) Βάση των προνοιών του άρθρου 4 των περί Φορολογίας Κεφαλαιουχικών Κερδών Νόµων 1980 µέχρι 2002, επιβάλλεται φόρος µε συντελεστή 20% στο κέρδος που προκύπτει από την διάθεση ιδιοκτησίας. Η ερµηνεία της λέξης ιδιοκτησία βάσει των προνοιών του άρθρου του πιο πάνω νόµου είναι η ακόλουθη: «ακίνητη ιδιοκτησία που βρίσκεται στη ηµοκρατία καθώς επίσης και µετοχές εταιριών των οποίων η ιδιοκτησία συνίσταται και από ακίνητη ιδιοκτησία στη ηµοκρατία». Ο όρος «διάθεση ιδιοκτησίας» περιλαµβάνει, πώληση, συµφωνία πωλήσεως, ανταλλαγή, µίσθωση, η οποία είναι εγγεγραµµένη βάσει των διατάξεων του περί Ακινήτου Ιδιοκτησίας ( ιακατοχή Εγγραφή και Εκτίµηση) Νόµου και δωρεά ιδιοκτησίας όπως επίσης και εγκατάλειψη χρήσεων ή εκµεταλλεύσεως οποιουδήποτε σχετικού δικαιώµατος. Για τον υπολογισµό του κέρδους αφαιρείται από το προϊόν πώλησης (στην περίπτωση µετοχών εταιρειών είναι η αγοραία αξία της ακίνητης ιδιοκτησίας της εταιρείας) η αξία της ακίνητης ιδιοκτησίας κατά την 1 Ιανουαρίου 1980 (εκτίµηση Κτηµατολογίου) καθώς επίσης η µετέπειτα αύξηση της αξίας της ιδιοκτησίας λόγω της αύξησης του πληθωρισµού. Οποιεσδήποτε προσθήκες έχουν γίνει στην ακίνητη ιδιοκτησία µετά την 1 Ιανουαρίου 1980 και δεν έχουν ληφθεί υπόψη στη γενική εκτίµηση του Κτηµατολογίου θα πρέπει να αφαιρεθούν από το προϊόν πώλησης όπως επίσης και η µετέπειτα αύξηση της αξίας τους λόγω πληθωρισµού. Για φυσικά πρόσωπα εξαιρείται ποσό ύψους 10.000 από το κέρδος που τους προκύπτει. Το ποσό αυτό αποτελεί ισόβια εξαίρεση και µπορεί να χρησιµοποιηθεί σε διαφορετικές διαθέσεις µέχρι και της τελικής εξάντλησής του. Η Aristo Developers κατέχει ακίνητη περιουσία. Σε περίπτωση που οι µετοχές της Aristo Developers δεν θα είναι εισηγµένες στο ΧΑΚ, τότε οι µέτοχοι της Aristo Developers σε περίπτωση διάθεσης των µετοχών τους δυνατόν να έχουν υποχρέωση καταβολής φόρου κεφαλαιουχικών κερδών δυνάµει των προνοιών του προαναφερθέντος Νόµου. Συνεπώς σε τέτοια περίπτωση οι µέτοχοι της Aristo Developers θα πρέπει να συµβουλευτούν τους επαγγελµατικούς τους συµβούλους σχετικά µε τις πρόνοιες του εν λόγω νόµου και τυχόν υποχρεώσεων του. Νοείται ότι στους αποδέκτες της παρούσας ηµόσιας Πρότασης δεν θα επιβληθεί οποιαδήποτε φορολογική επιβάρυνση δυνάµει των προνοιών του προαναφερθέντος Νόµου. 17

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ i) Ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 4 (1) (η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την ηµεροµηνία που προηγείται του παρόντος Εγγράφου κατέχουν 43.557.034 µετοχές (32,45%) της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τις οποίες απέκτησαν µε συναλλαγές στο ΧΑΚ και µε εξωχρηµατιστηριακές µεταβιβάσεις. Πριν τη διατύπωση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας απέκτησε 26.910.001 µετοχές της Aristo Developers από το Συγκρότηµα Elma στην τιµή των 2,15 ανά µετοχή. Από τις 5 Απριλίου 2007 (ηµεροµηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης) µέχρι και τις 4 Ιουνίου 2007 έχουν διενεργηθεί οι ακόλουθες συναλλαγές στην Aristo Developers Plc από την Dolphin Capital Atlantis σε τιµές που κυµαίνονταν µεταξύ 2,12-2,15. Ηµεροµηνία Συναλλαγές στο πάτωµα εξωχρηµατιστηριακές µεταβιβάσεις 5 Απριλίου 2007 5.324.045-11 Απριλίου 2007 524.378-12 Απριλίου 2007 83.011. 2.313.957 13 Απριλίου 2007 178.657-16 Απριλίου 2007 156.675-17 Απριλίου 2007 1.093.614 1.835.110 18 Απριλίου 2007 6.469-20 Απριλίου 2007-200.000 23 Απριλίου 2007-1.897.119 24 Απριλίου 2007-685.132 25 Απριλίου 2007 30.492-26 Απριλίου 2007 75.225 215.870 27 Απριλίου 2007 38.215-30 Απριλίου 2007 695.304 119.506 2 Μαΐου 2007 250-3 Μαΐου 2007 7.309-7 Μαΐου 2007 7.406 187.434 9 Μαΐου 2007 712 673.651 15 Μαΐου 2007-119.649 22 Μαΐου 2007 12.015-23 Μαΐου 2007 991-24 Μαΐου 2007 108.577-25 Μαΐου 2007 10.000-29 Μαΐου 2007 6.331-30 Μαΐου 2007 817-31 Μαΐου 2007 4.508-1 Ιουνίου 2007 14.045-4 Ιουνίου 2007 20.159 - Σύνολο 8.399.205 8.247.828 * Στις συναλλαγές αυτές δεν περιλαµβάνονται οι συναλλαγές αριθµού 26.910.001 µετοχών της Aristo Developers(20,05%) οι οποίες αποκτήθηκαν από εταιρείες του Συγκροτήµατος Elma. Οι συναλλαγές αυτές προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της Dolphin Capital Atlantis για διατύπωση δηµόσιας πρότασης στους µετόχους της Aristo Developers. ii) εν κατέχονται µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (α) από τρίτα πρόσωπα στο όνοµά τους αλλά για λογαριασµό του Προτείνοντος εκτός από τους κκ. Νεόφυτο Παπαγεωργίου και 18

Μιχάλη Κραµβή, δικηγόρους, οι οποίοι λειτουργούν ως escrow agents για τη µεταβίβαση µετοχών από τον κ. Θεόδωρο Αριστοδήµου και συνδεδεµένων του προσώπων προς τον Προτείνοντα και οι οποίοι κατέχουν επ ονόµατι τους 20.097.682 µετοχές (14,97%) (β) από επιχειρήσεις ελεγχόµενες από τον Προτείνοντα, (γ) από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα, (δ) από µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου του Προτείνοντα και (στ) από τον Προτείνοντα ή οποιοδήποτε πρόσωπο µνηµονευόµενο στην παράγραφο αυτή, αλλά έχουν ενεχυριαστεί. Συνοπτικά µε βάση άρθρο 4 (1)(η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στη σχετική παράγραφο του Κανονισµού κατέχουν τις ακόλουθες µετοχές: Κατηγορία Κατόχου Τίτλων Περιγραφή Αριθµός % Τίτλων Άµεσα από τον Προτείνοντα 43.557.034 32,45% Από τρίτα πρόσωπα για λογαριασµό του Προτείνοντα δυνάµει της συµφωνίας διάθεσης και απόκτησης (sale and purchase agreement) Έχουν εξασφαλισθεί µε συµφωνία διάθεσης και απόκτησης (sale and purchase agreement) Σύνολο µετοχών που κατέχονται από τον Προτείνοντα και µνηµονευόµενα πρόσωπα στην παράγραφο 4 (1) (η) της Οδηγίας.Π.Ε. 3/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Νεόφυτος Παπαγεωργίου και Μιχάλης Κραµβής 20.097.682 14,97% 59.823.808 44,57% 123.478.524 91,99% iii) iv) O Προτείνοντας δεν απέκτησε ή διέθεσε οποιεσδήποτε µετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την περίοδο των 12 µηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης εξαιρουµένων των 25.910.001 µετοχών από το Συκγρότηµα Elma ως αναφέρθηκε πιο πάνω. O Προτείνοντας ενεργεί για λογαριασµό της Dolphin Capital Investors Limited και κανένα άλλα πρόσωπο δεν ενεργεί σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα στη ηµόσια Πρόταση πέραν των δύο εταιρειών DCI Holdings One Limited και η DCI Holdings Two Limited, των οποίων ο Προτείνοντας είναι πλήρως εξαρτηµένη εταιρεία (βλέπε οµή Συγκροτήµατος Dolphin στο Παράρτηµα ΙΙΙ του παρόντος Εγγράφου) και τα οποία είναι συµβαλλόµενα µέρη στη συµφωνία διάθεσης και απόκτησης µετοχών από τον κ. Θεόδωρο Αριστοδήµου, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 4 πιο κάτω. 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ εν κατέχονται τίτλοι στον Προτείνοντα από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή από τρίτους για λογαριασµό της. 3. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΓΙΑ ΧΡΗΜΑΤΙΚΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ i) Η Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρεία Λίµιτεδ που εδρεύει στην οδό Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, Στρόβολος, 2002, Λευκωσία βεβαιώνει ότι η Dolphin Capital Atlantis Ltd διαθέτει τα αναγκαία µέσα προς καταβολή του τιµήµατος των 2,15 ανά µετοχή της Aristo Developers που θα εξαγοραστεί, (δηλαδή ποσού µέχρι 25,5 εκ) και το ποσό αυτό είναι δεσµευµένο και θα παραµείνει διαθέσιµο µέχρι την ηµέρα καταβολής του. 19

4. ΑΛΛΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Ο Προτείνοντας δεν µετέχει ούτε γνωρίζει οποιανδήποτε συµφωνία αναφορικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση πέραν των πιο κάτω συµφωνιών οι οποίες υποβλήθηκαν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου: της συµφωνίας διάθεσης και απόκτησης µετοχών (sale and purchase agreement) της Συµφωνίας Μετόχων µεταξύ κ. Αριστοδήµου, της DCI Holdings One και της DCI Holdings Two και της συµφωνίας εργοδότησης του κ. Αριστοδήµου ως αναφέρθηκε στην παράγραφο 4.0 Σκοποί και προθέσεις Προτείνοντα του παρόντος Εγγράφου. Mέσω της συµφωνίας διάθεσης και απόκτησης µετοχών (sale and purchase agreement) o Προτείνοντας εξασφάλισε την απόκτηση ποσοστού 59,54% από τον κ.θεόδωρο Αριστοδήµου και συνδεδεµένα µε αυτόν πρόσωπα. Η µεταβίβαση του 59,54% στην Dolphin Capital Atlantis στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου υπόκειτο στη λήψη της έγκρισης της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισµού. Η έγκριση της Επιτροπής Προστασίας και Ανταγωνισµού λήφθηκε στις 29 Μαΐου 2007. Συµβαλλόµενα µέρη στη συµφωνία διάθεσης και απόκτησης µετοχών (sale and purchase agreement) είναι ο Θεόδωρος Αριστοδήµου και οι DCI Holdings One Limited και DCI Holdings Two Limited των οποίων ο Προτείνοντας είναι πλήρως εξαρτηµένη εταιρεία (βλέπε οµή Συγκροτήµατος Dolphin στο Παράρτηµα ΙΙΙ του παρόντος Εγγράφου) και τα οποία είναι πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα. Με βάση τη Συµφωνία Μετόχων (Shareholders agreement) o κ. Αριστοδήµου έλαβε ως αντιπαροχή συνδυασµό µετρητών ( 2,15 ανά µετοχή) και συµµετοχή στη DCI Holdings Two µε ποσοστό 15%. Η επιλογή συµµετοχής στην DCI Holdings Two επεκτείνεται µε τους ίδιους όρους και στους υπόλοιπους µετόχους της Aristo Developers µε βάση το παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης. Οι µετοχές που θα παραχωρηθούν ως αντιπαροχή υπόκεινται σε όρους, δικαιώµατα και υποχρεώσεις όπως περιγράφονται στους αναλυτικούς όρους παραχώρησης (βλέπε στο Παράρτηµα V- Έγγραφο ισοδύναµο Ενηµερωτικού ελτίου Μέρος Α, Κεφ ΙΙΙ) και οι οποίοι περιλαµβάνουν την αποδοχή της Συµφωνίας Μετόχων και των όρων παραχώρησης δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς και πώλησης (put and call options) καθώς και του όρου χρονικού περιορισµού πώλησης (lock up clause). Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις των µετόχων της DCI Holdings Two οριοθετούνται τόσο από τον περί εταιριών νόµο των Βρετανικών Παρθένων Νήσων όσο και από τη Συµφωνία Μετόχων, την οποία ο κάθε µέτοχος της Aristo Developers Plc, ο οποίος θα αποδεχθεί την εναλλακτική επιλογή παραχώρησης µετοχών στην DCI Holdings Two, θα κληθεί να υπογράψει. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο κ. Αριστοδήµου θα µετέχει στην DCI Holdings Two Ltd (µητρική εταιρεία της Dolphin Capital Atlantis Ltd, βλ. οµή Συγκροτήµατος Dolphin στο Παράρτηµα ΙΙΙ του παρόντος Εγγράφου και στο Παράρτηµα V- Έγγραφο ισοδύναµο Ενηµερωτικού ελτίου ) και κατ επέκταση στη Dolphin Capital Atlantis µε ποσοστό 15%. 20