Cytrustees Investment Public Company Limited)

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (µε βάση τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια πρόταση προς εξαγορά ή αγορά τίτλων και Συγχώνευση εταιρειών εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο ) Κανονισµούς 1997 έως Το έγγραφο αυτό είναι σηµαντικό και απαιτεί την άµεση προσοχή σας. Αν χρειάζεστε οποιεσδήποτε επεξηγήσεις ή/και διευκρινίσεις επί του παρόντος Εγγράφου Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης µπορείτε να συµβουλευτείτε τους Σύµβουλους ηµόσιας Πρότασης Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO), άλλους επαγγελµατίες χρηµατιστές, τραπεζίτες, λογιστές, δικηγόρους ή σύµβουλους επενδύσεων. Η φορολογική σας θέση συναρτάται από πλήθος στοιχείων και παραµέτρων και αν έχετε οποιαδήποτε αµφιβολία εναπόκειται σε εσάς να ζητήσετε εξειδικευµένη φορολογική συµβουλή. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας Κύπρου ηµόσιας Εταιρίας Λίµιτεδ αναλαµβάνει την πλήρη ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνει ότι εξ όσων γνωρίζει οι πληροφορίες που παρατίθενται σε αυτό είναι ακριβείς και ότι το έγγραφο δεν έχει ουσιώδεις παραλείψεις ικανές να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του. Το παρόν έγγραφο είναι Έγγραφο Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης και το Έγγραφο αυτό καθώς και το Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 3 Ιανουαρίου 2007 θα πρέπει να διαβάζονται µαζί ως ένα έγγραφο και αναφορές στο «Έγγραφο» ή στη «ηµόσια Πρόταση» στο κείµενο του αρχικού Έγγραφου ηµόσιας Πρότασης θα θεωρούνται ως αναφορές στη ηµόσια Πρόταση όπως αυτή έχει αναθεωρηθεί µε το παρόν Έγγραφο Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Τράπεζας Κύπρου ηµόσιας Εταιρίας Λίµιτεδ Προς τους µετόχους της Cytrustees Investment Public Company Limited (για απόκτηση µέχρι και το 50% συν µία µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees Investment Public Company Limited) Για κάθε 1 µετοχή της εταιρίας Cytrustees Investment Public Company Limited ονοµαστικής αξίας 0,67 προσφέρονται 2,45 µετρητά Το Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµους και Κανονισµούς του Χρηµατιστηρίου. Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να αποσταλούν ή να παραδοθούν στα γραφεία του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λτδ (CISCO) ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 1:30 µ.µ. της 22 ης Φεβρουαρίου ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λτδ Ο Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης διαµεσολαβεί µεταξύ του Προτείνοντα και του ΧΑΚ και δεν έχει οποιαδήποτε νοµική ευθύνη έναντι των µετόχων της Cytrustees Investment Public Company Limited προς τους οποίους απευθύνεται η ηµόσια Πρόταση για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης. Η ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης είναι η 16 η Φεβρουαρίου 2007

2 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Οι ακόλουθοι όροι που αναφέρονται στο παρόν Εγγραφο έχουν την πιο κάτω ερµηνεία: Cytrustees, Σκοπευόµενη Εταιρία : Cytrustees Investment Public Company Limited. Τράπεζα Κύπρου, ο Προτείνοντας : Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ ΧΑΚ : Το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. Έγγραφο Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης : το παρόν Έγγραφο Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 13 Φεβρουαρίου 2007 το οποίο συντάχθηκε µε βάση τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς του 1997 έως Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης : το Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 3 Ιανουαρίου 2007 το οποίο συντάχθηκε µε βάση τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς του 1997 έως ηµόσια Πρόταση : η εκούσια ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 7 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών του 1997 έως 2006, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο παρόν έγγραφο και στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης, που διατυπώνει η Τράπεζα Κύπρου για να αποκτήσει µέχρι και το 50% συν µία µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees Investment Public Company Limited. Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης Αποδέκτης ηµόσιας Πρότασης, Αποδέκτης : το έντυπο µε το οποίο ο κάτοχος των µετοχών της Cytrustees δεσµεύεται ότι αποδέχεται τη ηµόσια Πρόταση και µεταβιβάζει το µετοχικό του συµφέρον στην Τράπεζα Κύπρου. : η ανακοίνωση της πρόθεσης διατύπωσης ηµόσιας Πρότασης για απόκτηση µέχρι και του 50% συν µια µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees ηµεροµηνίας 12 εκεµβρίου : ο µέτοχος της Cytrustees που αποδέχεται τη ηµόσια Πρόταση. Κανονισµοί : Οι περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµοί του 1997 έως µετοχές : σηµαίνει τις συνήθεις µετοχές της Cytrustees Investment Public Company Limited ονοµαστικής αξίας 0,67 η κάθε µία. 2

3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Προτείνοντας : Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ Σκοπευόµενη Εταιρία : Cytrustees Investment Public Company Limited ηµόσια Πρόταση : Απόκτηση από την Τράπεζα Κύπρου µέχρι και το 50% συν µία µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας Cytrustees Investment Public Company Limited σύµφωνα µε το άρθρο 7 των Κανονισµών. Αναθεωρηµένη Προτεινόµενη Αντιπαροχή : 2,45 µετρητά για κάθε µία (1) µετοχή της Cytrustees Investment Public Company Limited. Αναθεωρηµένη Προθεσµία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης : 22 Φεβρουαρίου 2007 : Απαιτούνται έγκυρα Εντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της Cytrustees για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µµ της 22 ης Φεβρουαρίου Οι µετοχές της Cytrustees που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (συµπεριλαµβανοµένων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης : Όσοι επιθυµούν να αποδεκτούν τη ηµόσια Πρόταση θα πρέπει να συµπληρώσουν το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό που θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να το καταθέσουν ή να το ταχυδροµήσουν ως αναφέρεται στην παράγραφο 6.2. Όσοι έχουν ήδη αποδεκτεί την Αρχική ηµόσια Πρόταση της Τράπεζας Κύπρου ηµεροµηνίας 3 Ιανουαρίου 2007 δεν χρειάζεται να υποβάλουν εκ νέου Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης καθώς µε βάση τους κανονισµούς και το Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης αυτοµάτως γίνονται αποδέκτες της Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης. Σύµβουλος ηµόσιας Πρότασης : Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) 3

4 Χρονοδιάγραµµα Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης Ηµεροµηνία Γεγονός 12 εκεµβρίου 2006 Ανακοίνωση πρόθεσης διατύπωσης εκούσιας ηµόσιας Πρότασης. 3 Ιανουαρίου 2007 Ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. 5 Ιανουαρίου 2007 ηµοσίευση έγκρισης της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 8 Ιανουαρίου 2007 ηµοσίευση Εγγράφου και Αποστολή Εντύπου Αποδοχής. 8 Ιανουαρίου 8 Φεβρουαρίου 2007 Αρχική Περίοδος αποδοχής ηµόσιας Πρότασης. 1 Φεβρουαρίου 2007 Ανακοίνωση Αναθεώρησης ηµόσιας Πρότασης 8 Φεβρουαρίου 2007 Ανακοίνωση αυτόµατης Αναθεώρησης ηµόσιας Πρότασης 16 Φεβρουαρίου Φεβρουαρίου 2007 Ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης. Τελευταία ηµεροµηνία αποχοδοχής Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης 26 Φεβρουαρίου 2007 Ανακοίνωση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης στο ΧΑΚ. 27 Φεβρουαρίου Μαρτίου 2007 ηµοσίευση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης σε 2 εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. Αποστολή τραπεζικών επιταγών στους αποδέκτες της ηµόσιας Πρότασης Το χρονοδιάγραµµα αυτό ενδέχεται να αναθεωρηθεί και να επεκταθεί τουλάχιστον κατά 30 µέρες σε περίπτωση που το Συµβούλιο του ΧΑΚ, εγκρίνει το έγγραφο της εξαγγελθείσας δηµόσιας πρότασης της Λαϊκής Επενδυτικής Ε.Π.Ε.Υ ηµόσια Eταιρεία Λίµιτεδ. Σε τέτοια περίπτωση, το ιοικητικό Συµβούλιο του ΧΑΚ µε τη σύµφωνη γνώµη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, δύναται να επεκτείνει την ηµεροµηνία αποδοχής της Ανταγωνιστικής αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης της Τράπεζας Κύπρου µέχρι και την τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της δηµόσιας πρότασης της Λαϊκής Επενδυτικής. Σε τέτοια περίπτωση το ΧΑΚ θα προβεί σε σχετικές ανακοινώσεις πριν της 1:30 µ.µ. της 22 Φεβρουαρίου Σηµαντική Σηµείωση Με βάση την ισοτιµία Ευρώ ( ) Κυπριακής Λίρας ( ) : 1:1,7247 η ονοµαστική αξία της µετοχής της Cytrustees 0,67 µεταφράζεται σε 1,1556 ενώ η αναθεωρηµένη τιµή αντιπαροχής 2,45 µεταφράζεται σε 1,4205. Η προσφερόµενη αντιπαροχή για µετοχές Cytrustees οι οποίες θα γίνουν αποδεκτές από τον Προτείνοντα µε βάση την ηµόσια Πρόταση θα είναι σε Ευρώ ( ) και οι αναφορές στον παρόν Έγγραφο σε Κυπριακές Λίρες ( ) γίνονται για σκοπούς καλύτερης κατανόησης από το επενδυτικό κοινό. 4

5 ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ Επιστολή της Τράπεζας Κύπρου ηµόσιας Εταιρίας Λίµιτεδ προς όλους τους µετόχους της Cytrustees Investment Public Company Limited. Αγαπητέ/ή Κύριε/Κυρία Το παρόν Έγγραφο Ανταγωνιστικής αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης έχει καταρτισθεί από την Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ και απευθύνεται σε εσάς σύµφωνα µε τις πρόνοιες των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών του 1997 έως 2006 και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης που διατυπώνει η Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ για απόκτηση µέχρι 50% συν µια µετοχή του µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees Investment Public Company Limited 1. ΑΥΤΟΜΑΤΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Την 1η Φεβρουαρίου 2007 η Τράπεζα Κύπρου µε ανακοίνωσή της προέβει σε αναθεώρηση της αντιπαροχής της αρχικής ηµόσιας Πρότασης σε 2,25 από 2,20 που ήταν στην αρχική ήµοσια Πρόταση που ανακοινώθηκε στις 12 εκεµβρίου Στις 2 Φεβρουαρίου 2007 η Λαϊκή Επενδυτική Ε.Π.Ε.Υ ηµόσια Εταιρεία Λίµιτεδ µε επιστολή της στο ΧΑΚ και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου ανακοίνωσε την πρόθεση της για διατύπωση δηµόσιας πρότασης για απόκτηση µέχρι 50% συν µια µετοχή του µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees Investment Public Company Limited στην τιµή των 2,43. Στις 8 Φεβρουαρίου 2007 η Τράπεζα Κύπρου προέβει σε αγορά µετοχών της Cytrustees Investment µε συναλλαγές της στο ΧΑΚ στην τιµή των 2,45 ανά µετοχή. Ως εκ τούτου και σύµφωνα µε τον Κανονισµό 16 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών του , η ηµόσια Πρόταση της Τράπεζας Κύπρου προς τους µετόχους της Cytrustees Investment αναθεωρήθηκε αυτόµατα. Η αυτόµατα αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση της Τράπεζας Κύπρου, καθίσταται ανταγωνιστική ηµόσια Πρόταση στην εξαγγελθείσα δηµόσια πρόταση της Λαϊκής Επενδυτικής ΕΠΕΥ ηµόσια Εταιρεία Λίµιτεδ. Η νέα ανταγωνιστική αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση της Τράπεζας Κύπρου αναθεωρεί την προτεινόµενη αντιπαροχή σε 2,45 τοις µετρητοίς ανά προσφερόµενη µετοχή της Cytrustees Investment από 2,25 που ήταν η αντιπαροχή στην αρχική ηµόσια Πρόταση. Oι βασικοί λόγοι για τους οποίους η Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ αποφάσισε να αναθεωρήσει τη ηµόσια Πρόταση για απόκτηση µέχρι και του 50% συν µία µετοχή του µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees Investment Public Company Limited είναι η αύξηση των τιµών των αξιών που περιλαµβάνονται στο χαρτοφυλάκιο της Σκοπευόµενης Εταιρίας, γεγονός που συνέβαλε στην αύξηση της εσωτερικής αξίας της Σκοπευόµενης από την ηµεροµηνία διατύπωσης πρόθεσης ηµόσιας Πρότασης προς τους µετόχους της Cytrustees Investment Public Company Limited. 2. ΝΕΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Με την επιστολή αυτή υποβάλλουµε Αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση για να αποκτήσουµε µέχρι και το 50% συν µία µετοχή (εξαιρουµένου του αριθµού των µετοχών της Σκοπευόµενης που θα κατέχουµε στη λήξη της προθεσµίας προς αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Cytrustees πάνω στην ακόλουθη βάση: Για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Cytrustees ονοµαστικής αξίας 0,67 προσφέρονται ως αντιπαροχή 2,45 σε µετρητά. 5

6 Κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου o Προτείνοντας κατέχει άµεσα µετοχές και έµµεσα µετοχές (µέσω της θυγατρικής εταιρείας Eurolife Limited), δηλαδή συνολικά µετοχές στη Σκοπευόµενη Εταιρία. Ως εκ τούτου µε βάση τον αριθµό των µετοχών που κατέχει άµεσα και έµµεσα ο Προτείνοντας κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου η Ανταγωνιστική ηµόσια Πρόταση της Τράπεζας Κύπρου για απόκτηση του 50% συν µία µετοχή της Cytrustees Investment αφορά µετοχές. Ο Προτείνοντας θα προβαίνει στις δέουσες ανακοινώσεις σύµφωνα µε τις διατάξεις 17(2)(α) των Κανονισµών σχετικά µε οποιεσδήποτε συναλλαγές που τυχόν διενεργηθούν από τον Προτείνοντα. Η Ανταγωνιστική αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση υπόκειται σε Όρους και Προϋποθέσεις που παρατίθενται λεπτοµερώς στο παρόν Έγγραφο Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης και στο Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 3 Ιανουαρίου BΑΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 3.1 ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας Κύπρου κατά τον καθορισµό της αντιπαροχής της Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη τα ακόλουθα: την τιµή κλεισίµατος της Cytrustees για τις περιόδους µέχρι 12 µηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της πρόθεσης για διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης η οποία κυµάνθηκε µεταξύ 1,05 µέχρι 1,82 και τη µέση τιµή κλεισίµατος περιόδου µέχρι 12 µηνών η οποία ισούται µε 1,43 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.2 πιο κάτω). την εσωτερική αξία της µετοχής της Cytrustees στις 30 Νοεµβρίου Με βάση την ανακοίνωση της Σκοπευόµενης Εταιρίας η εσωτερική αξία ανά µετοχή στις 30 Νοεµβρίου 2006 (τελευταία ανακοίνωση πριν τη διατύπωση της ηµόσιας Πρότασης) ανερχόταν σε 2,60. την εσωτερική αξία της µετοχής της Cytrustees στις 31 Ιανουαρίου Με βάση την ανακοίνωση της Σκοπευόµενης Εταρίας η εσωτερική αξία ανά µετοχή στις 31 Ιανουαρίου 2007 ανερχόταν σε 2,8763. την εσωτερική αξία της µετοχής της Cytrustees στις 5 Φεβρουαρίου Με βάση την ανακοίνωση της Σκοπευόµενης Εταρίας η εσωτερική αξία ανά µετοχή στις 5 Φεβρουαρίου 2007 ανερχόταν σε 2,8805. Με βάση τα πιο πάνω η προτεινόµενη αντιπαροχή των 2,45 ανά µετοχή αντιπροσωπεύει υπεραξία 43,27% από την τιµή κλεισίµατος της χρηµατιστηριακής συνάντησης που προηγήθηκε της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης (της 12 ης εκεµβρίου 2006 µε τιµή κλεισίµατος 1,71) και έκπτωση (discount) 14,95% από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά µετοχή της Cytrustees όπως υπολογίστηκε µε βάση την τελευταία δηµοσιευµένη εσωτερική αξία ανά µετοχή στις 5 Φεβρουαρίου Για πλήρη αξιολόγηση της αντιπαροχής της ηµόσιας Πρότασης βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 3.3 πιο κάτω. 6

7 3.3 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η αναθεωρηµένη προτεινόµενη αντιπαροχή από την Τράπεζα Κύπρου ορίστηκε σε 2,45 µετρητά για κάθε µία πλήρως πληρωθείσα µετοχή της Cytrustees ονοµαστικής αξίας 0,67. Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 12 µήνες* 1,43 Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 9 µήνες* 1,47 Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 6 µήνες* 1,48 Μέση Τιµή Μετοχής τους τελευταίους 3 µήνες* 1,65 Μέση Τιµή Μετοχής τον τελευταίο 1 µήνα* 1,73 Τιµή Μετοχής πριν την αναθεώρηση της ηµόσιας Πρότασης της 1 ης Φεβρουαρίου ,17 Αξία ( ) Τιµή Μετοχής πριν την αυτόµατη αναθεώρηση της ηµόσιας Πρότασης της 8ης Φεβρουαρίου ,35 *πριν την ηµεροµηνία ανακοίνωσης της Πρόθεσης ιατύπωσης ηµόσιας Πρότασης % διαφορά από Προτεινόµενη αντιπαροχή 71,33% 66,67% 65,54% 48,48% 41,62% 12,90% 4,26% Αξία ( ) % διαφορά από Προτεινόµενη αντιπαροχή Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 30/12/2005 1,56 57,05% Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 30/6/2006* 2,09 17,22 Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 29/09/2006 2,10 16,67% Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 30/11/2006 2,60 (5,77%) Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 31/01/2007 2,8763 (14,82%) Καθαρή Εσωτερική Αξία Μετοχής στις 5/02/2007 2,8805 (14,95%) * µε βάση τις δηµοσιευµένες ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, τις δηµοσιευµένες µη-ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις για την εξαµηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2006 και την δηµοσιευµένη εσωτερική αξία ανά µετοχή της Σκοπευόµενης εταιρίας κατά τις 30 Σεπτεµβρίου 2006, 30 Νοεµβρίου 2006,31 Ιανουαρίου 2007 και 5 Φεβρουαρίου ΠΡΟΘΕΣΜΙΑ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ 4.1 Προθεσµία Αποδοχής Η τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης είναι η 22 η Φεβρουαρίου 2007 µέχρι η ώρα 1:30 µ.µ. Η τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της προθεσµίας ενδέχεται να επεκταθεί κατ ελάχιστον σε 30 µέρες σε περίπτωση που το Συµβούλιο του ΧΑΚ εγκρίνει το έγγραφο της εξαγγελθείσας δηµόσιας πρότασης της Λαϊκής Επενδυτικής Ε.Π.Ε.Υ. Σε τέτοια περίπτωση θα υπάρξει σχετική ανακοίνωση από το ΧΑΚ. 4.2 ιαδικασία Αποδοχής ηµόσιας Πρότασης Για να αποδεχθείτε την Αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση πρέπει να συµπληρώσετε το συνηµµένο Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης, σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σ αυτό (οι οδηγίες θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να ταχυδροµήσετε το συµπληρωµένο Έντυπο ως ακολούθως: 7

8 ηµόσια Πρόταση Τράπεζας Κύπρου προς τους µετόχους της Cytrustees Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή να παραδώσετε το συµπληρωµένο Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης σε ένα από τους ακόλουθους: στα γραφεία της CISCO στη Λευκωσία, Έβρου 4, Eurolife House, T.Κ 20597, 1660 Λευκωσία ή στα γραφεία της CISCO, Θεσσαλονίκης 31, T.Κ 51059, 3501 Λεµεσός ή σε όλα τα καταστήµατα της Τράπεζας Κύπρου το συντοµότερο δυνατό ώστε να παραληφθούν το αργότερο µέχρι τις 1.30 µµ της 22ης Φεβρουαρίου 2007 ή οποιασδήποτε άλλης ηµεροµηνίας καθοριστεί και ανακοινωθεί από το ΧΑΚ. Σηµειώνεται ότι: i) ε θα αποσταλεί οποιαδήποτε γνωστοποίηση λήψης των εγγράφων και η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα είναι αµετάκλητη εκτός σε περίπτωση ανταγωνιστικής πρότασης. ii) iii) Ουδέν Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θα γίνεται αποδεκτό µετά την 1:30 µ.µ. της 22ης Φεβρουαρίου ή οποιασδήποτε άλλης ηµεροµηνίας καθοριστεί και ανακοινωθεί από το ΧΑΚ. Επιτρέπεται η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης για µερικό αριθµό τίτλων της Cytrustees που έχουν στην κατοχή τους οι µέτοχοι. Σε τέτοια περίπτωση, παρακαλούµε όπως συµπληρώσετε στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης εκείνο τον αριθµό τίτλων τον οποίο αποδέχεστε. iv) Επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη αποδεχθεί την ηµόσια Πρόταση ηµεροµηνίας 3 Ιανουαρίου 2007 δεν χρειάζετε να υποβάλουν εκ νέου Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης καθώς ισχύει το αρχικώς υποβαλλόµενο Έντυπο σύµφωνα µε τους Όρους της ηµόσιας Πρότασης, βάση των οποίων «Σε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων της ηµόσιας Πρότασης, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιαδήποτε Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρηµένη), θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέων εγγράφων που θα ορίζουν εκ νέου τους όρους και την περίοδο της πρότασης).» Η υπογραφή του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης πρέπει να επιβεβαιώνεται από πιστοποιών υπάλληλο. Σε περίπτωση που το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης υπογραφεί από πρόσωπο άλλο από τον Αποδέκτη (αντιπρόσωπο), το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει να επισυνάπτεται στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης και να περιλαµβάνει σχετική σαφή εντολή καθώς και τα πλήρη στοιχεία του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του. Το σχετικό πληρεξούσιο θα πρέπει επίσης να είναι θεωρηµένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης και του αντιπροσώπου του από εξουσιοδοτηµένο πιστοποιών υπάλληλο. Οι µετοχές της Σκοπευόµενης Εταιρίας που ο µέτοχος της Cytrustees προτίθεται να αποδεκτεί πρέπει µε ευθύνη του ιδίου του µετόχου να µεταφερθούν στον Ειδικό Λογαριασµό του ΧΑΚ και για το σκοπό αυτό οι µέτοχοι προτρέπονται να επικοινωνήσουν έγκαιρα µε το µέλος του ΧΑΚ το οποίο έχουν δηλώσει ως χεριστή. Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης για τα οποία ο Αποδέκτης δεν έχει µεταφέρει τις µετοχές στον Ειδικό Λογαριασµό ΧΑΚ δεν θα γίνονται αποδεκτά. 5. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΣ ΙΕΥΘΕΤΗΣΗΣ 5.1 Τρόπος ιευθέτησης Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών της ηµόσιας Πρότασης στον Προτείνοντα στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης έναντι της καταβολής της προσφερόµενης αντιπαροχής (για κάθε 1 µετοχή της Cytrustees 2,45 σε µετρητά) θα πραγµατοποιηθεί µε τον ακόλουθο τρόπο: 8

9 (i) Ο Προτείνοντας µέσω του Κυπριακού Οργανισµού Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) θα καταρτίσει εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης σύµφωνα µε το άρθρο 23 παράγραφος (1) (η) των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµων , το αργότερο εντός δεκατεσσάρων (14) Εργάσιµων Ηµερών από τη δηµοσίευση του αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης. Ο Κυπριακός Οργανισµός Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO), ενεργώντας σύµφωνα µε τα παραπάνω, θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου όλων των απαραίτητων εγγράφων για καταχώρηση της άνω µεταβίβασης των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της Τράπεζας Κύπρου. (ii) Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα καταχωρηθεί στο Κεντρικό Μητρώο Αποθετηρίου στην κατοχή της Τράπεζας Κύπρου στο τέλος της εργάσιµης ηµέρας κατά την οποία υποβάλλονται τα απαραίτητα για την καταχώρηση αυτή έγγραφα όπως ορίζεται από το Εγχειρίδιο Επενδυτή του Κεντρικού Μητρώου Εισηγµένων Αξιών. (iii) Η µεταβίβαση προς την Τράπεζα Κύπρου των µετοχών που θα αποκτηθούν µέσω της ηµόσιας Πρότασης θα γίνει εφόσον ο Γενικός ιευθυντής του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ικανοποιηθεί ότι ο Προτείνοντας έχει καταβάλει την προτεινόµενη αντιπαροχή σε κάθε πωλητή Αποδέκτη της ηµόσιας Πρότασης (για τον αριθµό των µετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). ιευκρινίζεται ότι βάσει της Παραγράφου 3.1(β)(i) της Κανονιστικής ιοικητικής Πράξης 641/2003 του ΧΑΚ, η ταχυδρόµηση επιταγής πιστωτικού ιδρύµατος στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης της ηµόσιας Πρότασης έχει δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης θεωρείται από το Γενικό ιευθυντή του ΧΑΚ ως καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής. (iv) Μέχρι την ίδια εργάσιµη ηµέρα η οποία αναφέρεται ανωτέρω στο (ii), η Τράπεζα Κύπρου θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη διεκπεραίωση της διαδικασίας καταβολής της προτεινόµενης αντιπαροχής, κατά τα οριζόµενα στο (iii) ανωτέρω, σε κάθε πωλητή Αποδέκτη (για τον αριθµό των Μετοχών που αποκτά από αυτόν ο Προτείνοντας). Η καταβολή της προτεινόµενης αντιπαροχής θα γίνει µε έκδοση διγραµµισµένης επιταγής της Τράπεζας Κύπρου και αποστολή της στη διεύθυνση που ο Αποδέκτης δηλώσει στο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης. (v) εν θα υπάρξει οποιαδήποτε αποκοπή από την αντιπαροχή των 2,45 ανά µετοχή καθώς το ειδικό τέλος συναλλαγής ύψους 0,15% επί της αξίας της µεταβίβασης το οποίο επιβάλλεται µε βάση τον περί Επιβολής Ειδικού Τέλους επί των Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών Νόµο του 1999 και του τροποποιητικού Νόµου Ιουνίου 2005, καθώς και τα ικαιώµατα Συναλλαγών τα οποία επιβάλλονται µε βάση την Κ..Π 596/2005 θα βαραίνουν τον Προτείνοντα. 6. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Εντός δύο εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της καθορισµένης προς αποδοχή προθεσµίας, τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο ΧΑΚ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την επόµενη ηµέρα θα δηµοσιευτούν σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκυπρίας κυκλοφορίας σύµφωνα µε τον Κανονισµό 18 των Κανονισµών. 9

10 ΙΙ. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΑΝΑΘΕΩΡΗΜΕΝΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση υπόκειται στην εξής προϋπόθεση: Απαιτούνται έγκυρα Εντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης αναφορικά µε τις µετοχές της Cytrustees για τις οποίες υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση, που θα πρέπει να παραληφθούν από τον Κυπριακό Οργανισµό Επενδύσεων και Αξιών Λίµιτεδ (CISCO) µέχρι τις 1.30 µµ της 22 ης Φεβουαρίου 2007 ή οποιασδήποτε άλλης ηµεροµηνίας καθοριστεί και ανακοινωθεί από το ΧΑΚ. 2. ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ Ή ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµόσια Πρόταση δεσµεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στους Κανονισµούς. Τα περιστατικά η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωµα ανάκλησης της ηµόσιας Πρότασης ή, ανάλογα µε την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη ηµόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα: (α) (β) η διατύπωση ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης η συνδροµή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονοµικής αδυναµίας του Προτείνοντος, ως εκ των οποίων η δηµόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους µε τη βούληση των µερών της πρότασης, εφόσον η συνδροµή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται µε αιτιολογηµένη απόφαση του Συµβουλίου του ΧΑΚ, που λαµβάνεται µε τη σύµφωνη γνώµη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας. 3. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης ήδη αποδεχθέντες την αρχική δηµόσια πρόταση δύνανται να αποδεκτούν τη νεότερη ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση, εφόσον ενηµερώσουν προηγουµένως το διατυπώσαντα την αρχική δηµόσια πρόταση, θεωρούµενοι ότι ακύρωσαν την προηγούµενη αποδοχή τους, εάν έγκυρα αποδεκτούν την ανταγωνιστική δηµόσια πρόταση. Σε τέτοια περίπτωση η περίοδος αποδοχής της παρούσας ηµόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτόµατα µέχρι και τη λήξη της προθεσµίας αποδοχής της ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης. 4. ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Σε περίπτωση αναθεώρησης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική ηµόσια Πρόταση διατηρούν το δικαίωµα να συµµετάσχουν στην αναθεωρηµένη ηµόσια Πρόταση. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Εντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρηµένο Εντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης ηµόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης), εκτός αν ήδη αποδεχθέντες την αρχική ηµόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς την Εταιρία περί του αντιθέτου.σε περίπτωση αναθεώρησης της ηµόσιας Πρότασης η προθεσµία αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά µία εβδοµάδα (εκτός εξαίρεσης που τυχόν δοθεί από το Συµβούλιο του ΧΑΚ). 5. ΓΕΝΙΚΑ i) Σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης δεν ικανοποιηθούν η ηµόσια Πρόταση καθίσταται άκυρη. Σε τέτοια περίπτωση δε θα γίνονται αποδεκτά άλλα Έντυπα Αποδοχής και οι κάτοχοι των µετοχών της Cytrustees δε θα δεσµεύονται µε τα Έντυπα Αποδοχής που ήδη απέστειλαν. 10

11 ΙΙΙ. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ i) Ο Προτείνοντας κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου της αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης κατέχει άµεσα µετοχές της Σκοπευόµενης και έµµεσα µέσω της θυγατρικής εταιρείας Eurolife Limited µετοχές της Σκοπευόµενης. Ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 11(1)(στ) των Κανονισµών κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου κατέχουν µετοχές της Σκοπευόµενης Εταιρίας. ii) O Προτείνοντας και τα άτοµα που αναφέρονται στην παράγραφο 11(1)(στ) των Κανονισµών δεν απέκτησαν ή διέθεσαν οποιεσδήποτε µετοχές της Σκοπευόµενης Εταιρίας από τις 3 Ιανουαρίου 2007, ηµεροµηνία έγκρισης του Εγγράφου της αρχικής ηµόσιας Πρότασης εκτός από τις πιο κάτω συναλλαγές του Προτείνοντα που διενεργήθηκαν στο ΧΑΚ: Ηµεροµηνία Συναλλαγής Αριθµός Μετοχών Μέση τιµή συναλλαγής 8 Φεβρουαρίου ,45 9 Φεβρουαρίου ,42 12 Φεβρουαρίου ,40 13 Φεβρουαρίου ,40 14 Φεβρουαρίου ,40 15 Φεβρουαρίου ,40 iii) iv) Σύµφωνα µε τα σχετικά στους Κανονισµούς 11(2) (α) και (γ) ο Προτείνοντας ενεργεί εξ ονόµατος του και όχι για λογαριασµό άλλου προσώπου και κανένα άλλο πρόσωπο δεν ενεργεί σε συννενόηση µε τον Προτείνοντα στη ηµόσια Πρόταση. Συνοπτικά µε βάση τον Κανονισµό 11(1)(στ) ο Προτείνοντας και τα άλλα πρόσωπα που αναφέρονται στη σχετική παράγραφο του Κανονισµού κατέχουν τις ακόλουθες µετοχές: Κατηγορία Κατόχου Τίτλων Περιγραφή Αριθµός Τίτλων Άµεσα από τον Προτείνοντα Από τρίτα πρόσωπα για λογαριασµό του - - Προτείνοντα Από επιχειρήσεις ελεγχόµενες από τον Eurolife Limited Προτείνοντα (Θυγατρική Εταιρεία) Από Πρόσωπα ενεργούντα σε - - συννενόηση µε τον Προτείνοντα Μετοχές της Σκοπευόµενης που ο Προτείνοντας κατέχει άµεσα και έµµεσα Από µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου του Προτείνοντα Από τον Προτείνοντα και µνηµονευόµενα πρόσωπα στην παράγραφο 11.1 (στ) των Κανονισµών Ελευθέριος Ιωάννου Ανδρέας Αρτέµης Χαρίλαος Σταυράκης (άµεσα) (έµµεσα) (έµµεσα)

12 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΤΙΤΛΩΝ ΑΠΟ ΤΗ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η Σκοπευόµενη Εταιρία υπό την ιδιότητα της ως εγκεκριµένος επενδυτικός οργανισµός κατείχε στις 31 εκεµβρίου µετοχές του Προτείνοντα µε πλήρη δικαιώµατα ψήφου. 3. ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τη δηµοσιευµένη σύνθεση του χαρτοφυλακίου της Σκοπευόµενης εταιρίας κατά τις 31 εκεµβρίου Εκδότης / Στοιχείο Ενεργητικού ΤΡΙΜΗΝΙΑΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΤΑ ΤΙΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2006 Κατηγορία Τίτλου Αριθµός Τίτλων Τρέχουσα Αξία Ποσοστό Ολικού Ενεργητικού % Τράπεζα Κύπρου Μετοχές-ΧΑK Μετοχές-ΧΑ ,65% Λαϊκή Τράπεζα Μετοχές Χρεόγραφα 7% ,65% 2003/2007 Ελληνική Τράπεζα Μετοχές Αξιόγραφα ,13% Κεφαλαίου Τραπεζικές Καταθέσεις και Εισπρακτέα δ.ε ,07% Κυπριακή Κρατ. Χρεογ. 6% ηµοκρατία 2005/ 2015 (4 series) Κρατ. Χρεογ. 6% /2015 (2 series) Κρατ. Χρεογ. 5.75% /2009 (1 series) Κρατ. Χρεογ. 7% /2009 (1st issue) Κρατ. Χρεογ 5.75% /2009 (2 series) Κρατ. Χρεογ 5.35% ,78% 2005/2020 (1 series) Εθνική Τράπεζα Μετοχες-ΧΑ ,97% της Ελλάδος Alpha Bank Μετοχες-ΧΑ ,20% EFG Eurobank Μετοχες-ΧΑ ,87% Ergasias F W Woolworth Mετοχές Xρεόγραφα ,71% UBS (Lux) Equity Αµοιβαία Κεφάλαια ,64% Eur. Opportunity Cyprus Trading Μετοχές ,64% Corporation UBS (Ch) Equity Αµοιβαία Κεφάλαια ,38% Fund-USA ήµος Λεµεσού Χρεόγραφα ,38% Τσιµεντοποιία Βασιλικού Μετοχές ,93% ,06% 12

13 Επενδύσεις σε αξίες άµεσου ή έµµεσου συµφέροντος του ιαχειριστή Επενδύσεων (εκτός από αυτές που αναφέρονται πιο πάνω) Louis Μετοχές ,85% Muskita Μετοχές ,55% Alum.Industries Aristo Developers Μετοχές ,54% Lanitis Μετοχές ,50% Development C.A.C. Papantoniou Μετοχές ,41% Ocean Tanker Μετοχές ,37% Holdings Universal Life Μετοχές ,34% ήµος Γεροσκήπου 7% 1 st issue 6,5% ,34% 2 nd issue G.A.P. Μετοχές ,10% Vassilopoulos Constantinou Bros Μετοχές ,09% Hotel Alkis H. Μετοχές ,06% Hadjikyriacos Malloupas & Μετοχές ,04% Papacostas PHC Franch. Rest. Μετοχές ,03% ,24% Ολικό Χαρτοφυλακίου ,30% Ολικό Ενεργητικό Καθαρή Εσωτερική Αξία ( ) 2,

14 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΑΠΟ ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΛΙΜΙΤΕ 16 Φεβρουαρίου 2007 Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία Αξιότιµοι Κύριοι, Αναφορικά µε την υποβολή του Εγγράφου Ανταγωνιστικής Αναθεωρηµένης ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 16 Φεβρουαρίου 2007 από την Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ προς όλους τους κατόχους εκδοµένων µετοχών της εταιρίας Cytrustees Investment Public Company Limited, µε την παρούσα επιστολή το ιοικητικό Συµβούλιο αναλαµβάνει την πλήρη ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο ηµόσιας Πρότασης και βεβαιώνει ότι εξ όσων γνωρίζει οι πληροφορίες που παρατίθενται σε αυτό είναι ακριβείς και ότι το έγγραφο δεν έχει ουσιώδης παραλείψεις ικανές να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του. Επίσης σύµφωνα µε τον Κανονισµό 10 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµαστιστήριο) Κανονισµών η Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρία Λίµιτεδ βεβαιώνει ότι διαθέτει τα αναγκαία µέσα προς καταβολή του τιµήµατος ( 2,45 ανά µετοχή) της Cytrustees Investment Public Company Limited, αναφορικά µε τη ηµόσια Πρόταση του 50% συν µία µετοχή που θα εξαγοραστεί (δηλαδή ποσού µέχρι ). Με εκτίµηση, Aνδρέας Ηλιάδης για το ιοικητικό Συµβούλιο Τράπεζας Κύπρου ηµόσιας Εταιρίας Λίµιτεδ 14