ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΚ ΗΛΩΣΗΣ ΕΝ ΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ

Transcript

1 Ταµείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του ηµοσίου Α.Ε. Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου, 7ος όροφος T.K Αθήνα Αθήνα, 29 Φεβρουαρίου 2012 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΚ ΗΛΩΣΗΣ ΕΝ ΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ Για την απόκτηση του οµίλου της ηµόσιας Επιχείρησης Αερίου («Όµιλος ΕΠΑ» ή «Όµιλος») είτε άνευ είτε κατόπιν ιδιοκτησιακού διαχωρισµού

2 I. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ 1. Εισαγωγή Η ηµόσια Επιχείρηση Αερίου Α.Ε. (η «ΕΠΑ») ανήκει κατά 65% στο Ελληνικό ηµόσιο (το «Ε») και κατά 35% στην ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.» (τα «ΕΛΠΕ»), οι µετοχές της οποίας είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. υνάµει της υπ αριθµ. 158/ Απόφασης η ιυπουργική Επιτροπή Αναδιαρθρώσεων και Αποκρατικοποιήσεων (η «ΕΑΑ») αποφάσισε να διερευνήσει τις δυνατότητες αξιοποίησης της συµµετοχής του Ε στη ΕΠΑ. υνάµει του νόµου 3986/2011 (ο «Νόµος του Ταµείου») (ΦΕΚ A/152/ ), ιδρύθηκε το Ταµείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του ηµοσίου Α.Ε. (το «Ταµείο»), εταιρεία η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στο Ε, µε σκοπό την αξιοποίηση περιουσιακών στοιχείων της ιδιωτικής περιουσίας του ηµοσίου (και των δηµοσίων επιχειρήσεων, ως ορίζονται στο Νόµο του Ταµείου). Σύµφωνα µε το άρθρο 5 του Νόµου του Ταµείου, όλα τα περιουσιακά στοιχεία του Ε, που περιλαµβάνονται στο Πρόγραµµα Αποκρατικοποιήσεων του νόµου 3985/2011 σχετικά µε το Μεσοπρόθεσµο Πλαίσιο ηµοσιονοµικής Στρατηγικής (ΦΕΚ A/151/ ), πρόκειται να µεταβιβασθούν στο Ταµείο δυνάµει σχετικής απόφασης της ΕΑΑ. Η αποκρατικοποίηση της ΕΠΑ (συµπεριλαµβανοµένης της, κατά 100% θυγατρικής της, εταιρίας «ιαχειριστής Εθνικού Συστήµατος Αερίου Α.Ε.» (ο «ΕΣΦΑ» και από κοινού µε την ΕΠΑ, ο «Όµιλος ΕΠΑ»)) εντάσσεται στο Μεσοπρόθεσµο Πλαίσιο ηµοσιονοµικής Στρατηγικής Σε συνέχεια της υπ αριθ. 187/ Απόφασης της ΕΑΑ, το Ταµείο και το Ε συνοµολόγησαν την από σύµβαση, σύµφωνα µε την οποία το Ε παραχώρησε στο Ταµείο την άσκηση των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις µετοχές που κατέχει το Ε στο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΠΑ. υνάµει της Απόφασης υπ αριθµ. 201/ , η ΕΑΑ αποφάσισε να προβεί στην πώληση της συµµετοχής του Ε στον Όµιλο ΕΠΑ, µε εξαίρεση ποσοστό συµµετοχής 34% στον ΕΣΦΑ το οποίο θα διατηρηθεί από το Ε. υνάµει της ιδίας απόφασης, η ΕΑΑ εξουσιοδότησε το Ταµείο να σχεδιάσει και να υλοποιήσει τη διαδικασία πώλησης της συµµετοχής του Ε στον Όµιλο ΕΠΑ. 2

3 Επιπλέον, το ιοικητικό Συµβούλιο του Ταµείου ενέκρινε τη διαδικασία για την πώληση της συµµετοχής του Ε στον Όµιλο ΕΠΑ. Στο πλαίσιο της ανωτέρω νοµοθεσίας, οι δύο µέτοχοι της ΕΠΑ µαζί µε το Ταµείο (οι «Πωλητές») συνήψαν Μνηµόνιο Συµφωνίας σχετικά µε την από κοινού πώληση των αντίστοιχων συµµετοχών τους στον Όµιλο ΕΠΑ είτε άνευ είτε κατόπιν ιδιοκτησιακού διαχωρισµού, µε εξαίρεση ποσοστό συµµετοχής 34% στον ΕΣΦΑ, το οποίο θα διατηρηθεί από το Ε (η «Συναλλαγή»), όπως περιγράφεται µε περισσότερες λεπτοµέρειες κατωτέρω. Εντός του ανωτέρω νοµοθετικού πλαισίου, το Ε, πριν την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα µεταβιβάσει στο Ταµείο τις µετοχές του Οµίλου ΕΠΑ, οι οποίες βρίσκονται στην κυριότητά του και πρόκειται να πωληθούν δυνάµει της Συναλλαγής. Ο Όµιλος ΕΠΑ είναι ο κύριος πάροχος φυσικού αερίου στην Ελλάδα, υπεύθυνος για την χονδρική πώληση, εµπορεία, µεταφορά, διανοµή και προµήθεια φυσικού αερίου: - µέσω της ΕΠΑ, ο Όµιλος ΕΠΑ δραστηριοποιείται στην χονδρική πώληση, εµπορεία, προµήθεια φυσικού αερίου σε µεγάλους πελάτες και στην διανοµή σε πελάτες λιανικής - µέσω του ΕΣΦΑ, ο οποίος είναι 100% θυγατρική της ΕΠΑ, ο όµιλος ΕΠΑ έχει στην κυριότητά του και λειτουργεί το δίκτυο µεταφοράς αερίου υψηλής πίεσης που διέπεται από ρυθµιστικές διατάξεις και τις εγκαταστάσεις επαναεροποίησης ΥΦΑ στην Ελλάδα. 2. οµή Συναλλαγής υνάµει της παρούσας πρόκλησης για την υποβολή εκδήλωσης ενδιαφέροντος (η «Πρόσκληση»), οι Πωλητές καλούν τα ενδιαφερόµενα µέρη να εκδηλώσουν το ενδιαφέρον τους για την απόκτηση του Οµίλου ΕΠΑ είτε άνευ είτε κατόπιν ιδιοκτησιακού διαχωρισµού. Ειδικότερα: - Σε περίπτωση πώλησης άνευ ιδιοκτησιακού διαχωρισµού, οι Πωλητές καλούν τα ενδιαφερόµενα µέρη να εκδηλώσουν το ενδιαφέρον τους για το 100% του Οµίλου ΕΠΑ ως συνόλου, µε το ηµόσιο να διατηρεί άµεση συµµετοχή 34% στον ΕΣΦΑ. Σε αυτήν την περίπτωση, ο ΕΣΦΑ θα διέπεται από το πρότυπο του Ανεξάρτητου ιαχειριστή Μεταφοράς σύµφωνα µε την Κοινοτική Οδηγία 2009/73/ΕΚ. - Σε περίπτωση πώλησης κατόπιν ιδιοκτησιακού διαχωρισµού, οι Πωλητές καλούν τα ενδιαφερόµενα µέρη να εκδηλώσουν το ενδιαφέρον τους για (α) το 100% του 3

4 Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ ή (β) το 66% του ΕΣΦΑ, µε το Ε να διατηρεί άµεση συµµετοχή 34% στον ΕΣΦΑ. Σε αυτήν την περίπτωση, ο ΕΣΦΑ θα διέπεται από το πρότυπο ιδιοκτησιακού διαχωρισµού σύµφωνα µε την Κοινοτική Οδηγία 2009/73/ΕΚ. 3. Επισκόπηση διαδικασίας Ο σκοπός της Πρόσκλησης είναι να προσελκύσει εκδηλώσεις ενδιαφέροντος από νοµικά πρόσωπα (οι «Ενδιαφερόµενοι») που επιθυµούν να συµµετάσχουν σε έναν διεθνή δηµόσιο πλειοδοτικό διαγωνισµό (η «ιαγωνιστική ιαδικασία») σε σχέση µε την Συναλλαγή που θα διενεργηθεί σε δύο (2) φάσεις, κατόπιν ενός σταδίου προεπιλογής Στάδιο προεπιλογής Η παρούσα Πρόσκληση παραθέτει περαιτέρω λεπτοµέρειες σχετικά µε το στάδιο προεπιλογής της ιαγωνιστικής ιαδικασίας. Μία συνοπτική ενηµερωτική παρουσίαση σχετικά µε τον Όµιλο ΕΠΑ και τη Συναλλαγή είναι επίσης διαθέσιµη κατόπιν σχετικού αιτήµατος. Κατόπιν της λήψης της παρούσας Πρόσκλησης και της συνοπτικής ενηµερωτικής παρουσίασης, οι Ενδιαφερόµενοι καλούνται να εκδηλώσουν το ενδιαφέρον τους να συµµετάσχουν στην ιαγωνιστική ιαδικασία υποβάλλοντας επιστολή εκδήλωσης ενδιαφέροντος σύµφωνα µε την παράγραφο III.1 κατωτέρω, συνοδευόµενη από τα έγγραφα που περιγράφονται στην παράγραφο III.2 κατωτέρω (η «Εκδήλωση Ενδιαφέροντος»). Ο σκοπός της Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος είναι να επιλεγούν Ενδιαφερόµενοι που διαθέτουν τη νοµική, χρηµατοοικονοµική και τεχνική ικανότητα που απαιτείται για την απόκτηση του Οµίλου ΕΠΑ είτε άνευ είτε κατόπιν διαχωρισµού. Το εάν ένας Ενδιαφερόµενος θα προεπιλεγεί για να συµµετάσχει στην πρώτη φάση της ιαγωνιστικής ιαδικασίας (η «Πρώτη Φάση») θα καθοριστεί από τους Πωλητές, µε βάση τα κριτήρια και τους όρους που παρατίθενται στις παραγράφους II και III κατωτέρω. Οι Ενδιαφερόµενοι θα ειδοποιηθούν εγγράφως από τους Χρηµατοοικονοµικούς Συµβούλους (ως ορίζονται κατωτέρω) ως προς το κατά πόσο έχουν επιλεγεί να συµµετάσχουν στην Πρώτη Φάση Πρώτη Φάση Οι Ενδιαφερόµενοι που θα περάσουν στην Πρώτη Φάση (οι «Προεπιλεγέντες Ενδιαφερόµενοι») θα κληθούν να υπογράψουν µία σύµβαση εµπιστευτικότητας (η 4

5 «Σύµβαση Εµπιστευτικότητας»). Με την σύναψη της Σύµβασης Εµπιστευτικότητας, οι Προεπιλεγέντες Ενδιαφερόµενοι θα λάβουν ένα λεπτοµερές πληροφοριακό τεύχος σχετικά µε τον Όµιλο ΕΠΑ (το «Πληροφοριακό Τεύχος») καθώς και επιστολή µε την οποία θα παρέχονται λεπτοµέρειες σχετικά µε την Πρώτη Φάση, συµπεριλαµβανοµένων οδηγιών για την υποβολή Ενδεικτικών Προσφορών (ως ορίζονται κατωτέρω) (η «Πρόσκληση Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών»). Οι Προεπιλεγέντες Ενδιαφερόµενοι θα κληθούν να υποβάλουν εγγράφως εντός του χρονικού πλαισίου που θα καθοριστεί στην Πρόσκληση Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών µία ενδεικτική µη δεσµευτική προσφορά για (α) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ (µε το ηµόσιο να διατηρεί άµεση συµµετοχή 34% στον ΕΣΦΑ) και/ ή (β) είτε (i) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ ή (ii) το 66% του ΕΣΦΑ (η «Ενδεικτική Προσφορά»). Προς άρση πάσης αµφιβολίας, οι Προεπιλεγέντες Ενδιαφερόµενοι µπορούν να υποβάλουν Ενδεικτικές Προσφορές και για τις δύο πιο πάνω δυνατότητες. Η Ενδεικτική Προσφορά θα περιλαµβάνει, µεταξύ άλλων, ένα στρατηγικό σχέδιο για την εταιρεία ή τις εταιρείες που επιθυµούν να αποκτήσουν. Οι λεπτοµέρειες του σχεδίου αυτού θα καθοριστούν στην Πρόσκληση Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών. Εκτιµάται ότι η Πρώτη Φάση θα ολοκληρωθεί εντός περίπου 5 εβδοµάδων από την διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών. Το οριστικό χρονοδιάγραµµα για την Πρώτη Φάση θα περιγραφεί µε λεπτοµέρεια στην Πρόσκληση Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών. Κατόπιν υποβολής των Ενδεικτικών Προσφορών από τους Προεπιλεγέντες Ενδιαφεροµένους, αυτοί θα ειδοποιηθούν από τους Χρηµατοοικονοµικούς Συµβούλους ως προς το εάν έχουν επιλεγεί να συµµετάσχουν στην δεύτερη φάση της ιαγωνιστικής ιαδικασίας (η «εύτερη Φάση») µε βάση τα κριτήρια που θα ορίζονται στην Πρόσκληση Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών και θα λάβουν µία επιστολή µε την περιγραφή της εύτερης Φάσης συµπεριλαµβανοµένων οδηγιών για την υποβολή εσµευτικών Προσφορών (ως ορίζονται κατωτέρω) (η «Πρόσκληση Υποβολής εσµευτικών Προσφορών») εύτερη Φάση Οι Ενδιαφερόµενοι που θα επιλεγούν να συµµετάσχουν στην εύτερη Φάση (οι «Επιλεγέντες Επενδυτές») θα λάβουν, µαζί µε την Πρόσκληση Υποβολής εσµευτικών Προσφορών, τα ακόλουθα: 5

6 πρόσβαση σε εικονική αίθουσα τεκµηρίωσης (virtual data room) που θα δηµιουργηθεί σε σχέση µε τον Όµιλο ΕΠΑ ώστε να µπορούν να διενεργήσουν ενδελεχείς ελέγχους εκθέσεις ελέγχου (vendor due diligence reports) σχέδια σύµβασης/ συµβάσεων πώλησης και µεταβίβασης µετοχών σε σχέση µε την Συναλλαγή, που θα συναφθεί/-ούν µεταξύ των Πωλητών και του Προτιµητέου Επενδυτή/ των Προτιµητέων Επενδυτών (ως ορίζεται κατωτέρω) (συλλογικά η «Σύµβαση Πώλησης Μετοχών») καθώς και, κατά περίπτωση, σχέδιο σύµβασης µετόχων που θα συναφθεί µεταξύ του Ε και του Προτιµητέου Επενδυτή σε σχέση µε τον ΕΣΦΑ (η «Σύµβαση Μετόχων»). Οι Επιλεγέντες Επενδυτές θα κληθούν να παραθέσουν τα σχόλιά τους επί της Σύµβασης Πώλησης Μετοχών και, κατά περίπτωση, της Σύµβασης Μετόχων, εντός του χρονικού πλαισίου που θα καθοριστεί µε την Πρόσκληση Υποβολής εσµευτικών Προσφορών. Κατόπιν της επεξεργασίας από τους Πωλητές των σχολίων που τυχόν υποβληθούν από τους Επιλεγέντες Επενδυτές ως ανωτέρω, η τελική Σύµβαση Πώλησης Μετοχών και η τελική Σύµβαση Μετόχων θα διανεµηθούν στους Επιλεγέντες Επενδυτές, οι οποίοι, επί τη βάσει των τελικών αυτών σχεδίων θα κληθούν να υποβάλουν, εγγράφως, δεσµευτική προσφορά για (α) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ (µε το ηµόσιο να διατηρεί άµεση συµµετοχή 34% στον ΕΣΦΑ) και/ ή (β) είτε (i) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ ή (ii) το 66% του ΕΣΦΑ (η «εσµευτική Προσφορά»). Μετά την υποβολή των εσµευτικών Προσφορών, οι Πωλητές θα επεξεργαστούν τις προσφορές αυτές καθώς τα τυχόν συνοδευτικά έγγραφα και θα τις αξιολογήσουν µε βάση µία σειρά κριτηρίων, τα οποία on θα καθοριστούν στην Πρόσκληση Υποβολής εσµευτικών Προσφορών, ώστε να επιλέξουν είτε (α) τον προτιµητέο επενδυτή για το 100% του Οµίλου ΕΠΑ (µε το ηµόσιο να διατηρεί άµεση συµµετοχή 34% στον ΕΣΦΑ) είτε (β) τους προτιµητέους επενδυτές για (i) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ και (ii) το 66% του ΕΣΦΑ (συλλογικά ο «Προτιµητέος Επενδυτής»/ οι «Προτιµητέοι Επενδυτές»). Εκτιµάται ότι η εύτερη Φάση θα ολοκληρωθεί εντός περίπου 9 εβδοµάδων από την διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής εσµευτικών Προσφορών. Το οριστικό χρονοδιάγραµµα για την εύτερη Φάση θα περιγραφεί µε λεπτοµέρεια στην Πρόσκληση Υποβολής εσµευτικών Προσφορών. Κατόπιν της επιλογής του Προτιµητέου Επενδυτή / των Προτιµητέων Επενδυτών και της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από τους Πωλητές, οι Πωλητές και ο 6

7 Προτιµητέος Επενδυτής/ οι Προτιµητέοι Επενδυτές θα συνάψουν τη Σύµβαση Πώλησης Μετοχών και, κατά περίπτωση, την Σύµβαση Μετόχων. Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής θα επέλθει σε συνέχεια της λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων των αρµόδιων ρυθµιστικών αρχών. II. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΠΡΟΕΠΙΛΟΓΗΣ 1. Γενικά κριτήρια προεπιλογής των Ενδιαφεροµένων Οι Ενδιαφερόµενοι πρέπει να πληρούν όλες τις προϋποθέσεις της Πρόσκλησης ώστε να µπορούν να συµµετάσχουν στην ιαγωνιστική ιαδικασία ιαγωνιζόµενες συµπράξεις Για τους σκοπούς συµµετοχής στην ιαγωνιστική ιαδικασία και της µετέπειτα σύναψης τυχόν συµβατικών εγγράφων, οι Ενδιαφερόµενοι µπορούν να σχηµατίσουν διαγωνιζόµενες συµπράξεις για να συµµετάσχουν στην ιαγωνιστική ιαδικασία πριν από την ολοκλήρωση της Πρώτης Φάσης, ήτοι, πριν από την υποβολή Ενδεικτικών Προσφορών, υπό την προϋπόθεση ότι κάθε µέλος της σύµπραξης θα συµµετέχει µε ποσοστό 10% τουλάχιστον στην σύµπραξη αυτή. Προς άρση πάσης αµφιβολίας, σε περίπτωση που σύµπραξη σχηµατιστεί κατά το στάδιο προεπιλογής και η σύµπραξη αυτή περάσει στην Πρώτη Φάση, τότε µόνο η σύµπραξη ως σύνολο θα θεωρείται Προεπιλεγείς Ενδιαφερόµενος. Ο σχηµατισµός συµπράξεων µετά την ολοκλήρωση του σταδίου προεπιλογής πρέπει να γνωστοποιηθεί στους Πωλητές εντός 15 ηµερών από την διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών και τα µέλη των συµπράξεων αυτών πρέπει να είναι Προεπιλεγέντες Ενδιαφερόµενοι. Η προτεινόµενη συµµετοχή σε σύµπραξη ενός µέλους που δεν είναι Προεπιλεγείς Ενδιαφερόµενος είτε διότι δεν συµµετείχε στο στάδιο προεπιλογής είτε επειδή δεν επελέγη (το «Μη Προεπιλεγέν Μέλος») πρέπει να γνωστοποιηθεί στους Πωλητές εντός 20 ηµερών από την διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής Ενδεικτικών Προσφορών και θα υπόκειται στην έγκριση των Πωλητών Αποκλειστικότητα Κάθε Ενδιαφερόµενος µπορεί να συµµετέχει σε µία µόνο Εκδήλωση Ενδιαφέροντος. Μέλος διαγωνιζόµενης σύµπραξης δεν µπορεί να συµµετέχει σε άλλη διαγωνιζόµενη σύµπραξη, ούτε µπορεί µέλος διαγωνιζόµενης σύµπραξης να υποβάλει αυτοτελώς Εκδήλωση Ενδιαφέροντος ως µεµονωµένος Ενδιαφερόµενος. 7

8 ιορισµός µελών Σε περίπτωση υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος από σύµπραξη ή σχηµατισµού σύµπραξης µετά την ολοκλήρωση του σταδίου προεπιλογής κατά την παράγραφο 1.1 ανωτέρω, η σύµπραξη πρέπει να ορίσει ένα από τα µέλη της ως επικεφαλής (ο «Επικεφαλής»), το δε µέλος αυτό θα πρέπει να έχει τη µεγαλύτερη συµµετοχή στη σύµπραξη που να αντιστοιχεί σε ποσοστό 34% τουλάχιστον. Στον Επικεφαλής θα πρέπει να έχει ανατεθεί ο έλεγχος της διοίκησης και λειτουργίας της σύµπραξης. Ο Επικεφαλής, όπως εκπροσωπείται στη ιαγωνιστική ιαδικασία, πρέπει να είναι νόµιµα εξουσιοδοτηµένος από τα λοιπά µέλη της σύµπραξης ώστε να εκπροσωπεί τη σύµπραξη σε σχέση µε την Συναλλαγή Μεταβολές στις συµπράξεις Μέλη σύµπραξης µπορούν να µεταβιβάσουν µέρος ή το σύνολο της συµµετοχής τους σε άλλα µέλη της ίδιας σύµπραξης µέχρι και την υποβολή των Ενδεικτικών Προσφορών µετά από έγγραφη ενηµέρωση των Πωλητών, υπό την προϋπόθεση ότι (α) ο Επικεφαλής διατηρεί τη µεγαλύτερη συµµετοχή στην σύµπραξη, διατηρώντας ποσοστό τουλάχιστον 34% και (β) µετά την ως άνω µεταβίβαση, η σύµπραξη συνεχίζει να πληροί τα κριτήρια που τίθενται στην παράγραφο II.2 κατωτέρω, λαµβανοµένων υπόψη των αναθεωρηµένων ποσοστών συµµετοχής. Κάθε µεταβίβαση, ως άνω, σε Μη Προεπιλεγέν Μέλος θα υπόκειται στην έγκριση των Πωλητών και µπορεί να διενεργηθεί µόνο υπό τον όρο ότι (α) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις που ορίζονται στην αµέσως προηγούµενη παράγραφο και ότι (β) το Μη Προεπιλεγέν Μέλος δεν συµµετέχει µε ποσοστό µεγαλύτερο από 34% στην σύµπραξη. Σε κάθε περίπτωση, ο Επικεφαλής δεν µπορεί να αλλάξει µετά το σχηµατισµό της σύµπραξης. Ουδεµία αλλαγή στη σύνθεση σύµπραξης (είτε µε έξοδο υφιστάµενων µελών είτε µε είσοδο νέων µελών) επιτρέπεται µετά την υποβολή των Ενδεικτικών Προσφορών. 2. Κριτήρια επιλογής Κάθε Ενδιαφερόµενος θα πρέπει να αποδεικνύει ότι: εάν πρόκειται για εταιρία, τα συνολικά ενοποιηµένα ίδια κεφάλαια ισούνται τουλάχιστον µε τετρακόσια εκατοµµύρια ευρώ ( ) και ο χρηµατοοικονοµικός δανεισµός δεν είναι ανώτερος από 5.0 x καθαρός δανεισµός/ebitda, ως προκύπτει από τις τελευταίες ελεγµένες οικονοµικές 8

9 της καταστάσεις. Σε περίπτωση που εταιρία επιθυµεί να προεπιλεγεί µόνο για (α) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ ή (β) το 66% του ΕΣΦΑ, η εταιρία αυτή θα πρέπει να αποδεικνύει ότι διαθέτει συνολικά ενοποιηµένα ίδια κεφάλαια που ισούνται τουλάχιστον µε διακόσια εκατοµµύρια ευρώ ( ) και ότι ο χρηµατοοικονοµικός δανεισµός δεν είναι ανώτερος από 5.0 x καθαρός δανεισµός/ebitda, ως προκύπτει από τις τελευταίες ελεγµένες οικονοµικές της καταστάσεις εάν πρόκειται για επενδυτικό σχήµα (fund), διαθέτει αδέσµευτα κεφάλαια τουλάχιστον τετρακόσια εκατοµµύρια ευρώ ( ). Σε περίπτωση που ένα επενδυτικό σχήµα επιθυµεί να προεπιλεγεί µόνον για (α) το 100% του Οµίλου ΕΠΑ εξαιρουµένου του ΕΣΦΑ ή (β) το 66% του ΕΣΦΑ, το επενδυτικό αυτό σχήµα θα πρέπει να αποδεικνύει ότι διαθέτει αδέσµευτα κεφάλαια τουλάχιστον διακόσια εκατοµµύρια ευρώ ( ). Σε περίπτωση σύµπραξης, τα σχετικά κριτήρια ως άνω εφαρµόζονται αναλογικά για κάθε µέλος της σύµπραξης, λαµβάνοντας υπόψη την αντίστοιχη συµµετοχή του κάθε µέλους στην σύµπραξη (µε εξαίρεση το κριτήριο του χρηµατοοικονοµικού δανεισµού το οποίο θα εφαρµόζεται και θα πρέπει να πληρούται πλήρως µόνο από τον Επικεφαλής της σύµπραξης, εφόσον αυτός είναι εταιρία). Στο βαθµό που ένα µέρος, το οποίο συµµετέχει στο ιαγωνισµό (είτε ως µέλος µιας σύµπραξης είτε ατοµικά) είναι µέλος οµίλου, τα ανωτέρω κριτήρια είναι δυνατό να πληρούνται από οποιοδήποτε άλλο µέλος του οµίλου, υπό την προϋπόθεση ότι ο Ενδιαφερόµενος θα αποδείξει στο Ταµείο ότι θα έχει στη διάθεσή του τους απαραίτητους πόρους, υποβάλλοντας σχετική δεσµευτική επιστολή από το εν λόγω µέλος του οµίλου ότι δεσµεύεται να υποστηρίξει οικονοµικά τον Ενδιαφερόµενο. Οι Ενδιαφερόµενοι δεν θα µπορούν να βασίζονται στη χρηµατοοικονοµική ικανότητα κανενός άλλου τρίτου µέρους ή υπεργολάβου προκειµένου να αποδείξουν ότι πληρούν τα χρηµατοοικονοµικά κριτήρια επιλογής. Επιπλέον, κάθε Ενδιαφερόµενος, ή, σε περίπτωση που ο Ενδιαφερόµενος είναι σύµπραξη, ο Επικεφαλής της σύµπραξης αυτής, θα πρέπει να είναι σε θέση να αποδείξει ότι έχει σχετική εµπειρία στον τοµέα της ενέργειας ή, κατά περίπτωση, στον τοµέα υποδοµών ή/ και ότι έχει στην ιδιοκτησία του (εν όλω ή εν µέρει) ή λειτουργεί περιουσιακά στοιχεία µε χαρακτηριστικά συναφή αυτών της ΕΠΑ ή του ΕΣΦΑ. 9

10 III. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΚΑΙ ΜΟΡΦΗ ΤΗΣ ΕΚ ΗΛΩΣΗΣ ΕΝ ΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ Η Εκδήλωση Ενδιαφέροντος καθώς και κάθε συνοδευτικό έγγραφο, ως αναφέρεται κατωτέρω λεπτοµερώς, θα πρέπει να υποβληθεί είτε στην ελληνική είτε στην αγγλική γλώσσα. Η Εκδήλωση Ενδιαφέροντος θα πρέπει να υπογραφεί από το νόµιµο εκπρόσωπο (ή τους νοµίµους εκπροσώπους) ή άλλο ειδικώς εξουσιοδοτηµένο εκπρόσωπο (ή εκπροσώπους) κάθε Ενδιαφεροµένου ή, σε περίπτωση σύµπραξης, κάθε µέλους της εν λόγω σύµπραξης και θα πρέπει να περιλαµβάνει τα ακόλουθα, µε τη µορφή και τη σειρά που περιγράφονται κατωτέρω: 1. Επιστολή Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος που θα περιλαµβάνει τα ακόλουθα και µε την κατωτέρω σειρά παρουσίασης: 1.1. Πλήρη επωνυµία του Ενδιαφεροµένου, διεύθυνση και έδρα, αριθµοί τηλεφώνου και τηλεοµοιοτυπίας, ηλεκτρονική διεύθυνση, διεύθυνση της ιστοσελίδας στο διαδίκτυο (εάν υπάρχει). Παρακαλούµε επιβεβαιώστε ότι ο Ενδιαφερόµενος ενεργεί ιδίω ονόµατι και δεν ενεργεί ως αντιπρόσωπος Λεπτοµέρειες για τη σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου ή άλλων αντιστοίχων οργάνων διοίκησης / εταιρικών οργάνων, καθώς και τη µετοχική ή εταιρική σύνθεση του Ενδιαφεροµένου Σε περίπτωση σύµπραξης, επωνυµίες όλων των µελών της σύµπραξης και τις αντίστοιχες έδρες, τα υφιστάµενα µέλη Σ / διευθυντές και τη µετοχική ή εταιρική σύνθεση καθώς και το προτεινόµενο αντίστοιχο ποσοστό συµµετοχής κατά κεφάλαιο κάθε µέλους της σύµπραξης Σύντοµη περιγραφή της στρατηγικής λογικής του Ενδιαφεροµένου για την εν λόγω επένδυση Λεπτοµέρειες σχετικά µε τις πηγές που ο Ενδιαφερόµενος προτίθεται να χρησιµοποιήσει και στις οποίες έχει πρόσβαση, προκειµένου να χρηµατοδοτήσει τη Συναλλαγή, συµπεριλαµβανοµένης της χρηµατοδότησης από δάνεια ή από ίδια κεφάλαια Λεπτοµέρειες για κάθε πιθανά θέµατα τα οποία ο Ενδιαφερόµενος προβλέπει σχετικά µε τη διαδικασία, το χρονοδιάγραµµα, τον ενδελεχή έλεγχο και µε κάθε άλλη απαιτούµενη πληροφορία προκειµένου να είναι σε θέση να υποβάλει µια πλήρως χρηµατοδοτούµενη εσµευτική Προσφορά ήλωση ότι ο Ενδιαφερόµενος δέχεται ανεπιφύλακτα τους όρους της ιαγωνιστικής 10

11 ιαδικασίας ήλωση ότι δεν υπάρχουν θέµατα, τα οποία εµποδίζουν τον Ενδιαφερόµενο να υποβάλει την Εκδήλωση Ενδιαφέροντος και βεβαίωση ότι το ιοικητικό Συµβούλιο του Ενδιαφεροµένου, η επενδυτική επιτροπή ή άλλο όργανο µε ισοδύναµη εξουσία λήψης αποφάσεων έχει συναινέσει στην ανταπόκριση του Ενδιαφεροµένου προς την Πρόσκληση Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος ήλωση ότι η συµµετοχή στη ιαγωνιστική ιαδικασία λαµβάνει χώρα ιδίω κινδύνω και ιδίοις εξόδοις του Ενδιαφεροµένου και ότι µόνη η συµµετοχή ή η απόρριψη Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος δεν γεννά, σε κάθε περίπτωση, κανένα δικαίωµα προς αποζηµίωση από τους Πωλητές ή τους συµβούλους τους Ονόµατα και στοιχεία επικοινωνίας του βασικού προσώπου (προσώπων) επικοινωνίας του Ενδιαφεροµένου καθώς και στοιχεία κάθε συµβούλου που έχει ήδη διορισθεί ή πρόκειται να διορισθεί. 2. Οικονοµικές Καταστάσεις Σε συνέχεια της επιστολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος ως ανωτέρω, οι Ενδιαφερόµενοι πρέπει επίσης να υποβάλουν, είτε στα ελληνικά είτε στα αγγλικά, τα ακόλουθα συνοδευτικά έγγραφα: 2.1. Στο βαθµό που είναι σχετικά και διαθέσιµα, αντίγραφα των οικονοµικών καταστάσεων των τελευταίων τριών (3) οικονοµικών ετών, ελεγµένων από διεθνή ελεγκτική εταιρεία. Εάν ο Ενδιαφερόµενος είναι µητρική εταιρεία, θα πρέπει επίσης να υποβληθούν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις. Εάν ο Ενδιαφερόµενος βασίζεται στην οικονοµική δυνατότητα άλλου µέλους του οµίλου για την πλήρωση των χρηµατοοικονοµικών κριτηρίων, οι οικονοµικές καταστάσεις του εν λόγω µέλους του οµίλου µαζί µε τις ενοποιηµένες καταστάσεις του οµίλου - θα πρέπει επίσης να υποβληθούν. Εάν ο Ενδιαφερόµενος είναι µέλος οµίλου και δεν βασίζεται στην οικονοµική δυνατότητα άλλου µέλους του οµίλου για την πλήρωση των χρηµατοοικονοµικών κριτηρίων, θα πρέπει επίσης να υποβληθούν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του οµίλου για σκοπούς πληροφόρησης Κάθε άλλο σχετικό έγγραφο ή πληροφορία που θα υποστηρίζει την ισχυρή χρηµατοοικονοµική επάρκεια του Ενδιαφεροµένου. 11

12 IV. ΚΑΤΑΛΗΚΤΙΚΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΒΟΛΗ ΤΗΣ ΕΚ ΗΛΩΣΗΣ ΕΝ ΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ Οι Ενδιαφερόµενοι που επιθυµούν συµµετάσχουν στη ιαγωνιστική ιαδικασία θα πρέπει να υποβάλουν Εκδήλωση Ενδιαφέροντος, σύµφωνα µε τις απαιτήσεις που αναφέρονται ανωτέρω, αυτοπροσώπως ή ταχυδροµικώς, προς την UBS Limited, 1 Finsbury Ave, EC2M 2PP, Λονδίνο, Ηνωµένο Βασίλειο υπ όψιν κ. Γιάννη Κατσαράκη. Η εν λόγω υποβολή θα πρέπει να ληφθεί το αργότερο στις 17:00. (ώρα Ηνωµένου Βασιλείου) την Όλα τα έγγραφα σχετικά µε το στάδιο προ-επιλογής (επιστολή Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος και συνοδευτικά έγγραφα) πρέπει να υποβληθούν (α) σε έντυπη µορφή σε σφραγισµένο φάκελο (β) και είτε σε ηλεκτρονική µορφή, αποθηκευµένα σε ηλεκτρονική συσκευή αποθήκευσης (π.χ. CD-ROM, DVD ή USB stick) είτε να αποσταλούν ηλεκτρονικώς (και σε αυτήν την περίπτωση σε εύκολα προσβάσιµη µορφή) σε κάθε περίπτωση πριν ή την προαναφερόµενη ώρα και ηµεροµηνία. Οποιαδήποτε Εκδήλωση Ενδιαφέροντος υποβληθεί µετά τις 17:00 (ώρα Ηνωµένου Βασιλείου) της , δεν θα γίνεται δεκτή. Οποιαδήποτε καθυστέρηση οφειλόµενη σε τυχηρά ή σε λόγους ανωτέρας βίας δεν θα αναγνωρίζεται ως δικαιολογηµένη αιτία για την καθυστερηµένη λήψη της Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος. Σε περίπτωση εκπρόθεσµης υποβολής, σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρούσας, η Εκδήλωση Ενδιαφέροντος θα επιστρέφεται χωρίς να αποσφραγισθεί. Οι Ενδιαφερόµενοι µπορούν να υποβάλουν διευκρινιστικά ερωτήµατα σχετικά µε την Εκδήλωση Ενδιαφέροντος µε φαξ, ή µέχρι τις 17:00 (ώρα Ηνωµένου Βασιλείου) την Τα ερωτήµατα αυτά θα πρέπει να απευθύνονται προς τους εκπροσώπους που αναφέρονται κατωτέρω: κ. Γιάννη Κατσαράκη Director UBS Limited Τηλ.: Φαξ: yannis.katsarakis@ubs.com Απαντήσεις στα εν λόγω διευκρινιστικά ερωτήµατα θα αναρτώνται στον ακόλουθο διαδικτυακό τόπο: 12

13 V. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟΥ Η συµµετοχή των Ενδιαφεροµένων στη ιαγωνιστική ιαδικασία συνεπάγεται την εκ µέρους τους ανεπιφύλακτη αποδοχή των όρων και προϋποθέσεων της παρούσας Πρόσκλησης. Το Ταµείο µπορεί ανά πάσα στιγµή να ζητήσει από τους Ενδιαφερόµενους διευκρινίσεις και / ή συµπληρωµατικές πληροφορίες σχετικά µε έγγραφα που έχουν ήδη υποβληθεί προσηκόντως. Η παρούσα Πρόσκληση έχει συνταχθεί από τους Πωλητές και αποτελεί αποκλειστική ευθύνη τους, απευθύνεται δε µόνο σε πρόσωπα στα οποία µπορεί νοµίµως να κοινοποιηθεί κατά την εφαρµοστέα νοµοθεσία. εν συνιστά καµία προσφορά και, στο βαθµό που επιτρέπεται από το νόµο, οι Πωλητές και οι σύµβουλοί τους δεν αποδέχονται οποιαδήποτε ευθύνη σχετικά µε αυτή. Συγκεκριµένα: Αν και η πληροφόρηση που περιέχεται στο παρόν έγγραφο έχει συνταχθεί µε καλή πίστη, δεν είναι ολοκληρωµένη και δεν έχει ανεξάρτητα επαληθευθεί από τους Πωλητές ή τους συµβούλους τους, συµπεριλαµβανοµένων ενδεικτικά των συµβούλων του Ταµείου, ήτοι UBS Limited, N M Rothschild & Sons Limited, Alpha Τράπεζα Α.Ε., Clifford Chance LLP και ικηγορική Εταιρεία Κουταλίδη, και τους συµβούλους των ΕΛΠΕ, ήτοι Barclays Capital και ικηγορικό Γραφείο Μ&Π Μπερνίτσας. Καµία παράσταση γεγονότος, εγγυητική δήλωση ή δέσµευση, ρητή ή σιωπηρή δεν δίδεται ούτε πρόκειται να δοθεί σε σχέση µε την ακρίβεια, την επάρκεια ή την πληρότητα του παρόντος εγγράφου. εν αναλαµβάνεται ούτε θα αναληφθεί στο µέλλον από τους Πωλητές ή τους συµβούλους τους ή οποιονδήποτε αντιπρόσωπο, υπάλληλο, στέλεχος ή συνεργάτη των Πωλητών ή των συµβούλων τους καµία ευθύνη ή υποχρέωση για οποιοδήποτε λάθος ή ανακρίβεια ή παράλειψη στο παρόν έγγραφο. Ουδείς αποκτά οποιοδήποτε δικαίωµα ή οποιαδήποτε αξίωση προς αποζηµίωση ή άλλως κατά των Πωλητών ή των συµβούλων αυτών από την Πρόσκληση ή τη συµµετοχή αυτού στη ιαγωνιστική ιαδικασία ή από οποιαδήποτε άλλη αιτία. Καµία εγγυητική δήλωση, παράσταση γεγονότος ή όρος οποιασδήποτε σύµβασης του Ταµείου ή οποιουδήποτε από τους συµβούλους του µε οποιοδήποτε τρίτο µέρος δεν µπορεί να θεµελιωθεί σε πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν έγγραφο. Αυτό το έγγραφο δεν προορίζεται να αποτελέσει τη βάση για οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση ή πρόταση επένδυσης από τους Πωλητές ή οποιονδήποτε από τους συµβούλους τους και δεν συνιστά παροχή επενδυτικών συµβουλών από τους 13

14 Πωλητές ή οποιονδήποτε από τους συµβούλους τους. Κάθε πρόσωπο στο οποίο καθίσταται διαθέσιµο το έγγραφο πρέπει να κάνει τη δική του ανεξάρτητη αξιολόγηση αυτού του εγγράφου µετά την διενέργεια της έρευνας εκείνης και τη λήψη εκείνων των επαγγελµατικών συµβουλών, που αυτό θα κρίνει αναγκαίο. Η έκδοση του παρόντος εγγράφου σε καµία περίπτωση δεν δεσµεύει τους Πωλητές να προβούν στη Συναλλαγή είτε σύµφωνα µε τη ιαγωνιστική ιαδικασία είτε άλλως. Το Ταµείο διατηρεί το δικαίωµα να τροποποιήσει τους όρους, να αναβάλει ή να παύσει τη ιαγωνιστική ιαδικασία χωρίς προηγούµενη ειδοποίηση, να απορρίψει οποιαδήποτε ή όλες τις Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος και να παύσει την επικοινωνία µε κάποιους ή όλους τους Ενδιαφεροµένους ανά πάσα στιγµή. Καθιστώντας αυτό το έγγραφο διαθέσιµο, οι Πωλητές και οι αντίστοιχοι σύµβουλοί τους ουδεµία υποχρέωση αναλαµβάνουν να παρέχουν στους Ενδιαφεροµένους πρόσβαση σε οποιεσδήποτε πρόσθετες πληροφορίες ή να επικαιροποιήσουν το έγγραφο ή να διορθώσουν τυχόν ανακρίβειες σε αυτό που µπορεί να καταστούν εµφανείς. Για τους σκοπούς του παρόντος εγγράφου, οι σύµβουλοι του Ταµείου και των ΕΛΠΕ ενεργούν αποκλειστικά ως σύµβουλοι έναντι του Ταµείου και των ΕΛΠΕ και δεν θα είναι υπεύθυνοι έναντι οποιουδήποτε άλλου εκτός από το Ταµείο και τα ΕΛΠΕ για τις εργασίες που πραγµατοποιήθηκαν από αυτούς σε σχέση µε το παρόν έγγραφο. Ούτε οι Πωλητές ούτε και κανένας από τους αντίστοιχους συµβούλους τους, θα ευθύνονται για οποιαδήποτε έξοδα ή δαπάνες που πραγµατοποιήθηκαν από οποιονδήποτε Ενδιαφερόµενο ή οποιονδήποτε άλλο παραλήπτη του εγγράφου αυτού σε σχέση µε τη ιαγωνιστική ιαδικασία. Όλες οι Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος, απαντήσεις, προτάσεις και παρατηρήσεις σχετικά µε το έγγραφο αυτό και/ή τη ιαγωνιστική ιαδικασία γίνονται µε ευθύνη των Ενδιαφεροµένων. Οι Ενδιαφερόµενοι πρέπει να γνωρίζουν ότι η εθνική νοµοθεσία που ισχύει για τον Όµιλο ΕΠΑ ενδέχεται να αλλάξει. Η εφαρµογή του ευρωπαϊκού κοινοτικού δικαίου και των ευρωπαϊκών Συνθηκών σχετικά µε τον τοµέα του φυσικού αερίου (συµπεριλαµβανοµένων, µεταξύ άλλων, της παραγωγής, προµήθειας, διανοµής και µεταφοράς φυσικού αερίου) µπορεί επίσης να αλλάξει. Η Πρόσκληση αυτή δεν δύναται να αναπαραχθεί, αντιγραφεί ή αποθηκευθεί σε οποιοδήποτε µέσο, εν όλω ή εν µέρει, χωρίς την προηγούµενη έγγραφη συγκατάθεση των Πωλητών, εκτός από τις ενέργειες που είναι απολύτως απαραίτητες για την προετοιµασία απάντησης στην Πρόσκληση αυτή. 14

15 Όλες οι Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος περιέρχονται στην κυριότητα του Ταµείου µετά την παραλαβή τους από το Ταµείο. Οι Ενδιαφερόµενοι δίνουν στο Ταµείο το δικαίωµα να αναπαράγει και να αποκαλύπτει τις απαντήσεις σε αυτή την Πρόσκληση για οποιοδήποτε σκοπό σε σχέση µε την εκπλήρωση των θεσµικών υποχρεώσεών του. Οι Πωλητές µπορεί να υποχρεωθούν να αποκαλύψουν πληροφορίες που κατέχουν σχετικά µε τις ληφθείσες Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος απαντώντας σε αιτήσεις παροχής πληροφοριών, µε την επιφύλαξη τυχόν σχετικών εξαιρέσεων. Οι Πωλητές µπορεί να υποχρεωθούν να αποκαλύψουν ορισµένες πληροφορίες ή / και έγγραφα σχετικά µε τις Εκδηλώσεις Ενδιαφέροντος, εφόσον αυτό απαιτηθεί από νόµο, κανονισµό, απόφαση δικαστηρίου ή διοικητική αρχή ή κυβερνητικό φορέα. Τα δικαστήρια της Αθήνας, Ελλάδα, θα έχουν αποκλειστική δικαιοδοσία και αρµοδιότητα σε σχέση µε τις διαφορές που προκύπτουν από το έγγραφο αυτό και εφαρµοστέο θα είναι το ελληνικό δίκαιο. 15